第十三條修正案

經修訂和重述的應收賬款採購協議

於2023年8月29日對經修訂及重述的應收賬款購買協議所作的第十三項修訂(“本修訂”)由特拉華州有限責任公司COFINA Funding LLC作為賣方(“賣方”)CHS Inc.訂立。(“CHS”)，作為服務商(在該身份下為“服務商”)和(僅就第7節而言，作為履約擔保人(“履約擔保人”))，桑坦德銀行，全國協會(“SBNA”)，作為退出承諾買方和退出買方代理，Banco Santander S.A.，紐約分行(“BSNY”)，作為新承諾買家和新買家代理，以及三菱UFG銀行有限公司。(F/K/A三菱東京日聯銀行紐約分行)(“三菱UFG”)，作為行政代理人(“行政代理人”)。

獨奏會

A.WHEREAS、賣方、服務商、CHS、買方和買方代理(BSNY除外)和行政代理已簽訂日期為2017年7月18日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議(經日期為2018年6月28日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議的特定第一修正案修訂，經日期為2018年8月20日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議的特定第二修正案修訂，經日期為2018年9月4日的特定總括修正案3號修訂)，該協議經經修訂和恢復的應收款採購協議的特定第四次修訂和有限豁免修訂，日期為2018年9月21日，經日期為2019年6月27日的特定綜合修正案第5號修訂，經日期為2020年5月1日的特定綜合修正案第6號修訂，經日期為2020年6月26日的特定綜合修正案第7號修訂，經日期為2020年9月24日的特定綜合修正案第8號修訂，經日期為2021年7月30日的特定綜合修正案第9號修訂，該修訂由日期為2021年8月31日的某些綜合修正案第10號修訂，經日期為2022年8月30日的經修訂和重新確定的應收款採購協議的特定第十一修正案修訂，經日期為2023年7月11日的經修訂和重新確定的應收款購買協議的特定第十二條修正案修訂，並經截至本協議日期的進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱RPA)；

B.在任何情況下，(I)SBNA希望(X)終止其承諾並贖回其在總投資中的份額(如果有)，以及(Y)根據RPA(經本修正案修訂)作為承諾買方和買方代理退出設施，以及(Ii)BSNY希望在第(I)和(Ii)款的每種情況下作為承諾買方和買方代理成為RPA(經本修正案修訂)的一方；以及

C.賣方、服務商、買方、買方代理和行政代理根據《RPA》第13.1條的規定，希望修改《RPA》。

因此，基於上述陳述、本協議所載的相互前提和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，簽字人擬受法律約束，特此同意如下：

第一節定義和解釋。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義與《RPA》附錄A中賦予的含義相同。現將《RPA》附錄A中規定的解釋規則作必要的修改後併入本協議，如同在此完整闡述一樣。

第二節SBNA作為承諾買方的回報；BSNY作為承諾買方和買方代理的聯合。

(A)SBNA的回報。SBNA已通知行政代理、賣方和服務機構，SBNA希望贖回其在總投資中的份額(如果有)，並作為承諾買方和買方代理退出RPA及其所屬的其他每個交易文件。在本合同簽訂之日，賣方應通過電匯將即期可用資金匯入下列賬户，向SBNA支付44,955.56美元(“SBNA還款”)。在SBNA收到SBNA還款(收到該款項的時間，“付款生效時間”)後，SBNA將(X)自動作為RPA(經本修正案修訂)項下的承諾買方和買方代理以及其所屬的每一其他交易單據的一方，(Y)不再根據RPA(經本修正案修訂)及賣方所屬的每一其他交易文件對賣方負有進一步的義務，及(Z)不再根據經本修正案修訂的RPA或任何其他交易文件享有任何權利，但其中明確規定在承諾的買方或買方代理人終止或辭職後仍可繼續存在的條款除外。

銀行：[***]

BA#：不是[***]

帳户名：[***]

帳號：[***]

參考文獻：[***]

本協議各方特此確認、同意和同意本條款第2(A)款中規定的付款，並明確放棄RPA或任何其他交易文件中規定的任何通知或其他適用要求，作為此類付款的先決條件或條件(本修正案中規定的先決條件和條件除外)。

(B)免除責任。付款生效後，賣方和CHS中的每一方特此放棄、解除並永久免除SBNA及其每一關聯公司(BSNY作為經本修正案修訂的RPA下的承諾買方和買方代理除外)、子公司(BSNY或在每種情況下，以其根據本修正案修訂的RPA作為承諾買方和買方代理的身份為BSNY執行活動的任何附屬公司除外)、高級管理人員、董事、律師、代理人和員工的資格

因交易單據而產生或與交易單據有關的任何法律責任、損害、索賠、損失或費用，無論現在或將來對該人或其中任何人。

(C)某些協議；同意。本協議各方特此確認、同意和同意第(2)(A)款中規定的支付和退出，並明確放棄RPA或任何其他交易文件中規定的任何通知或其他適用要求，作為此類支付和退出的先決條件或條件(本修正案中規定的先決條件和條件除外)。

(D)BSNY作為堅定的買家。自此日期起及之後，BSNY將成為其買方集團的承諾買家，其承諾和未承諾金額如RPA(經本修正案修訂)附件C所述，併為RPA(經本修正案修訂)和其他交易文件的所有目的的一方，猶如BSNY是RPA的原始一方一樣，並且BSNY承擔所有相關權利，並同意受RPA(經本修正案修訂)和其他交易文件中包含的適用於承諾買家的所有條款和條款的約束。BSNY確認：(I)它已收到一份RPA(經本修正案修訂)和其他交易文件的副本，以及其要求和認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案和RPA(經本修正案修訂)；(Ii)在每種情況下，BSNY將以任何身份並基於其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴MUFG、勝利銀行、荷蘭合作銀行、Nieuw阿姆斯特丹、PNC或SBNA，繼續根據RPA(經本修正案修訂)和其他交易文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

(E)指定BSNY為買方代理。根據並依照RPA(經本修正案修訂)第11.3節，BSNY作為承諾買方，特此指定BSNY為Santander Purchaser Group的買方代理，並且BSNY同意履行其職責和義務。從本修正案之日起及之後，BSNY將成為RPA(經本修正案修正)和其他交易文件的買方代理方，就RPA(經本修正案修正)和其他交易文件而言，猶如BSNY是RPA的原始一方一樣，並且BSNY承擔所有相關權利，並同意受RPA(經本修正案修正)和其他交易文件中適用於買方代理的所有條款和規定的約束。

(F)某些協議；同意。本協議各方特此確認、同意並同意上文第(2)(D)和(E)節中規定的合併和任命，並明確放棄RPA(經本修正案修訂)或任何其他交易文件中規定的任何通知或其他適用要求，作為此類合併和任命的先決條件或條件(本修正案中規定的先決條件和條件除外)。

第3節對《區域行動綱領》的修訂。賣方、服務商、買方、買方代理和行政代理特此同意，自本合同生效之日起，對RPA進行修改，以刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線的文本(在文本中表示

與以下示例相同的方式：雙下劃線文本)，如本文件附件A所示。

第4節經修訂的完全有效的RPA。除非在此特別修改，否則RPA的所有規定應保持完全效力和作用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充RPA的任何條款，除非在此明確規定，並且不構成RPA的更新。

第五節陳述和保證。自本修正案之日起，賣方和服務商各自向行政代理和買方(在本修正案生效後)作出如下聲明和保證：

(G)本修訂已由該公司妥為籤立及交付；

(H)本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他有關強制執行債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制除外(無論是在衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(I)本修正案的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、發放許可證或向其提交文件；

(J)本修正案的執行、交付和履行(I)在其有限責任公司或公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司或公司訴訟的正式授權，以及(Iii)沒有違反、違反或違反(1)其組織文件或(2)任何適用法律；和

(K)緊接本修訂生效後，(I)交易文件所載的賣方及服務商的每項陳述及保證(視何者適用而定)均屬真實及正確，而每項不具此限制的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證僅明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期或期間仍屬真實及正確)，及(Ii)並無違約事件、未到期的違約事件、服務商終止事件或未成熟的服務商終止事件發生及持續發生。

第六節生效的條件。本修正案自行政代理收到以下文件之日起(“生效日期”)生效：

(A)本修正案的籤立副本；由本修正案各方正式簽署和交付；

(B)在賣方、社區服務公司之間籤立日期為生效日期的該第八份經修訂和重新簽署的費用函件(“買方費用函件”)的副本，

行政代理和買方代理(在本修正案生效後)；由各方正式簽署和交付；

(C)經其祕書或任何其他獲授權人核證的賣方、服務商及履約擔保人(視屬何情況而定)為授權其籤立、交付及履行本修訂及擬進行的交易而作出的決議或董事會或經理委員會(視屬何情況而定)的一致書面同意的副本一份；

(D)由適用國家或組織的國務祕書出具的關於賣方、服務商和履約擔保人的合法存在和良好地位的證明；

(E)賣方、服務商及履約擔保人的祕書或助理祕書的證明書，證明該人的組織文件、證明該人就本修訂將採取的必要的有限責任公司或公司行動(視屬何情況而定)和政府批准(如有的話)的所有文件，以及獲授權簽署本修訂或任何其他交易文件(視屬何情況而定)的該人的現任高級人員的姓名及真實簽名，以及該公司根據或根據本修訂或根據本修訂或與其有關連而交付的任何其他文件；

(F)對賣方、服務商和履約擔保人的法律顧問的有利意見，包括關於一般組織事項、可執行性和不與法律衝突的法律意見；

(G)每名買方(在本修訂生效後)及行政代理應已收到根據(I)買方酬金函件及(Ii)其他交易文件而於生效日期(視何者適用而定)須繳付的所有費用；及

(H)行政代理人的律師Mayer Brown LLP的費用和開支已全額現金支付的證據。

第七節履約保證的合理化。在本修正案和本協議中計劃進行的交易生效後，履約保證的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已經繼續，並將繼續按照其條款發揮完全的效力和作用。

第8節其他。

(A)本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此籤立時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件交付本修正案的籤立副本

以便攜文件格式(.pdf)或任何其他電子方式複製實際執行的簽名頁圖像的附件應與最初執行的副本的交付有效。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄或以電子形式保存記錄的人採用，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(B)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案其餘條文無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內，對該司法管轄區而言應屬無效，而在任何司法管轄區的任何該等禁止或不可強制執行的規定，不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(C)本修正案，包括本修正案雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)，但行政代理人或任何購買者在集合資產或相關資產中的利益的完美性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。

(D)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

(E)經必要的變通後，在此併入RPA的第13.7節，如同在此全面闡述一樣。

(F)本修正案是一份交易文件，在RPA和其他交易文件(包括但不限於RPA和其他交易文件的陳述和保證中的所有此類引用)中對“交易文件”的所有提及應被視為包括本修正案。

(G)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本修正案或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

[這一頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽署人已促使其各自正式授權的官員簽署本修正案。

作為賣家的Cofina Funding，LLC


由：_
姓名：
標題：

CHS公司，作為服務商，並且僅就第7條而言，績效保證人

由：_
姓名：
標題：

MUFG Bank，LTD. F/K/A東京三菱日聯銀行，LTD.，紐約分公司，作為MUFG買方集團的行政代理、買方代理和承諾買方

由：_
姓名：
標題：

Victory RECEIVABLES Corporation，作為MUFG買方集團的管道買方

由：_
姓名：
標題：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，紐約分行，作為荷蘭合作銀行買家集團的買家代理

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，作為荷蘭合作銀行買家集團的承諾買家

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

NIEUW AMSTERDAM RECIVABLES Corporation b.V.，作為荷蘭合作銀行買家集團的管道買家

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

PNC BANk，國家協會，作為PNC買方集團的買方代理和承諾買方

作者：
姓名：
標題：

Banco Santander S.A.，紐約分公司，作為桑坦德銀行買家集團的新買家代理和新承諾買家

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

桑坦德銀行，國家協會，作為退出買方代理和退出承諾買方

作者：
姓名：
標題：

附件A

[隨身帶着。]

經修訂和重述的應收賬款採購協議

日期：2017年7月18日

和

經日期為2018年6月28日的修訂和重訂的應收款採購協議第一修正案、日期為2018年8月20日的修訂和重訂的應收款採購協議的第二修正案、日期為2018年9月4日的總括修正案第3號、日期為2018年9月21日的修訂和重訂的應收款採購協議的第四修正案和有限豁免、日期為2019年6月27日的總括修正案第5號、日期為2020年5月1日的總括修正案第6號、日期為2020年6月26日的總括修正案第7號、截至2020年9月24日的第9號綜合修正案、截至2021年8月31日的第10號綜合修正案、截至2022年8月30日的修訂後的應收款採購協議第十一次修正案、日期為2023年7月11日的修訂後的應收款採購協議第十二次修正案以及日期為2023年8月29日的修訂後的應收款採購協議第十三次修正案

其中

CHS Inc.

無論是個人還是作為服務者，

Cofina Funding LLC，

作為賣方，

各種管道採購商、承諾採購商和採購商代理商不時與本協議有關的各方，

和

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行)，

作為管理代理

第一條禁止回購和再投資；第二條：

第1.1節限制購買；第2節限制購買者的義務。

第1.2節規定了購買程序；第3節規定了賣方權益的轉讓。

第1.3節介紹了某些收藏品的再投資；剩餘收藏品的支付；資產利息管理。

第二條規定了計算規則；第二條規定了計算規則。

第2.1節介紹了10年前利率部分的選擇。

第2.2節--每筆買方集團投資和每筆買方部分投資的計算。

第2.3節：帳户債務人集中限額、帳户債務人集中超額金額、集中超額金額(貸款)和未付餘額的計算。

第2.4節：11月11日收益率的計算。

第2.5節是對收益率、費用等的估計。

第2.6節將利率調整為12年。

第三條規定，根據《聯合國憲章》第13條的規定，

第3.1節至2018年10月13日之前的和解程序。

第3.2節：被視為收款；回購事件；減少總投資等-17年

第3.3節：關於付款和計算等，請參見3月19日。

第3.4節規定了對收藏品和被視為收藏品的處理。

第3.5節規定，錯誤的付款將於4月22日生效。

第四條規定了税費和收益保護費。

第4.1節規定了各項費用，以及24項規定。

第4.2節--《產量保護法》--第24節

第4.3節-資金損失-26

第4.4節--基準替換設置-27

第4.5節：違法行為；第29條：

第4.6節規定，無法在2月29日之前確定利率。

第五條 先決條件 30

第5.1節 截止日 30

第5.2節 生效日期 30

第5.3節 所有購買和再投資的先決條件 31

第六條 陳述和保證 32

第6.1節 賣方的陳述和擔保 32

第6.2節 CHS的代表和義務 36

第七條 賣方和服務者的一般契約 40

第7.1節 賣家的服裝 40

第7.2節 CHS可卡因 46

第7.3節 全面追索 51

第7.4節 企業分離性;相關事項和服裝 51

第八條 管理和收集 55

第8.1節 指定服務員 55

第8.2節 服務人員的職責 55

第8.3節 行政代理人的權利 57

第8.4節 服務人員的責任 58

第8.5節：進一步行動：證明購買和再投資的進一步行動。

第8.6節--《藏品的應用》--第58章

第8.7節規定了存放在信託基金中的資金和文件。

第九條關於擔保權益的規定：第59條

第9.1條--《擔保權益授予條例》第59條

第9.2節和第59節提供了進一步的保證。

第9.3節規定了補救措施；第59條規定了豁免

第X條列出了美國違約的主要事件。

第10.1節規定了違約的主要事件。

第10.2節--《補救辦法》--第63節

第一百六十六條xi代辦採購商代理；行政代理；若干相關事宜

第11.1節規定了項目管理員的授權和行動。

第11.2節規定了買方、買方代理人和行政代理人的有限責任。

第11.3節規定了每位買方代理商的授權和行動。

第11.4節規定了行政代理的授權和行動。

第11.5節規定了每一位買方代理人的職責授權。

第11.6節規定了行政代理機構的職責授權。

第11.7節：代理繼任者：代理代理：67

第11.8節：《保險賠償條例》；第68章：

第11.9節有關信實等的規定：68

第11.10節 買家和附屬機構 68

第11.11節 分享復甦 68

第11.12節 不依賴行政代理人、採購代理人和其他採購人 69

第十二條 賠償 69

第12.1節 賣方的賠償 69

第12.2節 服務商賠償 72

第十三條 雜項 73

第13.1節 修正案等 73

第13.2節 通知等 74

第13.3節 繼任者和分配;; 74

第13.4節 不得放棄;補救措施 75

第13.5節 約束效應;生存 76

第13.6節 成本、費用和税款 76

第13.9條 法律程序 77

第13.8節 保密 77

第13.9節 標題和交叉引用 79

第13.10節 一體化 79

第13.11節 管轄法律 79

第13.12節 放棄陪審團審判 79

第13.13節 同意管轄權;放棄豁免權 79

第13.14節 對方執行 80

第13.15節 不得向其他當事人求助 80

第13.16條 對聯邦儲備銀行的承諾 80

第13.17節 對抵押受託人的承諾 80

第13.18節 分割性 81

第13.19節 沒有政黨被視為起草者 81

第13.20節 愛國者法案 81

第13.21節 如果金融機構受到影響，則承認並同意救助 81

第13.22節 修訂和重列 81

附錄A 定義

附表一 付款指示

附表二 排除的外國賬户債務人管轄權

時間表13.2 通知申請

表現出 信貸和收款政策

附件B 收款帳户;加密箱;發起人指定帳户; 集中帳户

附件C介紹了買家團體。

附件D包括各種形式的貸款文件

附件E：購買通知書的格式

附件F：付款通知的格式

附件G：採購申請表

附件3.1(A)：信息包的形式

經修訂和重述的應收賬款採購協議

本修訂和重述的應收款採購協議的日期為2017年7月18日，經日期為2018年6月28日的修訂和重述的應收款採購協議第一修正案、日期為2018年8月20日的修訂和重述的應收款採購協議第二修正案、日期為2018年9月4日的綜合修正案第3號、日期為2018年9月21日的修訂和重述的應收款採購協議第四修正案和有限豁免、日期為2019年6月27日的總括修正案第5號、日期為2020年5月1日的總括修正案第6號、總括修正案第7號、日期為2020年6月26日的綜合修正案第8號、日期為2021年7月30日的綜合修正案第9號、日期為2021年8月31日的綜合修正案第10號、日期為2022年8月30日的修訂和重新設定的應收款採購協議第十一修正案、日期為2023年7月11日的修訂和重新設定的應收款採購協議第十二修正案以及日期為2023年8月29日的修訂和重新設定的應收款採購協議第十三修正案(本協議)屬於CHS Inc.，作為初始服務商、COFINA Funding，LLC、特拉華州的有限責任公司(“賣方”)、各種管道採購商、本合同不時承諾的採購商和採購商代理以及三菱UFG銀行有限公司。(F/K/A三菱東京日聯銀行)(“MUFG”)作為受影響各方的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為“行政代理人”)。

B A C k G R O U N D：

1.根據銷售協議，發起人打算絕對且不可撤銷地向賣方出售或出資的應收款和貸款，包括髮起人擁有並預期擁有的應收款和貸款。

2.賣方是CHS的一家特殊目的、遠離破產的有限責任公司和間接全資子公司。

3.賣方進而打算代表買方向行政代理出售賣方從發起人手中收購的對聯營資產和前述資產的某些其他相關資產和收益的所有權利、所有權和權益，以及聯營資產及其之下的所有權利、所有權和權益。

4.賣方已請求代表買方的行政代理，並且代表買方的行政代理已同意在本協議期限內，在符合本協議所載條款和條件的情況下，不時向賣方購買此類集合資產和某些其他相關資產，此處稱為資產權益。

5.賣方、買方、買方代理和行政代理還希望，在符合本協議的條款和條件的情況下，與資產權益有關的某些每日收款再投資於聯營資產，再投資應構成資產權益的一部分。

6.賣方、買方、買方代理和行政代理也希望，根據本合同條款，指定CHS作為聯營資產的初始服務機構。

7.賣方、買方、買方代理和行政代理也希望履約擔保人按照履約保證的條款保證交易文件中發起人和服務商的義務。

8.中國三菱UFG已被要求並願意擔任行政代理。

9.每個買方代理已應其採購組中的採購商的要求，並願意擔任該等採購商的採購商代理。

10.如本協議雙方是日期為2016年7月22日的經修訂的特定應收賬款融資協議(以下簡稱“原協議”)的締約方，並在第13.22節的約束下，希望以本協議規定的形式修訂和重申原協議的全部內容。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和雙方協議，雙方同意如下：

本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按附錄A中的定義使用(或通過引用)使用，附錄A中列出的其他解釋性規定應適用於本協議的解釋。

第一條

購買和再投資

第1.1節購買；對購買者義務的限制。

(A)根據本協議的條款和條件，在購買終止日期之前，賣方可以不時地要求行政代理代表(X)管道買方，或如果任何管道買方不能或不願意進行購買，則由管道買方中的相關承諾買方和/或(Y)承諾買方(如果該承諾買方的買方集團沒有管道買方)不時向賣方購買集合資產和相關資產，行政代理應代表該買方進行此類購買(每次此類購買，“承諾購買”)在符合本協議的條款和條件的前提下，金額(“承諾購買價格”)在每個情況下都等於：(I)賣方根據第1.2(A)(I)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的買方集團承諾的投資超過該買方集團的買方集團承諾的最大金額，(B)承諾投資總額超過買方的總承諾，或(C)投資總額超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；但是，如果任何被請求的管道買方出於任何原因不願意或不能作出該承諾購買，則賣方應被視為已要求該管道買方所屬買方小組中的相關承諾買方按照前述第(Ii)款規定的限制進行該承諾購買。根據第1.1(A)條作出的每筆承諾購買的金額應至少等於5,000,000美元，並且在每種情況下，都應為超出其100,000美元的整數倍。每個承諾的買方在此同意，在本協議的條款和條件的約束下，如果承諾的買方集團中的管道買方(如果有)不能或不願意進行該承諾的採購，或者如果該承諾的買方的買方集團沒有管道買方，只要在實施該承諾的採購(和將在該日期進行的任何其他購買)之後，(I)承諾的總投資總額不超過買方的總承諾，(Ii)買方集團的買方集團承諾投資不會超過該買方集團的買方集團承諾，及(Iii)總投資不會超過應收賬款投資基礎與

此時的貸款投資基地。在任何時候，非承諾買方的管道買方都沒有任何義務或承諾進行任何採購。

(B)僅在每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾的範圍內，根據本協議的條款和條件，在購買終止日期之前，賣方可不時要求行政代理代表買方以未承諾的基礎不時從賣方購買集合資產和相關資產，行政代理應代表已明確同意以其唯一和絕對酌情決定權進行此類購買的每個買方進行此類購買(每次此類購買，未承諾購買)，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，金額(“未承諾購買價格”)在每個情況下都等於以下兩項中較小的數額：(I)賣方根據第1.2(A)(Ii)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的未承諾投資超過該買方集團的未承諾金額的最大金額，(B)未承諾投資總額超過買方未承諾總額，或(C)投資總額超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數之和。根據第1.1(B)款進行的每筆未承諾購買(如果有)的金額應至少等於5,000,000美元，並且在每種情況下，都應為超出其100,000美元的整數倍。在任何時候，任何買方均無任何義務或承諾作出任何未承諾購買，而任何未承諾購買(包括該買方須為此提供資金的金額)應由每名買方單獨及絕對酌情決定。

(C)就本協議及每項其他交易文件下的所有目的而言，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在指定採購終止日期發生後，每一指定買方的承諾額、未承諾金額、相關買方集團的買方集團承諾額和相關買方集團的未承諾金額在每種情況下均應立即減少為零(0.00美元)，並且該指定買方不再有為任何採購提供資金的義務。在指定的最終付款日期，每個指定的買方及其相關的買方代理應停止作為買方或買方代理(視情況而定)出於任何目的作為本協議的一方，而無需任何人採取進一步行動。

第1.2節購買程序；賣方權益的轉讓。

(A)購買通知和購買請求。除第1.3節所述外，每筆已承諾的採購應根據下文第(I)款的採購通知進行，而每一筆未承諾的採購(如有)應根據下述第(Ii)條的採購請求進行；但賣方不得要求且買方不得要求每月購買超過六(6)筆(但為免生疑問，這不應限制在任何日曆月根據本協議的條款和條件對收藏品進行再投資)。

(I)對於任何已承諾的購買，賣方應在上午11：00之前向行政代理和各買方代理遞交購買通知。(紐約市時間)在該建議的承諾購買日期之前的第二個(2)營業日。每份採購通知應具體説明(A)預期承諾購買價格和該建議承諾購買的日期(每個該日期，

購買日期“)(應為營業日)，(B)根據各買方集團的應課差餉股份分配予各買方集團的建議承諾購買金額，及(C)落實該承諾購買及建議於該日進行的任何其他購買後的資產利息的形式計算。如果任何管道買方願意並有能力在符合本協議條款和條件的前提下，根據本第1.2(A)(I)節的要求，在承諾購買中按其應課税額支付應課税額，則該管道買方應在適用的請求承諾購買日期，按照下文第(B)款的規定，通過轉移該金額進行承諾購買。如果任何管道買方因任何原因不願意或不能在符合本協議條款和條件的情況下，在該承諾購買中支付其應課税額份額，則在符合本協議條款和條件的情況下，該管道買方集團中的承諾買方應在適用的請求承諾購買日按照以下(B)款的規定轉移該金額，從而在該承諾購買中實現其應課税額份額。

(Ii)對於任何未承諾的購買，賣方應在上午11：00之前向行政代理和各買方代理遞交購買請求。(紐約市時間)在該建議的未承諾購買日期之前的第十五(15)個工作日。每份收購要求須指明(A)預期未承諾購買價格及該建議未承諾購買的日期(每個該等日期為“要求未承諾購買日期”)(該日期應為營業日)，(B)該等建議未承諾購買的金額(除非各買方代理人另有書面同意)將根據各買方集團的未承諾應課税額初步分配予各買方集團，及(C)在落實該等未承諾購買及擬於該日進行的任何其他收購後的資產權益的預計計算。每個買方代理應迅速將其收到的每個採購請求轉發給其採購組中的採購方。每個買方代理應在上午11：00之前以書面形式通知賣方和行政代理。(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期前三(3)個工作日，無論其買方集團中的任何買方是否已根據相關採購請求並受本協議所載條件的限制，以其唯一和絕對的酌情決定權決定進行所請求的未承諾採購(根據本條款第(Ii)款對任何買方集團的相關採購請求的每一書面接受，即“採購接受”)；但是，如果任何買方代理未能在上午11：00之前通知賣方和行政代理。(紐約時間)在相關的請求未承諾購買日期前三(3)個工作日，其買方小組中的購買者的決定應被視為拒絕該買方小組中的購買者作出該請求的未承諾購買。

(A)如果一個或多個買方集團拒絕(或被視為拒絕)任何請求的未承諾採購(任何該等買方集團，僅就相關的採購請求，稱為“拒絕買方集團”)，賣方可在不遲於下午1：00向行政代理和交付購買接受的每個買方集團的買方代理(任何該等買方集團，僅就相關的採購請求，“接受買方集團”)發送書面請求(每個此類請求，稱為“補充採購請求”)。(紐約時間)三(3)個工作日

在相關的請求未承諾採購日期之前，要求每個接受買方集團根據補充採購請求在相關的請求未承諾採購日期進行額外採購，金額等於該接受買方集團在相關採購請求中所有拒絕買方集團要求購買的總金額的百分比，該補充採購請求應指明(I)根據適用的採購接受，每個接受買方集團已同意在相關請求未承諾採購日期向賣方支付的金額，(Ii)每個接受買方集團的接受集團買方在適用的採購請求中要求所有拒絕集團購買的總金額的百分比；(Iii)賣方根據適用的補充採購請求要求每個接受買方集團在相關的請求未承諾採購日期向賣方支付的額外金額；及(Iv)賣方要求每個接受買方集團在相關的請求未承諾採購日期向賣方支付的總金額。每個買方代理應迅速將其收到的每個補充採購請求轉發給其買方小組中的買方。

(B)接受買方集團的每個買方代理應不遲於上午11：00以書面形式通知賣方和行政代理。(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期的前一(1)個營業日，不論其接受買方集團中的任何買方是否已根據補充採購請求並遵守本協議規定的條件(就任何接受買方集團以書面形式接受補充採購請求，即“補充採購接受”)，以其唯一及絕對酌情決定權決定作出所請求的未承諾採購；但如任何買方代理未能於上午11：00前通知賣方及行政代理，則不在此之前通知賣方及行政代理。(紐約時間)在相關請求未承諾採購日期的前一(1)個工作日，其接受採購組中的採購人的決定應被視為該接受採購組中的採購人拒絕進行該補充採購請求中規定的該請求的未承諾購買。

(C)如果任何買方同意根據本第1.2(A)(Ii)節為相關的購買請求或補充購買請求提供資金，在符合本條款和條件的情況下，該買方應在相關的請求未承諾購買日期按照下文第(B)款的規定轉移該金額，以進行此類未承諾購買。

(D)儘管有上述規定，賣方不得根據購買請求、補充購買請求或其他方式要求任何買方集團根據本第1.2(A)(Ii)條進行任何未承諾購買，從而導致該買方集團的未承諾投資超過該買方集團的未承諾金額。

(E)任何買方集團的買方均無義務(X)進行任何未承諾購買，(Y)有義務就任何未承諾購買作出任何承諾，或(Z)對任何其他買方或買方集團未能提供與任何未承諾購買相關的資金負責。

(B)支付購貨價款。在本協議項下的每項購買的日期，適用的買方或相關的買方代理應在滿足本協議規定的適用條件(包括第V條中的條件)後，向賣方提供：(I)對於承諾的購買，其應課税額份額；(Ii)對於未承諾的購買，將其在購買總價中各自所佔的份額從以下賬户的即時可用資金中提供：

持有者名稱：[***]
銀行名稱：加拿大皇家銀行[***]
地址：北京，北京。[***]

賬號：。[***]

ABA編號： [***]

參考文獻：中國日報。[***]

或賣方在給行政代理和每個買方代理的書面通知中不時指定的其他帳户。

(C)出售和轉讓資產權益。賣方在此絕對且不可撤銷地向行政代理(代表買方)出售、轉讓和轉讓(按比例，根據每個買方集團的買方集團投資)，在支付總購買價後，在本協議項下的每次購買和再投資之日生效，其對所有集合資產和相關資產及其之下的所有權利、所有權和權益，以及上述任何資產的所有收益，無論是當前擁有的或現有的，或此後產生、收購或產生的，或賣方現在或以後擁有的任何權利，以及無論位於何處(如此分配的資產不僅包括在購買之日存在的集合資產和相關資產，還包括所有未來的集合資產和賣方不時按照第1.3節的規定收購的相關資產)。行政代理人(代表買方)對所有此類資產的權利、所有權和權益，以及在這些資產之下的權利、所有權和權益，在此稱為“資產權益”。

在任何日期，資產權益將代表購買者在該日期對所有當時未償還的集合資產及其所有相關資產(包括本第1.2(C)節所述的所有集合和其他收益)的所有權權益。在任何日期，資產利息將等於一個百分比，表示為以下分數：

TI+RR
NPB

其中：

在每種情況下，自該日起計；但在(X)指定購買終止日期至指定最終支付日期及(Y)購買終止日期至最終支付日期當日及之後，資產利息將始終保持於集合淨餘額的100%不變。行政代理人對這類資產的權利、所有權和利益，為了購買者的利益，在這裏被稱為“資產權益”。

(D)定性為購買和銷售；重新定性。本協議雙方的意圖是，根據本協議將賣方在資產權益中的權利、所有權和權益轉讓給行政代理(代表買方)及其之下的權利、所有權和權益，不應構成買賣，而應構成質押和融資，並且就本協議項下的所有目的(包括美國聯邦、州和地方所得税、特許經營税和會計目的)而言，此類向行政代理(代表買方)購買和出售資產權益應視為融資。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進雙方的這些意圖。因此，賣方特此授予管理代理(代表受影響各方)擔保權益，以確保賣方在本合同項下按照第9.1條所規定的資產權益承擔的義務。本協議各方在此承認並打算，本協議項下的任何購買均不構成或被視為構成美國證券法或UCC所指的證券。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進本協議各方的這些意圖。

(E)税務處理。本協議雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，每次購買都將被視為適用買方對賣方的貸款(不言而喻，以買方身份向買方支付的所有款項，代表根據本協議或其他交易文件應計的收益、費用和其他金額，應被視為利息支付)。

(F)購買者對付款的限制。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，買方、買方代理或行政代理均不應、也沒有義務(無論是代表買方或其他方面)根據第1.3條向賣方支付任何金額作為再投資，除非根據本協議可為此目的向賣方分發收藏品。此外，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何管道買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務應僅在根據本協議從賣方或根據本協議條款從任何交易文件的任何一方收到的資金超過支付到期和即將到期的商業票據或其他優先債務所需資金的範圍內由該管道買方支付。行政代理、買方代理或行政代理根據前述兩句的執行而沒有義務支付的任何金額，不應構成針對任何買方代理、任何買方或行政代理(視情況而定)的索賠或公司義務(如破產法第101節所定義)，除非和直到該金額可根據本條款分配給賣方。

(G)未承擔的義務。上述銷售、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何買方代理、任何買方或任何其他受影響的一方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人的任何義務或責任

在資產權益(包括集合資產和相關資產)下或與資產權益的全部或任何部分相關的情況下，所有這些資產權益仍應是賣方、發起人、服務商和適用的其他人士的義務和責任。

(H)義務。每一承諾買方在本協議項下的義務應為數項，因此，任何承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他承諾買方在本協議項下為任何購買付款的義務。

第1.3節某些收款的再投資；剩餘收款的支付；資產利息。

(A)在生效日期至最終支付日期期間的每個營業日營業結束時，服務商應代表行政代理(為受影響各方的利益)從前一個營業日結束後收到的所有集合資產中提取：

(I)代表受影響各方以信託形式為行政代理撥備和持有一筆金額(基於行政代理根據第二條提供的信息)，該金額等於以下金額的總和：(A)行政代理、買方代理、買方或本協議項下任何其他受影響方應得到的估計收益金額，(B)應付給行政代理、買方代理、買方或任何其他受影響方的所有其他金額(包括第13.6條所述的當作收款、回購付款和費用和開支)，(C)根據託管人協議應支付給託管人的所有託管費和開支，(D)服務費(在每種情況下，(E)賣方在本合同項下和在其他交易文件項下的任何其他債務，在該日內應計，但在此之前並未如此作廢或預計將在當時的當前結算期結束前應計(服務商根據當時未償還的總投資和當時有效的收益率等相關信息確定)和(E)賣方在本協議項下和其他交易文件項下通過該日應計的任何其他債務，或隨後到期的欠款或其他未清償債務(總投資中在下一個結算日不應支付的任何部分除外)；和

(Ii)除第3.1(C)(Iv)及3.2(C)條另有規定外，將根據上文第(I)款無須作廢及以信託形式持有的收藏品(包括任何並非已作廢但已混合的收藏品)作廢，以供賣方向發起人支付額外的集合資產及與該等集合資產有關的相關資產(每項購買均為“再投資”)；條件是：(A)如果(1)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，(2)買方集團的任何已承諾投資將超過該買方集團的已承諾投資，(3)任何買方集團的未承諾投資將超過該買方集團的未承諾金額，(4)已承諾投資總額將超過買方的未承諾總額，或(5)未承諾投資總額將超過買方的未承諾總額(在每種情況下，此時和在實施此類再投資之後)，則服務商(為了買方的利益)只能在按照第3.4條的規定首先為行政代理的利益而為行政代理人的利益以信託方式代表受影響的一方進行再投資後，才能進行再投資，其中一部分此類收款，與先前為此目的而預留並隨後如此持有的其他收款一起，應等於以下所需的數額：(I)承諾投資總額降至等於或小於買方的承諾總額；(Ii)未承諾的總額

投資金額等於或少於買方的未承諾總額；(Iii)每個買方集團的買方集團承諾的投資額等於或少於該買方集團的承諾金額；(Iv)每個買方集團的買方集團的未承諾投資額等於或少於該買方集團的未承諾金額；及(V)總投資額等於或少於應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，在每種情況下，此時(在本但書生效後，任何剩餘的收藏品應按上文第1.3(A)(Ii)節所述方式適用)；以及(B)如果第5.3條第(A)、(B)、(D)、(E)或(F)款中關於再投資的先決條件未得到滿足，或不會根據第3.2(C)節進行再投資，則服務商不得將任何該等剩餘收款用於再投資。

(B)未再投資的收款。在符合第1.3(A)(Ii)和3.1(C)(Iv)條的規定下，服務商應代表適用的受影響各方，為管理代理的利益以信託形式持有所有根據第1.3(A)條第(Ii)款不得再投資於集合資產和相關資產的收藏品。根據第1.3(C)條，如果在要求為適用的受影響各方的利益向適用的買方代理支付此類收款的日期之前，如此撥備的收款金額超過了以下所需的金額(如果有)：(1)承諾投資總額降至等於或低於買方的承諾總額；(2)未承諾的投資總額降至等於或小於買方的未承諾總額；(3)每個買方集團的買方集團承諾投資的金額等於或少於相關的買方集團承諾金額；(Iv)每個買方集團的買方集團的未承諾投資額等於或小於相關買方集團的未承諾投資額，以及(V)總投資額等於或小於應收款投資基和貸款投資基的總和(在每個情況下，此時)，且符合第5.3節(A)、(B)、(D)、(E)和(F)項中規定的再投資前提條件，並根據第3.2(C)節允許再投資，則服務商應應用此類集合(或，如果少於，根據第1.3(A)(Ii)節的規定，這些收款中相當於超額金額的一部分)用於進行再投資。

(C)預留款項的支付。

(I)服務機構應根據第1.3(A)節第(I)款的第(I)款，根據買方代理人根據第二條提供的信息，或在清算期間或在違約事件發生後，向適用的買方代理人支付根據第1.3(A)條第(I)款被擱置並以信託形式持有的所有收款，這些款項涉及非通過發行商業票據(包括根據流動資金協議或增強協議)提供資金的利率部分的收益率，支付日期為該利率部分的當前收益期的最後一天。在至少兩(2)個工作日前書面通知服務商的任何買方代理商所要求的較早日期。

(Ii)服務商應在每個結算期的結算日，或在清算期內，或在未按照本協議免除的違約事件發生後的較早日期，向適用的買方代理人支付根據上文第1.3(A)條第(I)款被擱置並以信託形式持有但未根據第1.3(C)款第(I)款使用的所有收款

任何此類買方代理應要求在至少兩(2)個工作日之前書面通知服務商。

(3)服務商應將根據上文第1.3(B)節規定撥備和以信託形式持有的所有款項(並未根據該節最後一句予以運用)支付給受影響各方的適用買方代理，(A)在當時的當前收益期的最後一天，對於不是通過發行商業票據提供資金的任何利率部分，金額不超過該利率部分的每一承諾買方部分投資(基於適用買方代理根據第二條提供的信息)，以及(B)在第3.1節規定的每個結算期的結算日，金額不超過商業票據融資利率部分的每一次管道買方投資部分(基於適用的買方代理根據第二條提供的信息)，或者，在上述(A)或(B)條款的情況下，在清算期間或未根據本協議免除的違約事件發生後，在買方代理要求的至少兩(2)個工作日之前向服務機構發出書面通知的較早日期。

(D)壓減總投資。總投資、任何買方集團的已承諾投資和任何買方集團的未承諾投資不得減去根據本節撥備的收款金額，除非和直到適用的買方代理實際收到該等收款，以便根據本條款申請減少總投資、適用的買方集團的已承諾投資和適用的買方集團的未承諾投資。

第二條

計算規則

第2.1節費率分段的選擇。在本細則第二節所載規定的規限下，每名買方代理應不時僅為計算其買方集團內每名買方的收益率，以一個或多個利率部分計算資產權益，而適用的收益率可能因每一利率部分而有所不同。每一買方集團的買方集團投資應由相關買方代理分配給每一利率部分，以反映資產權益每一部分的資金來源，從而：

(A)將有一個或多個由每名買方代理人選擇的利率部分，反映其相關承諾買方通過發行商業票據以外的方式(包括未償還流動資金預付款或根據提高融資協議提供的資金)資助或維持的資產權益部分(如有)；及

(B)將有一個利率部分，由各買方代理選擇，相當於該買方集團的買方集團投資總額超過根據上文(A)條在當時分配的總金額，該利率部分應反映由商業票據提供資金或維持的資產利息部分。

第2.2節每一買方集團投資和每一買方部分投資的計算。在確定任何總投資、任何買方集團的買方集團投資和任何買方的部分投資時，應適用以下規則：

(A)每一買方集團的買方集團投資不得因任何部分的收藏品的分配、預留或分配而被視為減少，除非該等收藏品已由適用的買方代理人根據本合同條款實際收到；

(B)每一買方集團的買方集團投資(或根據任何交易文件應支付的任何其他金額)不得被視為因任何部分的收款或其他付款(視何者適用而定)的任何分發而減少(或支付)，如該項分發或付款在任何時間被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還；及

(C)如果任何買方集團的買方集團投資出現任何減少，則該買方的部分投資應就相關買方代理全權酌情選擇的一個或多個利率部分相應減少(合計)(受第1.3(C)(Iii)條的規限)。

第2.3節賬户債務人集中限額、賬户債務人集中超額金額、集中超額金額(貸款)和未償餘額的計算。如果任何賬户債務人是任何其他賬户債務人的關聯企業，則該賬户債務人的賬户債務人集中限額、賬户債務人集中超額金額和未付應收賬款總額應按照該賬户債務人是一個賬户債務人的方式計算。如果債務人是其他債務人的關聯方，則該債務人的集中超額(貸款)和集合貸款的未償還餘額應按該債務人是一個債務人的方式計算。

第2.4節收益率的計算。在對收益率進行任何測定時，應適用以下規則：

(A)每一買方代理應根據按照第2.1節所確定的收益率期間和本協議的其他條款(如果是由商業票據提供資金的利率部分，則為每個結算期)，根據收益率的定義，為其買方集團內的買方確定每一利率部分的應計收益率；

(B)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；和

(C)如任何分派或其他付款在任何時間被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何利率部分的收益不得視為以任何分派或其他付款方式支付。

第2.5節收益率、費用等的估計

(A)雙方理解並同意：(A)任何一檔利率的收益率可在不同的適用收益期或結算期之間變化，而用於計算適用收益率的適用銀行利率、基本利率或中央銀行利率可在附錄A所載定義中所述的範圍內，在適用的收益期或結算期內的任何時間不時變化，

(B)任何買方代理人向賣方或服務商提供的任何費率信息應基於買方代理人的善意估計，(C)在任何收益率期間(或在以商業票據融資的利率份額的情況下，任何結算期)就費率部分實際應計的收益率可能超過或低於服務商就其撥備的金額，以及(D)第4.3條規定就任何結算期應支付給任何受影響方的費用和金額可能超過或低於：服務商為此撥備的金額。未能撥備任何應計金額並不解除服務商在3.1節規定的範圍內就該應計金額將收款匯給適用的買方代理或其他任何人的義務。

(B)對於術語SOFR或每日100萬SOFR的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理應立即通知賣方和買方代理與使用或管理術語SOFR或每日100萬SOFR有關的任何合規性更改的有效性。

第2.6條差餉。對於(A)基本費率、術語SOFR、術語SOFR或每日100萬SOFR、其任何組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日100萬SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本匯率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR、每日100萬SOFR、任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以不利於賣方的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本費率、條款SOFR、條款SOFR、每日100萬SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、服務商、任何買方、任何買方代理或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第三條

聚落

第3.1節規定了不同的和解程序。

本協議雙方將就每個結算期採取下列行動：

(A)提供國際信息包。在該結算期截止日期(每個“報告日期”)之後的每個日曆月的第20(20)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，服務商應向行政代理和每個買方代理髮送一封電子郵件，其中附上一份Excel文件和一份由服務商簽署的.pdf或類似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中所述的信息，包括服務商根據本3.1節計算的相關結算期的信息(每個為“信息包”)；但行政代理可在合理事先通知服務機構後，在任何合理方面修改要求服務機構以信息包的形式提供的信息；此外，在清算期間或在未根據本協議放棄的違約事件發生後，行政代理或任何買方代理可自行決定要求服務機構交付與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何信息，行政代理或任何買方代理應在每個營業日提出要求(包括所需準備金的計算及其各個組成部分)。

(B)更高的收益率；其他到期金額。在每個結算期的報告日期前第二(2)個營業日或之前，每個買方代理應通知服務商：(I)在該結算期內其買方集團內的買方就每一相關利率份額應計的收益金額，以及(Ii)賣方根據本協議和其他交易文件在相關結算日期(以下第(C)款所述金額除外)向該買方代理或其買方集團內的任何買方或與其買方集團有關連的任何買方支付的所有費用和其他應付或將支付的所有費用和其他金額。賣方(或其代表)在該結算期的結算日，或在每個該結算日之前本協議另有要求的情況下，應從按照第1.3條為此目的而預留的金額中，向適用的買方代理或受影響方支付該收益率、所有費用和其他應付款項，並且，如果該等金額沒有如此撥備，賣方特此同意向適用的買方代理或受影響方支付該等金額(不論本合同中關於支付該等金額的追索權或其他責任限制的任何限制)。

(C)進行更多的結算計算。

(I)在每個報告日期之前，服務機構應在最近截止日期之前，根據下一句中的假設，計算(A)總投資、每個買方集團的買方集團投資、所需準備金、所需貸款準備金、所需應收準備金、貸款投資基數、應收賬款投資基數、貸款池淨餘額、應收款池淨餘額、淨池餘額以及上述每一項的每個組成部分，(B)每項所需準備金、所需應收準備金、所需應收準備金的減少額或增加額(如有)，所需貸款準備金、應收賬款池淨餘額、淨額

貸款池餘額、淨池餘額、每個買方集團的買方集團投資、貸款投資基數、應收賬款投資基數和自緊接截止日期以來的總投資，(C)總投資總額超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和(如果有)，(D)承諾投資總額超過買方承諾總額(如果有)，(E)未承諾投資總額超過買方未承諾總額，(F)每個買方集團的已承諾投資超出每個該等買方集團的承諾的部分(如有)，(G)每個買方集團的未承諾投資的超出部分(如有)，超過每個該等買方集團的未承諾金額，及(H)上述任何項目的每一個組成部分。該等計算應基於以下假設：根據第1.3(B)節撥備的收款(並未按照該節以其他方式運用)將於與該報告日期相關的結算期結算日期按比例(基於相關買方集團未承諾投資、買方集團承諾投資或買方集團投資(視情況而定))支付予適用的買方代理，使其買方集團內的適用買方受益。

(Ii)如果根據本3.1(C)節第(I)款的計算，此時的總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，則此時的承諾投資總額應超過買方的承諾總額，此時的未承諾投資總額應超過買方的未承諾總額，任何買方集團的買方集團承諾投資應超過該買方集團的買方集團承諾，或任何買方集團的未承諾投資應超過任何買方集團的未承諾金額，(I)立即通知行政代理和每名買方代理，(Ii)立即為適用買方的利益向適用的買方代理支付必要的金額，以減少(A)承諾總投資不超過買方的承諾總額，(B)未承諾投資總額不超過買方的未承諾總額，(C)總投資不超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，(D)買方集團承諾每個買方集團的投資不超過每個該等買方集團的買方集團承諾，(E)每個買方集團的未承諾投資不得超過該買方集團的未承諾金額(視情況而定)。

(Iii)根據本第3.1(C)條第(Ii)款所述的付款應從根據第1.3條為此目的預留的金額中支付，如果該等金額未如此撥備，賣方特此同意在相關結算期內向服務商支付該等金額(儘管本條款對支付該等金額的追索權或其他責任限制有任何限制)。儘管上文有任何相反規定，在最終支付日期或之前的任何日期，如果總投資超過當時貸款投資基數和應收賬款投資基數的總和，服務機構應立即向每一名買方代理支付相當於該超出部分的金額(按比例，基於該買方代理所屬買方集團當時的買方集團投資)。

(Iv)：除本第3.1(C)條第(Ii)款所述的付款外，在清算期內或在未根據本協議免除的違約事件發生後，服務商應向每個買方代理人支付其買方集團的應計份額(僅由於發生指定的購買終止日期而導致的清算期除外，在此情況下，服務商應向每名相關指定買家的買方代理支付其應課税份額，其應根據所有其他集合中關於所有集合資產的第3.1(D)(Vi)(A)節規定的所有指定買家的相關買方集團投資的相關買方集團投資總額支付其應評税份額，無論是否需要根據第1.3節在根據第1.3(C)節指定的日期撥備。

(D)適用順序。服務商(為受影響各方的利益)應按照下列優先順序，就任何結算期分配根據本第3.1條規定需要分配的資金：

(I)按比例向每個買方代理支付其買方集團內買方的所有費率部分的應計和未付收益率(基於應計和未付收益率的總和)，無論在相關結算期內如何提供資金或維持；

(Ii)按比例(根據應計和未支付的未使用費用的總和)向每個買方代理支付其買方集團的應計和未使用費用，以及其買方集團的應計和未支付的計劃費；

(Iii)向服務機構償還所有應計和未付的維修費(如果服務機構不是CHS或其附屬公司)；

(Iv)將當時根據Cofina Funding託管人服務費用表到期並應支付給託管人的任何費用交給託管人，作為Cofina Funding的託管人，三菱UFG銀行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)，日期截至2016年7月21日；

(V)按比例向行政代理和每名買方代理支付(基於欠該人的應計和未付總額)本協議項下行政代理和每名買方代理的應計和未付金額(包括根據費用函支付給行政代理、買方代理和買方的所有費用，但根據上文第(Ii)款支付的費用除外)；

(6)在(A)在指定的採購終止日期之後至指定的最終支付日期之前，且只要(X)沒有持續的清算期(僅因指定的購買終止日期的發生而導致的清算期除外)，(Y)在實施該付款後，投資總額不會超過當時應收款投資基數和貸款投資基數的總和，或(Z)沒有發生未根據本協議免除的違約事件，按比例(基於所有指定買方的相關買方集團投資總額)向指定買方的每個買方代理遞減相關買方集團投資，直到關於每個此類買方集團的此類買方集團投資為零(0.00美元)，如將於適用結算日期交付給行政代理和每個買方代理的付款通知中所述，首先，支付任何未償還的商業票據(如UCC中所定義)

融資或維持相關買方集團投資，以及第二，按比例減少相關買方集團投資的剩餘部分，(B)在清算期或違約事件發生之前，(I)首先，按比例減少每個買方集團的未承諾投資總額(基於相關買方集團未承諾投資)，以及(Ii)按比例減少每個買方集團的未承諾投資總額，以及(Ii)按比例減少每個買方集團的承諾投資總額，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，根據第3.1(C)或3.2(C)節的要求和在適用結算日期交付給行政代理和每一買方代理的付款通知中所述，第一，支付任何未償還的商業票據(如UCC中的定義)，資助或維持相關的買方集團未承諾投資或買方集團承諾投資(視情況而定)，第二，按比例減少相關買方集團未承諾投資或買方集團承諾投資的剩餘部分。及(C)在清算期內(只因發生指定的採購終止日期而導致的清算期除外)，或在沒有按照本協議免除的違約事件發生後，按比例(基於相關買方集團投資)對每個買方集團按比例減少總投資，但在第3.1(C)或3.2(C)條規定的範圍內，減少對每個買方集團的總投資，如將在適用的結算日期向行政代理和每一買方代理交付的付款通知中所述：第一，支付任何未償還的商業票據(定義見UCC)，以資助或維持相關買方集團投資；第二，按比例減少相關買方集團投資的剩餘部分；

(Vii)在清算期之前出售，只要沒有違約事件發生並正在繼續，賣方將用作再投資，以獲得賣方自上一個結算日以來出售的額外集合資產和相關資產；

(Viii)向(A)託管人支付根據託管人協議當時應支付給託管人但未根據上文第3.1(D)(Iv)條支付的任何費用和開支，以及(B)每一受影響一方(或代表其的相關買方代理人)按比例(基於應計和未付債務的總和)對該等受影響各方應計和未付的債務；

(Ix)向服務機構償還所有應計和未付的維修費(如果服務機構是CHS或其附屬公司)；以及

(X)向賣方支付任何剩餘金額。

(E)禁止不分配服務費。如果行政代理和每個買方代理同意(該同意是在截止日期授予的，但該同意應在未根據本協議放棄的違約事件發生時被視為已被撤銷)，則服務商可保留根據第1.3條為服務費預留的金額(如果有)，由服務商或任何獲準的分服務商自己承擔。在服務商撥備和保留該等金額的範圍內，不得根據上文(D)(Iv)或(D)(Ix)條對該等金額進行分配。

第3.2節規定了等值回購；回購事件；總投資減少等。

(A)被視為收藏品的收藏品。如果在任何一天，集合資產的未付餘額因任何攤薄而減少(但不取消)，賣方應被視為在該日收到了該集合資產的集合，金額為該減少的金額。如果在任何一天，池資產因任何攤薄而被取消(或減少到零)，賣方應被視為在該日收到了該池資產的未付餘額(在緊接該攤薄之前確定)的收款。如果在任何一天，集合資產的未付餘額少於為任何信息包的目的計算集合淨餘額時包含的金額(除該集合資產成為違約貸款或違約應收賬款(視情況而定)以外的任何原因，或由於對該集合資產應用已收到的收款)，賣方應被視為已收到該差額的集合資產。根據本節第3.2(A)款被視為已收到的任何款項應構成“被視為收款”。在發生任何該等視為催收的情況下，如果(I)清算期已經開始，或(Ii)當時的總投資超過生效後的貸款投資基數和應收賬款投資基數之和，賣方應在賣方或服務商獲知或通知後第四(4)個營業日內(或在清算期間內，自產生該等視為催收的事件發生之日起兩(2)個工作日內)將相當於該當作催收的金額存入集中賬户。

(B)舉行回購活動。如果針對池資產發生並繼續發生以下任何事件(每個事件均為回購事件)：

(I)認為賣方在本協議項下就該集合資產作出的任何陳述或擔保是不正確的，包括(A)在任何重大方面或(B)在任何情況下對該集合資產在作出或被視為作出時的價值或可收回性產生不利影響的任何方式；

(Ii)賣方或服務商未能履行或遵守任何交易文件或任何相關應收單據或貸款文件(視何者適用而定)中所載有關該集合資產的任何其他條款、契諾或協議，而賣方或服務商本身須履行或遵守該條款、契諾或協議，而該項不履行將或可合理地預期會對在到期日收回該集合資產的未付餘額的能力產生不利影響；或

(Iii)如果(A)賣方或服務商指示關聯賬户債務人或債務人向加密箱、發起人指定賬户、託收賬户或集中賬户以外的賬户支付與該集合資產有關的任何款項，或(B)關聯賬户債務人或債務人拒絕向加密箱、發起人指定賬户、託收賬户或集中賬户支付任何款項(除非拒絕付款是由於該賬户債務人或債務人的財務或信用狀況或(包括髮生關於該賬户債務人或債務人的破產事件))，

然後，賣方應立即將此事通知行政代理，並在當時按照行政代理的選擇和要求，以下文所述的方式和其他方式回購該集合資產；但是，如果發生了(如銷售協議中所定義的)回購的銷售協議事件

根據關於該集合資產的銷售協議，則就本協議而言，該事件也應構成回購事件。集合資產的回購價格應等於該集合資產當時的未付餘額，並應在行政代理提出要求後的第二(2)個營業日之前以立即可用資金支付到集中賬户。在就集合資產全額支付回購價格後，賣方應在此向適用的買方回購該集合資產，且該集合資產不受行政代理或任何買方的追索或擔保，但不受行政代理和每位買方產生或通過行政代理產生的任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響。除第(B)款特別規定外，賣方無權或有義務回購聯營資產。

(C)賣方可選擇減少總投資。根據第1.2(A)條和第4.3條的規定，賣方可隨時、隨時選擇減少(全部或部分)總投資，如下所示：

(I)賣方應不遲於上午11：00向行政代理和每位買方代理髮出關於該等選定減值的付款通知(包括建議減值的金額及建議開始減值的日期)。(紐約時間)在提議的削減日期前三(3)個工作日；

(Ii)在建議的減持開始日期及之後的每一天，服務商應避免根據第1.3節對收款進行再投資，直至未如此再投資的金額等於所需的減持金額；以及

(Iii)服務商應按照第1.3節的規定，在向適用的買方代理人付款之前，以信託形式為買方持有此類收藏品；但

(A)任何此種削減的數額不得少於5,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；及

(B)賣方應盡合理努力選擇減價金額及其開始日期，以便此種減價應在同一結算期內開始和結束。

(D)宣佈不再進行進一步的再投資。儘管本合同有任何相反規定(包括第3.1節)，但在第3.2(C)節規定的總投資減少生效後，或以其他方式將總投資減少至零後，只要賣方、任何發起人、服務商或履約擔保人在本合同項下或任何其他交易文件項下沒有因買方、買方代理人、行政代理人、任何受補償方或任何受影響方的未償還金額構成債務或其他義務，則不得進行進一步的再投資，除非並直到按照第1.1和1.2節進行新的購買。

(E)賣方可選擇減少買方的總承諾額。賣方可隨時並不時地選擇減少買方總承諾額中未使用的部分，方法是向行政代理和每一買方代理髮出關於所選減少的付款通知(包括建議減少的金額和建議減少的日期

開始)不遲於上午11：00(紐約市時間)在擬議的削減日期之前30天；但任何此種削減的數額不得少於5,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍。任何此類降價應按比例適用於每一位承諾的買方。

第3.3節規定了銀行付款和計算等事項。

(A)支付更多款項。賣方、服務商、社區服務機構或履約擔保人根據本協議向行政代理、任何買方代理或任何其他人支付或存入的所有金額(根據第4.2條應支付的金額除外)應不遲於上午11：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約市時間)在同一天以美元支付資金時，應不時以書面形式指定服務商將資金存入附表I所列的適用賬户或行政代理或任何買方代理的其他賬户。

(B)拒絕逾期付款。賣方或服務商(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內，從根據第1.3條為此目的預留的金額中，為適用的受影響一方的利益，向適用的買方代理支付在本合同項下到期之日該當事人未支付或存入的所有金額的利息，年利率等於基本利率的2.0%，按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

(C)一種計算方法。賣方向任何買方、任何買方代理、行政代理或任何其他受影響方支付的與本協議項下購買相關的利息、收益、根據第4.1節應支付的任何費用和任何其他費用的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(除非關於最優惠利率的計算應以365天或366天的一年為基礎，視情況而定)。

(D)停止支付貨幣和抵銷。賣方或服務商向任何受影響方或任何其他人支付的所有款項應以美元支付，不得抵銷或反索賠。賣方或服務商在本合同項下的任何義務不得通過任何投標或回收另一種貨幣來履行，除非該投標或回收導致收到全額美元。

(五)減少税收。(I)除適用法律要求的範圍外，賣方或服務商根據本協議、任何其他交易文件或根據本協議交付給任何受影響方的任何文書或以其他方式根據本協議或服務交付的任何及所有付款和押金，均應免收和清繳，且不得扣繳或扣除任何及所有現有或未來的税項。如果適用法律要求賣方或服務方進行任何此類扣繳或扣除，(A)如果該税種為補償税，則賣方(或服務方，代表其)應向受影響方支付一筆額外款項，其金額應足夠，以便在進行所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.3(E)條應支付的額外款項的扣除額或扣除額)後，受影響方收到的金額與如果沒有此類扣繳或扣除時本應收到的金額相等，(B)賣方(或服務方，賣方(或服務商)應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部金額。

(Ii)賣方將全額賠償每一受影響方：(A)補償税(包括任何司法管轄區對根據本節應支付的金額徵收的任何補償税)(由受影響方支付(視屬何情況而定)，以及受影響方因此而支付或應付的任何責任(包括罰款、利息和開支))和(B)因購買或資產權益未按第1.2(E)條規定的美國聯邦、州或地方收入或特許經營税目的處理而產生的税款(此類賠償將包括任何美國聯邦、州或地方收入或特許經營税)，在税後基礎上使受影響一方完整所需的州或地方所得税和特許經營税，同時考慮到根據本條款(B)收取款項的應税能力，以及因上述規定而產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理支出(税費除外)。第3.3(E)(Ii)節規定的任何賠償應在受影響一方提出書面要求之日後的下一個結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款放棄的違約事件發生後，在兩(2)個工作日內)支付，並附上該要求的理由説明和該金額的計算。此類計算如無明顯錯誤，應是最終的，對各方都是決定性的。

(Iii)在任何賣方或服務機構(視何者適用而定)就任何受影響的一方、賣方或服務機構(視何者適用而定)所扣繳的任何税款支付之日起30天內，向行政代理和每一買方代理提供證明其付款的收據正本或經核證的副本(或行政代理合理滿意的其他證據)。

(4)在不影響本協議所載任何其他協議存續的情況下，本節所載的協議和義務在全額償付本協議項下的義務後仍然有效。

(V)任何有權就根據任何交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的受影響方，應在CHS或行政代理人合理要求的一個或多個時間向CHS和行政代理人提交CHS或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果CHS或行政代理機構提出合理要求，任何受影響方應提供適用法律規定或CHS或行政代理機構合理要求的其他文件，以使CHS或行政代理機構能夠確定該受影響方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

(Vi)任何屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的受影響方(“美國人”)應在該受影響方根據本協議成為受影響方之日或之前(此後應CHS或行政代理的合理要求不時提出)，向CHS和行政代理交付已簽署的IRS Form W-9，證明該受影響方免於繳納美國聯邦預扣税。

(Vii)任何不是美國人的受影響方(“外國受影響方”)應在其合法有權這樣做的範圍內，向社區衞生服務機構和

在該外國受影響方成為本協議項下的受影響方之日或之前(以及此後在CHS或行政代理的合理要求下不時提出的)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國受影響締約方要求美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於任何交易文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何交易文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國受影響方要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)證明該外國受影響方不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或《守則》第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國受影響方不是受益方的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書和/或每個受益方的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國受影響方是合夥企業，並且該外國受影響方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合權益，則該外國受影響方可代表每個該直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書。

(Viii)考慮如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，根據任何交易文件向買方支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該買方應在法律規定的一個或多個時間以及在CHS或行政代理人合理要求的一個或多個時間向CHS或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及CHS或行政代理人合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條而言()，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Ix)每個買方代理(代表其相關買方)同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

第3.4節規定了收藏品和被視為收藏品的處理方法。賣方應立即向服務商交付所有視為收款和回購款項，服務商應持有或分配該等視為收款和回購付款，如收益率、應計服務費、總投資的償還或本協議項下適用的款項，其程度與該等收款在向服務商交付之日實際收到的程度相同。只要賣方或服務商持有需要支付給服務商的任何收款(包括視為收款和回購付款)，任何買方、任何買方代理或行政代理、銷售商或服務商應根據第1.3節和第3.2節(視情況而定)持有和應用該等收款，並應清楚地標記其記錄以反映該等收款。賣方應迅速履行銷售協議項下發起人的所有義務，包括支付被視為收款(如銷售協議中的定義)。

第3.5節規定，禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知買方或代表買方收到資金的任何人(該買方或其他收款方，“收款方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，行政代理已確定該收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金已錯誤地傳輸到該收款方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該收款方收到(不論該買方或代表其收款的其他收款方是否知道)(任何此類資金，無論是否作為付款收到，個別或集體預付或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，買方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一(A)款的原則下，每名買方或代表買方收取資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)並無在該通知之前或附有通知

行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款，或(Z)在每種情況下，買方或其他收件人意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)如(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)如果買方收到該等付款、預付款或還款，則該買方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第3.5節的規定通知行政代理。

(C)每名買方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件下欠買方的任何和所有款項，或行政代理從任何來源支付或分配給該買方的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理人因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理人隨時通知該買方後，(I)該買方應被視為已按面值轉讓其在相關買方集團投資(但不包括其承諾)(“主體投資”)中被錯誤支付的份額(“錯誤支付影響投資”)，其金額相當於錯誤支付回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤支付影響投資的標的投資(但不是承諾)的轉讓，“錯誤支付不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議，(Ii)作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下錯誤付款不足轉讓的買方，而轉讓買方將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務與轉讓買方一樣有效，以及(Iv)行政代理人可安排在登記冊中反映其在標的投資中的所有權權益。行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何主題投資，在收到出售收益後，適用買方應支付的錯誤付款返還不足應減去出售該主題投資(或其部分)的淨收益，且

行政代理應保留針對該買方(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的主題投資(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用買方的所有權利和利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、CHS或CHS Capital所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從賣方、CHS或CHS Capital或任何應收款或貸款收款。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款3.5項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第四條

費用和收益保障

第4.1節規定，不收取更多費用。從生效日期到最終支付日期，賣方和CHS應共同和分別按照費用函、該等交易文件和本協議的條款，向行政代理、每位買方代理和每位買方(視情況而定)支付費用函或任何其他交易文件中規定的所有費用。

第4.2節是關於收益保護的問題。

(A)檢查是否有任何監管變更，包括任何指定的監管：

(I)受影響一方應就其擁有、維持或提供資金的任何資產權益(或其參與上述任何一項)，或購買或再投資或為此提供資金或維持(或參與上述任何一項)的任何義務或權利，或改變向受影響一方或其他總投資方支付款項或由其(或其全部或部分擁有、欠下、資助或維持的全部或部分收益)繳納任何税款、關税或其他收費

參與上述任何一項)或根據本協議就其擁有、維持或資助的資產權益或其義務或權利(如有)作出或參與購買或再投資或為其提供資金或維持該等資產權益而應付的任何其他款項；

(2)銀行應對任何受影響一方的資產、存放在任何受影響一方或為其賬户、或存放於任何受影響一方的任何附屬機構(或被聯邦儲備委員會或其他政府當局視為附屬機構的實體)或為其賬户、或任何受影響一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

(3)債權人應施加任何其他條件，影響任何受影響一方全部或部分擁有、維持或出資(或參與)的任何資產權益，或其進行(或參與)購買或再投資或為其提供(或參與)資金或維持其所承擔的義務或權利；

(4)政府應提高或改變聯邦存款保險公司(或其繼承人)或類似人士評估受影響一方有義務支付的存款保險費或類似費用的費率或方式；或

(5)銀行應增加任何受影響締約方維持或要求或要求或指示維持的資本或流動資金的數額；

在每種情況下，上述任何一項的結果由適用的買方代理或適用的受影響方決定：

(A)試圖增加(或向)(1)受影響方提供資金或進行或維持任何購買或再投資、任何購買、再投資或貸款或根據任何流動資金協議、任何增強協議或該受影響方關於上述任何內容的任何承諾(根據或根據任何流動資金協議或任何增強協議)進行的貸款或其他信貸擴展的成本，或(2)任何買方代理或行政代理繼續與任何買方保持關係；

(B)同意減少受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何此類流動資金協議或增強協議)收到或應收的任何款項的金額；或

(C)同意(I)因其根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)所承擔的義務而降低受影響一方的資本回報率，包括為其提供資金或維持資產權益的任何部分；或因本協議(或相關協議)而產生的風險，降至低於受影響一方在本協議或本協議下本可達到的水平，或(Ii)因受影響一方根據本協議或根據任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)所承擔的義務而增加所需的流動資金，包括

其對資產權益的任何部分的資金或維護，或因此(或與此相關)而產生的資金或維護，其水平高於受影響一方在本協議或本協議下可能達到的水平，

然後，在符合下文第4.2(D)節的規定下，賣方應在收到受影響方(或由行政代理或買方代理代表)根據下文第4.2(C)條發出的通知後的結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款免除的違約事件發生後兩(2)個工作日內)，直接向受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償受影響一方的額外或增加的費用或減少或增加的流動資金；但在受影響一方提出要求之日之前超過180天的任何期間內，不得就任何一項或多於一項規定變更支付該等額外款項，除非(1)該等規定變更的效力已按其條款追溯至該等規定變更日期之前的一段期間，在此情況下，須就追溯期間支付任何額外款項，但前提是受影響一方須在不遲於該等規定變更後180天提出其書面要求；或(2)受影響一方合理且善意地不相信上述監管變更會導致上述前期的此類額外或增加的成本或收費或此類減少。

(B)在每一受影響方(或代表其的行政代理或買方代理)之間，應盡商業上合理的努力，將其知道的任何事件通知賣方和行政代理，使受影響一方有權根據本第4.2節獲得賠償；但不發出或延遲發出此類通知，不會對任何受影響一方獲得此類賠償的權利造成不利影響。

(C)在確定本第4.2節規定或提及的任何數額時，受影響一方可使用其合理酌情認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。任何受影響的一方(或代表其提出索賠的行政代理人或買方代理人)在根據第4.2條提出索賠時，應向賣方和行政代理人提交一份關於增加的成本或減少的回報的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(D)除上文第4.2條所述外，任何受影響方(或行政代理或買方代理)未能或延遲根據本第4.2條要求賠償，不應構成放棄受影響方(或行政代理或買方代理代表其)要求賠償的權利。

第4.3節規定，減少資金損失。如果任何受影響方在任何時間發生任何成本、損失或支出(包括因清算或重新使用受影響方獲得的保證金或其他資金而發生的任何損失或支出)，其結果是：(A)在除適用收益期的預定最後一天以外的任何一天就買方的任何利率部分投資進行任何可選或必須的結算或償還，無論資金來源如何；(B)賣方未按照其根據第1.2條提出的要求完成的任何購買；(C)沒有行使或完成(按照第3.2(C)節)根據第3.2(C)節選擇進行的任何總投資減少，(D)根據第3.2(C)節選擇的任何總投資減少，超過相關收益期的最後一天是該項減少的日期的利率分批(無論資金如何)的總金額，或(E)任何其他強制性或自願的總投資減少(每一項，“虧損事件”)，則

受影響方(或行政代理或買方代理)向賣方和服務商發出的通知，賣方應在下一個結算日(或在未按照本協議免除的違約事件發生後，自收到通知之日起兩(2)個工作日內)向適用的買方代理支付此類費用、損失或費用的金額，由適用的受影響方承擔。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知應是決定性的，並對賣方具有約束力。如果受影響一方在任何時候發生任何費用、損失或支出(包括因清算或重新使用該受影響方獲得的保證金或其他資金而發生的任何損失或支出)，並且無權按上述方式獲得補償，則該受影響方應單獨承擔此類損失或支出，而不向任何其他受影響方求助或支付；但在受影響一方提出要求之日之前超過180天的任何期間內，不得就任何損失事件支付此類額外款項，除非受影響方合理和真誠地不相信該損失事件在該先前期間內造成此種損失。

(A)在每一受影響方(或代表其的行政代理或買方代理)之間，應盡商業上合理的努力，將其知道的、使受影響一方有權根據本第4.3節獲得賠償的任何事件通知賣方和行政代理；但不發出或延遲發出此類通知不應對任何受影響一方獲得此類賠償的權利造成不利影響。

(B)在確定本第4.3節規定或提及的任何數額時，受影響一方可使用其合理酌情認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。任何受影響的一方(或代表其提出索賠的行政代理人或買方代理人)在根據本第4.3條提出索賠時，應向賣方和行政代理人提交一份關於增加的成本或減少的回報的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(C)除本第4.3條所述外，任何受影響方(或行政代理人或其代表)未能或延遲根據本第4.3條要求賠償，不構成放棄該受影響方(或行政代理人或買方代理人代表其)要求賠償的權利。

第4.4節討論了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和賣方可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的買方和賣方張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由承諾的買方(包括所需的買方)發出的反對該修訂的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.4(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改

而且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知賣方和買方：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.4(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知賣方。行政代理或(如適用)任何買方(或買方集團)根據第4.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為最終決定和具有約束力，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.4條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“收益期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，買方或買方代理不得就在該期間進行的購買分配任何利率部分，或將分配給在該期間結束的任何當時現有收益率期間的任何利率部分重新分配到收益率參考SOFR或每日100萬SOFR(視情況而定)計算的利率部分。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第4.5節規定了違法性。如果任何買方認定任何適用的法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何買方或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助其利息通過參考SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或每日100萬SOFR確定的購買或利率部分，或根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或每日100萬SOFR確定或收取利率，則在該買方(通過行政代理)將此通知賣方後，(A)買方為購買或總投資分配利率部分的任何義務，其收益率為定期SOFR或每日100萬SOFR(視情況而定)，及(B)如有必要，為避免該違法行為，應由行政代理確定收益率為基本利率的利率部分，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至買方通知行政代理和賣方導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)所有收益率為期限SOFR或每日100萬SOFR(視情況而定)的利率部分應自動重新分配到收益率為基本利率的利率部分(如有必要，該買方的利率部分應由行政代理在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定)，在該收益率期間的最後一天(如果利率部分的收益率為期限SOFR)，如果所有受影響的買方可以合法地繼續維持該收益率為期限SOFR的利率部分直到該日，或者，如果任何利率部分的收益率是每日100萬SOFR，或者，如果任何利率部分的收益率是期限SOFR，如果任何買方不能合法地繼續維持該利率部分到該日，以及(Ii)如果有必要避免該違法行為，行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的買方書面通知行政代理，該買方根據SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或每日100萬SOFR確定或收取利率不再是非法的。

第4.6節解釋了無法確定利率的原因。除第4.4節另有規定外，如果(X)在任何收益率期限為SOFR的任何利率部分的第一天或之前，或(Y)在任何日期(Y)在任何收益率為每日100萬SOFR的任何利率部分：

(A)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則“Term Sofr”或“Daily 100萬Sofr”不能根據其定義確定，

(B)如果所需買方(在不履行PNC買方小組承諾的情況下計算)確定，出於任何原因，任何所要求的產出期的SOFR期限不能充分和公平地反映為此類買方的總投資提供資金的成本，且所需買方已將這一決定通知行政代理；或

(C)由於任何原因，PNC買方集團的買方代理認定，任何收益期內任何一天的每日100萬SOFR不能充分和公平地反映為該買方集團的買方集團投資提供資金的PNC買方集團的成本，並且PNC買方集團的買方代理已將這一決定通知行政代理，

行政代理將立即通知賣方和每一位買方。

在行政代理通知賣方後，買方為購買或總投資分配利率部分的任何義務，其收益率為期限SOFR或每日100萬SOFR(視情況而定)，應暫停至

行政代理(關於第(B)款，在所需買方的指示下)撤銷該通知，或行政代理(關於第(C)條，在PNC買方集團的買方代理的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，任何購買或總投資的任何利率部分，如果其收益率是定期SOFR或每日100萬SOFR(視情況而定)，則應自動轉換為收益率為適用收益期結束時的基本利率的利率部分。根據第4.4節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“條件SOFR”，則作為基本利率的任何利率部分的收益率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第五條

先行條件

第5.1節規定了截止日期。雙方在此確認原協議於截止日期生效。

第5.2節規定了生效日期。本協議自生效之日起生效，或在第5.2節中的所有條件均已得到滿足的較晚日期生效。生效日期的發生受制於行政代理應在該日期或該日期之前收到下列每個(除非另有説明)該日期或所需買方合理接受的另一個最近日期，並在形式和實質上令所需買方合理滿意的條件：

(A)每一位賣方、發起人、服務商和履約擔保人(視情況而定)的決議或董事會或經理委員會(視情況而定)的一致書面同意的副本一份，以授權其簽署、交付和履行本協議項下將由其交付的每份交易文件和擬進行的交易，並經其祕書或任何其他授權人核證。

(B)由適用國家或組織的國務祕書出具的證書，證明賣方、服務商、發起人和履約擔保人的合法存在和良好地位。

(C)提供賣方、服務商、發起人和履約擔保人的祕書或助理祕書的證書，證明該人的組織文件和所有證明該人將就本協議和每一其他交易文件採取必要的有限責任公司或公司行動的文件和政府批准(如有)的所有文件的副本，以及授權簽署本協議或任何其他交易文件(視情況而定)的該人的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及該人根據本協議或根據本協議或與之相關或與之相關的任何其他文件應交付的任何其他文件。

(D)提供本協議、費用函和生效日期修正案的副本，由本協議各方全面簽署。

(E)在生效日期前30天內提交的完整的信息請求(UCC查詢結果)及其時間表，其中列出了以適用的成立或合併的適當狀態提交的所有有效融資報表

每份將CHS、CHS Capital和賣方列為債務人的CHS、CHS Capital和賣方，連同針對CHS、CHS Capital和賣方提交的所有此類融資聲明的副本，以及必要的適當終止聲明(Form UCC-3)的確認副本，以證明解除了CHS、CHS Capital和賣方之前授予的任何人在Pool Assets和相關資產中的所有擔保權益、所有權和其他權利。

(F)聽取賣方、每個發起人、服務商和履約擔保人的法律顧問的有利意見，包括關於一般組織事項、可執行性、不與法律和協議衝突、擔保權益的設定、扣押和完善、沃爾克規則以及真實銷售和不合並事項的法律意見。

(G)提供一份截至生效日期的信息包副本。

(H)根據每一位發起人和賣方的負責官員的證書，證明(I)在任何記錄處沒有存檔任何有效的融資報表或其他類似工具，涵蓋任何聯營資產或任何其他賣方資產，以及(Ii)上文(E)項提及的UCC搜索結果中包含的任何融資報表均未描述任何聯營資產或任何其他賣方資產。

(I)簽署行政代理可能合理要求的其他協議、文書、證書和文件。

第5.3節規定了所有購買和再投資的先決條件。本合同項下的每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應受另一項先決條件的約束，即在購買或再投資之日，下列陳述應屬實(賣方通過接受該購買的金額或通過接受該再投資的收益，應視為已證明)：

(A)保證第六條、銷售協議和其他交易文件中包含的關於重要性的每一項陳述和保證都是真實和正確的，而每一項沒有如此限制的陳述和保證在每一情況下在該日期和截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證明確地僅指較早的日期或期間，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期或期間真實和正確)；

(B)如果這種購買或再投資沒有發生、正在繼續或將導致任何事件，構成違約事件、違約的未到期事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件；

(C)在實施每項建議的購買或再投資後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾金額總額，(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；

(D)僅就一項未承諾購買而言，每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾；

(E)就在規定的購買終止日期或之後發生的任何再投資而言，規定的最終支付日期已經發生；以及

(F)確認未發生購買終止日期。

第六條

申述及保證

第6.1節説明瞭賣方的陳述和保證。自生效日期和購買或再投資的每個日期起，賣方聲明和擔保如下：

(A)賣方是一家根據特拉華州法律正式成立並信譽良好的有限責任公司；擁有開展目前業務的一切必要的有限責任公司權力；並已在每個司法管轄區提交所有必要的文件，以獲得許可或獲得資格，並保持良好的信譽，在每個司法管轄區，其所處理的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類許可或資格是必要的，而在每個司法管轄區中，如果未能獲得如此許可或資格將對賣方產生重大不利變化。

(B)在賣方簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件以及根據該文件應交付的其他文件之前，(I)在其有限責任公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不得違反、違反或違反(1)其組織文件，(2)任何適用法律，(3)任何合同義務或影響賣方或其任何財產的任何合同義務，或(4)任何命令、令狀、判決、裁決、對其或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且(Iv)不會導致根據本協議及其他交易文件以外的任何此類合同義務的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠。

(C)確認賣方為當事人的每份交易文件均已由賣方正式籤立和交付。

(D)賣方適當籤立、交付和履行其作為締約方的每份交易文件或根據該文件交付的任何其他文件，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要任何政府當局的通知、許可或向其提交文件。

（e） 賣方作為一方的每份交易文件構成賣方的合法、有效且有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但受破產、破產、暫緩執行、欺詐性轉讓或與執行債權人權利有關的其他法律的限制和一般公平原則除外（無論是根據公平還是法律尋求執行）。

(F)確保在任何政府當局面前，沒有任何懸而未決的或據其所知受到威脅的影響賣方或其財產的行動、訴訟、調查或禁制令、令狀或限制令，而這些行動、訴訟、調查或限制令可合理地預期會導致對賣方的重大不利變化。

(G)賣方具有償付能力，且賣方未發生破產事件。

(H)自賣方最近一次經審計的財務報表之日起，對賣方而言，未發生任何重大不利變化或事件，而該等變化或事件個別或合計合理地可能導致重大不利變化。

(一)未發生控制權變更。

(J)確保賣方的所有資產都是自由的，沒有任何有利於國税局、任何員工福利計劃、PBGC或類似實體的不利索賠。

(K)根據賣方或其代表為任何信息包的目的或與任何信息包相關的目的而向行政代理或任何其他受影響方提供的所有信息，在提供該信息包時，該交易文件或任何交易文件整體而言在所有重大方面均屬真實和準確，且該等信息不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。

(L)出賣人自成立之日起未變更名稱或成立管轄所在地。

(M)賣方(I)無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，不依賴《投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條，且(Ii)不是《沃爾克規則》下的“備兑基金”。在確定賣方不是Volcker規則下的“備兑基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3c-5(A)條規定的“投資公司”定義的豁免權。

(N)同意：本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(O)於任何購買或再投資日期或任何資料包發佈之日，確認淨池結餘內的每項資產均為合資格應收或合資格貸款(視何者適用而定)。於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內有足夠合資格應收賬款，而貸款池內有足夠合資格貸款，以確保(I)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，及(Iii)投資總額不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數之和。

(P)若根據銷售協議向賣方出售一項資產及相關資產，構成將發起人於該等資產及相關抵押的所有權利、所有權及權益絕對及不可撤銷地出售及轉讓予賣方，且無需採取任何進一步行動，包括向任何政府當局提交或記錄任何文件，或向任何政府當局發出任何通知、許可或批准，以確立賣方的所有權權益，或允許賣方向相關賬户債務人或債務人送達、強制執行或以其他方式收取該等資產。

(Q)確保行政代理對賣方資產擁有完善的擔保權益的第一優先權，沒有任何不利索賠。

(R)表示沒有發生或正在繼續發生任何事件，也不存在或將因本協議項下的任何購買或再投資而造成的情況，無論是個別地還是在

聚合、違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件。

(S)賣方在所有重大方面均遵守有關聯營應收賬款的應收單據及有關聯營貸款的貸款文件，且(I)聯營應收賬款或與之相關的應收單據或(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款文件均不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵銷、反申索或其他抗辯所規限，不論該等抗辯是由本協議擬進行的交易或任何其他交易文件產生或獨立產生的。

(T)*沒有任何有效的融資聲明或其他類似工具在任何記錄辦公室存檔(根據本協議或任何其他交易文件提交的任何融資聲明或其他工具除外)，並且據賣方所知，與本協議或任何其他交易文件中預期的交易不一致的競爭性通知或通知對任何賬户債務人或債務人均不生效。

(U)賣方已提交適用法律要求其提交的所有重大納税申報單和報告，並已支付其所欠的所有重大税款、評估和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税收、評估或收費除外。

(V)賣方是，並將在所有相關時間繼續是美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”。

(W)保證就本協議及交易文件所提交的每一大律師意見中所載或假設的有關賣方、每一發起人、服務商、履約擔保人、集合資產、相關資產及相關事宜的事實，在所有重要方面均屬真實及正確。

（x） 銷售協議項下的資產出售、出資或轉讓均不構成任何美國聯邦或適用州破產或無力償債法下的欺詐性轉讓或轉讓，也不構成此類或類似法律或原則或出於任何其他原因無效或無效。

(Y)由於所有聯營資產(I)均由CHS或CHS Capital在其正常業務過程中發起，(Ii)由聯營公司或聯昌國際資本以公平代價及合理等值出售予賣方，及(Iii)僅就聯營應收賬款而言，代表投資公司法第3(C)(5)(A)節所指的商品、保險或服務的全部或部分購買價格。

(Z)賣方、發起人及其各自的子公司、關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人已實施和維護旨在使其遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的政策和程序，並適當考慮到這些人的業務和活動的性質，賣方、發起人及其各自的子公司、關聯公司、高級職員、僱員和董事，據賣方所知，與特此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排的任何身份的代理人均符合反腐敗法，反恐怖主義法律和制裁。(I)賣方、發起人或其任何子公司、關聯公司、董事、高級管理人員或僱員，或據賣方所知，將以任何身份與信用證有關或直接受益於信用證的代理人

賣方、發起人或其任何子公司均未在受制裁國家組織或居住，(Iii)賣方或發起人未因可能違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何制裁行為而被任何政府當局違反、發現違反或正在接受任何政府當局的調查。賣方或其任何子公司或附屬公司不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式購買、再投資或使用其收益。

(Aa)賣方沒有任何類型的未償還擔保，但向CHS發放的與其組織相關的會員權益除外，也沒有產生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或就任何債務承擔直接或間接責任，在每種情況下，除按照交易文件將發生的情況外，任何人都沒有向賣方提供信貸的任何承諾或其他安排。

(Bb)保證賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的t、U和X規定相沖突或相牴觸。

(Cc)賣方、賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方均未向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前沒有向適用的買方代理提供該等交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，沒有參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Dd)每個集中帳户和每個賣方收款帳户構成適用UCC意義上的“存款帳户”。集中帳户和每個賣方收款帳户均在賣方名下，賣方對集中帳户和每個賣方收款帳户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。賣方已向行政代理交付了一份關於集中賬户和每個賣方託收賬户的完全簽署的賣方賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置集中賬户或賣方託收賬户中的資金(視情況而定)，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。行政代理擁有對集中帳户和每個賣方收款帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(Ee)“發起人託收賬户”和“發起人指定賬户”中的每一個均構成適用UCC所指的“存款賬户”。每個發起人收款賬户和發起人指定賬户均以發起人的名義註冊，該發起人對該等賬户擁有良好且有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。發起人已向行政代理交付了一份與發起人託收賬户有關的完全簽署的發起人賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示無需賣方、服務商或任何其他人的進一步同意即可處置發起人託收賬户中的資金。管理代理擁有對發起人收款賬户的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

(Ff)賣方已在所有重大方面遵守信貸及託收政策，且自生效日期起，賣方並未在未經所需買方同意的情況下，對信貸及託收政策作出任何會在任何重大方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加任何集合資產的付款或攤薄天數，或以其他方式對賣方造成重大不利改變。

(Gg)根據本協議，賣方或其代表向行政代理的每筆託收款項應(I)用於償還賣方在正常業務過程或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方的正常業務過程或財務事務中進行。

(Hh)在緊接生效日期之前及截至生效日期，並無任何事件發生且仍在繼續，且不存在任何情況，即個別或整體構成(I)違約事件、(Ii)違約未到期事件、(Iii)服務商終止事件或(Iv)未到期服務商終止事件，在每種情況下，第(I)至(Iv)款中的大寫術語均在原始協議中定義。

(Ii)在緊接生效日期之前及截至生效日期，原協議所載賣方就重要性作出的每項陳述及保證均屬真實及正確，而每項不受如此限制的陳述及保證在各情況下均於生效日期當日及截至生效日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證僅明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期或期間應屬真實及正確)。

(Jj)自《總括修正案》生效之日起，賣方已向行政代理交付受益所有權證明，且該受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第6.2節規定了CHS的書面陳述和擔保。CHS單獨和作為服務機構，在購買或再投資的生效日期和每個日期提供擔保，如下所示：

(A)CHS是一家正式成立並信譽良好的公司，其章程規定，它應受明尼蘇達州法律的管轄；擁有開展目前業務所需的一切公司權力；並已在每個司法管轄區提交所有必要的文件，以獲得許可或獲得資格，並在每個司法管轄區保持良好的聲譽，在每個司法管轄區內，其所處理的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類許可或資格是必要的，而在每個司法管轄區中，如果未能獲得如此許可或資格將對CHS產生重大不利變化。

(B)在服務商簽署、交付和履行其參與的每份交易文件以及根據該等文件應交付的其他文件之前，(I)在其公司權力範圍內，(Ii)經所有必要的公司行動正式授權，(Iii)不得違反、違反或違反(1)其章程或其其他組織文件，(2)任何適用法律，(3)任何服務機構或其任何財產的任何合同義務或影響，或(4)任何命令、令狀、判決、裁決、對其或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且(Iv)不會導致根據本協議及其他交易文件以外的任何此類合同義務的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠。

(C)確認服務商所屬的每份交易文件均已由服務商正式籤立和交付。

(D)對於服務商適當地籤立、交付和履行其作為締約方的每份交易文件或根據該文件交付的任何其他文件，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要任何政府當局的通知、許可或向其備案。

(E)確認服務商作為當事方的每份交易文件構成服務商的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他與強制執行債權人權利有關的法律或其他法律以及衡平法一般原則和一般衡平法的限制除外(不論強制執行是在衡平法還是在法律上尋求的)。

(F)確保在任何政府當局面前，沒有任何懸而未決或據其所知受到威脅的影響服務商或其任何附屬公司的行動、訴訟、調查或禁制令、令狀或限制令，而該等行動、訴訟、調查或限制令可合理地預期會導致有關服務商的重大不利變化。

(G)服務商是有償付能力的，服務商沒有發生破產事件。

(H)自服務商最近一次經審計的財務報表之日起，對於服務商而言，未發生個別或總體上合理可能導致重大不利變化的重大不利變化或事件。

(一)未發生控制權變更。

(J)根據服務機構或其代表為任何信息包的目的或與任何信息包相關的目的而向行政代理或任何其他受影響方提供的所有信息，交易文件或擬進行的任何交易在提供該信息包時，作為一個整體，在所有重要方面均被視為真實和準確的，並且該等信息不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具誤導性。

(K)根據《投資公司法》，金融服務機構不需要註冊為投資公司。

(L)表示，銷售協議擬進行的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(M)於任何購買或再投資日期或任何資料包的日期，確認計入聯營淨餘額的每項資產於該日為合資格應收或合資格貸款(視何者適用而定)。於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內有足夠合資格應收賬款，而貸款池內有足夠合資格貸款，以確保(I)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，及(Iii)投資總額不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數之和。

(N)自生效日期起，服務商提供服務、強制執行或以其他方式收取聯營資產及相關證券的能力並無重大不利變化。

(O)確認未發生或仍在繼續的事件，且不存在或不會因本協議項下的任何購買或再投資而單獨或合計構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未成熟服務商終止事件的條件。

(P)服務商在所有重要方面均遵守與聯營應收賬款有關的應收賬款文件及與聯營貸款有關的貸款文件，而(I)聯營應收賬款或與之相關的應收賬款文件及(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款文件均不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵銷、反申索或其他抗辯，不論該等抗辯是由本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易或獨立產生的。

(Q)*沒有任何有效的融資聲明或其他類似工具在任何記錄處備案(根據本協議或任何其他交易文件提交的任何融資聲明或其他工具除外)，並且據服務商所知，與本協議中預期的交易不一致的競爭性通知或通知對任何賬户債務人或債務人均不生效。

(R)服務商已提交適用法律要求其提交的所有實質性納税申報單和報告，並已支付其所知的所有實質性税款、評税和政府收費，但尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序提出異議的任何此類税款、評税或收費除外。

(S)保證就本協議和交易文件提交的每一份律師意見中關於賣方、每一發起人、服務商、履約擔保人、集合資產、相關資產以及相關事項的事實在所有實質性方面都是真實和正確的。

(T)CHS及其每個附屬公司、附屬公司、董事、官員、僱員和代理人在適當考慮到這些人的業務和活動的性質的情況下，實施和維護旨在實現CHS及其各自子公司、附屬公司、董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁的政策和程序，CHS、其各自的子公司、附屬公司、官員、僱員和董事，以及據CHS所知，與在此設立的信貸安排相關或直接受益的任何身份的代理人符合反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。(I)CHS或其任何子公司、附屬公司、董事、官員或員工，或據CHS所知，將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或直接受益於該信貸安排的代理人，均不是受制裁的人；(Ii)CHS或其任何子公司都不是組織或居住在受制裁國家/地區；以及(Iii)CHS沒有因可能違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何制裁而違反、被發現或正在接受任何政府當局的調查。CHS或其任何子公司或附屬公司不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式購買、再投資或使用其收益。

(U)任何服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯屬公司訂立合約的任何第三方均沒有以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前沒有向適用的買方代理提供該等交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，沒有參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(V)集中帳户和每個賣方收款帳户中的每一個都構成適用UCC所指的“存款帳户”。集中帳户和每個賣方收款帳户均在賣方名下，賣方對集中帳户和每個賣方收款帳户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。賣方已向行政代理交付了一份關於集中賬户和每個賣方託收賬户的完全簽署的賣方賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置集中賬户或賣方託收賬户中的資金(視情況而定)，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。行政代理擁有對集中帳户和每個賣方收款帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(W)“發起人託收賬户”和“發起人指定賬户”中的每一個均構成適用的UCC所指的“存款賬户”。每個發起人收款賬户和發起人指定賬户均以發起人的名義註冊，該發起人對該等賬户擁有良好且具有市場價值的所有權，不存在任何不利索賠。發起人已向行政代理交付了一份與發起人託收賬户有關的完全簽署的發起人賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示無需賣方、服務商或任何其他人的進一步同意即可處置發起人託收賬户中的資金。管理代理擁有對發起人收款賬户的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

(X)服務商已在所有重大方面遵守信貸及託收政策，且自生效日期起，未經所需買家同意，對信貸及託收政策作出任何會在任何重大方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或以其他方式對服務商造成重大不利變化。

(Y)在緊接生效日期之前及截至生效日期為止，並無事件發生且仍在繼續，亦不存在任何情況，即構成(I)違約事件、(Ii)違約未到期事件、(Iii)服務商終止事件或(Iv)未到期服務商終止事件，每種情況下，第(I)至(Iv)款中的大寫術語均在原始協議中定義。

(Z)在緊接生效日期之前及截至生效日期，原始協議所載有關重大程度的每項CHS陳述及保證均屬真實及正確，而每項不受限制的陳述及保證在各情況下均於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證僅明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期或期間保持真實及正確)。

第七條

賣方和服務商的一般契諾

第7.1節是對賣方契約的補充。從生效日期到最終支付日期：

(A)繼續存在。賣方應根據其組織管轄的法律，全面維護、續訂和維持其有限責任公司的存在和良好聲譽，並採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可和許可證。賣方將始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。賣方應將其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存有關聯營資產的記錄的辦公室(除非當時由託管人持有)保存在附表13.2規定的地址，或在提前30天書面通知行政代理的情況下，保存在行政代理或任何買方代理合理要求採取或以其他方式保護、完善和維持行政代理對聯營資產和其他賣方資產的所有權和擔保權益所必需的司法管轄區內的任何其他地點。

(B)確保遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守與其相關的所有適用法律、聯營應收賬款和應收單據以及聯營貸款和貸款單據。

(C)出版書籍和記錄。賣方應按照公認會計原則保存其賬簿和帳目，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些資產已質押給管理代理。賣方應嚴格遵守對其擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求來保存此類賬簿和賬目。除託管人根據託管人協議持有的託管人文件外，賣方將維護和執行行政和操作程序(包括能夠重新創建記錄，以證明(I)應收款和相關應收賬款文件以及(Ii)貸款和相關貸款文件在其正本被銷燬時)，並保存和維護收集所有集合資產合理所需的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括足以允許每日識別每項資產以及對每項現有資產的所有收集和調整的記錄)。

(D)減少銷售、留置權和債務。在每種情況下，賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受對集合資產或任何其他賣方資產、或要求將收款發送到的任何帳户或密碼箱的任何不利索賠，或轉讓與此相關的任何收入的權利，但本合同項下擬向行政代理進行的處置以及本合同項下創建的有利於行政代理的不利索賠除外。

(E)批准資產延期或修訂。賣方不得(I)延長或以其他方式修改或修改任何集合資產項下的付款條款，或(Ii)以其他方式放棄、允許或同意偏離任何集合資產的條款或條件。賣方不會採取或導致採取任何行動，以減少任何池資產的應付金額或對其及時足額收取造成重大損害。

(F)繼續進行審計和訪問。賣方應在不少於五(5)個工作日的合理提前通知後(或在未根據本協議免除的違約事件發生後的任何時間)，在正常營業時間內允許行政代理和每一買方代理及其代表(費用由賣方承擔)：(I)檢查其擁有或控制的與池資產和其他賣方資產有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並製作摘要，包括應收單據和貸款文件；及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，與任何知悉該等事宜的行政代理或任何該等買方代理在每種情況下的合理時間及頻率，與該等事宜相關的應收單據及貸款文件項下的任何人員討論有關聯營資產或其表現的事宜；但是，除非發生了違約事件，而違約事件並未根據本協議免除，賣方應被要求向行政代理和買方代理償還與以下事項有關的費用和開支：(X)在任何日曆年只進行一次此類審計或探視；(Y)在第(X)或(Z)款規定的任何審計之後，賣方或服務商的系統發生重大變化後進行的任何審計；(X)第(X)或(Y)款規定的任何審計所需的任何後續審計。

(G)制定新的報告要求。賣方應向管理代理提供以下內容：

(I)在CHS的每個年度會計期結束後九十(90)天內，儘快提交賣方截至該期間最後一天的資產負債表以及賣方在該期間結束時的收入和現金流量表的副本及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的數字，並附有賣方聲明(如有必要，附有與GAAP變化有關的資格)；財務報表已按照公認會計準則編制，並按照公認會計準則公平地列報賣方在該會計年度結束時的財務狀況及其在該會計年度終了時的經營結果和現金流量；但根據第(I)款規定的每份年度財務報表應附有依據《社區衞生服務信貸協議》第11.2.1節交付的相關合規證書(定義見《社區衞生服務信貸協議》)；

(2)至少在賣方名稱或組織管轄權變更前30天發出通知，列出適用的新名稱或管轄權及其建議的生效日期；

(Iii)提供行政代理或任何買方代理不時合理要求的與聯營資產和其他賣方資產有關的數據、報告和信息；

(Iv)在知悉或通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)就針對池資產或任何其他賣方資產提出的任何不利索賠或爭議或索賠發出合理詳細的書面通知；

(V)在知悉或通知賣方未能作出或視為作出任何陳述或保證後，立即(在任何情況下不得遲於五(5)個工作日)發出合理詳細的書面通知

根據本協議或任何其他交易文件訂立時，在任何重大方面均屬真實和正確；

(Vi)在知悉或通知任何違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的發生及賣方擬就此採取的行動後，立即(在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)發出合理詳細的書面通知；

(Vii)在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效之前至少十五(15)天，在實施該變更或修訂後的信用證和託收政策的説明或副本，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，以及(B)如果該建議的變更或修訂可能合理地對任何集合資產的價值、有效性、可執行性或可收回性產生不利影響，或增加任何集合資產的支付或攤薄天數，或降低任何新設立資產的信用質量，請求所需買方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)和(Ii)賣方對其業務性質作出任何改變或改變的書面通知，表明該改變並請求所需買方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；

()在收到後立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)收到適用賬户銀行關於賣方託收賬户的所有定期對賬單的副本；以及

(Ix)儘快並無論如何在知悉或通知此事發生後三(3)個工作日內，就任何個別或合計可合理預期會對賣方造成重大不利變化的事項發出書面通知。

(H)尋求進一步的保證。賣方應自費迅速簽署、交付和歸檔所有必要或適宜的其他文書和文件(包括UCC-3財務報表修正案和續作聲明)，並採取行政代理或任何買方代理可能不時合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明行政代理的優先事項已完善、保護或更充分地證明行政代理對集合資產和其他賣方資產的擔保權益，或使行政代理能夠行使或執行行政代理或任何其他受影響方在本協議項下或與集合資產和其他賣方資產相關的權利。關於其名稱或組織管轄權的任何更改，賣方將自費向管理代理提供(I)一份或多份關於管理代理在此時可能要求的公司和UCC完善事項的法律顧問的意見，其形式和實質為管理代理所合理接受，以及(Ii)賣方負責官員關於審查UCC搜索結果的一份或多份證書，其形式和實質為管理代理所合理接受。

(一)減税。賣方將支付與本協議項下擬進行的交易相關的任何和所有税款，包括出售、轉讓和轉讓每項集合資產和其他賣方資產，除非這些資產是通過適當的訴訟程序進行善意競標，並且賣方正在根據公認會計準則維持充足的準備金。

(J)他們將履行任期。賣方應在所有實質性方面適當履行和遵守應收單據和貸款文件下的所有條款，並及時將賣方或任何賬户債務人或義務人違反或違約的任何條款通知行政代理和每一買方代理。

(K)不得對行政代理人的權利造成不利影響。賣方應避免任何單獨或總體上可合理預期在任何情況下在任何重要方面損害、減少或限制行政代理或任何其他受影響方在任何集合資產、任何其他賣方資產或本協議項下或與之相關的權利的任何行為或不作為，除非該等行為或不作為是本協議明確允許的，或任何其他交易文件。

(L)檢查授信和託收政策的合規性。賣方應在與聯營資產和其他賣方資產的強制執行和收取相關的所有實質性方面遵守信用和託收政策。

(M)制定反腐敗法律和制裁措施。賣方應確保賣方或代表賣方維持和執行政策和程序，以促進和實現賣方、發起人及其子公司、附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方不得使用或允許其子公司、附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人使用任何購買或再投資的收益：(I)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人負有責任。賣方及其任何子公司、或以任何與本協議有關或直接受益於本協議的任何身份代表賣方或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士，都不會從事或將合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁所規定的任何禁令的交易。

(N)保證業務、信用證和託收政策或組織文件不變。未經買方事先書面同意，賣方不得(I)在未經買方事先書面同意的情況下，對(A)其業務性質作出任何改變，或(B)信貸及託收政策，該改變將在任何重大方面損害任何集合資產的可收藏性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或以其他方式對賣方造成重大不利變化，或(Ii)未經買方事先書面同意，修訂或以其他方式修改其有限責任公司協議或成立證書。

(O)在合併、收購、出售等方面。賣方不得(I)改變其組織的管轄權，或作出任何其他改變，使與交易文件有關的任何融資聲明變得嚴重誤導或無效，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何類別的全部或基本上所有資產或任何股票，或任何其他人的任何合夥或合資企業權益，(Iii)出售，

轉讓、轉讓、貢獻或租賃其全部或任何主要部分資產，或在有追索權或無追索權的情況下將任何資產或其中的任何權益出售或轉讓給任何人士(依據本協議及任何交易文件除外)或(Iv)擁有任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(P)增加債務和商業活動。除賣方有義務支付償付函中定義的“償付金額”，以及償付函項下產生的當時尚未到期和應付的任何或有賠償義務外，賣方不得直接或間接承擔或承擔任何債務或其他義務、購買任何資產(或通過購股、貸款或其他方式進行任何投資)或從事任何其他活動(無論是否追求收益或其他金錢利益)，但根據交易文件將發生的情況除外。

(Q)減少債務的償還。賣方應根據本協議的條款及時、準時地支付視為收款、回購付款、收益率、費用和賣方在本協議項下應支付的所有其他款項。

(R)電子託收賬户；密碼箱；發起人指定賬户。賣方應(I)指示每個賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付集合應收賬款項下的所有款項，以及(Y)每個債務人僅向賣方集合賬户或集中賬户支付集合貸款項下的所有款項，(Ii)在任何集合資產仍未償還的情況下不得更改付款指示，(Iii)採取任何其他合理行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保集合資產項下的所有欠款將按照第(I)款的規定存入，(4)以信託形式持有，並促使服務機構以信託形式持有受影響各方的專有財產，併為受影響各方的利益提供保障，將匯入或支付給賣方或服務機構(或其各自的任何關聯公司)的有關集合資產的所有收款和其他款項以下列方式迅速存入集中賬户：(V)促使服務機構在收到後兩(2)天內將所有匯入發起人指定賬户的收款存入托收賬户，以及(Vi)在收到回購資產後兩(2)天內清除存入托收賬户或發起人指定賬户的任何回購資產的任何收款或收益，以及(Vii)促使服務機構在必要的程度上背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便這些支票或其他票據可以在收到後的第一個營業日以所收到的形式(連同所有必要的背書)存入托收賬户。賣方不得向任何賣方託收賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許將任何收款或其收益以外的任何金額存入或貸記；但只要回購賬户確認協議生效，回購資產的收益就可以存入或貸記到加密箱、託收賬户或發起人指定的賬户。未經買方事先書面同意，賣方不得終止或允許終止任何託收帳户、發起人指定帳户或加密箱或任何帳户協議。

(S)這是一個集中的賬户。賣方應將賣方、服務商或發起人(或其各自的任何關聯公司)收到的所有可用收款和其他金額存入或安排存入集中賬户，或存入加密箱、發起人指定賬户或收款賬户，在每種情況下，不得遲於緊接結算日期之前的營業日進行任何調整、抵銷或扣除

只要不存在未到期的違約事件或違約事件，賣方在下一個結算日之前的營業日存入的收款不應超過根據第3.1(D)條要求賣方在該結算日支付的總金額。賣方應採取任何和所有其他行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保根據本協議的條款及時將聯營資產和其他賣方資產項下的所有欠款存入集中賬户。賣方不得向集中賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許存入或貸記除收款或收益以外的任何金額。未經買方事先書面同意，賣方不得終止或允許終止集中賬户。

(T)防止誤導性付款。如果賣方從任何賬户債務人或債務人收到一筆錯誤的集合資產付款，賣方應在收到資金後兩(2)個工作日內將資金匯入收款賬户。在匯入託收賬户之前，賣方應將此類資金作為受影響各方的專有財產以信託形式持有，併為受影響各方的利益保護此類資金。

(U)禁止限制支付。賣方不得宣佈或支付任何股息或分派，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其會員權益而支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取其會員權益而撥備資產，無論是現在或以後的未償還權益，也不得直接或間接地以現金、財產或其債務進行任何其他分配；但是，只要沒有違約事件或未到期的違約事件發生，並且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，賣方只能從根據第3.1節發放給賣方的資金中進行分配。

(五)確定其納税狀況。賣方不得采取或導致採取任何可能導致其被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的其他行為。

(W)享有權利和所有權。賣方應持有每項集合資產的所有權利、所有權和權益，除非此類權利、所有權或權益已轉讓或授予行政代理(代表買方)。

(十)提供完整的交易文件。在不限制賣方在本合同或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，賣方應遵守其以任何身份作為締約方的每份交易文件下的每一項契諾和協議及其成立證書和有限責任公司協議。

(Y)執行《銷售協議》。賣方應代表買方、買方代理和行政代理，(X)迅速執行銷售協議中包含的每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理和每個買方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，並採取所需買方可能合理指示的銷售協議下的其他行動。

(Z)提高資金使用效率。賣方不得以任何與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U和X條例相沖突或違反的方式使用根據本協議獲得的任何資金。

(Aa)接受託管人檔案和債務人筆記的交付。

(I)於賣方根據銷售協議取得任何聯營貸款權益的日期後三十(30)日內，賣方須將有關該聯營貸款的託管人檔案交付或安排直接交付託管人，並須安排(I)以託管人協議所載格式在空白上妥為註明票據過户權力及(Ii)交付託管人。

(Ii)在任何貸款文件修改或修改後不遲於三十(30)天內，賣方應將該貸款文件交付或安排交付託管人。

(Bb)提供實益所有權證明。如果受益所有權證書中包含的信息發生任何變化，從而導致該受益所有權證書中確定的受益所有人或控制方的名單發生變化，或者任何受益所有人或控制方的地址發生變化，賣方應立即簽署並向管理代理提交更新的受益所有權證書。

第7.2節規定了社區衞生服務的契約。從生效日期到最終支付日期：

(A)繼續存在。Servicer將根據其組織管轄的法律，全力維護、更新和維持其公司存在和良好聲譽，並採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證和許可證。服務商應將其保存有關聯營資產的記錄的辦事處(除非當時由託管人持有)保存在附表13.2規定的地址，或在提前30天書面通知行政代理的情況下，保存在行政代理或任何買方代理合理要求採取或以其他方式保護、完善和維護行政代理在聯營資產和其他賣方資產上的擔保權益所需的所有其他司法管轄區內的任何其他地點。

(B)確保遵守法律。服務商應在所有實質性方面遵守與其相關的所有適用法律、聯營應收賬款和應收單據以及聯營貸款和貸款單據及其服務和收取。

(C)出版書籍和記錄。Servicer將按照公認會計原則保存其賬簿和賬户，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些資產已質押給管理代理。服務商將按照任何對其擁有監管管轄權的政府機構的所有適用要求來保存此類賬簿和賬户。除託管人根據託管人協議持有的記錄外，服務商將維護和實施行政和操作程序(包括在原始文件銷燬時重新創建證明應收款和相關應收單據以及貸款和相關貸款文件的記錄的能力)，並保存和維護收集所有集合資產合理所需的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括足以每天識別每項資產以及對每項現有資產的所有收集和調整的記錄)。

(D)批准資產延期或修訂。除非事先獲得所需買方的書面批准，否則服務商不會(I)延長或以其他方式修改或修改任何集合資產項下的本金付款條款，或(Ii)根據信貸和託收政策放棄、允許或同意任何集合資產的條款或條件的任何偏離，但第(Ii)款的情況除外。服務商不會採取或導致採取任何行動，以減少任何集合資產的應付金額或對其及時足額收取造成重大損害，除非(I)所需購買者事先書面批准，或(Ii)服務機構根據第3.2(A)節將此類集合資產金額的此類減少作為視為收款支付給行政代理。

(E)繼續進行審計和探訪。在不少於五(5)個工作日的合理提前通知後(或在未根據本協議免除的違約事件發生後的任何時間)，服務機構將允許行政代理和每個買方代理及其代表在正常營業時間內(I)檢查其擁有或控制的與池資產和其他賣方資產有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並製作摘要，包括應收單據和貸款文件，費用由服務機構承擔。及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，與任何知悉該等事宜的行政代理或任何該等買方代理在每種情況下的合理時間及頻率，與該等事宜相關的應收單據及貸款文件項下的任何人員討論有關聯營資產或其表現的事宜；但是，除非發生了違約事件且未根據本協議免除，否則服務商應被要求向管理代理和買方代理償還與以下事項有關的費用和開支：(X)在任何日曆年內僅進行一次此類審核或探視；(Y)在第(X)或(Z)款中規定的任何審核之後，賣方或服務商系統發生重大變化後進行的任何審核；(X)第(X)或(Y)款中規定的任何審核所需的任何後續審核。

(F)制定新的報告要求。Servicer將向管理代理提供以下內容：

(I)一旦可用，無論如何要在社區衞生服務前三個季度會計期結束後六十(60)天內，提供社區衞生服務及其子公司截至該期間最後一天的綜合資產負債表以及社區衞生服務及其附屬公司本財政季度和當時結束的財政年度至今的綜合收益表的副本，並由社區衞生服務按照公認會計原則編制並經一名負責官員核證；但在上述指定時間內，按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的社區衞生服務季度報告的10-Q表副本應被視為滿足本節7.2(F)(I)節的要求；此外，根據第(I)條要求的每份季度財務報表或10-Q表應附有根據社區衞生服務信貸協議第11.2.2節交付的相關合規證書(如社區衞生服務信貸協議中的定義)；

(Ii)在社區衞生服務每個年度會計期結束後九十(90)天內，儘快提交社區衞生服務及其附屬公司截至當時終了期間最後一天的綜合資產負債表副本、社區衞生服務及其附屬公司截至該終了期間的綜合收益和現金流量表及其附註各一份

以比較形式顯示上一財年數字的合理細節，並附有社區衞生服務的報表(如有必要，附帶與公認會計原則變化有關的限制)，大意是財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報了社區衞生服務及其子公司截至該財年結束時的綜合財務狀況及其經營成果和現金流量；但在上述規定的期限內，按照表格10-k的要求編制並向美國證券交易委員會提交的社區衞生服務年度報告副本應被視為滿足本節7.2(F)(Ii)節的要求；此外，根據第(Ii)條要求的每份年度財務報表或表格10-k應附有根據社區衞生服務信貸協議第11.2.1節交付的相關合規證書(如社區衞生服務信貸協議中的定義)；

(Iii)在服務機構的名稱或組織管轄權發生任何變化之前至少30天發出通知，列出適用的新名稱或管轄權及其建議的生效日期；

(Iv)提供行政代理或任何買方代理不時合理要求的與聯營資產和其他賣方資產有關的數據、報告和信息；

(V)在知悉或通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)就針對集合資產或任何其他賣方資產提出的任何不利索賠或爭議或索賠發出合理詳細的書面通知；

(Vi)在知悉或通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)發出書面通知，説明服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確，並給予合理詳細的書面通知；

(Vii)在知悉或通知任何違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件的發生及服務商擬採取的行動後，立即(在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)發出合理詳細的書面通知；

(Viii)在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效之前至少十五(15)天，在實施該變更或修訂後的信用證和託收政策的説明或副本，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，以及(B)如果該建議的變更或修訂可能合理地對任何集合資產的價值、有效性、可執行性或可收回性產生不利影響，或增加任何集合資產的支付天數或攤薄天數，或降低任何新設立資產的信用質量，請求所需購買者同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)和(Ii)服務商對其業務性質進行任何重大改變或改變的書面通知，表明該改變並請求所需購買者同意(同意不得被無理拒絕、附條件或延遲)；

(Ix)在收到發起人託收賬户後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)從適用的賬户銀行收到有關發起人託收賬户的所有定期對賬單的副本；以及

(X)儘快並無論如何在知悉或通知此事發生後三(3)個工作日內，就任何個別或總體合理地預期會導致對服務商產生重大不利變化的事項發出書面通知。

(G)他們將履行任期。服務商將在所有重要方面適當履行和遵守應收單據和貸款文件下的所有條款，並就服務商或任何賬户債務人或義務人的任何條款違反或違約及時通知行政代理和每一買方代理。

(H)不得對行政代理人的權利造成不利影響。服務商應避免任何行為或不作為，這些行為或不作為可合理預期在每個情況下在任何重要方面損害、減少或限制行政代理或任何其他受影響方在任何集合資產、任何其他賣方資產或本協議項下或與之相關的權利，除非該等行為或不作為是本協議或任何其他交易文件明確允許的。

(I)檢查信貸和託收政策的合規性。服務商將在與池資產和相關證券的強制執行和收集相關的所有實質性方面遵守信用和收款政策。

(J)制定反腐敗法律和制裁措施。服務商應確保由服務商或代表服務商維持和執行政策和程序，以促進和實現服務商及其每個子公司、附屬公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。服務商不得使用或允許其子公司、附屬公司、或其各自的董事、官員、僱員或代理人使用任何購買或再投資的收益：(I)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權而使用；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人負有責任。服務商及其任何子公司、董事或以任何身份代表服務商或其任何子公司行事、與本協議相關或直接受益於本協議的任何人員，都不會或將合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的禁令的交易。

(K)確保業務或信用證和託收政策或組織文件不變。未經買方事先書面同意，服務商不得對(A)其業務性質或(B)信用證和託收政策作出任何更改，該更改將在任何重大方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或在未經買方事先書面同意的情況下對賣方造成重大不利變化。

(L)註冊託收賬户；加密箱；發起人指定賬户。服務商應(I)指示(X)每個賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付集合應收款項下的所有欠款，以及(Y)每個債務人僅向賣方集合賬户或集中賬户支付集合貸款項下的所有欠款，(Ii)在任何集合資產仍未償還的情況下不得更改付款指示，(Iii)採取任何其他合理行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保集合資產項下的所有欠款將按照第(I)款的規定存入，(Iv)以信託形式持有所有匯兑資產的收款及其他款項，作為受影響各方的專有財產，併為受影響各方的利益提供保障。匯兑資產的所有收款及其他款項將按下述方式迅速存入集中賬户，(V)在收到後兩(2)天內，將匯入發起人指定賬户的所有收款存入收款賬户，(Vi)在收到回購資產後兩(2)天內，取出存入收款賬户或發起人指定賬户的任何收款或收益，及(Vii)背書，在必要的範圍內，任何加密箱收到的所有支票或其他票據，以便在收到支票或其他票據的日期後的第一個營業日，以如此收到的形式(連同所有必要的背書)存入托收賬户。服務機構不得向加密箱、託收賬户或發起人指定賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許向加密箱、託收賬户或發起人指定賬户存入或貸記任何款項；但只要回購賬户確認協議生效，回購資產的收益就可以存入或貸記到加密箱、代收賬户或發起人指定賬户；此外，只要服務機構允許應收賬款定義(A)-(D)款所述的應收賬款的收款和收益在發起人的能源和作物養分業務項下產生，且不構成收款，只要此類金額(X)不受任何不利索賠的約束，並且(Y)在收到後兩(2)個工作日內從發起人收款賬户或發起人指定賬户中移走，則服務機構可以允許這些收款和收益存入發起人收款賬户或發起人指定賬户；此外，只要在任何時候發生違約事件，服務機構在收到行政代理的書面指示後，應指示前一但書所述應收賬款的每一債務人向發起人收款賬户或發起人指定賬户以外的賬户支付與該應收賬款有關的所有款項。未經所需買方事先書面同意，服務商不得終止或允許終止任何託收帳户、發起人指定帳户或加密箱或任何帳户協議。

(M)建立一個集中賬户。服務商應將賣方、服務商或發起人(或其各自的任何關聯公司)收到的所有可用收款和其他金額存入或促使存入集中賬户，或存入與聯營資產或任何其他賣方資產有關的加密箱、發起人指定賬户或收款賬户(無論該等金額是否由賣方直接或以其他方式收到)，不得遲於收款結算日期之前的營業日進行任何種類或性質的調整、抵銷或扣除；但只要不存在未到期的違約事件或違約事件，賣方在下一個結算日之前的營業日存入的收款不應超過根據第3.1(D)條要求賣方在該結算日支付的總金額。服務商應採取任何和所有其他行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保根據本協議的條款及時將聯營資產和其他賣方資產項下的所有欠款存入集中賬户。服務商不得存入或

否則，將或導致或允許如此存入或記入集中賬户的任何款項，而不是收款或其收益。未經所需購買者事先書面同意，服務商不得終止或允許終止集中賬户。

(N)防止誤導性付款。如果服務商收到任何賬户債務人或義務人對集合資產的錯誤付款，服務商應在收到資金後兩(2)個工作日內將資金匯入收款賬户。在匯入託收賬户之前，服務機構應將此類資金作為受影響方的專有財產以信託形式持有，併為受影響方的利益保護此類資金。

(O)確定其納税地位。服務商不得采取或導致採取任何可能導致賣方被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的其他行為。

(P)提供完整的交易文件。在不限制本協議或任何其他交易文件中規定的任何服務商契諾或協議的情況下，只要服務商是發起人或履約擔保人，服務商應以任何身份遵守其作為發起人或履約擔保人的每一項交易文件項下的每一項契諾和協議(視情況而定)。

(Q)確保託管人檔案和債務人筆記的交付。

(I)在賣方根據銷售協議取得任何聯營貸款權益的日期後三十(30)日內，服務機構須將有關該聯營貸款的託管人檔案交付或安排直接交付託管人，並須安排(I)以託管人協議所載格式在空白上妥為註明票據過户權力及(Ii)交付託管人。

(Ii)在任何貸款文件修改或修改後不遲於三十(30)天內，服務機構應將該貸款文件交付或安排交付託管人。

第7.3節規定，所有人都有完全追索權。儘管本協議或任何其他交易文件對追索權有任何限制：(I)賣方有義務支付根據第3.1(C)和3.4條或根據第IV或XII條到期的所有收益和其他金額(該義務應為賣方的全額追索權一般義務)，以及(Ii)本協議項下規定的CHS的所有義務應為CHS的全額追索權一般義務。

第7.4節規定了公司分離性；相關事項和契諾。賣方和服務商的每一份契約，直到最終付款日期，如下：

(A)賣方和服務商應保證，賣方、服務商、社區服務機構、履約擔保人和發起人(及其各自的關聯公司)應遵守適用的法律要求，承認賣方為法人實體，與發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其除賣方以外的任何各自關聯公司分開，並遵守其組織文件，並確保遵守下列各項：

(I)賣方應保存(或安排保存)單獨的公司記錄和賬簿(每個記錄和賬簿應足夠完整和

完成，以便確定賣方的資產和負債，並在此類記錄和賬簿的情況下，允許從發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其各自的關聯公司(賣方除外)確定其權利人和履行賣方每項義務的時間；

(Ii)除本協議另有允許外，賣方不得將其任何資產或資金與發起人、社區衞生服務機構、服務機構、履約擔保人或其各自的任何附屬公司(賣方除外)的資產或資金混合；

(Iii)賣方管理委員會至少有一名成員應為獨立經理，賣方的有限責任公司協議應規定：(I)對於本文所用的相同定義，(Ii)賣方管理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使提交，針對賣方的自願破產申請，除非獨立經理人在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動，以及(Iii)除非按照本協議並未經獨立經理人和所需買方事先書面同意，否則不能修改本句第(I)和(Ii)款所要求的規定；

(Iv)賣方的成員和管理委員會應召開一切適當的定期和特別會議，授權賣方採取行動。賣方的成員和經理可以根據賣方的成立證書及其有限責任公司協議，不時以一致的書面同意或通過一個或多個委員會採取行動。未經其所有經理，包括其獨立經理的同意，賣方不得采取任何實質性行動(如其有限責任公司協議中所定義的)。賣方應保存賣方成員和經理(及其委員會)的所有會議的適當記錄；

(五)賣方應當按照賣方有限責任公司協議對其獨立管理人進行補償；

(Vi)關於賣方業務和日常運營的其他決定應由賣方獨立作出，不得由發起人、社區衞生服務機構、服務機構或其各自的任何附屬機構(除非由社區衞生服務資本根據賣方有限責任公司協議作為賣方成員和/或管理人)規定；但服務機構應按照交易文件的設想管理、服務和收取集合資產；

(Vii)另一方面，賣方與發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人或其任何關聯機構(賣方除外)之間不得進行任何交易(本合同和其他交易文件中所設想的除外)；

(8)賣方應僅以自己的名義並通過其自己授權的經理、成員、董事、高級職員和代理人行事，但作為一般事項，賬户債務人和義務人首先不會被告知服務機構是代表賣方行事、發起人將資產出售給賣方或賣方將資產出售給行政代理；

(Ix)除以本協議規定的服務商或分服務商的身份外，CHS的任何發起人、服務商或任何附屬公司均不得被指定為賣方的代理；

(X)任何服務商、發起人、社區衞生服務機構、履約擔保人或其各自的任何關聯機構均不得向賣方墊付資金或信貸；除交易文件明確規定外，任何服務機構、發起人、社區衞生服務機構或服務機構、發起人、履約擔保人或社區服務機構的任何關聯機構均不得向賣方提供資金或信貸，或擔保賣方的任何義務；

(Xi)賣方應保留一個單獨的空間，該空間應與發起人、服務機構、履約擔保人或任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何關聯機構佔用的空間物理上分開(但可以在CHS辦公室或CHS任何關聯機構的賣方單獨佔用的單獨空間內)，並應明確標識為賣方空間，以便外部人員能夠識別；

(Xii)除交易文件允許的以外，賣方不得擔保或以其他方式對CHS、發起人、服務商、履約擔保人或其任何關聯公司(賣方除外)的任何義務承擔責任；

(Xiii)賣方應始終以賣方自己的名義向公眾展示自己，作為一個法人實體，與其股權持有人、成員、經理、社區衞生服務機構、發起人、服務機構、履約擔保人及其各自的附屬公司(賣方除外)(前述包括不使用任何此等人員的信頭或電話號碼的賣方)分離和區分；

(十四)社區衞生服務機構應按照一貫適用的公認會計準則編制財務報表；

(Xv)如果任何賣方、社區服務機構、服務機構、履約擔保人或發起人應向賣方、社區服務機構、服務機構、履約擔保人或該發起人、賣方或服務機構(視情況而定)的任何債權人提供關於集合資產的任何信息，則還應向該債權人提供(或促使該發起人提供)一份通知，表明與該集合資產有關的收款是以信託形式為受影響各方持有的；

(Xvi)在GAAP要求的範圍內，CHS的財務報表應披露賣方的獨立性，賣方擁有的集合資產對CHS的債權人或除賣方以外的關聯公司不可用；

（十七） 賣方與發起人、服務商、CHS、績效擔保人或其任何各自關聯公司之間分攤的項目的任何直接、間接或管理費用的分配應在賣方與發起人、服務商、CHS、業績擔保人或其各自的關聯公司在可行的情況下根據所提供服務的實際使用或價值以及其他與實際使用或所提供服務的價值;

（十八） 賣方不得直接或間接被列為涵蓋服務商、發起人、CHS、績效擔保人或其中任何一方的任何關聯公司（其他

除賣方外），在正常業務過程中籤訂的涵蓋上述任何其他關聯公司的保險單除外;

(Xix)賣方應根據其預期的業務運營保持充足的資本；

(Xx)賣方一般應與發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人及其各自的關聯公司保持一定距離的關係，與賣方達成的每一筆交易均應出於真誠的商業目的而進行；以及

(Xxi)在任何時候，獨立管理人不得擔任賣方、社區服務公司、發起人、履約擔保人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(B)賣方和服務商同意：

(I)除交易文件明確允許外，賣方不得(A)發行任何類型的證券，但向CHS Capital頒發的與其成立相關的證明會員權益的證書除外，或(B)產生、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔或承擔任何債務或義務。

(2)賣方不得出售、質押或處置其任何資產，除非交易文件允許或規定。

(Iii)除交易文件允許或規定外，賣方不得購買任何資產(或以購股、貸款或其他方式進行任何投資)。

(4)除交易文件允許外，賣方不得從事任何活動(無論是否為謀取利益或其他金錢利益)。

(V)賣方不得對其任何資產產生、承擔或容忍存在任何不利索賠，但根據交易文件產生的任何不利索賠除外。

(Vi)賣方不得直接或間接向賣方的任何擔保權益或股權的任何擁有人或任何該等擁有人的任何關聯公司的賬户或利益支付任何款項(除非在每種情況下，交易文件明確允許)。

(Vii)賣方不得默許或指示服務商或任何其他代理人採取上述第(I)至(Vi)款禁止賣方採取的任何行動。

()賣方不得有任何員工。

(Ix)賣方將向行政代理提供不少於十(10)個工作日的事先書面通知，通知行政代理任何罷免或替換目前正在任職或建議被任命為獨立經理的人，該通知包括建議的獨立經理繼任者的身份，以及滿足該替換條件的證明

本協議和賣方的有限責任公司協議中對獨立經理的要求。

(C)賣方和服務商均不得采取任何行動，或允許其各自的任何關聯公司採取與上述(A)或(B)項不一致的任何行動。

第八條

管理和收集

第8.1節服務商的指定。

(A)社區衞生服務作為初始服務機構。代表賣方、行政代理、買方代理和買方對聯營資產的服務、管理和收取應由本合同項下指定的服務商(“服務商”)根據本條款第8.1條不時進行。在行政代理(徵得所需買方同意或按照其指示行事)向CHS發出後續通知(定義見第8.1(B)節)之前，CHS特此被指定為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。服務商應收取第三條所述的維修費，以履行其在本合同項下的職責。

(B)繼承人通知。如果服務商終止事件已經發生且未根據本協議放棄，行政代理(在所需買方的同意或指示下)有權在不少於五(5)個工作日通知CHS和賣方後，根據本協議的條款指定繼任服務商(“繼任通知”)。在後續通知生效後，CHS同意終止其作為本協議項下的服務機構的活動，其方式為行政代理合理地相信將此類活動的執行移交給後續服務機構，並且該後續服務機構應按照本協議規定的條款和條件承擔CHS服務和管理池資產的每項和所有義務，並且CHS應盡商業上合理的努力協助該後續服務機構承擔該等義務。

(C)分包商；分包合同。除非事先得到行政代理和每個買方代理的書面同意，否則服務商不得與服務商(不包括賣方)的任何關聯方分包或以其他方式轉授本合同項下的任何職責或義務；但即使有任何此類指定、授權或分包，服務商仍應對根據本合同條款履行服務商的所有職責和義務承擔主要和直接責任。為免生疑問，雙方同意Servicer可在符合上一句但書的前提下與CHS Capital簽訂分包合同。

第8.2節服務商的職責。賣方、每一買方、每一買方代理和行政代理特此指定其代理服務商(如根據第8.1條不時指定)，以執行其在聯營資產和其他賣方資產中及之下的權利和利益。服務商應採取或促使採取一切必要和適當的商業服務和催收活動，以安排及時支付任何賬户債務人或債務人的到期和欠款(包括確認集合資產的收益和保存相關記錄)，所有這些都應根據適用的法律，以合理的謹慎和勤勉，包括勤勉和忠實地執行所有服務和催收行動。關於其管理、收款和維修義務，Servicer將履行與應收款池相關的應收單據和

與聯營貸款有關的貸款文件應與其一般適用於其自身資產的相同謹慎和適用相同的政策，並將在其擁有聯營資產的情況下行使和適用，並應按照受影響各方的最佳利益行事，以最大限度地提高收款。

(A)藏品的分配；隔離。服務商應根據第1.3節的規定，將集合資產的集合以信託形式存放。服務商確認並同意，聯營資產已根據銷售協議出售並轉讓給賣方，服務商在存入收款賬户、發起人指定賬户或集中賬户之前持有的與此相關的任何部分不應構成服務商的財產。

(B)文件及紀錄。除託管人根據託管人協議持有的託管人檔案外，賣方應交付給服務商，服務商應根據賣方、行政代理人、每位買方代理人、每位買方及其他受影響的各方各自的利益，將所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)交付給服務商，並應行政代理人的書面要求，在發生任何違約事件後，立即將其交付給行政代理人)。應行政代理人或任何買方代理人的書面要求，服務機構應立即向行政代理人和買方代理人提供所有記錄(及其所有原始文件)的位置(S)(或由保管人提供)。

(C)服務商和銷售商的某些職責。服務商應在收到非集合資產、相關資產或包括在第9.1條規定的贈與中的任何其他財產的任何資產的集合後，立即將該集合移交給有權獲得該集合的人。

(D)終止。服務商在本協議項下的義務應在最終付款日期終止。

(E)授權書。賣方特此指定服務商為賣方真實和合法的事實代理人，擁有完全的替代權和權益，並授權服務商在服務商合理確定的情況下，以賣方的名義和代表賣方採取任何必要或適宜的步驟，以收取任何和所有池資產項下的所有到期金額，包括要求在適用到期日之後仍未償還的池資產的任何部分，啟動執行程序，行使應收單據和貸款文件下的其他權力，在支票和其他代表收款的票據上背書賣方的姓名，強制執行池應收款和相關應收單據，執行集合貸款和相關貸款文件，並採取其他行動，並以賣方的名義簽署其他協議、文書和其他文件，在必要或合意的範圍內實現本協議的目的。賣方特此指定行政代理為賣方真實合法的代理人，具有完全的替代權，並附帶權益，並授權行政代理在根據本協議解除CHS服務商身份後的任何時間或在發生未根據本協議放棄的服務商終止事件後的任何時間，以賣方的名義和代表授權行政代理採取行政代理認為必要或適宜的與任何池資產相關的行動，並簽署和交付與任何池資產相關的文件(I)以獲得交易文件和池資產的全部利益，(Ii)完善交易文件下聯營資產及其他賣方資產的每項所有權及/或擔保權益，包括向適用賬户債務人或債務人發出有關聯營資產的每項購買、出售及質押的通知；。(Iii)直接與

適用賬户債務人或債務人收取超過其適用到期日仍未償還的集合資產的任何部分；(Iv)通知賬户債務人並要求(X)賬户債務人將集合應收款的收益直接匯入加密箱、發起人指定的賬户、集合賬户或集中賬户，以及(Y)債務人將集合貸款的收益直接匯入賣方集合賬户或集合賬户，或(V)收集並以其他方式變現任何集合資產的利益。在CHS不再作為本協議項下的服務商的任何時候，或在服務商終止事件發生後的任何時間，行政代理有權以管理代理或賣方的名義提起訴訟，並且通常擁有所有者和持有人關於任何池資產的所有其他權利，包括加速或延長付款時間、結算、妥協、全部或部分免除任何池資產的任何金額，並以其自身或賣方的名義發放信用。在取消CHS服務商身份後的任何時間，或者在服務商終止事件發生後的任何時間，管理代理可以在任何支票或其他票據上背書或簽署管理代理或賣方的名字，支票或其他票據涉及任何池資產或其中涵蓋的貨物。本授權書，連同利息，是不可撤銷的，並且在最終支付日期之前不會失效。

(F)社康服務社辭去服務機構職務。沒有行政代理和每個買方代理的事先書面同意，CHS不得辭去本協議項下服務機構的職務，行政代理和每個買方代理應擁有唯一和絕對的自由裁量權給予或拒絕同意。

第8.3節行政代理的權利。除根據第IX條和第X條、根據其他交易文件或在法律上或在衡平法上享有本條款規定的所有其他權利外，行政代理還應享有本節第8.3條規定的其他權利：

(A)向債務人和債務人發出的通知。在任何違約事件發生後的任何時間，服務商應(代表賣方)應行政代理人或任何買方代理人的要求並自費向每個適用的賬户債務人或義務人發出關於行政代理人對集合資產的所有權和擔保權益的通知，並指示他們只有在向行政代理人付款或按照行政代理人的書面指示付款時，集合資產的付款才有效。

(b)[已保留].

(C)其他權利。在(I)未根據本協議放棄的違約事件發生後或(Ii)清算期開始後的任何時間，服務機構應(代表賣方)，(A)應行政代理的要求並自費，收集所有記錄(託管人根據託管人協議持有的託管人檔案除外)，並將該等記錄交付給行政代理或其指定人，以及(B)在行政代理或其指定人的請求下，行使或執行其在本協議下的任何其他交易文件下的任何權利，在任何池資產或任何其他賣方資產下(在本協議或本協議允許的範圍內)。在不限制前述一般性的原則下，應行政代理或其指定人的要求並由賣方承擔費用，服務機構和賣方的每一方應：

(I)授權、簽署(如有需要)並提交必要或適當的籌資或延續聲明、或對其的修正或轉讓，以及其他文書或通知；

(2)應在其賬簿和記錄中註明集合資產已根據本協定轉讓和質押；以及

(Iii)在發生未根據本協議免除的違約事件後，在顯眼處標明所有證明聯營應收賬款的應收單據和證明聯營貸款的所有貸款單據，並使用行政代理合理接受的圖例證明聯營資產已根據本協議出售或以其他方式質押。

(D)其他財務報表；行政代理人的業績。賣方特此授權行政代理或其指定人在任何相關司法管轄區提交一份或多份融資或延續聲明、其修正案和轉讓，或任何相關司法管轄區內與所有或任何集合資產以及目前存在或今後出現在賣方名下的其他賣方資產相關的任何類似文書。賣方同意，可以為本合同的目的提交“所有資產”或類似的申請，以完善本合同中設定的擔保權益和轉讓。如果賣方未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何協議或義務，行政代理或其指定人可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，與此相關的行政代理或其指定人的費用應由賣方按照第13.6條的規定支付。

第8.4節服務商的責任。儘管本協議有任何相反的規定：

（a）合同。 只要服務商是賣方的關聯公司，服務商應根據信貸和收款政策、適用法律和本協議的條款履行其在記錄項下的所有義務，其程度就像資產權益未在本協議下出售一樣，並且行政代理人或其指定人行使其在本協議下的權利並不免除服務商的此類義務。

(B)責任限制。任何行政代理、任何買方或任何買方代理均不對任何集合資產或與其相關的資產承擔任何義務或責任，也沒有義務履行服務商或賣方在該等資產項下的任何義務。

第8.5節證明購買和再投資的進一步行動。賣方同意，它應不時(或安排服務商)迅速簽署和交付行政代理或其指定人可能合理要求的或必要的所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明其他交易文件、本協議項下的購買和由此產生的資產權益所預期的交易，費用由賣方承擔。

第8.6節收集的適用範圍。服務商應負責及時識別、匹配、應用和核對在託收賬户或發起人指定賬户中收到的任何付款與與該等付款相關的資產。

第8.7節以信託形式持有的資金和文件。當本協議或任何其他交易文件要求賣方或服務機構以信託形式為行政代理機構持有資金或文件時，雙方理解並同意，CHS、賣方或服務機構不需要與獨立的受託人、託管人或第三方建立信託賬户或安排，但可以在發起人處為行政代理機構持有此類資金

託收賬户可能與CHS、賣家或服務商開設的其他存款賬户混合在一起，並可能以CHS等方式為行政代理保管此類文件。服務商的賣家保管自己的文件；但為免生疑問，(X)賣方、CHS和服務商不得將任何資金存入除收款及其收益以外的賣家收款賬户或集中賬户；(Y)賣方收款賬户和集中賬户不得與任何其他存款賬户混合。

第九條

擔保權益

第9.1節擔保權益的授予。為了保證賣方與本協議和其他交易單據有關的所有義務，無論是現在或以後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，包括所有賠償金額、已收到或被視為收到的款項以及費用和開支，在每種情況下，賣方根據各自的金額按比例向作為抵押品受託人的行政代理轉讓和質押，為受影響各方的利益，並向作為抵押品受託人的行政代理授予以下擔保權益：以及對以下所有資產的一般留置權：賣方現在或以後對所有賣方資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處(無論是否由賣方擁有或控制)，包括在每種情況下對以下各項的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後產生、獲得或產生的，或者賣方現在或以後擁有任何權利，以及位於何處(無論是否由賣方擁有或控制)，以及上述任何資產(統稱為，“賣方資產”)：(I)所有集合資產；(二)相關資產；(三)收款；(四)所有賬户；(五)所有動產紙；(六)所有合同；(七)所有存款賬户；(八)所有文件；(九)所有付款無形資產；(十)所有一般無形資產；(Xi)所有票據；(十二)所有存貨；(十三)所有投資財產；(十四)所有信用證權利和附隨義務；(十五)銷售協議及其下賣方的所有權利和補救；(Xvi)託管協議和行政代理在該協議下的所有權利和補救；(Xvii)資產權益中的所有其他資產；(Xviii)賣方與上述任何一項有關的所有權利、利益、補救和特權(包括就過去、現在或將來對任何或全部前述的侵權行為提起訴訟的權利)；(Xix)每個密碼箱；和(Xx)在未包括的範圍內，上述各項的所有產品和收益(第IV至XX條中的每個大寫術語，定義見UCC)，以及上述各項(包括保險收益)的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品，以及來自上述任何項或與上述任何項有關的所有分配(無論是貨幣、證券或其他財產)和收款；但為免生疑問，賣方資產不得包括回購資產。

賣方特此授權提交融資報表，包括根據第8.3(D)節提交的融資報表，該報表將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產和資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比第9.1節所述抵押品的範圍更廣。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

第9.2節進一步保證。第8.5節的規定應適用於根據第9.1節授予的擔保權益和完成的轉讓，以及適用於本合同項下的購買、再投資和資產權益。

第9.3節補救措施；棄權。在違約事件發生後和持續期間，行政代理應代表受影響的各方，與

對於根據第9.1條授予的賣方資產，除本協議和其他交易文件或其他適用法律項下任何受影響方可獲得的所有其他權利和補救外，受擔保一方在UCC項下的所有權利和補救。賣方同意，在其合法同意的最大範圍內，其在任何時候都不會堅持、主張、抗辯或利用現在或今後生效的任何評估、估價、保留、延期、暫停、贖回或類似法律的任何利益或優勢，以防止、延遲或阻礙本協議的執行或賣方資產的任何部分的絕對出售；賣方本人和所有通過本協議提出索賠的人，只要現在或將來合法，特此放棄所有此類法律的利益，以及在本協議被取消抵押品贖回權時收回賣方資產的所有權利，並同意任何有權取消本協議的司法管轄權的法院可以下令全部出售賣方資產。在不限制前述一般性的情況下，賣方特此放棄並免除要求行政代理從賣方資產的任何特定項目或向作為擔保人的任何其他一方收取任何此類債務的任何權利，或以任何其他方式就任何此類債務或從任何此類債務的任何抵押品(包括賣方資產)收取任何此類債務的權利。

第十條

違約事件

第10.1節違約事件。以下事件應為以下“違約事件”：

(A)(I)賣方或服務商不應遵守本協議第3.1(A)、7.1(D)、7.1(F)、7.1(G)、7.1(O)、7.1(U)、7.1(W)、7.2(E)、7.2(F)、7.4(A)(Iii)或7.4(B)(Ix)項中規定的任何契諾或義務，或(Ii)賣方、任何發起人、CHS或服務機構應以其他方式不遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何其他契諾和義務(本協議第(I)款或第(B)款所述除外)，且第(Ii)款中的此類不履行行為，僅在能夠補救的範圍內，應在主管人員實際知道該不履行或行政代理或任何其他受影響的一方向賣方或服務機構發出通知後至少十(10)個工作日內繼續不予補救；

(B)賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人應在一(1)個工作日內未按規定或根據任何其他交易單據支付、存放或轉賬任何款項，且不能在一(1)個工作日內予以補救；

(C)CHS應未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下作為服務商的職責和義務，且不能在一(1)個工作日內予以補救；

(D)社區衞生服務機構應辭去非按照本協議規定的服務機構的職務；

(E)(1)對於賣方、任何發起人、履約擔保人或(2)服務商而言，發生破產事件時，任何發起人或賣方不得具有償付能力；

(F)賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人在本協議、任何信息包或任何其他交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在任何情況下均不真實和正確

實質方面，截至作出日期，或就任何陳述或保證而言，指某一特定日期或期間，即截至該特定日期或期間；

(G)行政代理人不應在集中賬户和代收賬户(以及不時存入其中的所有金額和票據)中擁有有效的第一優先權完善的擔保權益；

(H)賣方應被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(I)應已發生服務商終止事件；

(J)已發生控制權變更；

(K)賣方應未能在法定最終結算日或之前全額支付其在本合同項下和其他交易文件項下對行政代理、買方代理和買方的所有義務。

(L)應發生對集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性造成重大不利影響，或增加集合資產的支付天數或稀釋天數的事件；

(M)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止設定，或因任何原因不再是對集合資產和相關資產以行政代理為受益人的有效且可強制執行的完善擔保權益，在任何情況下，均無任何不利索賠；

(N)任何交易文件的任何一方(受影響的一方除外)應全部或部分終止、不再有效或不再是其任何一方(受影響的一方除外)的具有法律效力、約束力和可強制執行的義務，或任何該等當事人應以任何方式直接或間接質疑該交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性；

(O)被要求的買方合理地認為，在服務機構、賣方、任何發起人或履約擔保人方面應已發生任何重大不利變化；

(P)對於應收款池，(I)前三個結算期的平均違約率(應收款)在任何時候都應超過2.50%，(Ii)前三個結算期的平均攤薄比率在任何時候都應超過(X)10月至9月期間的7.00%和(Y)10月至5月期間的5.50%，或(Iii)前三個結算期的平均銷售天數在任何時候應超過三十(30)天；

(Q)對於貸款池，前三個結算期的平均違約率(貸款)在任何時間均應超過3.0%；或前三個結算期的月損失率(貸款)隨時應超過1.0%；或前三個結算期的組合加權平均貸款評級係數任何時候均應小於3.25%；

(R)在任何一天，(I)承諾投資總額超過買方承諾總額，(Ii)未承諾投資總額超過買方承諾總額

未承諾金額，或(3)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，除非在兩(2)個工作日內完成；

(S)任何發起人、履約擔保人或服務機構，或其各自的任何附屬公司，(I)未能在到期時(無論是按預定到期日、規定預付款、提速、催繳或其他方式)就其所招致、承擔或擔保的總額超過1億美元的借款債務(根據任何交易文件或附屬票據融資文件產生的債務除外)進行付款，或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件將會發生或將存在，借入款項(根據任何交易文件或附屬票據融資文件而產生的債務除外)而招致、承擔或擔保總額超過$100,000,000的債務的協議或其他文書，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)致使該等債務在其述明的到期日前被宣佈為到期及須予支付，或不論該持有人或該等持有人是否須予支付，一名或多名受益人或該等其他人已行使或放棄其權利；

(T)針對任何發起人、履約擔保人或服務機構作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，就任何單一或相關的一系列交易、事故或條件而言，合計涉及的責任(不在有償債能力的保險人的保險承保範圍內，且保險人並不對承保範圍有爭議)達25,000,000美元或以上，而在作出判決、命令或條件後的連續六十(60)天內(或適用法律或法院命令所準許的較長期間內)，該等判決、命令、判令或仲裁裁決將保持未解除、未撤銷及未暫停上訴的狀態，以獲得寬免或支付該等判決、命令、命令、法令或裁決)；

(U)對賣方作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，涉及總計15,775美元或更多的債務，但不包括針對賣方欠任何政府當局的任何税款的任何判決，這些税款正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，而這些税款在登記後連續六十(60)天內(或適用法律或法院命令允許的較長期限內獲得免繳税款)仍未解除、未騰出和未擱置上訴；

(V)(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，將對賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人及其子公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)賣方、服務者、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA附屬公司在根據《守則》第412節到期時，未能向養老金計劃支付超過25,000,000美元的任何繳費，這種情況將持續30天；

(W)國税局應根據《守則》第6323條就賣方、服務商或發起人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，或PBGC應根據《消費者權益保護法》第4068條提交關於下列資產的留置權通知

賣方、服務商或發起人以及此類留置權不得在五個工作日內解除；或

(X)任何付款違約應根據任何附屬票據融資文件發生(在任何適用的寬限期生效後)。

第10.2節補救措施。

(A)任選清算。在違約事件(第10.1(E)節描述的違約事件除外)發生後或之後的任何時間，行政代理應應所需買方的請求或同意，向賣方和服務商發出通知，宣佈購買終止日期已經發生，清算期已經開始，並應擁有第9.3節或本協議中規定的、衡平法或法律上規定的所有補救措施。

(B)自動清盤。一旦發生第10.1(E)節所述的違約事件，購買終止日期將發生，清算期將自動開始。

(C)補救措施。在根據第10.2條宣佈或自動發生購買終止日期之時或之後的任何時間，此後不得進行購買或再投資。在根據本第10.2款宣佈或自動發生購買終止日期時，除本協議項下的所有其他權利和補救措施、任何其他交易文件或其他規定外，行政代理應享有(I)每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施(包括受本條款約束的受擔保一方在UCC項下的所有權利和補救措施(包括出售任何或所有賣方資產的權利))，以及(Ii)根據第9.1條授予的關於賣方資產的所有權利和補救措施。所有這些權利都應是累積的。

(D)具體補救措施。(I)在不限制第10.2(C)條或本協議的任何其他條款或任何其他交易文件的情況下，雙方同意根據《紐約UCC》第9-603條約定本第10.2(D)條的條款，他們不認為本第10.2(D)條的條款就《紐約UCC》第9-603條而言是“明顯不合理”的，遵守該條款應構成《紐約UCC》第9-610條下的“商業合理”處置，並進一步同意如下：

(Ii)在按照第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的購買終止日期發生後，行政代理應代表受影響各方在任何交易文件和任何其他文書中授予所有權利、補救辦法和追索權，這些文件和文書是為支付和履行義務或為履行義務或與履行義務或為現有的普通法或衡平法上存在的擔保而籤立的任何其他文書中授予的(特別包括紐約UCC和管轄賣方資產上任何擔保權益的設立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC特別授予的權利、補救和追索權)。以及下列權利和補救辦法：(A)應是累積性和並存的；(B)可分別、先後或同時針對賣方、任何發起人和履約擔保人以及根據交易文件承擔義務的任何其他一方、或任何此類賣方資產、或為這些義務或其中任何義務提供的任何其他擔保，由行政代理全權酌情代表受影響各方行使；(C)可在出現情況時行使，經賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人和任何其他當事人同意

另一方根據交易文件或任何此類賣方資產或任何其他擔保的義務，或其中任何義務的行使或未能行使，在任何情況下不得解釋為放棄或免除或任何其他權利、補救或追索權；及(D)旨在且應是非排他性的。為免生疑問，就賣方資產或其任何部分的任何處置(包括行政代理、任何受影響方或其任何關聯方的任何關聯方的任何購買)，在支付所有相關成本和費用後，(1)該處置不應被視為，也不應被視為，行政代理人或受影響方及行政代理人代表受影響方放棄任何權利時，有權就該等不足之處提出索賠，且(2)行政機關不對任何該等不足承擔責任或責任。

(Iii)在根據第10.2(A)條或第10.2(B)條宣佈或自動發生購買終止日期時，行政代理代表受影響的各方，有權(在所需買方的指示下)根據本第10.2(D)條的規定，在至少十(10)個工作日提前通知賣方和服務商處置的時間和地點後，以現金、賒銷或未來交付的方式處置賣方資產或其任何部分，賣方和服務商特此放棄所有權利，如有，為了要求管理代理或任何其他人在管理代理的選擇和完全自由裁量權下組織賣方資產，管理代理可以：

(一)允許以公開處置方式處置賣方資產或其任何部分；

(2)不得以非公開方式處置賣方資產或其任何部分，在這種情況下，該通知還應載有擬議處置的實質性條款摘要，賣方應在提議的處置發生之前，贖回賣方資產，或至少按照對賣方和受影響各方有利的條件，促使願意、準備和能夠獲得賣方資產的人；如果是這樣獲得的，則行政代理應將賣方資產處置給如此獲得的買方；

(三)以散裝或包裹形式處置賣方資產或其任何部分；

(4)以公開處置的方式將賣方資產或其任何部分處置給任何受影響的一方或其任何附屬公司；

(V)允許競購和獲得賣方資產或其任何部分，除非適用法律禁止，否則不受任何贖回權的限制，如果受影響的當事人當時是任何義務或其中的任何參與或其他利益的持有人，則行政代理可酌情決定以行政代理代表受影響各方的順序和方式，在扣除所有未償還的債務本金後，通過扣除未償還的債務本金後的淨銷售價格(如果有)來結算銷售價格，而不是支付現金。可能被認為是可取的，並且是交易文件允許和要求的。為受影響各方的利益而進行的行政代理，在如此獲得賣方資產或其任何部分後，應有權持有或

以適用法律未禁止的其他方式處理或處置；或

(Vi)執行行政代理人在法律上或衡平法上代表受影響當事人可獲得的任何其他補救措施。

行政代理可不時(但沒有義務)推遲任何已按上述規定發出通知的賣方資產的任何擬議處置的時間和地點，並可保留賣方資產，直到提議的處置發生時，如果行政代理全權酌情決定，該推遲或變更是必要或適當的，以便履行本協議中適用於該處置的規定，或為了獲得進行該處置的更有利條件。賣方和CHS各自承認並同意，私人處置可能會以低於賣方資產公開處置可能獲得的價格和其他條件進行。為免生疑問，在適用法律允許的範圍內，行政代理沒有義務對賣方資產或其任何部分進行任何處置，儘管事先已就擬進行的處置發出通知。除第(Iii)款所述的通知外，賣方和CHS在適用法律允許的範圍內明確放棄所有與賣方資產或其任何部分的處置相關的要求、廣告或通知。

如果行政代理以信用方式處置任何賣方資產，並可在行政代理代表受影響各方的選擇權和完全酌情決定權下進行選擇，則在買方支付處置價款之前，行政代理可為受影響各方的利益保留如此處置的賣方資產，但如果買方未能認購併支付如此處置的賣方資產，行政代理和受影響各方均不承擔任何責任。在任何此類失敗的情況下，這樣處置的賣方資產可以再次處置。

在扣除所有各類費用或開支(包括律師費和行政代理人或受影響各方所發生的法律費用)後，行政代理人應按行政代理人酌情認為適宜的、交易文件允許和要求的順序和方式，將任何處置所得收益(如有)的剩餘部分用於支付債務的本金和利息。如有超出部分，應按交易單據支付給賣方。無論是行政代理還是受影響的一方，都不會因賣方資產的處置而承擔任何責任，這些處置是在符合本第10.2(D)節規定的任何非公開或公開處置中進行的。

儘管賣方資產被取消抵押品贖回權，或行政代理根據第10.2款行使與購買終止日期相關的任何其他補救措施，但在向行政代理支付債務之前，賣方或CHS不得取代行政代理為受影響方的利益而針對賣方資產或義務的任何其他擔保行使任何權利，也不得被視為任何債務的任何權益的所有者，或對其自身或任何其他方行使任何權利或補救

代理人為受影響各方的利益，並完全和不可剝奪地履行和解除。

行政代理人無責任準備或處理賣方資產以供處置。

第十一條

採購商代理；行政代理；
若干有關事宜

第11.1節程序管理員的授權和操作。根據其相關計劃管理協議，新阿姆斯特丹和勝利銀行均已任命並授權其相關計劃管理人(或其各自的指定人)代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予其相關計劃管理人的本協議項下的權力，以及合理附帶的權力。

第11.2節買方、買方代理和行政代理的有限責任。根據交易文件，任何買方的行政代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供商、每個流動資金提供商和每個代理的義務僅為該人的公司義務。除非因該人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠(包括作為後續服務商的該人根據第8.1條對池資產的服務、管理或收集)，否則CHS、賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人不得針對任何計劃管理員、行政代理、任何買方、任何買方代理、任何增強提供者、任何流動性提供者或任何買方或其各自的聯屬公司、董事、成員、經理、高級職員、僱員、律師或代理人，包括環球證券化服務有限責任公司、任何計劃管理人、MUFG和Rabobank提出任何特殊的、間接的、對因本協議或任何其他交易文件或與之相關的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論的相應或懲罰性損害賠償；賣方和CHS雙方特此放棄、免除並同意不就本第11.2節未明確允許的任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。雙方同意：(A)如果解除了MUFG作為項目管理員的義務，則MUFG沒有義務以勝利計劃管理員的身份或以其他方式採取本協議或任何其他交易文件項下的任何行動，以及(B)如果荷蘭合作銀行被解除了作為項目管理員的義務，則沒有義務根據本協議或任何其他交易文件採取本協議或任何其他交易文件項下的任何行動。即使本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，(I)在任何情況下，均不要求行政代理或任何買方代理採取任何使其承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動，以及(Ii)行政代理或任何買方代理均不承擔任何責任或責任，除非本協議或任何其他交易文件明確規定，或與本協議任何一方或任何其他人有任何受信關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、行政代理或任何買方代理的義務或責任應讀入本協議或其他交易文件，或以其他方式存在於行政代理或任何買方代理。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方、買方代理和其他受影響各方的代理(視情況而定)，並且

不承擔也不應被視為承擔了與賣方、發起人、履約擔保人、社區服務機構或任何其他人之間或為賣方、發起人、履約擔保人、社區服務機構或其他任何人承擔任何義務或信託或代理關係。

第11.3節各買方代理人的授權和行動。通過本協議的籤立，在每個渠道買方和承諾買方的情況下，並通過接受每個增強提供商和流動資金提供商的利益，每一方在此指定和指定其相關買方代理代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力，以及合理附帶的權力。每一買方代理商均保留自行決定採取本協議或任何其他交易文件及任何相關協議及文件所授權或規定的任何行動及行使任何權利或補救措施的權利。

第11.4節管理代理的授權和操作。通過本協議的簽署，就每一名管道買方、承諾買方和買方代理而言，每一方特此指定並指定MUFG為行政代理，代表其採取代理行動，行使本條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理保留根據本協議或任何其他交易文件及任何相關協議和文件採取任何行動、行使本協議或任何其他交易文件授權或規定的任何權利或補救措施的權利。

第11.5節委派每個買方代理人的職責。事實上，每個買方代理人都可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。買方代理不對其買方集團中的任何買方負責，因為其實際上以合理的謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為。

第11.6節行政代理的職責委派。事實上，行政代理可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對任何買方、任何買方代理或任何其他人的疏忽或不當行為負責，這些疏忽或不當行為實際上是由行政代理以合理的謹慎挑選出來的。

第11.7節繼任者代理。行政代理可以，(A)在向賣方和每一買方代理髮出至少30天的書面通知後，或(B)在指定的購買終止日期發生或之後的任何時間，向賣方和每一買方代理髮出至少5天的書面通知，辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據上述(B)款選擇(自行決定)辭職，則行政代理人應將其作為行政代理人的角色分配給荷蘭合作銀行或其關聯公司，而荷蘭合作銀行應(或應促使其關聯公司)接受本協議項下的行政代理任命。除非(I)指定了繼任代理人(在上述(A)款的情況下，由所需的買方指定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方)和(Ii)已接受該指定，否則辭職不得生效。一旦繼任代理人接受其在本協議項下的委任，該繼任代理人將繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利和義務，卸任行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。由賣方承擔費用，辭職的管理代理應迅速簽署、交付和歸檔所有必要的其他文書和文件(包括UCC-3財務報表轉讓)，並採取繼任管理代理可能不時合理要求的所有進一步行動，以實現此類轉讓，並完善繼任管理代理對聯營資產和其他賣方資產的優先擔保權益。

第11.8條彌償。每名承諾的買方應按照其承諾，按比例賠償行政代理及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(以賣方或服務機構未償還的範圍為限，但不限制賣方或服務機構這樣做的義務)，並使其免受任何形式的責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用和支出的損害(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、費用和支出)，無論行政代理或該人是否被指定為訴訟一方，因交易文件所擬進行的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行(但不包括僅因行政代理或有管轄權的法院最終裁定的該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、和解、費用、費用或支出)，或因該交易文件所擬進行的任何交易或與該交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行而對該人招致或針對其提出的索賠。

第11.9條可靠性等。在不限制第11.2條的一般性的情況下，任何項目管理員、行政代理、任何買方代理、任何增強提供商和任何流動性提供商(A)均可諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何買方或任何其他聯營資產權益持有人作出擔保或申述，亦無須就其他人在任何交易文件內或與任何交易文件相關的任何陳述、擔保或申述向任何買方或任何該等其他持有人負責；。(C)並無責任確定或查詢賣方是否履行或遵守任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方的財產(包括簿冊及紀錄)；。(D)不會就任何交易文件的正式籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，向買方或資產權益的任何其他持有人負責；及(E)不會因根據本協議或任何其他交易文件所發出的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真或電傳方式)而採取行動，而招致本協議或任何其他交易文件項下或有關的法律責任。

第11.10節購買者和關聯方。任何買方、任何買方代理、任何計劃管理員、行政代理及其各自的任何關聯公司一般可與賣方、各發起人、服務商、CHS、履約擔保人或任何賬户債務人或義務人、其各自的關聯方以及可能與賣方、各發起人、服務商、CHS、履約擔保人或任何賬户債務人或義務人或其各自的任何關聯方開展業務或擁有其證券的任何人進行任何形式的業務往來，就如同其不是本協議項下的買方、買方代理、計劃管理人或行政代理一樣，且沒有向任何買方或任何其他池資產權益持有人交代的責任。

第11.11節共享恢復。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到本協議項下任何應付或可追回的任何金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議的規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為該買方集團的買方集團投資或其他方面的返還)，不作任何陳述或擔保，但該等權益由該另一買方自由出售且不受該另一買方產生或授予的任何留置權所影響的陳述和擔保除外，該等利息的金額應與買方按比例參與該等追回所需的金額相同。如果該數額的全部或任何部分

此後從接受者手中收回的，這種購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回時的程度，但不計利息。

第11.12節-不依賴行政代理、買方代理和其他買方。每一買方明確承認，行政代理、買方代理或其各自的高級管理人員、董事、成員、合夥人、證書持有人、僱員、代理、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或買方代理此後採取的任何行為，包括對賣方、服務商、履約擔保人或每一發起人事務的任何審查，均不得被視為行政代理或買方代理(視情況而定)所作的任何陳述或保證。每名買方代表並向行政代理和買方代理保證，在不依賴行政代理、買方代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，其已經並將繼續對賣方、服務商、履約擔保人或每位發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽、資產及其自己的決定進行評估和調查，以訂立本協議，並根據任何交易文件採取或不採取任何行動。除本協議特別要求交付的項目外，行政代理沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、服務商、履約擔保人或每個發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由管理代理或其任何官員、董事、成員、合作伙伴、證書持有人、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。

第十二條

賠償

第12.1節賣方的賠償。

(A)一般彌償。在不限制任何上述人員根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，但在符合第12.1(B)和13.5條的規定的情況下，賣方同意應要求立即賠償並持有無害的管理代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供者、每個流動資金提供者、每個其他受影響方、行政代理的任何子代理、任何買方代理、上述任何分支機構的任何受讓人或繼承人、以及上述任何分支機構的所有董事、成員、經理、董事、股東、高級管理人員、僱員和律師或代理人。任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務及相關成本和支出(包括所有申請費)，包括合理的律師費、諮詢費和會計費，但不包括所有不包括根據第4.3節規定可償付的任何金額(所有前述統稱為“賠償金額”)以外的所有税項，這些賠償或費用是因交易文件、擬進行的任何交易或直接或間接的資產權益(或其任何部分)的所有權、維護或資金，或與任何賣方資產有關而產生或發生的。包括聯營資產或任何相關資產，或因賣方、任何發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人或交易文件的任何其他方的行為或不作為而產生或與之相關或導致的其他資產；但即使本條第十二條有任何相反規定，在所有情況下，由於(X)受補償方的重大疏忽或故意不當行為而引起的損害、索賠、損失、費用、負債或其他受賠償金額，在上述賠償中均應排除在上述賠償之外。

(Y)賬户債務人或債務人因賬户債務人或債務人的財務或信用狀況(包括髮生與適用的賬户債務人或債務人有關的破產事件)而未能支付其集合資產項下到期的任何款項。在不限制前述規定的情況下，賣方應在符合本第12.1條規定的明示限制的前提下，對因下列原因引起、有關或導致的任何和所有賠償金額向每一受賠方作出賠償，並使其不受損害：

(I)被賣方或服務商視為或表示為合資格應收貸款或合資格貸款(視何者適用而定)的任何集合資產，而在適用時間並非合資格應收貸款或合資格貸款(視何者適用而定)；

(Ii)賣方或任何發起人轉讓任何集合資產中的任何權益，但根據本協議將任何集合資產和相關資產轉讓給行政代理和任何買方、根據銷售協議轉讓給行政代理和賣方以及根據本協議向行政代理和賣方授予擔保權益除外；

(Iii)賣方、CHS或交易文件的任何其他方(受保方除外)(或其各自的高級人員或關聯公司)根據或與根據本協議由賣方或其代表交付的任何交易文件、任何信息包或任何其他信息或報告作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時是不真實、虛假或不正確的；

(Iv)賣方、CHS或交易文件的任何其他方(受保方除外)未能遵守任何交易文件或任何適用法律的條款(包括與任何集合資產或相關資產有關的條款)，或任何集合資產或相關資產不符合任何此類適用法律；

(5)沒有針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)在聯營資產(和所有相關資產)中享有可強制執行的所有權權益或優先完善的擔保權益；

(Vi)在任何購買或再投資時或之後的任何時間，根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律，未能提交或延遲提交關於任何集合資產的融資報表或其他類似票據或文件；

(Vii)賬户債務人或債務人(如適用)就資產池中的任何集合資產或看來是資產集合中的任何集合資產的付款而提出的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產解除除外)(包括基於(X)集合應收賬款或相關應收單據或(Y)集合貸款或相關貸款文件)的抗辯，而該等集合貸款或相關貸款文件不是該賬户債務人或債務人(視何者適用而定)的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行)或因出售與該集合資產有關的商品或服務或因提供或未提供該商品或服務而引起的任何其他索賠；

(Viii)與聯營資產或任何交易文件有關的任何訴訟或申索(包括因屬於以下標的的商品或服務而產生或與之相關的任何產品責任或環境責任申索)

根據第13.5條未涵蓋的任何集合資產)，但因任何賬户債務人或義務人(視情況而定)因賬户債務人或債務人的財務或信用狀況(包括就適用的賬户債務人或債務人發生破產事件)而未能支付其集合資產項下到期的任何款項而產生的任何此類訴訟或索賠除外；

(Ix)任何相關資產的所有權、交付、不交付、佔有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(無論是否按照規範)、運營(包括操作失敗或操作失誤)、狀況、退貨、出售、重新佔有或其他處置或安全(包括對專利、商標或侵犯版權的索賠和對人身或財產損害的索賠、責任原則或其他，以及違反保證的索賠，無論是明示的還是默示的)；

(X)賣方、CHS或交易文件的任何其他當事人(受保方除外)沒有根據本協議條款將任何集合資產轉讓給行政代理以使買方受益，或沒有要求為買方的利益直接向行政代理支付款項(包括相關保單下的任何付款)，沒有通知任何賬户債務人或義務人；

(Xi)賣方、社區衞生服務機構或交易文件的任何其他當事人(受保方除外)未能遵守任何司法管轄區的“大宗銷售”或類似法律；

(Xii)向任何受彌償一方或就聯營資產而徵收的任何税項(不包括税項)、就該等聯營資產或就該等聯營資產而徵收的所有利息及罰款，以及與該等聯營資產有關或由此產生的所有費用及開支，包括律師就該等税項進行辯護的費用及開支；

(十三)因徵收銷售税或類似的轉讓税或賣方、發起人、履約擔保人或服務機構未能及時收取並匯給有關當局而直接或間接造成的任何損失；

(Xiv)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務商對與集合資產有關的任何集合與其任何基金或任何其他人的資金的任何混合；

(Xv)賣方、CHS、任何發起人、履約擔保人或交易文件的任何其他當事人(受保方除外)未按照交易文件的規定履行其職責或義務的任何行為；

(十六)沒有或遲延向任何賬户債務人或債務人提供發票或其他債務證據；

(Xvii)任何發起人或賣方無法轉讓交易文件中預期的任何集合資產或相關資產；或任何發起人、賣方、服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司違反或違反任何保密條款或任何類似規定

不披露的契諾，或與任何此類違反或違約有關的或由任何此類違反或違約所導致的任何其他賠償金額；或

(Xviii)由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何受補償方因賣方、CHS、任何發起人、履約擔保人或其任何附屬公司的任何行為而與交易文件相關而產生的與其辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

(B)納税申索之爭；税後基礎。在符合第3.3條規定的情況下，如果任何受補償方收到根據第12.1(A)(Xii)或(Xiii)條向賣方尋求賠償的任何徵收或收取任何受補償税或政府手續費或收費的企圖的通知，該受補償方應及時將這種嘗試通知賣方，但賣方應首先向適用的買方代理人存入足以支付前述税費或收費以及受補償方的成本和開支的金額，並有權自費支付：控制任何抵制或反對徵收或徵收任何該等税項、政府費用或收費的程序，而未經受補償方事先書面同意，不得解決或以其他方式妥協該等爭議。就上述税項、政府收費或收費所作的賠償，在考慮到支付任何前述税項及收到根據本協議規定的賠償或退還任何先前根據本協議獲賠償的税項對受補償方造成的任何税務後果後，應為使受補償方完整所需的數額，包括該等税款或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響。

(C)貢獻。如果由於任何原因，上述第12.1條中規定的賠償無法提供給受賠方，或不足以使受賠方不受損害，則賣方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受賠方支付或應付的金額，以不僅反映受賠方與賣方收到的相對利益，而且也反映受賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

第12.2條由服務商作出彌償。在不限制任何此等人員根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意向每一受補償方賠償並使其不受損害，使其免受因下列原因引起的任何和所有賠償金額：(I)服務機構未能根據本協議和其他交易文件履行其作為服務機構的職責或義務，或未能遵守任何適用法律；(Ii)任何違反服務機構在任何交易文件項下的陳述、保證或契諾的行為；(Iii)服務方以外的任何人因服務方對集合資產的服務或收取活動而提出的任何索賠，(Iv)服務方(以任何身份)將與資產權益有關的任何資金與其任何資金或任何其他人的資金混合在一起，或(V)由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及與辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)，因服務商或其任何關聯公司的任何行動而與交易單據有關的任何受補償方；但在所有情況下，任何損害賠償、索賠、損失、費用、費用或

在下列情況下產生的責任：(X)有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)賬户債務人或債務人因該賬户債務人或債務人的財務或信用狀況(包括就適用的賬户債務人或債務人發生破產事件)而未能支付其集合資產項下的任何到期款項。

第十三條

其他

第13.1條適用於其他修正案等。除第4.4節另有明確規定外，對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，以及賣方或服務商對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由賣方、行政代理、服務商和所需的買方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修訂、豁免或修改不得(I)在未經買方、買方代理人或行政代理人事先書面同意的情況下，減少有關總投資的任何收益或欠買方、買方代理人或行政代理人的任何費用的未償還金額，或延長償還或任何預定付款日期；(Ii)未經每名買方及受其影響的相關買方代理人事先書面同意，寬免或以其他方式免除任何總投資的償還；(Iii)未經買方事先書面同意，增加買方的承諾或未承諾金額；(Iv)在未經承諾買方事先書面同意的情況下，修訂或修改任何承諾買方承諾的應課税額份額或其佔買方總承諾的百分比；(V)修改或修改本第13.1節第10.1節的規定或“賬户債務人集中超額金額”、“調整後貸款收益率和服務費準備金百分比(應收款)”、“集中超額金額(貸款)”、“CP回報準備金排除事件”、“拖欠貸款”、“拖欠應收賬款”、“違約貸款”、“違約應收賬款”、“合格應收賬款”、“違約事件”、“法定最終結算日”、“貸款投資基數”、“貸款池超額利差百分比”、“貸款收益率和維修費準備百分比”、“淨貸款池餘額”、“淨池餘額”、“應收賬款池淨餘額”、“採購終止日期”、“買方集團投資”、“應收賬款投資基礎”、“相關資產”、“相關證券”、“規定購買者”、“規定貸款準備金”、“規定應收準備金”、“規定準備金”、“RESAP排除事件”、“服務商終止事件”、“規定的購買終止日期”、“規定的規定”，“總投資”、“違約未到期事件”、“未到期服務商終止事件”或“收益期”或任何此類前述定義中使用的任何定義，在任何情況下，均未經每一承諾買方和每一買方代理人事先書面同意；但對“指定購買終止日期”定義的任何修改或修改均不需要荷蘭合作銀行或荷蘭新銀行或其各自關聯公司的同意，或(Vi)在沒有每一位承諾的買方和每一位買方代理人事先書面同意的情況下，將資產權益的全部或任何重要部分從賣方根據本協議授予行政代理的擔保權益中解除；此外，當服務機構不是社區衞生服務機構或社區服務機構的附屬機構或行政代理通過後續通知指定後續服務機構時，任何在預期基礎上修改服務機構的陳述、保證、契諾或責任的修正案的效力不需要徵得賣方和服務機構的同意；此外，(X)對第3.1(D)條的任何修訂、放棄或修改對託管人的權利、責任或義務產生不利影響，或對託管人的費用、開支或賠償產生不利影響的任何其他修訂、放棄或修改，或(Y)在任何情況下對託管人的權利、責任或義務產生不利影響的任何其他修訂、修改或豁免，均須事先獲得託管人的書面同意。即使在任何交易文件中有任何相反的規定，賣方或服務商不得修改、

未經行政代理和所需買方事先書面同意，放棄或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此類修改或修改。

第13.2條適用於其他通知等。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自遞送或通過特快專遞或國家認可的隔夜快遞或掛號信、預付頭等郵資或傳真或電子郵件的方式發送給意向方，地址為附表13.2中規定的該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信均應在以下情況下生效：(A)當面送達或通過特快專遞或快遞發送，或通過掛號信發送，在收到後；(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則在通過電話或電子手段確認收到時有效。

第13.3節規定了繼任者和受讓人；參與；受讓。

(A)任命兩名繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本協議另有規定外，未經行政代理和各買方代理事先同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)積極參與。任何買方均可向一人或多人(每個人均為“參與者”)出售本協議項下該買方利益的參與權益；但條件是，任何買方不得授予任何參與權，使該參與方有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理和行政代理應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。買方不得同意參與者限制買方同意對本合同進行任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。買方應通知賣方任何此類參與者以及該參與者的參與權益的金額。

(C)接受管道採購商的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議下的權利和義務(包括其在資產權益中的權益)或任何其他交易文件應可由管道買方及其繼承人自由轉讓全部或部分給任何合格受讓人，除非根據“合格受讓人”的定義需要賣方同意。在資產權益中擁有全部或部分權益的每個轉讓人應將任何此類轉讓通知行政代理、相關買方代理和賣方。在資產權益中擁有全部或部分權益的每一位轉讓人，均可根據第13.8條的規定，向受讓人披露由賣方、服務商或行政代理或其代表向轉讓人提供的與資產權益有關的任何信息。

(D)接受承諾購買者的轉讓。(I)每名承諾的買方均可在未經賣方同意的情況下自由地將其在本協議或任何其他交易文件(包括其全部或部分承諾及其在資產權益中的權益)項下的任何其他權利和義務的全部或部分轉讓給任何合格受讓人，除非根據“合格受讓人”的定義需要賣方同意，在每種情況下，事先書面通知相關的

買方、代理人及賣方；但每項轉讓的各方須簽署並交付行政代理及賣方一份正式籤立及可強制執行的本協議聯名書(“聯名書”)，以供登記在冊。

(Ii)自該合併書指定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已根據該合併書轉讓給它的範圍內，具有承諾買方根據本協議項下的權利和義務；及(Y)轉讓承諾的買方在其根據該合併書轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該等權利並免除本協議項下的該等義務。此外，任何承諾的買方可以將其在本協議下的全部或任何部分權利(包括其在資產權益中的權益)轉讓給任何聯邦儲備銀行，而無需通知賣方、服務商、任何其他承諾的買方、管道買方或行政代理或徵得其同意。

(E)登記在冊。

(I)賣方或代表賣方的社區服務機構應保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議的條款不時進行的購買(以及收益、費用和其他類似金額)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，賣方、CHS和買方應將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為僅用於美國聯邦所得税和會計目的的貸款人。登記冊應可供任何買方在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。

(Ii)賣方或代表賣方的社區服務機構還應根據第13.3(B)或13.3(C)條的規定，在《登記冊》中保留每個參與者和/或受讓人在交易文件下關於每次參與或轉讓的權益或義務，並應在接到行政代理或適用買方的通知後記錄這種參與或轉讓；但任何人沒有義務向任何人披露登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、購買或其交易文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定美國聯邦所得税目的被視為債務的該等權益或義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(F)聽取律師的不同意見。如果行政代理或轉讓買方或相關買方代理提出要求，或對維持任何管道買方商業票據的評級是必要的，則每份轉讓協議或轉讓補充(視屬何情況而定)必須附有受讓人律師對行政代理或該買方或相關買方代理可能合理要求的事項的意見。

第13.4條規定不放棄；補救。行政代理、任何流動資金提供方、任何增強提供方、任何受影響方、任何買方、任何買方代理或任何受補償方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙其任何其他或進一步行使

或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述規定的情況下，每個買方、每個買方代理、MUFG、每個增強提供商、每個流動資金提供方、每個受影響方及其任何關聯公司(“抵銷方”)均在此得到服務機構和賣方授權，在未按照本協議免除的任何違約事件發生後的任何時間和不時(無需通知服務機構、賣方或任何其他人(任何此類通知由服務機構和賣方明確放棄))，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及任何該等抵銷方在任何時間因本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件項下服務機構或賣方(視情況而定)現在或以後對任何抵銷方承擔的任何和所有義務而欠或記入服務機構或賣方賬户的其他債務。

第13.5條規定具有約束力；存續。

(A)根據本協議，本協議對賣方、CHS、行政代理、每一買方和每一買方代理具有約束力並符合其利益，第4.2條和第12條的規定應分別有利於受影響方和受補償方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

(B)除每個流動資金提供者外，每個增強提供者和其他受影響的一方均為本協議的明示第三方受益人。除附錄A b節第(I)款另有規定外，本協議不得授予除第13.5(B)節規定的第三方受益人以外的任何其他人任何權利或救濟。

(C)本協定應根據本協定的條款產生並構成本協定雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止。賣方根據第六條以及第十二條和第1.2(F)、3.2、3.3、4.1、4.2、4.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.12、13.13、13.15、13.16和13.17條的賠償和付款規定違反的任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第13.6條規定了成本、費用和税收。除第十二條規定的義務外，賣方同意按需付款：

(A)承擔行政代理、每個流動資金提供方、每個增強提供方、每個買方、每個買方代理和其他受影響方因以下事項而發生或代表其發生的所有合理成本和開支：

(I)停止本協議和其他交易文件的談判、準備、籤立和交付，以及任何交易文件(不論是否完成)的任何修訂或同意或豁免，或執行或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為，包括向任何該等人士支付合理的會計師、核數師、評級機構、顧問和律師的費用和開支，以及任何獨立會計師、核數師、評級機構、與上述任何一項有關的顧問或其他代理人，或就與上述任何一項有關的任何交易文件所規定的他們各自的權利和補救措施向該等人士提供意見；和

(Ii)監督本協議和其他交易文件及其預期的交易的管理(包括本協議規定的定期審計)，包括與管理和維護本協議及其他交易文件和由此預期的交易有關的所有合理費用和會計師、顧問和律師費；以及

(B)支付與本協議或其他交易文件的簽署、交付、歸檔和記錄有關的所有印花税和其他類似税費或被確定為應支付的所有印花税和其他類似税費。

第13.7條規定不進行訴訟。

(A)賣方、服務商、行政代理、每名買方和每名買方代理在此同意，其不會對任何管道買方提起任何訴訟，或加入任何其他人對任何管道買方提起破產事件定義中所指類型的訴訟，從成交日期起至一年(或如果更長，則為當時有效的任何適用的優惠期)加上已不可行地全額償付所有商業票據和其他公開或私人安排的借款債務的最後一天之後的一天。上述規定不應限制任何此種人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

(B)作為服務機構，每個買方和每個買方代理均在此同意，它不會對賣方提起或加入任何其他人對賣方提起破產事件定義中所指類型的訴訟；但行政代理在獲得所需買方的事先同意後，可以或應在所需買方的指示下對賣方提起或加入任何其他人對賣方提起任何此類訴訟。上述規定不應限制任何此種人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

第13.8條規定了保密問題。

(A)賣方和服務商均同意對計劃信息保密(定義如下)，但計劃信息可以(I)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類計劃信息的保密性質並被指示對該計劃信息保密)；(Ii)在任何政府當局要求的範圍內；(Iii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)本協議的任何其他一方；(V)與本協議或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序；(Vi)在買方代理的同意下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；或(Vii)在此類計劃信息(A)因違反本條款13.8(A)或(B)而變得公開的情況下，賣方或服務商可從行政代理(或其任何附屬公司)以外的來源以非保密方式獲得此類信息。就本節而言，“計劃信息”是指(I)本協議或任何其他交易文件中包含的有關定價條款的任何信息，(Ii)有關任何買方的組織、業務或運營的任何信息，或有關行政代理或任何買方在交易文件下提供的服務的任何信息，或(Iii)以下任何信息

由行政代理或任何買方代理提供給賣方或服務商，並由行政代理或任何買方代理以書面形式指定給該方為機密。任何被要求按照本節規定對節目信息保密的人，如果對節目信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)確保機密信息的可獲得性。對於在非管理代理來源的非保密基礎上向公眾或該參與方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基礎上為該參與方所知的計劃信息的部分，本第13.8條不起作用。

(C)沒有披露的法律強制。如果任何一方或其代表向其發送節目信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通過質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何節目信息，該當事人應在適用法律允許的範圍內，向行政代理、每一買方代理和CHS發出及時的書面通知，以便行政代理可以尋求保護令或其他適當的補救措施，和/或如果其選擇，同意該方可以根據該請求或法律強制披露該節目信息。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或行政代理放棄遵守本第13.8(C)條的規定，則該方將僅提供(根據該方的善意判斷)在法律上要求提供的那部分計劃信息，並將盡商業上合理的努力，以獲得給予計劃信息保密待遇的可靠保證。

(D)加強行政代理和購買者的保密性。每一受影響一方及其繼承人和受讓人同意對信息保密(定義見下文)，但可(I)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示、同意或以其他方式有義務對此類信息保密)，(Ii)在任何政府當局要求的範圍內，(Iii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但是，在適用法律允許的範圍內，如果在實際可行的情況下，依賴第(Iii)款的人應向賣方及時通知任何此類所需披露，以便賣方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，該人將只提供法律要求的信息部分，(Iv)向任何其他受影響方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下的權利。(Vi)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(Vii)任何潛在參與者或受讓人，只要該人同意受本第13.8(D)條的約束，(Viii)經賣方同意，(Ix)如果此類信息(1)因違反本節或任何交易文件而變得公開，或(2)從服務商或其子公司以外的來源以非保密方式向該人提供(且不違反本節或本節所考慮的任何協議)，或(X)提供給任何國家認可的統計評級組織，如《交易法》第17G-5節所設想的那樣，或與獲得或監測任何

商業票據。就本節而言，“信息”是指從銷售商或服務商或任何關聯公司收到的與銷售商或服務商或任何關聯公司或其業務有關的所有信息，但在服務商或任何關聯公司披露之前向該人非保密提供的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.9節列出了標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及任何章節、附錄、附表或附件，均指本協議的該章節或附錄、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該條款、條款或條款中的該等條款、條款或子款。

第13.10節規定了一體化。本協議與其他交易文件一起，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第13.11條規定了適用的法律。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非管理代理人或任何購買者在集合資產或相關資產中的利益的完美性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第13.12條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，即對基於本協議所考慮的任何交易或在任何其他交易文件中提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。

第13.13條規定了對管轄權的同意；放棄豁免。本合同各方特此確認並同意：

(A)不可撤銷地：(I)在因本協議和任何其他交易文件而引起或關於本協議和任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，第一，服從任何美國聯邦法院的管轄權；第二，如果沒有聯邦管轄權，則服從任何紐約州法院的管轄權；以及(Iii)同意就該訴訟或法律程序提出的所有索賠只能在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，而不能在任何其他法院進行審理和裁決，以及(Iii)在最大程度上放棄

可以有效地做到這一點，不便抗辯的法院要維持這樣的訴訟或程序。

(B)就其本身或其財產而言，在其擁有或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押執行、執行或其他)的任何豁免權的範圍內，它特此不可撤銷地放棄關於其在本協議項下或與本協議有關的義務的豁免權。

第13.14條規定了對應方的執行。本協議可以有多個副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。通過傳真、可移植文件格式(.pdf)的電子郵件附件或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段交付本協議的副本，應與交付最初執行的副本一樣有效。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄或以電子形式保存記錄的人採用，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第13.15條規定，沒有對其他各方的追索權。除CHS作為股東或成員外，不得根據本協議中包含的賣方、服務商或任何其他方的任何義務、契諾或協議向該方或其任何附屬公司的任何股東、員工、高級管理人員、董事、成員、經理、公司或組織者追索。

第13.16條規定，向聯邦儲備銀行提供質押。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條)，(I)每名承諾的買方或其任何受讓人或參與者，或(Ii)如果任何管道買方將其在資產權益中的任何權益、資產權益下的任何權益轉讓給任何流動資金提供者或增強提供者，則任何此等人士可隨時質押、授予資產權益中的擔保權益或以其他方式轉讓其在資產權益中的全部或任何部分權益，或根據本協議，以保證此人對聯邦儲備銀行或以其他方式向任何該等聯邦政府當局組成或贊助的任何其他聯邦政府當局或特殊目的實體的義務，未經賣方或服務商通知或同意，但此類質押、贈與或轉讓不應免除任何人在本合同下的義務。

第13.17條規定將質押交給抵押品受託人。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條中的規定)，每名管道買方均可隨時質押、授予資產權益的擔保權益或以其他方式將其在資產權益或本協議項下的全部或任何部分權益轉讓給該管道買方商業票據計劃下的抵押品代理人或受託人，在每種情況下，無需通知賣方或服務商或徵得其同意，但此類質押、授予或轉讓不應解除任何人在本協議項下的義務(如果有)。

第13.18條規定了可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.19條規定，沒有任何一方被視為起草人。CHS、服務商、賣方、每個買方、每個買方代理和行政代理同意，本協議的任何一方都不應被視為本協議的起草人。

第13.20條適用於愛國者法案。各買方代理商特此通知賣家和服務商，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”))(“愛國者法案”)，一個或多個受影響的當事人需要獲取、核實和記錄確定賣方和服務商身份的信息，該信息包括賣方和服務商的名稱和地址，以及使受影響各方能夠根據愛國者法案確定賣方和服務商身份的其他信息。賣方和服務商應根據任何受影響方的要求，迅速提供任何受影響方要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第13.21條規定，如果受影響的金融機構必須承認並同意紓困。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.22條規定了修正案和重述。本協議修改並重申了本協議各方之間的原有協議。在生效日期發生時，(A)原協議的條款和條款應被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，除非有相反的明文規定，否則在任何

與本協議相關交付的交易文件或任何其他文件、文書或協議應指並提及本協議，(B)本協議不打算也不構成對原協議或其項下存在的義務和責任的更新，(C)作為原協議一方的每一“承諾買方”(如原協議中的定義)的承諾應在生效日期自動視為重述，唯一的承諾應是本協議項下的承諾，(D)關於在生效日期之前發生和結束的任何日期或時間段，原始協議各方的權利和義務應受原始協議和其他交易文件(如其中定義的)管轄，以及(E)對於在生效日期或之後發生並結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應由本協議和其他交易文件(如本協議定義)管轄。根據原協議授予的對賣方資產的留置權、擔保權益和其他權益，在構成本協議項下賣方資產的範圍內是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。雙方在此承認並確認根據原協議授予的此類賣方資產的留置權、擔保權益和其他權益的持續存在和效力，並進一步同意，本協議的簽署和交付不得以任何方式解除、減少、損害、減少或以其他方式影響根據原始協議授予的此類賣方資產的該等留置權、擔保權益和其他權益。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

CHS Inc.
單獨和作為初始服務商


作者：
姓名：
標題：

作為賣家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行)，
作為管理代理


作者：
姓名：
標題：

勝利收據公司，
作為管道買家

作者：
姓名：
標題：

MUFG Bank，LTD.（F/K/A東京三菱日聯銀行，LTD.），
作為一名忠誠的買家

作者：
姓名：
標題：

MUFG Bank，LTD.（F/K/A東京三菱日聯銀行，LTD.），
作為MUFG買家集團的買家代理

作者：
姓名：
標題：

NIEUW AMSTERDAM RECIVABLES Corporation b.V.，
作為管道買家

作者：
姓名：
標題：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，
作為一名忠誠的買家

作者：
姓名：
標題：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，紐約分公司，
作為荷蘭合作銀行買家集團的買家代理

作者：
姓名：
標題：

PNC銀行，國家協會，
作為一名忠誠的買家

作者：
姓名：
標題：

PNC銀行，國家協會，
作為PNC買方集團的買方代理

作者：
姓名：
標題：

Banco Santander S.A.，紐約分公司，
作為一名忠誠的買家

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

Banco Santander S.A.，紐約分公司，
作為桑坦德銀行買家集團的買家代理

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

附錄A

定義

這是修訂後的應收款購買協議的附錄A，修訂日期為2017年7月18日，由明尼蘇達州的CHS Inc.單獨作為初始服務商、作為賣方的特拉華州有限責任公司COFINA Funding，LLC、各種管道購買者、不時承諾的購買者和購買者代理以及三菱UFG銀行有限公司簽訂。(F/K/A三菱東京日聯銀行)，作為行政代理。

答：沒有定義好的術語。

如本協議所用，除非上下文需要不同的含義，否則下列術語具有以下含義：

“接受買方集團”在第1.2(A)(Ii)(A)節中有定義。

“接受買方集團百分比”是指就任何接受買方集團而言，以分數形式表示的百分比，其分子是該接受買方集團的未承諾金額，其分母是每個接受買方集團的合計未承諾金額。

“帳户協議”指每個賣方帳户協議和每個發起人帳户協議。

“賬户銀行”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行、招商銀行、全國協會、美國銀行全國協會、富國銀行和布雷默銀行。

“賬户債務人”是指對應收款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“賬户債務人集中限額”指任何賬户債務人在任何時間(I)2.5%和(Ii)確定時符合條件的應收款和符合條件的貸款的未付餘額總和的乘積。

“賬户債務人集中超額金額”是指在任何時候超過下列各項限額的總金額(無重複)：

(I)確保任何賬户債務人的所有合格應收款的未付餘額合計不得超過該賬户債務人的賬户債務人集中限額；

(Ii)規定賬户債務人為政府當局的所有合格應收款的未付餘額總額不能超過所有合格應收款未付餘額總額的5%；

(Iii)禁止賬户債務人主要位於以下每個州(單獨)的所有合格應收款的未付餘額合計不得超過：

(A)不超過35%(就所有合格應收款和合格貸款的未付餘額總和而言，是最大的州)；但為免生疑問，所有符合條件的未付餘額的總和

在第(Iii)(A)款生效後，該狀態下的應收賬款加上在執行集中超額金額定義(貸款)第(Ii)(A)條後該狀態下所有符合條件的貸款的未付餘額，不得超過應收賬款淨池餘額和淨貸款池餘額之和的35%，

(B)不超過30%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額合計而言，如果是第二大州)；但為免生疑問，在第(Iii)(B)款實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額總和加上在實施集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(B)條後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過應收款淨餘額和貸款淨餘額之和的30%，以及

(C)超過15%(就所有合資格貸款和合資格應收款的合計未付餘額而言，如果是第三大州)；但為免生疑問，在第(Iii)(C)款實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額總和加上在實施集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(C)條後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過應收款淨餘額和貸款淨餘額之和的15%；以及

(Iv)規定賬户債務人主要位於任何州的所有合格應收款的未付餘額總額不能超過所有合格應收款和合格貸款未付餘額總額的10%，以上第(Iii)款提到的未付餘額最大的三個州除外；但為免生疑問，在第(Iv)條生效後，任何該等州所有合資格應收賬款的未付餘額總和，加上該州所有合資格貸款在集中超額金額(貸款)定義第(Iii)條生效後的未付餘額，不得超過應收賬款淨額與貸款淨額之和的10%之和。

“調整後貸款收益率和服務費準備金百分比”是指，在任何時候，等於(A)如果貸款池APR百分比等於或高於貸款收益率和服務費準備金百分比為零，以及(B)在所有其他時間，貸款收益率和服務費準備金百分比減去貸款池APR百分比的數額。

“行政代理”在前言中作了定義。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，上述任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理的行為均不構成不利索賠。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”是指行政代理、每個買方、每個買方代理、每個流動性提供者、每個增強提供者和每個計劃管理員。

“附屬公司”指的是任何其他控制、控制或與該人共同控制的人。

序言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何CHS締約方或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規。

“反恐怖主義法”係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或歐盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式預防(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他適用法律。

“適用法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令、判決、裁決或由政府當局或由其作出的類似項目，或其任何解釋、實施或適用。

“資產”是指任何貸款和應收款，“資產”是指所有貸款和應收賬款。

“資產利息”的定義見第1.2(C)節。

“資產池”統稱為貸款池和應收款池。

“可用收款”指賣方用來購買銷售協議項下資產的收款以外的所有收款。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定收益率期間的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的收益率的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第4.4(D)節從“產出期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(如

以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行利率”(Bank Rate)指任何特定收益率期間內任何一天的利率，以及任何買方集團(PNC買方集團除外)的年利率，該利率等於該收益率期間的適用期限SOFR，及(B)任何利率部分的特定收益率期間內的任何日期，而PNC買方集團指該日的適用每日100萬SOFR的年利率。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”就任何買方而言，是指在任何日期，相當於以下最高值的浮動年利率：

(A)取消該日期適用的最優惠税率；

(B)下調該日期的聯邦基金利率，加0.50%；

(C)為期一個月的SOFR於該日生效，另加1.00%；及

(D)幾乎為零。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“巴塞爾協議”具有特定規則定義中所規定的含義。

“巴塞爾協議II”具有特定法規定義中所給出的含義。

“巴塞爾協議III”具有特定法規定義中所給出的含義。

“巴塞爾委員會”具有特定法規定義中所給出的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.4(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就當時的基準替換為未調整的基準替換而言，是指利差調整，或者

計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和賣方選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代替代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督人確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但條件是，在

在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第4.4節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第4.4節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“營業日”指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或該州的銀行機構被法律授權或被法律要求關閉的日子。

“Cenex Lift貸款”是指Cenex天然氣和便利店的所有者經營者作為借款人，CHS Capital作為貸款人之間的次級商業定期貸款。

“控制權變更”係指下列任何情況：(A)CHS未能直接或間接(通過一個或多個全資子公司)擁有賣方和CHS Capital至少100%的會員權益，且無任何不利索賠；(B)就CHS而言，(I)該實體合併或合併為另一人；(Ii)該實體作為一方的任何合併或合併導致另一人的成立；(Iii)實質上作為整體繼承該實體的財產和資產的任何人，或(Iv)在任何人、或兩個或兩個以上一致行動的人及其附屬公司取得實益擁有權的生效日期(或行政代理全權酌情商定的較後日期)時不是CHS有表決權成員的任何人

根據交易法，美國證券交易委員會規則13D-3的含義是指社區衞生服務的投票權總和超過50%。

序言中對“社區衞生服務”作了定義。

“CHS Capital”指明尼蘇達州的有限責任公司CHS Capital，LLC。

“CHS信貸協議”指於2019年7月16日由CHS、CoBank、ACB作為行政代理、不時訂立的辛迪加一方及作為辛迪加代理、聯合牽頭安排人及聯席簿記管理人的其他財務指示方訂立的日期為2019年7月16日的某些2019年第二次修訂及重訂信貸協議(5年期循環貸款)，但不實施行政代理及所需買家未同意而不時作出的任何修訂、重述、替換、豁免、補充或其他修改。

“截止日期”是指2016年7月22日。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，或任何後續法規和頒佈的條例以及根據該法規發佈的裁決。

“託收賬户”是指賣方託收賬户和發起人託收賬户。

“收款”就任何集合資產而言，是指以下所有資金：(A)賣方、任何發起人、社區服務機構、服務商或任何其他人從關聯賬户債務人或債務人或其代表收到的用於支付與該集合資產相關的任何金額(包括購買價格、財務費用、本金、利息和所有其他收費、回收和收益)的資金，或應用於該集合資產的其他費用的所有資金，或應用於該賬户債務人或債務人所欠的金額的所有資金。(B)被視為已由賣方或任何其他人士根據第3.2(A)條作為集合收取(有一項理解，收款不應指任何買方根據第1.1條為購買集合資產及相關資產而向賣方支付的購買價格)、(C)賣方根據第3.2(B)條支付或被視為已支付的回購付款，或(D)在交易文件允許的範圍內構成出售該集合資產或其中任何參與權益的收益。

“商業性貸款”是指在信用證和託收政策下被定性為“商業性貸款”的貸款工具。

“商業票據”是指管道買方為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“承諾”是指，對於任何承諾的買方，該承諾的買方在本合同項下因任何購買而有義務支付的最高金額，該金額是在附件C中作為其“承諾”規定的金額；但同時也是指定買方的承諾買方的任何承諾應在指定的採購終止日期減至零(0.00美元)。

“承諾購買”的定義見第1.1(A)節。

“承諾的買方”是指本協議簽字頁上所列的每一個人。

“集中賬户”是指以賣方名義在賬户銀行開立的賬户2051415。

“集中超額金額(貸款)”是指在任何時候，超出下列各項限制的總金額(無重複)：

(I)確保任何債務人所有符合條件的貸款的未付餘額合計不得超過2.5%與所有符合條件的應收款和符合條件的貸款的未付餘額的乘積；

(2)規定債務人主要位於以下每個州(個別)的所有符合條件的貸款的未付餘額總額不得超過：

(A)不超過35%(就所有合格貸款和合格應收款的未付餘額總和而言，是最大的州)；但為免生疑問，在第(Ii)(A)款生效後，該州所有合格貸款的未付餘額總和加上實施賬户債務人集中定義第(Iii)(A)條後，該州所有合格應收款的未付餘額之和，不得超過應收款淨餘額和貸款淨餘額之和的35%的乘積，

(B)債務超過30%(就所有符合條件的應收款和符合條件的貸款的未付餘額合計而言，是第二大州)；但為免生疑問，在第(Ii)(B)款生效後，該狀態下所有合資格貸款的未付餘額總和，加上賬户債務人集中定義第(Iii)(B)條生效後，該狀態下所有合資格應收款的未付餘額之和，不得超過應收賬款淨餘額和貸款淨餘額之和的30%，以及

(C)債務總額為15%(就所有符合條件的應收款和符合條件的貸款的未付餘額總和而言，是第三大州)；但為免生疑問，在第(Ii)(C)款生效後，該狀態下所有合資格貸款的未付餘額總和，加上在實施賬户債務人集中定義第(Iii)(C)條後，該狀態下所有合資格應收款的未付餘額之和，不得超過應收賬款淨餘額與貸款淨餘額之和的15%；

（D） 債務人主要位於任何州（上文第（ii）條中提到的未付餘額方面的三個最大州除外）的所有合格貸款的未付餘額總額不得超過所有合格貸款和合格貸款未付餘額總額的10%;前提是，為免生疑問，該州所有合格貸款的未付餘額總額，在實施本條款（iii）後加上在實施賬户債務人集中度定義第（iv）條後該州所有符合資格的應收賬款的未付餘額，應收賬款金額不得超過10%的積淨貸款池餘額和淨貸款池餘額之和;

(Iii)規定所有符合資格的貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合資格的生產者貸款的未償還餘額的2.5%，這些貸款是風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限大於24個月的生產者貸款；

(4)規定所有符合條件的貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的商業貸款的未付餘額的15%，這些貸款是風險評級為“6”或“7”且剩餘期限大於24個月的商業貸款；

(V)規定所有符合條件的貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的商業貸款的未付餘額總額的5.0%，這些貸款是風險評級為“8”或“9”且剩餘期限大於24個月的商業貸款；

(6)控制所有符合條件的無擔保生產者貸款的未償還餘額總額

風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限少於或等於24個月的貸款，不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額總額的5%；

(七)改革開放。[保留區];

(Viii)規定所有符合資格的貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合資格的生產者貸款的未償還餘額的30%，這些貸款是風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權生產者貸款；

(Ix)規定所有符合資格的貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合資格的生產者貸款的未償還餘額的5%，這些貸款是風險評級為“10”且剩餘期限小於或等於24個月的初級留置權生產者貸款；

(X)規定所有符合條件的固定利率生產者貸款的未償還餘額總額不能超過所有生產者貸款未償還餘額總額的10%；

(Xi)要求，所有符合條件的固定利率商業貸款的未償餘額總額不能超過所有符合條件的商業貸款未償餘額總額的5%；

(十二)規定所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額總額的30%；

(十三)規定所有符合條件的“6”或“7”風險評級的商業貸款的未付餘額合計不得超過所有符合條件的商業貸款未付餘額總額的35%；

(Xiv)規定所有符合條件的“8”或“9”風險評級的商業貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的商業貸款未償還餘額總額的7.5%；

(Xv)規定所有符合條件的生產者貸款的未付餘額總額不能超過所有符合條件的生產者貸款未付餘額總額的5%；

(十六)改革開放。[保留區];

(十七)規定作為生產者貸款的所有符合條件的貸款的未付餘額總額不能超過所有符合條件的貸款和符合條件的應收款的未付餘額總額的50%；

(Xviii)規定債務人為政府當局的所有合格貸款的未付餘額總額不得超過所有合格貸款未付餘額總額的5%；和

(Xix)規定零售商調整後貸款的所有合格貸款的未付餘額總額不能超過所有貸款和應收賬款未付餘額總額的20%。

“管道買方”是指本協議簽字頁所列的每一條商業票據管道。

對於術語SOFR的使用或管理，每日100萬SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“收益期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第4.3節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或會員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理、政策或活動的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“CP利率”是指，在任何期間，就任何管道買方的商業票據融資的任何利率部分而言，相當於該管道買方的適用買方代理所確定的加權平均成本的年利率，其中應包括配售代理和交易商的佣金和費用、在該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的增量賬面成本、該管道買方的其他借款(任何流動資金協議項下的借款除外)以及與發行商業票據有關的任何其他已分配的成本和支出。全部或部分由該管道買方或適用的買方代理人提供資金或維持該利率部分(而該部分亦可撥作該管道買方的其他資產的資金)(如屬以貼現方式發行的商業票據，則透過將貼現轉換為年利率等值的利率而釐定)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就由管道買方按CP費率資助的任何利率部分的任何收益率期間，就任何收益率期間向適用管道買方支付的任何金額應包括

相當於該管道買方為融資或維持該利率部分而發行的未償還商業票據票面金額的部分，該部分相當於該等商業票據收益中用於支付由該管道買方發行以資助或維持該利率部分的到期商業票據的利息部分的部分，但以該管道買方在該到期商業票據到期日之前並未收到該利息部分的利息付款為限(就前述而言，商業票據的“利息部分”等於其票面金額超過該管道買方從發行商業票據收到的淨收益，但如果該等商業票據是以計息基礎發行的，其“利息部分”將等於該等商業票據到期時應計的利息金額。

“CP返還百分比”指的是以下百分比：

“CP退貨準備金”是指，就任何日曆年的5月(從報告日期開始)、6月或7月的任何結算期內的任何一天而言，(A)該結算期的CP退貨百分比與(B)各發起人植保業務項下的應收賬款退貨預期攤薄總額的乘積。服務機構在該歷年應計的7月和8月結算期，其計算方法應與服務機構自第十一修正案生效之日起生效的計算方法一致(經服務機構和行政代理不時商定的變化)，並符合在該歷年5月結算期內報告日期交付的資料包中所述；但儘管有前述規定，在出現CP退貨準備金排除事件時，“CP退貨準備金”應為零。

“CP退貨保留排除事件”是指發生下列事件之一：

(A)截至任何財政季度末，社區衞生服務未能擁有大於或等於4,500,000,000.00美元的綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)；

(B)截至任何財政季度末，社區衞生服務的綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)除以綜合現金流(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率超過3.25至1.00；或

(C)在每個財政季度結束時，社區衞生服務的調整後綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)與綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率大於0.75至1.00。

“信用證和託收政策”是指賣方和服務商的信用證和託收政策和做法，在第10號綜合修正案生效日期生效，並在附件A中描述，並根據本協議進行修改。

“累計損失率”是指在任何確定日之前十二個日曆月的月損失率之和。

“累積損失率係數”是指在任何確定日期，等於(A)最近十二個日曆月的最高累積損失率乘以(B)5.0的百分比。

“託管人”是指根據託管人協議擔任託管人的人，該協議自截止日期起為美國銀行協會。

“託管人協議”是指賣方、行政代理人和託管人之間的託管人協議，日期為截止日期。

“託管人檔案”就任何貸款而言，是指(I)與該貸款相關或與之相關的每份貸款協議、擔保協議、擔保書和信用證的原始籤立債務人票據和電子副本，以及(Ii)就該貸款向相關債務人提交的適用UCC文件的確認書副本。

“截止日期”是指每個結算期的最後一天。

“每日100萬SOFR”是指在任何一天，由PNC買方集團的買方代理確定的年利率，等於期限SOFR信用利差調整加上期限為一個月的SOFR參考利率的總和，期限為一個(1)個月，在該日不是美國政府證券營業日的情況下，在前一個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何美國政府證券營業日，一個(1)個月期限的SOFR參考利率期限尚未由SOFR署長公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則在該日期一個(1)個月期限的期限SOFR參考利率將是由SOFR署長在前一個美國政府證券營業日發佈的一個(1)個月期限的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該美國政府證券營業日之前三(3)個；此外，如果按上述規定確定的每日100萬SOFR將小於下限，則每日100萬SOFR應被視為下限。

“未清償天數”是指在任何日期，天數等於(A)30與(B)的乘積，即(1)截至最近結束結算期截止日的合資格應收賬款未付餘額除以(2)任何發起人在最近結束結算期內產生的合資格應收賬款的未付餘額合計。

“債務”是指，在任何時候，就任何人而言：(A)借款或籌集資金的所有債務、所有債務(應付賬款和其他類似項目除外)

(B)該人直接或間接為任何其他人的債務提供擔保(不論是或有或有的或有的)(但在正常業務過程中)，以及(A)該人為任何其他人的債務提供的所有擔保(或有或有的擔保或其他擔保)(正常業務過程中的託收或存款背書除外)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國或不時影響債權人權利的其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為收款”的定義見第3.2(A)節。

“違約率(貸款)”是指在任何結算期內的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是截至該結算期最後一天的所有違約貸款的未償還餘額合計，以及(B)其分母是截至該結算期最後一天的所有貸款的未償還餘額合計。

“違約率(應收款)”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是截至該結算期最後一天的所有違約應收款的未付餘額合計，以及(B)其分母是截至該結算期最後一天的所有應收款的未付餘額合計。

“違約貸款”是指一種集合貸款：(A)任何付款或其部分自最初到期日起90天以上仍未支付，(B)其任何債務人發生破產事件，或(C)根據信用證和託收政策，將或本應被註銷為無法收回的貸款。

“違約應收賬款”是指(A)任何付款或其部分自原始發票到期日起60天以上仍未支付的應收賬款，(B)其任何賬户債務人遭受破產事件影響的應收賬款，或(C)根據信用證和託收政策，將或本應被註銷為無法收回的賬款的應收賬款。

“拖欠貸款”是指自原定到期日起超過45天仍未支付任何款項或部分款項的集合貸款(即非違約貸款)。

“應收賬款拖欠”是指自原始發票到期日起超過31天仍未支付任何款項或部分款項的應收賬款(不是違約應收賬款)。

“應收存款”係指賬户債務人對任何發起人的業務產生的任何貨幣債務，不論是否通過履行獲得，(X)相關賬户債務人在獲得此類貨物之前，已選擇向適用的發起人存入該貨幣債務的全部或部分未償餘額，(Y)由於該賬户債務人支付了上文第(X)款規定的保證金，這種貨幣債務被貼現，並且(Z)允許適用的發起人將該保證金的全部或部分用於清償或部分清償該貨幣債務。

“攤薄”是指，在任何確定日期，對於任何應收賬款池，其數額等於由於貸方、回扣、RESAP、退款、爭議、抵銷、淨額結算、帳單錯誤、銷售税或類似税、現金折扣、數量折扣、津貼、退款、退還或收回的貨物、缺陷商品或服務、銷售和營銷折扣、保修、任何未使用的貸項通知單和其他調整或減少而造成的此類應收賬款池未付餘額的總和(無重複)；但與賬户債務人的財務或信貸狀況有關的核銷(包括髮生適用賬户債務人的破產事件)不應構成攤薄。

“稀釋水平比”指的是1.25。

“攤薄比率”是指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是在該結算期內發生的與集合應收款有關的所有攤薄的總額，以及(B)其分母是任何發起人在緊接該結算期之前的結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計；但僅為計算任何歷年6月、7月或8月任何結算期的攤薄比率，在任何發起人植保業務項下產生的應收款退貨攤薄總額，須由緊接前一結算期的CP退回準備金減去(不少於零)。

“稀釋儲備下限百分比”是指在任何確定日期，確定如下的百分比：

博士x DHR

其中：

*=*；及

DHR在這一天的稀釋地平線比率。

“稀釋波動率”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

(DS-DR)x(DS/DR)

其中：

DS*=*是指在過去十二個結算期內觀察到的任何三(3)個連續結算期的最高平均稀釋比率；以及

*=*博士，是前十二個結算期的平均稀釋比率。

“多德-弗蘭克法案”具有特定法規定義中所闡述的含義。

“可疑”是指，就任何貸款而言，根據信貸和催收政策，該貸款的風險評級為“可疑”。

“動態稀釋儲備百分比（NPS）”是指截至任何確定日期，按以下方式確定的百分比：

{(SF x DR）+ DVR} x ZR

其中：

SF = 2.25;

博士 = 前十二個結算期的稀釋率平均值;

DVR當日的攤薄波動率；以及

DHR在這一天的稀釋地平線比率。

“動態損失準備金百分比（RST）”是指截至任何確定日期，按以下方式確定的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

SF = 2.25;

LR = 前十二個結算期觀察到的任何三（3）個連續結算期的損失率（RST）的最高平均值;以及

LHR在這一天的虧損地平線比率。

“動態準備金百分比（貸款）”在任何時候都是指等於（i）12%、（ii）累積損失率因子和（iii）投資組合加權平均貸款評級因子之和的金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2017年7月18日。

“生效日期修正案”是指（i）發起人、行政代理人和之間制定的某些綜合修正案第2號，日期為生效日期

賣方，以及(Ii)履約擔保人對履約保證的某些重申，日期為生效日期。

“生效日期貸款”是指適用的發起人在生效日期或之前根據銷售協議向賣方出售或聲稱出售的每一筆集合貸款；但只要貸款在生效日期後被修改或修改，並且由於該等修改或修改，適用的債務人已經簽署並交付了新的債務人票據，則任何貸款都不應被視為生效日期貸款。

“第十一修正案生效日期”是指2022年8月30日。

“合格受讓人”是指(I)行政代理、任何買方代理、任何買方或其各自的任何附屬機構，即金融機構、保險公司實體或管理商業票據管道或類似實體的任何關聯機構，(Ii)任何流動性提供者、任何計劃管理人或任何增強提供商，(Iii)由行政代理、任何買方或任何買方代理或其任何附屬公司管理的任何商業票據管道或類似實體，以及(Iv)行政代理可接受的任何金融或其他機構，並且僅就本條第(Iv)款而言，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，賣方(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“合格貸款”是指在任何確定日期之前的貸款：

(A)在美國僅以美元計價和支付的貨幣；

(B)不屬於社區衞生服務銀團貸款的貸款；

(C)不是風險評級為“10”或“11”且剩餘期限大於24個月的生產者貸款；

(D)不是風險評級為“10”或“11”且剩餘期限少於或等於24個月的無擔保生產者貸款；

(E)非無抵押生產者貸款，風險評級為“7”、“8”、“9”、“10”或“11”，利率固定，剩餘期限少於或等於24個月；

(F)非初級留置權生產者貸款，風險評級為“11”且剩餘期限少於或等於24個月的貸款；

(G)不是風險評級為“6”、“7”、“8”或“9”且剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權商業貸款；

(H)不是風險評級為“6”、“7”、“8”或“9”、固定利率、剩餘期限少於或等於24個月的無抵押商業貸款；

(I)不是風險評級為“7”、“8”、“9”或“10”、固定利率及剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權生產者貸款；

(J)不是風險評級為“10”或“11”、利率固定且剩餘期限少於或等於24個月的第一筆留置權生產者貸款；

(K)不是風險評級為“8”或“9”、利率固定且剩餘期限少於或等於24個月的第一筆留置權商業貸款；

(L)不屬於風險評級為“12”、“13”或“14”的生產者貸款；

(M)非“10”、“11”、“12”、“13”或“14”風險評級的商業貸款；

(N)非生產者貸款和風險評級為“10”或“11”的參與貸款；

(O)不是固定利率、剩餘期限超過16個月的生產者貸款的貸款；

(P)債務人(A)是美利堅合眾國居民或根據美利堅合眾國法律組織，且(B)不是受制裁人的公司；

(Q)在賣方購買之日，購買非(A)違約貸款或(B)違約貸款的資產；

(R)(A)債務人有償付能力，以及(B)該債務人未發生破產事件；

(S)在適用發起人的正常業務過程中根據實質上採用附件D所列形式的貸款文件提出的貸款；

(T)目前在債務人票據項下的債務，該債務人票據和相關貸款文件已得到正式授權，並具有充分的效力和效力，構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該債務人強制執行；

(U)不受任何債務人的任何訴訟、撤銷權、抵銷權、反訴、爭議或其他抗辯約束的債務；

與相關貸款文件一起構成適用發起人、賣方和行政代理各自的權益完善的所有管轄區UCC所指的“賬户”、“無形付款”、“動產票據”或“票據”；

(W)不存在實質性違約的產品，並且適用的發起人、服務商或銷售商當時實際上沒有對以下任何情況提供任何放棄：(A)與之相關的重大違約或(B)任何事件或情況，即在通知後，時間的推移或兩者都將成為對其的實質性違約；

(X)證明債務人已為嚴格用於商業目的而非個人、家庭或家庭目的而承擔了與此種貸款有關的義務；

(Y)債務人不是任何發起人、賣家、服務商或履約擔保人或合資企業的關聯企業的公司；

(Z)對於任何經營性貸款(也是生產者貸款的經營性貸款除外)，要求不低於每月支付利息的頻率，以及在不遲於該經營性貸款的適用到期日或承諾終止日之前全額支付未償還本金餘額，但在任何情況下不得晚於該經營性貸款結束之日起十四(14)個月；

(Aa)對於任何定期貸款(也是生產者貸款的任何定期貸款除外)，要求(A)支付本金的頻率不低於每月平均分期付款的頻率，足以在定期貸款期限內全額攤銷未償還本金餘額，以及(B)在不遲於適用的定期貸款到期日之前全額支付，但在任何情況下不得超過自該定期貸款結束之日起十(10)年，並要求不低於每月支付利息的頻率；

(Bb)當與集合資產相加時，不會導致合格應收款和合格貸款的加權平均壽命合計超過一年半(1.5)；

(Cc)根據賣方購買時的信用證和託收政策，其債務人未被歸類為不合格、可疑或損失的；

(Dd)以相關擔保中完善的、可轉讓的、優先的擔保權益為擔保的，以適用的發起人為受益人(或在參與貸款的情況下，代表該貸款人集團的貸款人的相關貸款人集團的代理人)，在賣方和適用的發起人(或在參與貸款的情況下，代表該貸款人集團的貸款人的相關貸款人集團的代理人)在收購之前沒有所有不利債權的情況下，已提交了針對每一相關債務人的UCC-1申請；

(Ee)未按照信用證和託收政策並在交易文件允許的情況下進行折衷、調整或類似修改的資產；

(Ff)與相關貸款單據一起，在所有實質性方面滿足信用證和託收政策適用要求的銀行；

(Gg)不代表適用發起人因信貸原因對現有貸款或因信貸原因進行重組的貸款進行再融資的貸款；

(Hh)如(I)就任何生效日期貸款而言，與該貸款有關的託管人檔案及債務人票據(已以電子方式簽署的任何債務人票據除外)應已由賣方、服務機構或發起人交付託管人；。(Ii)就任何並非生效日期貸款的貸款而言，與該貸款有關的託管人檔案及債務人票據(已以電子方式簽署的任何債務人票據除外)應已在賣方依據《銷售協議》取得該貸款的權益的日期後三十(30)日內交付，和(Iii)對於在生效日期之後被修改或修改的任何貸款，賣方、服務機構或發起人應在修改或修改之日起三十(30)日內將與該貸款有關的適用的經修改或修改的貸款文件(包括任何新的債務人票據)交付託管人；

(2)債務在任何方面都不從屬於有關債務人的任何其他債務；

(Jj)不受任何債務人的任何撤銷權、抵銷權、反訴權或任何其他抗辯權(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)約束的債務，但因適用的破產、資不抵債、重組、

影響一般和一般衡平法中債權人權利強制執行的暫停或類似法律；

(Kk)已指示債務人直接向賣方收款賬户或集中賬户支付所有款項的銀行；

(11)不存在相關債務人支付或設定的保證金或準備金的證券；

(Mm)確保此類貸款的未付餘額中沒有任何部分代表任何銷售税、增值税或其他類似税；

(Nn)與相關貸款文件一起，不違反適用於其的任何法律、規則或條例(包括與高利貸、貸款真實、公平信貸記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)，且與其有關的貸款文件的任何當事方在任何方面均未違反任何此類法律、規則或條例的貸款；

(Oo)按照信用證和託收政策的要求對其相關擔保進行保險的公司；

(PP)將未付餘額與相關債務人的強調可變現價值相抵，但不超過90%；

(Qq)任何政府當局就該項貸款的發起、轉讓或質押而須取得、達成或給予的所有重要同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(RR)可隨時預付並與相關貸款文件和相關擔保一起完全可轉讓的債務；

(Ss)根據信用證和託收政策提供完整的貸款單據；但在債務人票據交割日之前，這種貸款單據可排除相關的債務人票據(不包括以電子方式交付的任何債務人票據)，直至債務人票據交割日已經發生，屆時該債務人票據應交付或已交付託管人；

(Tt)債務人已在每月月底後35天內根據貸款文件向服務機構提供月度財務報表的機構；

(Uu)關於適用的發起人是否已履行其根據適用的貸款文件或與轉讓和發生這種轉讓所依據的任何適用協議要求履行的貸款有關的所有義務；

(Vv)關於適用的發起人、賣方、服務商或履約擔保人中沒有任何人採取任何行動會損害或沒有采取任何必要行動以避免損害行政代理為買方的利益而採取的任何行動，但服務機構沒有采取行動或沒有采取行動的情況

信用證和託收政策和交易單據允許的；

(Ww)符合適用發起人在《銷售協議》中對其作出的陳述和保證的公司；

(Xx)未償還餘額少於貸款文件規定的相關貸款承諾額的；

(Yy)產生這種貸款的合同受美利堅合眾國其中一個州、哥倫比亞特區或美國任何領土的法律管轄的地區；

(Zz)賣方對該貸款擁有良好和可銷售的所有權，並且是該貸款的唯一合法和實益所有人，且沒有任何不利債權，且行政代理對該貸款具有優先權、完善的擔保權益和與該貸款有關的相關擔保的完善的擔保權益；

(AAA)在任何參與貸款的情況下：

(I)將此類參與貸款轉讓給賣方的書面通知是否已送達債務人，以及相關貸款人集團的代理人是否已滿足相關貸款文件中關於將此類參與貸款轉讓給賣方的所有其他要求；以及

(Ii)確保未經賣方(或代表賣方的服務機構)同意，不得對任何相關貸款文件進行實質性修改或在任何相關貸款文件下表示同意；

(Bbb)發起人根據《銷售協議》向賣方出售或貢獻的股份，就其而言，《銷售協議》規定的所有先決條件均已得到滿足；

(Ccc)承諾，對於以電子方式執行的任何貸款，(I)此類貸款的電子執行符合信用證和託收政策，以及(Ii)每名買方代理人應已收到發起人的外部律師的法律意見(並且應是其收件人)，其形式和實質應令買方代理人合理滿意，並認為根據管理此類貸款相關貸款文件的州法律，受該州法律管轄並以電子方式簽署的任何文件或協議構成此類文件或協議每一方的有效和可執行的義務(此類外部律師應獲得在該州執業的執照)；

(DDD)不是風險評級高於9或原始期限超過18個月的零售商調整後貸款；

(E)確保貸款承諾不會導致所有合資格貸款的貸款承諾總額超過8.5億元；及

(FFF)，這不是排除的回購貸款。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(A)在美國僅以美元計價和支付的貨幣；

(B)證明關聯賬户債務人(一)是美利堅合眾國居民或根據美利堅合眾國法律組織，以及(二)不是受制裁的人；

(C)不屬於(A)賣方在購買之日的拖欠應收款或(B)違約應收款；

(D)(1)賬户債務人有償付能力，以及(2)該賬户債務人沒有發生破產事件；

(E)(1)適用的發起人在美利堅合眾國境內並在其正常業務過程中，根據有效發票或合同，從向賬户債務人真誠出售貨物或服務中產生的債務；(2)適用發起人與此類應收款有關的所有義務已全部履行；(3)在特定事件或條件(包括“擔保”或“有條件”銷售或發起人的任何履行)之前，有關義務人被允許扣留付款的任何金額不得涉及此類應收款的任何部分；(Iv)不欠任何發起人或賣方作為另一人的受託保管人或收貨人的款項，及。(V)不是根據預付現金或記賬現金條款日期發行的；。但為免生疑問，向任何賬户債務人開出的任何應收款中，有關貨物或服務未由發起人交付或履行的任何部分，均不構成“合格應收款”；

(F)確保與相關應收單據一起具有充分效力和作用，是相關賬户債務人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(G)不受關聯賬户債務人的任何訴訟、撤銷權、抵銷權、反訴、爭議或其他抗辯約束的債務；

(H)賣方是否對此類應收款和相關擔保擁有良好和可銷售的所有權，並且是該等應收款和相關擔保的唯一合法和實益所有人，不存在任何不利索賠；

(I)不存在實質性違約的產品，並且適用的發起人、服務商或銷售商當時實際上沒有對以下任何情況放棄：(I)與之相關的實質性違約或(Ii)任何事件或情況，即在通知後，時間的推移或兩者都將成為對其的實質性違約；

(J)在管轄適用的發起人、賣方和行政代理人各自的權益的完善的所有法域中，構成UCC第9條所指的“賬户”或“無形付款”，且沒有文書或動產紙證明的；

(K)對於賬户債務人已為嚴格用於商業目的而非個人、家庭或家庭目的而產生與此種應收賬款有關的債務的公司；

(L)賬户債務人不是任何發起人、賣家、服務商、社區服務機構或履約擔保人的關聯方；

(M)關聯賬户債務人所有應收款的未付餘額合計不超過35%為違約應收款；

(N)僅就發起人植保業務產生的應收款而言，其原始付款期限不超過相關發票原始日起365天；以及(Ii)對於非發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限不超過相關發票原始日起180天；如果所有剩餘期限超過(1)90天但小於等於180天的合格應收款的未付餘額不能超過(A)6-11月期間所有合格應收款未付餘額總額的15%，以及(B)12-5月期間所有合格應收款未付餘額總額的25%，(2)180天但小於或等於270天的未付餘額不得超過(A)6-11月期間所有合格應收款未付餘額總額的25%，和(B)12-5月期間所有合格應收款未付餘額總額的15%。(3)270天但不超過365天，不得超過所有符合條件的應收賬款未付餘額之和的7.50%；

(O)除根據信用證和託收政策並在交易文件允許的情況外，未經摺衷、調整或類似修改的資產；

(P)保證連同相關應收單據在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的適用要求；

代表《投資公司法》第3(C)(5)條所指的“商品”、“保險”或“服務”銷售的部分或全部價格，是“投資公司法”第3a-7條所界定的“合格資產”；

(R)如果已指示關聯賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付此類應收款；

(S)在任何方面不從屬於相關賬户債務人的任何其他債務；

(T)不存在關聯賬户債務人支付或設立的擔保保證金或準備金的資產；

(U)確保此類應收賬款的未付餘額中沒有任何部分代表任何銷售税、增值税或其他類似税；

(V)不構成財務費用、服務費或類似費用的公司(不言而喻，只有如此構成的應收款部分不符合資格)；

(W)與相關應收單據一起，不違反適用於其的任何法律、規則或條例(包括與高利貸、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律)的公司；

(X)根據本協議及銷售協議出售、質押、出資或轉讓該等應收賬款及相關證券並不(I)違反或牴觸任何適用法律或相關應收賬款文件，(Ii)要求向相關賬户債務人發出有關通知或取得其任何同意(已提供的任何此類通知或已取得並符合下列條件的同意除外)

效力)或(3)要求未提供或未獲得的任何有關通知或任何政府當局的同意；

(Y)適用的發起人以前未將其出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何其他人的資產；

(Z)任何發起人根據《銷售協議》向賣方出售或出資的股份，而就該股份而言，《買賣協議》規定的所有先決條件均已得到滿足；

(Aa)不屬於因銷售寄售貨物或產成品而產生的應收款，而寄售貨物或製成品將任何寄售貨物併入此類製成品，或賣方、任何發貨人、社區服務機構、履約擔保人或服務機構作為任何其他人的受託保管人、收貨人或代理人或以其他方式不作為遞延或未賺取收入的本金或其他方式進行的銷售；

(Bb)不構成因相關賬户債務人對以前產生的應收款進行扣除而產生的重新開票金額的資產；

(Cc)表明：(1)不是因出售企業的一部分而出售賬户，也不構成僅為收款目的的轉讓；(2)不是將單一賬户全部或部分清償先前存在的債務，或將合同規定的受付權轉讓給根據合同也有義務履行的受讓人；(3)不是轉讓保險單下索賠的權益或轉讓；

(Dd)確認行政代理對此類應收款和相關擔保擁有有效和可執行的第一優先權完善的擔保權益，在任何一種情況下，都沒有任何不利索賠；

(Ee)與應收款的發起、轉讓或質押有關的所有實質性同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局要求獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權，以及與之有關的所有實質性同意、許可、批准或授權，均已妥為取得、達成或給予，並完全有效；

(Ff)僅就發起人植保業務產生的應收款而言，此類應收款應由賬户債務人在適用發起人到期應付相關RESAP(如有)之日之前到期並支付；

(Gg)如果(I)在RESAP排除事件之前，所有合格應收款和合格貸款(X)的未付餘額總額不超過25%，(X)產生於受RESAP約束的交易，或(Y)由同時也是任何應收存款賬户債務人的賬户債務人所欠，以及(Ii)在任何其他時間，該等應收賬款(X)不產生於受RESAP約束的交易，並且(Y)不是由同時也是任何應收存款賬户債務人的賬户債務人所欠；以及

(Hh)表示不是排除的應收回購。

“增強協議”係指管道買方與任何其他人(S)之間訂立的旨在(直接或間接)向該管道買方的商業票據融資提供信用增強的任何協議。

“增強提供商”是指根據增強協議向管道買方提供信貸支持的任何人，包括根據一項無資金支持的承諾，或任何類似的實體，涉及該管道買方的任何許可受讓人。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA聯屬公司”是指與賣方、服務商、履約擔保人或本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節就與本守則第412節有關的規定而言)所指的任何發起人在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指：(1)與養老金計劃有關的可報告事件；(2)賣方、服務商、任何發起人、業績擔保人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出；(3)賣方、服務商、任何發起人、業績擔保人或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃中完全或部分退出，或通知多僱主計劃正在重組；(4)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(5)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(Vi)根據ERISA第四章向賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外；或(Vii)由賣家、服務商、任何發起人、履約擔保人或ERISA聯屬公司進行的交易，而該交易合理地預期受ERISA第4069或4212(C)條的約束。

“錯誤付款”的定義見第3.5(A)節。

第3.5(D)節對“錯誤的欠款轉讓”進行了定義。

第3.5(D)節對“影響投資的錯誤付款”進行了定義。

第3.5(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。

第3.5(D)節對“錯誤付款代位權”進行了界定。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”在第10.1節中定義。

“回購事件”的定義見第3.2(B)節。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“被排除的外國賬户債務人”是指屬於本文件所附附表二所列國家的居民或根據該國家的法律組織的任何賬户債務人(因此，經行政代理人事先書面同意(可以通過電子郵件)，該附表二可不時修改。

“不包括回購貸款”是指在任何確定日期，符合以下條件的貸款：

(A)接受風險評級為“10”或“11”且剩餘期限大於或等於24個月的商業貸款；

(B)獲得風險評級為“6”、“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩餘期限少於24個月的無抵押商業貸款；

(C)獲得風險評級為“6”、“7”、“8”、“9”、“10”或“11”且剩餘期限少於24個月的初級留置權商業貸款；

(D)獲得風險評級為“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩餘期限少於24個月的第一筆留置權商業貸款；

(E)接受風險評級為“10”或“11”的商業貸款和參與貸款；

(F)獲得風險評級為“4”、“5”、“6”、“7”、“8”、“9”、“10”或“11”的合營第一留置權商業貸款；

(G)提供商業貸款和社區衞生服務銀團貸款；

(H)申請Cenex Lift貸款；

(一)申請風險評級為“11”、剩餘期限大於或等於24個月的生產者貸款；

(J)獲得風險評級為“10”或“11”且剩餘期限少於24個月的無擔保生產者貸款；

(K)獲得風險評級為“10”或“11”且剩餘期限大於或等於24個月的無擔保生產者貸款；

(L)申請風險評級為“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率、剩餘期限不滿24個月的無擔保生產者貸款；

(M)提供風險評級為“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩餘期限大於或等於24個月的無抵押生產者貸款；

(N)提供風險評級為“11”、剩餘期限不到24個月的初級留置權生產者貸款；

(O)提供風險評級為“11”且剩餘期限等於或大於或等於24個月的初級留置權生產者貸款；

(P)申請風險評級為“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩餘期限少於24個月的初級留置權生產者貸款；

(Q)申請風險評級為“10”或“11”、利率固定、剩餘期限少於24個月的首筆留置權生產者貸款；

(R)提供風險評級為“10”或“11”、利率固定且剩餘期限大於或等於24個月的第一筆留置權生產者貸款；以及

(S)獲得“10”或“11”風險評級的生產者貸款和參與貸款；以及

(T)獲得風險評級為“7”、“8”、“9”、“10”或“11”的社區衞生服務銀團貸款。

“被排除的回購應收賬款”是指，在任何確定日期，賬户債務人是(I)美國或加拿大的政府當局或(Ii)被排除的外國賬户債務人的應收賬款。

“除外税”是指對受影響一方徵收的或與受影響一方有關的任何税收，或被要求從對受影響一方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(I)對淨收入或收益徵收或以其衡量的任何税收，以及任何特許經營税、分支機構税或分支機構利得税，但僅限於此類税收是由司法管轄區(或其政治分區)的税務機關徵收的；(A)受影響方根據其組織、成立或維持貸款辦事處(或分支機構)的法律徵收的任何税收；以及(B)由於該受影響一方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該受影響一方已籤立、交付、成為本協定一方、履行其在本協定項下的義務、根據本協定收取或完善擔保權益、根據本協定從事任何其他交易、或出售或轉讓本協定中的權益而產生的聯繫)，(Ii)對應支付給受影響方的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，(I)當受影響方成為本協議的一方時，或(Ii)受影響方指定新的貸款辦事處時，除非受影響方在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從賣方或服務機構(視情況而定)收取此類額外金額，根據第3.3條，(Iii)可歸因於受影響方未遵守第3.3(E)(Vii)條的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“Fas 166/167資本準則”具有特定法規定義中所給出的含義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施上述各項有關而訂立的任何適用政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，由行政代理決定的每年浮動利率，等於(該期間內的每一天)：

(A)公佈由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，而該加權平均利率是紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的；或

(B)如該利率沒有在任何營業日公佈，則為適用的流動資金提供者或買方代理人從其選定的三名認可聲譽的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“聯邦儲備銀行”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼承者或其職能的繼承者。

“費用函”是指賣方、社區衞生服務機構、行政代理和買方代理人之間的第七份修改和重訂的費用函，日期為第十一次修正案生效之日。

“最終支付日期”是指購買終止日期之後的一天，總投資應降至零，根據交易文件應計或應付給任何受影響方的所有其他金額應已全額現金支付。

“第一留置權商業貸款”是指對各自債務人的資產享有第一留置權和第一優先權擔保物權的商業貸款。

第一留置權生產者貸款，是指對各自債務人的資產享有第一留置權和第一優先完善擔保物權的生產者貸款。

“財政季度”是指從以下每個月的第一天開始計算的每三(3)個月期間：9月、12月、3月和6月。

“下限”指的是0.00%。

“最低儲備金百分比(貸款)”是指，在任何時候，15%。

“外國受影響方”的定義見第3.3(E)(Vii)節。

“成立日期”是指賣方最初根據特拉華州法律成立的日期。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。如果賣方或服務機構在任何時候通知行政代理，賣方或服務機構要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的運行的影響(或者如果行政代理通知賣方或服務機構買方為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以公認會計原則為基礎進行解釋，而不使作為該通知標的的該公認會計原則的改變或其應用生效，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止。

“政府當局”係指任何政府、超國家或政治區或任何機構、當局、局、監管機構、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何其他行使政府或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員的或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，或任何負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)，不論是在外國或國內。

“賠償金額”在第12.1(A)節中有定義。

“受補償方”的定義見第12.1(A)節。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立管理人”是指作為賣方管理人的自然人，該自然人(I)在初始任命時或在擔任賣方獨立管理人期間的任何時候都不是，

在過去五(5)年中的任何時間，從未擔任過(A)股東、會員、董事(除作為賣方或其任何附屬公司的獨立董事外)、經理(擔任賣方或其任何附屬公司的獨立管理人除外)、賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或社區服務機構或其各自關聯公司的高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師；(B)從其購買的任何商品或從與賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或社區服務機構或其各自的任何附屬公司的活動中獲得收入的客户、供應商或其他人；(C)控制上述(A)或(B)款所述的任何客户、供應商、股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、合夥人、受權人、大律師或其他人士的人；或(D)上文(A)、(B)或(C)項所述的任何該等客户、供應商、股東、成員、董事、經理、高級人員、僱員、合夥人、受權人、大律師或其他人士的直系親屬；及(Ii)(1)具有擔任公司獨立管理人或獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到公司所有獨立管理人或獨立董事的一致同意，該公司才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律提出呈請，尋求救濟；及(2)具有在一個或多個實體工作至少三年的經驗，該等實體在各自的業務正常運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

“信息包”在第3.1(A)節中定義。

“破產事件”是指，就任何人而言，(I)對該房屋具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對該人作出法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令清盤或清算其事務；(Ii)根據任何適用的債務人救濟法對該人提起的非自願案件，除非該人是賣方、債務人或賬户債務人，否則，(Iii)該人須根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓，(Iv)該人須(A)在該等債項到期時，不能在一般情況下償付其債項，(B)為債權人的利益作出一般轉讓，或(C)在債務到期時以書面承認其無力償還債務，或(V)該人須採取任何行動，授權採取任何行動，以促進上述任何目的。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“合營企業”是指由發起人和一個或多個非關聯實體組成的合營企業的債務人，如果(1)該發起人在該合營企業中或就該合營企業擁有不超過50%的所有權或投票權，(2)該發起人沒有能力直接或間接控制該合營企業，以及(3)該合營企業符合合格貸款的定義，並且遵守與任何其他義務人相同的承銷、信貸和催收政策。

次級留置權商業貸款是指對各自債務人的資產享有留置權和優先抵押權的商業貸款，不是第一留置權商業貸款。

次級留置權生產者貸款，是指對各自債務人的資產享有留置權和優先抵押權的生產者貸款，不是第一留置權生產者貸款。

“法定最終結算日”是指清算期後第138個完整月之後的結算日。

“清算費”是指在清算期內，任何收益期或結算期(在不考慮“收益期”定義的但書第(3)款的情況下計算的)每一天的每一次利率份額(或其部分)的數額，如有的話：

(A)扣除在上述收益期或結算期(按上述計算方法計算的)期間該日的上述匯率部分投資依據第1.3(C)(Ii)或(Iii)條減少所應累算的額外收益率(在不考慮任何清算費用的情況下計算)，而該項減少是在該收益期或結算期的最後一天才作出的，

(B)説明受影響買方於該等收益期或結算期內於該日所收到的收入(如有)，以投資於該買方部分投資的有關減值所得款項。

“清算期”是指(A)從指定的購買終止日期開始到指定的最終支付日期結束的期間，(B)從購買終止日期開始到最終支付日期結束的期間，或(C)從行政代理通知賣方和服務機構未滿足(或每個買方明確放棄)第5.3節(A)-(D)款中規定的購買和再投資的任何先決條件的日期開始的期間，並且清算期已經開始，並在最終支付日期結束。

“流動資金墊付”是指流動資金提供者根據流動資金協議作出的貸款、墊款、購買或其他類似行為。

“流動資金協議”是指與本協議有關或與本協議有關的任何直接或間接訂立的協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道買方提供貸款或墊款，或向管道買方購買資產，以便為該等管道買方的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動資金提供者”指三菱UFG或其任何關聯公司、荷蘭合作銀行或其任何關聯公司或任何其他貸款人、信用增強者或流動性提供者，在任何時間是流動資金協議的一方，或該等貸款人、信用增強者或流動資金提供者的任何繼承人或受讓人，或任何類似實體，涉及管道買方的任何許可受讓人。

“貸款”係指任何債務人在債務人票據下或就債務人票據而欠下的債務，不論該債務是否構成賬户、動產票據、票據、一般無形資產、無形付款、本票或其他形式，並應包括(I)該債務人就該債務的償還權及該債務人與該債務有關的任何利息或財務費用及其他義務(包括該債務的本金、定期財務費用、滯納金及已退還的支票費用)，(Ii)上述任何債務的所有收益、付款或收款，以及(Iii)與該債務有關的所有相關擔保。儘管本協議有任何相反規定，“貸款”一詞不應包括任何除外的回購貸款。

“貸款承諾”是指對任何債務人而言，根據有關貸款文件的條款，需要向有關債務人墊付的最高總額。

“貸款文件”，就任何貸款而言，是指債務人或他人代表債務人或為債務人的利益而就該貸款及相關債務人票據籤立的相關貸款協議、擔保協議、抵押、確認書(如有需要)、融資報表及其他文件、文書、證書或轉讓(包括修改或修改)，包括信用證、一般擔保或有限擔保或其他增信措施。

“貸款投資基數”是指，在任何時候，貸款池淨餘額減去規定的貸款準備金。

“貸款損失”是指任何已被或本應被服務商按照信用和託收政策註銷為無法收回的聯營貸款的未付餘額。

“貸款池”是指在任何時候，根據銷售協議向賣方出售或出資，或聲稱已出售或出資，並根據第1.2(C)節轉讓給或聲稱轉讓給行政代理的所有未償還貸款。

“貸款池年利率百分比”是指在任何時候等於(A)合格貸款的加權平均利率乘以(Ii)分數(以百分比表示)的乘積，(X)分子等於所有合格貸款的未償還餘額的總和，以及(Y)分母等於所有合格貸款的貸款承諾總額乘以(B)合格貸款的加權平均年限(以年為單位)的乘積。

“貸款收益率和服務費準備金百分比”在任何時候都是指等於（a）（i）最近結束結算期的加權平均收益率乘以1.5之和加上（ii）計劃費率和服務費費率之和乘以（b）貸款池的加權平均壽命（年）的金額。

“加密箱”是指附件b中規定的加密箱，每個加密箱應以發起人的名義保存在開户銀行。

“損失”是指，就任何貸款而言，根據信貸和催收政策，該貸款的風險評級為“損失”。

“虧損水平比率”指(A)3.75與(B)兩者中較大者，除以(1)(A)任何發起人在最近結束的兩(2)結算期內產生的合資格應收賬款的未付餘額總和，加上(B)(I)任何發起人在第三(3)結算期內產生的合資格應收賬款的未付餘額總額乘以(Ii)該日期的未償還銷售天數除以(Ii)該日期的應收賬款淨餘額之和所得的金額。

“損失率(貸款)”是指在過去十二個結算期內連續三(3)個結算期的最高平均違約率。

“損失率(應收款)”是指，截至確定之日，下列各項的比率(以百分比表示)：(A)下列各項的未付餘額之和：

最後結算期結束時的原始到期日後61-90天，加上(Ii)在最近結束結算期內已註銷的所有應收款的未付餘額合計(B)所有發起人在結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額，即最近結束結算期之前的三個結算期。

“損失準備金下限百分比(應收賬款)”是指，在任何時候，15%。

對於任何集合資產和相關資產，“市場價值”是指在集合資產由發起人轉讓給賣方之日，由適用的發起人確定的不超過100%的集合資產本金的百分比，即該集合資產和相關資產的公平市場價值。

“重大不利變化”是指對任何人(或未指明任何人，對賣方、社區服務機構、服務商、履約擔保人或任何發起人而言)個別或總體導致或可合理預期導致以下方面發生重大不利變化的事件或情況：

(I)披露該人及其附屬公司的整體財務狀況或經營結果；

(Ii)確保該人有能力履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的任何義務；

(Iii)確認行政代理的地位、存在、完善、優先權、可執行性或與其在集合資產或其中任何重要部分的權益有關的其他權利和補救辦法；或

(Iv)確認(A)任何交易文件或其所屬的任何應收文件或貸款文件對該人的有效性或可執行性，或(B)集合資產的重要部分的有效性、可執行性或可收集性，包括該事件或情況是否會增加相對於集合應收款的重要部分的付款天數或攤薄天數。

“月損失率”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，(A)其分子等於最近結束結算期的貸款損失總和，(B)其分母是截至最近結束結算期截止日期的所有集合貸款的未付餘額總額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

前言中對“MUFG”作了定義。

“三菱UFG買方集團”是指勝利集團作為渠道買方，MUFG作為承諾買方，MUFG作為買方代理。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯公司向其作出或有義務作出貢獻或承擔任何責任。

“淨貸款池餘額”是指在任何時候等於(A)所有符合條件的貸款在該時間的未付餘額總和，減去(B)在該時間的集中超額金額(貸款)的數額。

“淨池餘額”是指在任何時候等於(A)該時間的貸款淨餘額加上(B)該時間的應收款淨餘額之和的金額。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候，等於(A)所有符合條件的應收賬款在該時間的未付餘額總和減去(B)賬户債務人在該時間的集中超額金額，再減去(C)每個日曆年的5月(從5月的報告日期開始)、6月和7月的結算期內的每一天的CP回報準備金

“新阿姆斯特丹”指新阿姆斯特丹應收賬款公司。

“無呈請書協議”指行政代理與每一附屬票據融資人之間於2018年9月4日簽署的某些無訴訟函件協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付款通知”是指基本上以本合同附件附件F的形式發出的付款通知，由賣方根據第3.1(D)(Vi)、3.2(C)和3.2(E)條(以適用為準)交付給行政代理和每一買方代理。

“採購通知”是指基本上以本合同附件E的形式發出的採購通知，由賣方根據第1.2(A)(I)節向行政代理和每一買方代理交付。

“債務”係指賣方因本協議和其他交易單據而產生的所有義務，無論是現在或今後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、或絕對的或有的，包括所有賠償金額、因收到或被視為收到的收款而支付的款項、費用和錯誤付款代位權。

“債務人”是指對任何貸款負有直接或間接付款義務的一人或多人，包括任何擔保人。

“債務人票據”，是指在任何借款中，有關債務人為證明債務人的債務而出具的本票、票據或者其他票據。

“債務人票據交割日”係指2017年7月20日。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“綜合修正案生效日期”是指2018年9月4日。

“綜合修正案第10號生效日期”係指2021年8月31日

“經營性貸款”是指用於為營運資金和流動或季節性資產(如庫存和應收賬款)提供資金的、原始到期日不超過十四(14)個月的任何貸款。

序言中對“原協議”作了定義。

“發起人”是指不時作為發起人參加銷售協議的每一人。截至生效日期，CHS和CHS Capital是唯一的發起人。

“發起人賬户協議”是指CHS或CHS Capital(視情況而定)、一家賬户銀行和行政代理之間的每一份截止日期的存款賬户控制協議。

“發起人託收賬户”是指附件b中規定的賬户，每個賬户應以發起人的名義在賬户銀行開立。

“發起人指定賬户”係指附件b中指定的賬户，每個賬户均應以發起人的名義登記。

“參與者”的定義見第13.3(B)節。

“參與貸款”是指發起人根據銀團貸款安排向債務人提供的任何墊款，(A)在該墊款成為貸款池的一部分之前已經關閉(不考慮該墊款的任何同期或隨後的辛迪加)，以及(B)根據該墊款，發起人充當相關貸款人集團的行政代理人。

《愛國者法案》在第13.20節中有定義。

“收款方”的定義見第3.5(A)節。

“付款函”是指賣方、CHS、CHS Capital、荷蘭合作銀行、荷蘭皇家銀行、荷蘭新阿姆斯特丹銀行、勝利銀行、三菱UFG和美國銀行全國協會之間的某些付款和終止協議，日期為截止日期。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“退休金計劃”係指“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司發起或維持，或由賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司出資或有義務繳費，或賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任。

“履約擔保人”係指社區衞生服務。

“履約保證”是指履約保證人以行政代理人為受益人的履約保證，其日期為截止日期。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、獨資企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、有限合夥企業、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府或其任何分支機構。

“PNC”是指PNC銀行，全國協會。

“PNC買方集團”是指以PNC為承諾買方，PNC為買方代理的買方集團。

“聯營資產”指任何聯營資產，“聯營資產”指聯營應收賬款和聯營貸款中的所有。

“集合貸款”是指貸款集合中的貸款，由適用的發起人根據銷售協議出售或聲稱出售給賣方。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款，由適用的發起人根據銷售協議出售或聲稱已出售給賣方。

“資產組合加權平均貸款評級係數”是指就任何債務人而言，在下表中與該債務人的適用評級相對的百分比：

“最優惠利率”就任何買方集團而言，指適用買方代理人、相關承諾買方或其聯屬公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的該日的有效利率。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的買方代理人、相關承諾買方或其聯營公司根據各種因素而設定，包括此等人士的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，該等貸款的定價可能為該公佈利率，或高於或低於該公佈利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“生產者貸款”是指在信貸催收政策下被定性為“生產者貸款”的貸款。

“項目管理協議”是指管道買方和項目管理人之間的特定管理協議，該協議管轄該等管道買方商業票據設施管理的某些方面，或具有類似目的的任何其他不時生效的協議。

“項目管理員”是指根據項目管理協議為管道採購商指定的管理員。

“計劃費”在費用函中有明確的定義。

“項目費率”在費用函中有明確規定。

“節目信息”的定義見第13.8(A)節。

“購買”指任何已承諾的購買和/或未承諾的購買。

“採購接受”的定義見第1.2(A)(2)節。

“採購價”在第1.1節中定義。

“採購請求”是指基本上以本合同附件附件G的形式提出的採購請求，由賣方根據第1.2(A)(Ii)節向行政代理和每一買方代理提交。

“採購終止日期”是指(I)2025年2月28日、(Ii)違約事件發生之日和(Iii)本協議其他各方收到賣方提供的書面終止通知之日後六十(60)天中較早的日期。

“買方”是指每一個管道買方和承諾買方(視情況而定)。

“買方代理人”是指代表買方集團並按本協議簽字頁所列的方式作為代理人行事的每一人。

“採購組”是指對每個管道採購人而言，附件C所列的該管道採購人、其相關的承諾採購人及其相關的採購人代理。

“買方集團承諾”是指任何買方集團的所有承諾買方在表C所列時間內的承諾總額；但同時也是指定買方的承諾買方的任何承諾應在指定的採購終止日期減至零(0.00美元)。

“買方集團承諾投資”是指在任何時間就任何買方集團而言，當時所有買方在該買方集團內的承諾投資總額。

“買方集團投資”指在任何時間就任何買方集團而言，該買方集團在該時間的已承諾投資加上該買方集團在該時間的未承諾投資的總和。

“買方集團未承諾投資”是指在任何時間就任何買方集團而言，當時所有買方對該買方集團的未承諾投資總額。

“購買者的總承諾”是指在任何時候，所有承諾的購買者在附件C所列時間的總承諾，可根據第1.1(C)節對指定的購買者予以減少。

“買方未承諾總額”是指，在任何時候，所有買方羣體在附件C所列時間的未承諾總額，可根據第1.1(C)節的規定對指定的買方予以扣減。

“買方部分投資”指，就任何利率部分和任何買方而言，買方的買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的買方總投資額；但分配給所有利率部分的總金額在任何時候都應等於總投資額。

“荷蘭合作銀行”係指荷蘭合作銀行聯合銀行。

“荷蘭合作銀行買方集團”是指以荷蘭皇家銀行為渠道買方，荷蘭合作銀行為承諾買方，荷蘭合作銀行紐約分行為買方代理的買方集團。

“應課差餉租值份額”指(I)在任何時間，(I)對於任何買方集團而言，一個百分比等於(A)買方集團在該時間對該買方集團的承諾除以(B)買方在該時間的總承諾，以及(Ii)對於任何買方，等於(A)該買方在該時間的承諾(或，對於任何管道買方，則為承諾買方在該管道買方集團中的承諾)在該時間的商除以(B)買方在該時間的總承諾。

“利率部分”是指在任何時候，由適用的買方代理根據第2.1節選擇的資產權益的一部分，並被指定為僅用於計算收益率的利率部分。

“評級機構”是指S和穆迪各自(和/或其他評級機構對任何管道買方的商業票據進行評級)。

“應收款”係指賬户債務人因發起人的(X)能源和作物養分業務而欠任何發起人、賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何其他人(作為賣方的受讓人)的貨幣債務的任何付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取(但不包括僅產生於(A)瀝青銷售、(B)信用卡處理、(C)燃料遞延未開單金額的任何此類付款權利)。和(D)用於燃料輸送的管道運輸服務)和(Y)作物保護業務(但不包括僅產生於(A)作為在該業務中銷售的貨物的供應商的回扣和(B)來自信用卡處理的任何此類付款的權利)，在每一種情況下，不論構成與貨物銷售或所提供的服務有關的賬户、文書、文件、合同權、一般無形資產、動產紙或無形款項，幷包括支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務，連同與此有關的相關擔保，以及與上述各項有關的。所有收藏品及其收益。因任何一筆交易而產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易所產生的任何該等付款權利組成的應收款。儘管本協議有任何相反規定，“應收”一詞不應包括任何(A)應收保證金或(B)不包括應收回購。

“應收單據”是指每個應收賬款池的發票以及適用的發起人和適用賬户債務人之間的任何其他協議或單據，這些協議或單據產生和/或規定了與創建和支付該應收賬款池有關的條款和條件，包括在每種情況下的任何修改。

“應收款投資基數”是指，在任何時候，(A)應收款池淨餘額減去(B)所需應收款準備金。

“應收款集合”指在任何時候，根據銷售協議向賣方出售或交付，或聲稱已出售或交付給賣方，並根據第1.2(C)節轉讓或聲稱已轉讓給行政代理的所有未償還應收款。

“記錄”是指由任何發起人、社區服務機構、服務機構或賣方分別就集合資產、其他賣方資產或賬户債務人或債務人準備或維護的所有應收單據和貸款單據以及其他文件、文書、書籍、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“規章變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效或執行；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本條例另有相反規定，每項指明的規例，不論其制定、採納、實施或發佈的日期，均須當作為“規管性更改”。

“再投資”的定義見第1.3(A)(2)節。

第1.2(A)(Ii)(A)節對“拒收買方小組”進行了定義。

“相關資產”指(A)與集合資產有關的所有相關擔保的所有權利，但不包括任何義務，(B)所有記錄(但不包括應收文件和貸款文件項下的任何義務)，(C)與集合資產或任何其他相關擔保有關的所有收款和其他收益，(D)賣方或任何發起人(視情況而定)在銷售協議下的所有權利和補救，以及其他交易文件和據此質押、出售或以其他方式轉讓給賣方的任何其他權利或資產，以及(E)上述任何產品和收益。

“相關證券”是指，就任何資產而言：

(I)證明賣方或任何發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，與產生此類資產的任何銷售有關；

(Ii)銷燬所有可證明該等資產的文書和動產文件；

(3)根據與該等應收款有關的應收單據、與該等貸款有關的貸款文件或其他規定，以及描述擔保該等資產的任何抵押品的所有融資報表，不時出售所有擔保權益或留置權及受其約束的財產；

(Iv)管理與該等資產有關的所有退税及保險單(如有的話)，包括終止該等保險單及收取終止該等保險單時須支付的未到期保費的權利，以及根據該等保險單獲得損失賠償的權利；

(V)包括應收單據、貸款單據和所有擔保、信用證、保險和其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與此類應收賬款有關的應收單據、與此類貸款有關的貸款單據或其他方式支持或保證此類資產的付款；

(Vi)提供賣方或任何發起人在交易文件、貸款文件和與該資產有關的應收文件項下的所有權利、利益和債權；

(Vii)收集與該資產和有關賬户債務人或債務人有關的所有簿冊、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)；和

(Viii)收回上述任何事項的所有收益，以及上述任何事項的付款或收款，或根據上述任何事項支付或收取款項。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“回購賬户確認協議”是指荷蘭合作銀行紐約分行、賣方、CHS、CHS Capital和行政代理之間於2023年7月11日簽署的特定收款賬户確認協議。

“回購資產”是指任何回購資產，“回購資產”是指不包括回購應收款和不包括回購貸款的所有回購資產。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC已放棄30天通知期的事件除外。

“報告日期”在第3.1(A)節中有定義。

“回購付款”是指根據第3.2(B)節支付的集合資產回購價格。

第1.2(A)(I)節定義了“請求承諾採購日期”。

第1.2(A)(2)節規定了“申請未承諾採購日期”。

“要求的貸款準備金”是指在任何一天，(A)(A)(A)當時的最低準備金百分比(貸款)和(B)當時的動態準備金百分比(貸款)之和等於(A)較大者的乘積，加上(Ii)調整後的貸款收益率和服務費準備金百分比乘以(B)當時的淨貸款池餘額。

“所需購買者”是指，在任何時候，兩個或兩個以上承諾的購買者，其承諾總額超過購買者在該時間的總承諾的662/3%(或者，如果在該時間，購買者的總承諾為零，則指兩個或更多的承諾的購買者，其在該時間的購買者集團投資合計超過該時間的總投資額的662/3%)；但如果在任何時候只有一個承諾的購買者，則所要求的購買者指該承諾的購買者。

“所需應收準備金”指在任何一天，(A)(I)(A)(A)(1)當時的動態攤薄準備金百分比(應收款)加上(2)此時的動態損失準備金百分比(應收款)與(B)(1)當時的攤薄準備金下限百分比加上(2)當時的損失準備金下限百分比(應收款)之和的乘積，以及(Ii)收益和服務費準備金百分比(應收款)乘以(B)當時的應收賬款淨餘額之和。

“所需準備金”是指任何一天的數額，等於(A)所需應收準備金加(B)所需貸款準備金之和。

“RESAP”是指根據CHS的零售商建立的賣家援助計劃產生的任何回扣，該回扣按月累計，並就產生應收賬款的交易向賬户債務人支付，該應收賬款是作為發起人作物保護業務的一部分而產生的。

“RESAP排除事件”是指發生下列任何事件：

(A)截至任何財政季度末，社區衞生服務未能擁有大於或等於4,500,000,000.00美元的綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)；

(B)截至任何財政季度末，社區衞生服務的綜合融資債務(在社區衞生服務信貸協議中定義)除以綜合現金流(在社區衞生服務信貸協議中定義)的比率，根據之前連續四個財政季度的衡量，大於3.25至1.00；

(C)在每個財政季度結束時，社區衞生服務的調整後綜合融資債務(在社區衞生服務信貸協議中定義)與綜合淨值(在社區衞生服務信貸協議中定義)的比率大於0.75至1.00；或

(D)任何買方可自行酌情向行政代理、賣方及服務商發出書面通知，在收到通知後十(10)個營業日及之後，受RESAP約束的應收款不再被視為符合資格的應收款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指CHS的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、總裁、司庫或助理司庫，以及負責管理CHS與本協議有關的義務的任何其他官員、類似官員或僱員，包括本協議附表13.2中提到的與賣方或服務商有關的任何人，或該人的任何替代者。

“零售商調整貸款”是指任何生產者貸款，如果(A)這種貸款的債務人被要求支付這種貸款的未付餘額，以及(B)這種貸款的債務人以外的人被要求支付這種貸款的所有應計利息；但為免生疑問，“零售商調整貸款”不包括利率為零的貸款，該貸款根據“集中超額(貸款)”定義第(X)款被指定為具有固定利率的貸款。

“風險評級”是指根據信用和催收政策為每筆貸款確定的分數或分類。

“S”係指S全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，及其任何繼任者。

“銷售協議”是指發起人之間、作為賣方的銷售和貢獻協議以及作為買方的銷售和貢獻協議，其日期為截止日期。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括截止日期、古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或不時發佈的其他名單；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的機構；。(D)與其從事貿易、業務或其他活動受制裁以其他方式禁止或限制的機構；或。(E)(I)政府的機構。

制裁國家，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在制裁國家的個人，受OFAC管理的制裁計劃的限制。

“制裁”是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，這些法律、規則、法規和行政命令由美國政府不時實施、管理或執行，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁，(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁，或(C)由其他有關制裁機構實施的制裁，但遵守該等其他機構施加的制裁不會違反適用法律。

“桑坦德銀行”是指桑坦德銀行紐約分行。

“桑坦德買方集團”是指以桑坦德銀行為承諾買方，桑坦德銀行為買方代理的買方集團。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續的政府機構。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券化條例”係指2017年12月12日的(歐盟)2017/2042號條例。

證券法第2(A)(1)節對“證券”作了定義。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方賬户協議”是指賣方、開户銀行和行政代理之間自成交之日起簽訂的某些存款賬户控制協議。

“賣方資產”的定義見第9.1節。

“賣方託收賬户”是指附件b中指定的賬户，每個賬户都應以賣方的名義在賬户銀行開立。

“服務商”的定義見第8.1(A)節。

“服務商終止事件”是指發生(I)關於服務商的生效日期之後的重大不利變更，(Ii)關於服務商的破產事件或(Iii)違約事件。

“服務費”是指每個結算期的費用，等於該結算期的每一天的服務費費率乘以截至該結算期截止日期的所有集合資產的未付餘額，再乘以1/360的欠款。

“服務費費率”是指每年0.25%。

“結算日”就任何結算期而言，是指該結算期報告日期之後的第三個營業日；但最後結算日應為最後一個結算期的最後一天。

“結算期”是指：

(A)將截止日期至其後下一個歷月結束的期間計算在內；及

(B)此後的每個日曆月都是如此；

但最後結算期須在最終付款日期結束；此外，如就結算日之前的任何期間使用時，“結算期”指每個公曆月。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不低於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人有能力在其債務和其他負債、或有債務和其他承諾到期並在正常業務過程中到期時償付其債務和其他債務、或有債務和其他承諾。(Iii)該人的債項或負債在到期時並無超出其償還該等債項及負債的能力；及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際和到期負債的數額。

“指定最終支付日期”是指指定購買終止日期之後的日期，在該日期，與指定買方相關的總投資部分應減至零，交易文件下應計或應付給任何指定買方的所有其他金額應已全額現金支付。

“指定採購終止日期”僅就指定購買者而言，指2024年8月28日。

“指定買方”是指不是荷蘭合作銀行或其關聯公司的每一位買方。

“特定監管”指(A)名為基於風險的資本準則的最終規則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過(“Fas 166/167資本準則”)，(B)證券化條例，(C)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及根據該法案或與此相關發佈的所有請求、規則、準則或指令(“多德-弗蘭克法案”)，(D)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，涉及(I)巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)1988年7月的文件或2006年6月的文件，載於題為“資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架”的出版物，如

不時更新，或任何銀行監管機構(不論是否具有法律效力)就此而頒佈或發佈的任何規則、條例、指引、解釋或指令(“巴塞爾協議II”)或(Ii)巴塞爾委員會編寫的文件，載於不時更新的題為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”的出版物中，或由任何銀行監管機構(不論是否具有法律效力)(“巴塞爾協議III”並與巴塞爾協議II一起)頒佈或發佈的任何規則、法規、指南、解釋或指令，(E)任何政府當局現有或未來有關會計準則編纂860-10-40-5(A)、Fas 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案或巴塞爾協議(不論是否具有法律效力)的任何規則、條例、指引、解釋或指令，或任何美國銀行監管機構頒佈的與此相關的任何規則或條例。

“強調可變現價值”是指就任何貸款而言，由服務機構根據信貸和託收政策，使用服務機構收到的債務人最近的月度財務報表計算的與該貸款有關的所有相關擔保的價值。

“主體投資”的定義見第3.5(D)節。

“附屬票據”具有“買賣協議”所載的涵義。

“附屬票據融資人”是指：作為買方和買方代理的三菱UFG銀行、作為買方的其他金融機構、作為買方的其他金融機構，以及作為任何附屬票據融資文件的一方的其各自的任何關聯公司。

“附屬票據融資”指一名或多名發起人與附屬票據融資人訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，一名或多名發起人可(A)向附屬票據融資人出售、轉讓、轉讓或轉讓一項或多項附屬票據及/或(B)向附屬票據融資人授予一項或多項附屬票據的抵押權益。

“附屬票據融資文件”指附屬票據融資人與一名或多名發起人就附屬票據融資不時訂立的每份購買協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、回購協議、擔保協議及/或其他融資協議，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的50%以上，當時是由該人直接或通過該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥、有限責任公司、協會或商業實體而不是公司，超過50%的合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該人直接或通過該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制。

“不合標準”是指任何貸款的風險評級為“不利”，並根據信貸和催收政策被歸類為可疑或損失。

“繼任者通知”在第8.1(B)節中有定義。

“補充採購驗收”在第1.2(A)(Ii)(B)節中有定義。

“補充採購申請”在第1.2(A)(Ii)(A)節中有定義。

“銀團CHS貸款”是指發起人根據銀團貸款安排向債務人提供的任何預付款，發起人作為貸款人集團的成員參與其中，但不是發起人貸款人、貸款機構或行政代理。

“税”係指所有收入、總收入、租金、特許經營權、消費税、印花税、職業性、資本性、附加值、銷售、使用、從價(不動產和非土地)、財產(不動產和非土地)以及任何性質的税、費、税、費、罰款、附加税和利息，以及由美國境內的任何政府機關或其他税務機關或任何外國政府、外國政府分支機構或其他外國或國際税務機關以任何方式徵收的任何税款、罰款、罰款、附加税和利息。

定期貸款是指非經營性貸款，用於購置固定資產、擴建、改造或建設營運資金的任何貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何收益率為期限SOFR的利率部分的任何計算(不是根據“基本利率”定義的(C)條款)，是期限SOFR信用利差調整加上期限SOFR期限一個月的參考利率在該收益率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日的總和，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR參考利率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈

(B)就根據“基本利率”定義第(C)項計算收益率的任何利率部分而言，須考慮期限SOFR信貸息差調整加上期限為一個月的SOFR參考利率的總和為一個月的日期(該日，“基本利率條款SOFR決定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但如截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR參考利率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該基礎利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR信用利差調整”指的是0.10%。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“承諾投資總額”指的是，在任何時候，就資產利息而言，等於（a）根據第1.1（a）條作為每項承諾購買的購買價格支付給賣方的金額總和減去（b）由此收到並實際分配給買方的收款總額，並且不作為再投資進行再投資，由於每個買方集團根據第1.3條的買方集團承諾投資總額（並且沒有根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資）。

“總投資”指在任何時候就資產權益而言，等於(A)迄今根據第1.1節支付給賣方作為購買價格的金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方的收藏品總額，而不是根據第1.3條規定的每個買方集團的總買方集團投資而作為再投資進行再投資的金額(且未根據第1.3節取消或以其他方式返還或再投資)。

“未承諾投資總額”是指在任何時候就資產權益而言，相當於(A)根據第1.1(B)節支付給賣方作為每筆未承諾購買的購買價的金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方的、沒有作為再投資進行再投資的收款總額，因為每個買方集團根據第1.3條的未承諾投資總額(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“部分投資”指就任何利率部分和任何買方集團而言，相關買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的該買方集團的買方集團投資的金額；但在任何時候，分配給所有買方集團的所有利率部分的總金額應等於總投資；此外，在任何時候，分配給任何買方集團的所有利率部分的總金額應等於該買方集團的買方集團投資總額。

“交易文件”係指本協議、銷售協議、履約保證、無請願協議、收費函件、託管協議、帳户協議、生效日期修訂、每份購買通知、賣方有限責任公司協議、付款函件，以及與本協議或前述任何條款有關的所有其他文件、協議和證書，包括賣方、服務商、CHS、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯方。為免生疑問，任何附屬票據融資文件(無呈請書協議除外)均不構成本協議項下的交易文件。

“交易信息”是指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，範圍均與該評級機構提供或提議提供評級有關

任何商業票據或監測該等評級，包括但不限於與賣方、任何發起人、服務機構或集合資產有關的信息。

“統一商法典”是指就美利堅合眾國每個州而言，在該州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未承諾金額”是指在任何時間，就任何買方集團而言，該買方集團中的買方可根據其唯一和絕對酌情決定權，在本合同項下就超出該買方集團的買方集團承諾的任何購買支付的最高金額，如附件C所示；但同時也是指定買方的買方的任何未承諾金額應在指定的採購終止日期減至零(0.00美元)。

“未承諾購買”的定義見第1.1(B)節。

“未承諾應課差餉租值份額”指任何買方集團在任何時候，等於(A)該買方集團當時的未承諾金額除以(B)買方當時的未承諾總額的商數的百分比。

“未到期違約事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則會成為違約事件的任何事件。

“未到期的服務商終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則會成為服務商終止事件的任何事件。

(1)任何應收賬款的“未付餘額”是指，在任何時候，(A)應收賬款的未付金額，加上(B)當時實際應計的所有財務費用、利息支付和其他金額的未付金額，但在上述(B)款的情況下，不包括所有逾期付款費用、拖欠費用和延期或收款費用，以及(Ii)任何貸款，在任何時間，指未償還本金餘額，不包括任何應計和未付的財務費用和與之相關的利息付款；但為免生疑問，每筆參與貸款的未付餘額應僅包括該參與貸款項下欠適用發起人的未償還本金餘額，而不包括該參與貸款項下欠任何其他貸款人的未付本金餘額。

就任何債務人而言，“未付餘額與已強調可變現價值”是指(1)債務人的綜合未付餘額與(2)相關的已強調可變現價值的比率。

“未使用的費用”在費用函中有定義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”的定義見第3.3(E)(Vi)節。

在第3.3(E)(Vii)(3)節中定義了“美國納税證明”。

“美元”是指美國的法定貨幣美元。

“勝利”是指特拉華州的勝利應收賬款公司。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“投票權益”是指在一般情況下，其持有人有權投票選舉社區衞生服務中心董事或執行類似職能的人士的會員權益或其他所有權權益(不論當時任何其他類別的會員權益或其他所有權權益是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“加權平均利率”是指在每個結算期(截至每個歷月的最後一天)，就所有貸款而言，就每筆貸款確定的金額的總和，乘以(I)分數，其分子是該貸款的未償還餘額，其分母是所有貸款的未償還餘額，再乘以(Ii)該貸款的適用利率；但就本定義而言，每一筆零售商調整後貸款的利率應為零。

“加權平均年限”指於每個結算期(截至每個歷月最後一天)，就聯營應收賬款或聯營貸款(分開計算)而言，就每項應收賬款或貸款所釐定的金額，乘以(I)分數，分數的分子為該等應收賬款或貸款的未付餘額，分母為所有應收賬款或貸款(視乎適用而定)的未付餘額，再乘以(Ii)該等應收賬款或貸款的剩餘期限至到期日(以年計)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率”是指，就任何利率部分而言的任何一天：

“收益和服務費準備金百分比(應收款)”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

((YRxSF)+SFR+PR)x{(DSO)/360}

其中：

YR==為上一結算期加權平均收益率；

SFR將服務費費率下調；

PR：*；

SF：*；及

DSO表示在這一天銷售業績突出的天數。

“收益期”是指(X)以發行商業票據以外的方式提供資金或維持的任何利率部分：

(A)在最初購買資產權益、根據該增強協議提供該等流動資金預付款或資金或根據第2.1節(以最遲的為準)設立該利率部分之日起計的期間內，並在其後結束適用買方代理人全權酌情選擇的天數；及

(B)從緊接相關利率部分的前一收益期的最後一天開始，至此後由適用買方代理人自行決定的天數結束的每一期間；

但條件是：

(I)將本應在非營業日結束的任何該等收益期(由一天組成的收益期除外)延長至下一個營業日；

(Ii)除任何利率部分的收益期為一天外，(A)初始收益期須為上文(A)段所述的該等收益期開始的日期；及(B)如緊接的前一期收益率期間多於一天，則任何其後發生的一天的收益率期須為緊接該前一期收益率期的最後一天，而如緊接的前一期收益率期為一天，則為緊接該前一期收益率期的翌日；

(Iii)就在購買終止日期之前開始並在購買終止日期之後的日期結束的任何利率部分的任何收益率期間而言，該收益率期間應在購買終止日期結束，而在該利率部分的購買終止日期或之後開始的每個該等收益率期間的持續時間應由適用的買方代理人選擇；及

(Iv)僅就指明買方而言，如任何利率部分的任何收益率期間在指明購買終止日期之前開始，而在其他情況下會在指定購買終止日期之後的日期結束，則該收益率期間應在指定購買終止日期結束，而在該利率部分的指定購買終止日期或之後開始的每個該等收益率期間的持續時間，須由適用的買方代理人選擇；及

(Y)在每個結算期內，就通過發行商業票據融資或維持的任何利率部分進行結算。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如利率部分由商業票據提供資金，則為適用的CP利率；及

(B)如利率部分並非由商業票據提供資金，則為該利率部分的適用銀行利率；

但條件是：

(I)對於任何非商業票據融資的利率部分，如果(A)行政代理在相關收益期第一天之前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)之前沒有收到通知或作出決定，則收益率應等於適用的基本利率，該利率部分不應由商業票據提供資金，或者(B)行政代理或買方代理確定(I)以與基於適用銀行利率的定價一致的基礎為該利率部分提供資金將違反任何適用法律，或(Ii)沒有與基於適用銀行利率的該利率部分相匹配的存款類型和期限；和

(Ii)在任何未根據本協議豁免的違約事件發生的任何日期，每批利率的適用收益率指的年利率等於(A)適用銀行利率加2.5%年利率和(B)該日期適用的最優惠利率中較高者。

B.包括其他解釋事項。

在本協議或銷售協議中直接或通過合併定義的所有會計術語，除非其中另有定義，否則在根據協議交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。就本協議、銷售協議及所有此等證書及其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則予以解釋；(B)《UCC》第9條所界定及該協議中未另作定義的用語，均按該條所界定的方式使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，指該日營業結束時的該等金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語是指該協議(或使用該協議的證書或其他文件)的整體，而不是指該協議的任何具體規定。

協議(或該證書或文件)；(E)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或提及該等條款或文件的證書或其他文件)中的章節、附表和證物，凡提及任何章節或定義內的任何段落、章節、條款或其他分節，均指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；(G)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；(H)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述、延展或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(J)標題只供參考，並不以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(K)除另有規定外，在計算由指定日期至較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；(L)如根據本協議須計算的任何結算期間(或其任何部分)指本應於結算日期之前發生的結算期(或其任何部分)，則有關提法須視為參考歷月；及(M)一種性別的詞語包括中性及相反性別中的平行詞語。

附表I

付款説明

關於三菱UFG：

銀行：[***]
ABA編號：[***]
帳號：[***]
帳户名：[***]
客户名稱：[***]

關於荷蘭合作銀行：

銀行：摩根大通、摩根士丹利、摩根士丹利[***]
SWIFT地址：[***]
ABA #： [***]
帳户#： [***]

糧農組織： [***]
參考： [***]

關於新阿姆斯特丹：

銀行：[***]
ABA編號：[***]
帳號：[***]

帳户名：[***]
參考： [***]

關於PNC：

銀行：[***]

ABA編號：[***]

帳户名：[***]

帳號：[***]

參考： [***]

關於桑坦德銀行：

銀行：[***]

ABA #： [***]

帳户名：[***]

帳號：[***]

參考文獻：[***]

附表II

排除外國會計師管轄區

    

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

時間表13.2

通知的地址

如果賣給賣家：

Covina Funding，LLC

5500 Cenex Drive
明尼蘇達州因弗格羅夫高地55077
請注意：[***]
電話：[***]

傳真： [***]

電子郵件：[***]

如果到服務員

CHS Inc.

5500 Cenex Drive
明尼蘇達州因弗格羅夫高地55077
請注意：[***]
電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

如果前往三菱日聯銀行有限公司：

三菱UFG銀行有限公司
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：[***]
電話： [***]

傳真：[***]
電子郵件：[***]

如果發送給勝利公司：

勝利公司
c/o Global Securities Services，LLC
南服務路68號，120室
梅爾維爾，NY 11747
注意：[***]
電話： [***]

傳真：[***]
電子郵件：[***]

如果寄往Nieuw Amsterdam SYS Corporation b. V.：

巴斯韋格10

1043美聯社阿姆斯特丹

荷蘭

請注意：[***]

電子郵件：[***]

工廠編號： [***]

將副本複製到：

美國合作銀行(New約克分行）
公園大道245號

紐約州紐約州10167
注意：[***]
電話： [***]

傳真：[***]
電子郵件：[***]

如果前往U.A.合作銀行：

美國合作銀行

科里斯蘭18

3521 CB烏得勒支

荷蘭

將副本複製到：

荷蘭合作銀行紐約分行
公園大道245號

紐約州紐約州10167
注意：[***]
電話： [***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

如果去合作荷蘭合作銀行，紐約分行：

荷蘭合作銀行紐約分行
公園大道245號

紐約州紐約州10167
注意：[***]
電話： [***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

如果發送給PNC銀行、全國協會：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號11樓

Pittsburgh，PA

請注意：[***]

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

如果去桑坦德銀行，紐約分行：

桑坦德銀行紐約分行

麥迪遜大道437號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話： [***]

傳真： [***]

注意：請注意[***]

電子郵件：[***]

附件A

信貸和託收政策

信貸條款-能源

薪酬條款包括：

丙烷：

·機架-淨值10或淨值15，具體取決於從發票日期開始的地區

·鐵路--發票開具之日起淨額30

·大宗交易-自發票日期起淨值5個工作日

·丁烷--自發票開出之日起5天

潤滑劑：

·品牌合作社-從發票日期起淨減20英鎊

·自開票之日起，無品牌非/合作企業淨增30歐元

·CLT-從發票日期起淨減少60%

精煉燃料：

·貨架-自發票日期起10天

·現貨-2個工作日，從發票日期起通過電匯支付

·RIN-5個工作日，自發票日期起電匯支付

·成品油差價/交換-當月活動應在下個月的第一個工作日開具賬單。例如：3月份的活動在4月開單，5月1日到期

非標準條款的任何新例外都需要事先獲得企業信用CoE的批准。

業務概述-能源

業務概述-丙烷

丙烷是一種液化氣體，是石油精煉過程中的副產品。丙烷CHS分配的一小部分是在其兩個煉油廠之一生產的。CHS銷售的大部分丙烷都是從其他生產商購買的。

從供應和定價的角度來看，CHS的丙烷業務有兩個主要的市場中心--肯塔基州的康威和德克薩斯州的蒙特·貝爾維尤。康威市場覆蓋美國西部和中西部地區，而貝爾維尤山市場包括美國南部和東部。鑑於貝爾維尤山進入墨西哥灣的通道，美國的出口通常來自該市場。

丙烷的主要用途是住宅供暖、作物烘乾(玉米和煙草)、灌溉和家禽養殖場(雞舍和土耳其)。丙烷銷售的大部分是在農村地區，那裏還沒有修建天然氣管道。除了天然氣，丙烷的另一種主要替代能源是電熱。

從本質上講，丙烷是一種無味氣體，但出於安全原因，它的惡臭帶有酸味。CHS銷售的丙烷中約有60%是在未來合同上完成的。這些合同可能是固定定價的，因此可能對社區衞生服務構成潛在的按市值計價的風險，或者它們可能是價格隨市場波動的指數化合同。指數化合同一般只有一個月的期限，而固定價格的合同通常有12個月的期限。通過其固定價格的合同，CHS允許客户選擇將合同延長12個月，如果他們沒有提起所需的加侖。客户必須為此選項支付延期費用。

除了丙烷，CHS還銷售少量其他NGL，如丁烷和丙烯。

利潤率：

在冬季取暖和秋季作物乾燥季節，丙烷的產量和盈利能力可能會更高。

客户類型：

·社區衞生服務成員合作社

·獨立人士

·區域/國家/全球

·貿易商

抵押品通常被用來增強信用。最常見的抵押品類型包括：

·備用信用證

·公司和個人擔保

·現金抵押品

·信用保險

場外庫存存儲

丙烷：無預付款活動。CHS租用了大約10個地點來儲存丙烷。該產品的所有權仍歸CHS所有。丙烷會計小組每月從儲存設施收到庫存餘額報告，能源會計人員將這些報告與我們的記錄進行核對。場外庫存的價值隨着秋季和冬季等使用高峯期的不同而不同。

業務概述-潤滑油

美國潤滑油市場由幾家主要生產商主導。它們包括BP/嘉實、殼牌、埃克森美孚和雪佛龍。因此，CHS在漲價或降價方面是市場的追隨者。CHS在美國的三個生產基地之一生產潤滑油產品--明尼蘇達州的Inver Grove Heights、俄亥俄州的肯頓和德克薩斯州的阿馬裏洛。CHS以兩個不同的品牌銷售其品牌產品-Cenex和Farm Oyl。品牌產品主要用於農業用途，以維護農具設備。CHS還生產非品牌產品，主要用於維護車隊車輛和各種工業用途。CHS製造的潤滑油銷售的最後一個部分是根據不同客户自己的獨特規格專門為他們生產的自有品牌產品。

絕大多數CHS潤滑油的銷售都是通過CLT(Cenex潤滑油終端)網絡完成的。全國大約有20家CLT經銷商從CHS批量購買潤滑油產品。他們將產品存放在他們的市場區域，然後將產品重新分配給該地區的其他CHS客户，主要是成員農場合作社。在這些情況下，CHS會對CLT總代理商進行積分，並直接向成員場協客户轉賬。

利潤率：

由於潤滑油產品的生產更像是一種傳統的製造工藝，與精煉燃料或丙烷的分銷相比，它享有更高的利潤率，特別是品牌產品。非品牌利潤率略低於品牌產品，而自有品牌產品的利潤率通常是最低的，因為競標的性質。

客户類型：

·社區衞生服務成員合作社

·獨立人士

·地區/國家

抵押品通常被用來增強信用。最常見的抵押品類型包括：

·公司和個人擔保

·現金抵押品

異地庫存存儲

CHS有三家工廠，在出售之前儲存大部分庫存。第三方異地庫存存儲的使用並不常見。

地區/國家能源公司：

能源公司有三種類型：

·下游--一般從事精煉以及銷售和分銷精煉燃料的公司

·中游--通常是那些參與收集和儲存石油產品的公司

·完全整合-包括上游、中游和下游活動的公司

·貿易商--參與現貨和紙質大宗成品油交易的公司。

業務概覽-精煉燃料

CHS內部的精煉燃料業務部門專注於我們從CHS擁有的煉油廠獲得的精煉燃料的分銷。一般來説，我們的天然氣供應大於需求，而餾分的供應小於我們的需求。精煉燃料產品通過精煉燃料“貨架”終端分銷給我們的核心客户。成品油產品供過於求

通常通過管道交易與國家/全球公司進行產品貿易/交換來解決。

利潤率：

精煉燃料產品通常在夏季和初秋經歷更高的銷量和盈利能力，此時汽油和柴油的使用量最高，受全球供需力量的影響

客户類型：

客户分類為

·品牌-已與CHS簽署品牌石油營銷協議(BPMA)和/或品牌石油分銷協議(BPDA)的客户。

·非品牌--從CHS購買非品牌燃料的客户。客户的精煉燃料類型包括：

·社區衞生服務成員合作社

·獨立人士：

無黨派人士分為三類。

·零售商-經銷商或非經銷商c-store、卡巨魔、大宗配送地點典型零售商與其他客户類型不同的風險概況和關鍵考慮因素是什麼？(即他們收取應收款的能力？他們的庫存週轉率？)是什麼讓一個打零工的人比其他人風險更高？你在主觀因素等方面尋找的是什麼？

·Jobber-僅向零售和散裝地點銷售精煉燃料產品。與其他客户類型不同的典型工作人員的風險概況和主要考慮因素是什麼？(即他們收取應收款的能力？他們的庫存週轉率？)是什麼讓一個打零工的人比其他人風險更高？打工者通常都有固定資產嗎？你在主觀因素等方面尋找的是什麼？

·Combo-具有零售和工作功能

抵押品通常被用來增強信用。最常見的抵押品類型包括：

·備用信用證

·公司和個人擔保

·現金抵押品

·信用保險

·未開票庫存風險

非本地庫存存儲

精製燃料：無預付款活動。CHS租賃了7或8個較大的存儲設施和更多的較小設施用於場外庫存存儲。該產品的所有權仍歸CHS所有。每個月底，CHS都會收到每個設施的報告，列出庫存餘額，能源會計人員將庫存餘額與我們的記錄進行核對。

信貸申請要求-能源

信用提交要求

信用條款-作物營養素

信用條款是：

·合作者/經銷商： 發票日期起15天

·工業： 發票日期起30天

·林業： 自發票日期起45天

·合同條款因具體合同而異

非標準條款的任何新例外都需要事先獲得企業信用CoE的批准。

業務概述-作物營養素

業務概述

CHS是化肥行業的營銷人員。它與其他營銷人員、貿易商、經紀人、製造商和經銷商競爭。這是一個競爭激烈的行業，可能會導致客户的購買習慣逐年不一致。此外，行業的競爭性要求信貸更加靈活。例如;個人和企業擔保是信用增強的主要來源;付款通常通過支票而不是ACH或電匯。

客户類型：

·社區衞生服務成員合作社

·經銷商

·製造業

·營銷人員

·交易員

抵押品

·公司和個人擔保

·現金抵押品

·備用信用證

·使用信用保險

·UCC的

場外庫存存儲

Crop Nutrients利用第三方倉庫位置來存儲作物營養產品。在這些情況下，產品的價值應被視為信用風險並納入風險敞口計算中。CHS利用倉庫儲存和搬運協議來記錄產品的所有權。UCC通常在州一級提交，以通知其他貸方CHS對產品的興趣。Crop Nutrient團隊每月對該地點的產品接收和支付進行會計核算。應考慮完成定期的實物庫存檢查，以獲得較高風險信用。Crop Nutrients小組維護所有OPI地點的列表。

信貸申請要求-作物營養素

信用提交要求

信貸條款-批發作物保護

批發作物保護中的付款條款根據產品類型的不同而有很大差異，通常由製造商建議的條款驅動。 如果客户被認為有信譽，這些製造商的條款通常是允許的，並傳遞給客户。

常見的製造商術語包括：

·六月到期淨額 *

·淨30、60和90

·淨到期日7月至10月 * 針對特色產品、應季產品（6月到期日後發貨）和晚季產品提供的條款

·淨到期三月

專有產品（CHS所有）術語包括：

·六月到期淨額 *

·淨到期3月31日

·淨30

* 淨（月）條款通常提供自12月起每月6%的折扣計劃

以批准的延長期限的形式對標準條款進行發票。 請參閲延長期限政策。

附件B

收款賬户;加密箱;發起人指定賬户;集中賬户

1. CHS Inc.擁有帳户：

·能源和CN A/R收款賬户：

銀行： 富國銀行，不適用

地址： 420 Montgomery，San Francisco，CA 94104

路由號： [***]

帳户名稱： [***]

賬號： [***]

·能源和CN A/R的鎖箱：

密碼箱號碼： [***]

加密箱站點代碼： [***]

地址： CHS，NW 5912，PO Box 1450，Minneapolis，明尼蘇達州55485-5912

密碼箱號碼： [***]

加密箱站點代碼： [***]

地址： CHS，NW 9087，PO Box 1450，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55485-9087

·作物保護應收賬款：

銀行： BMO哈里斯銀行不適用

地址： 111 West Monroe Street，9 C，芝加哥，IL 60603

路由號： [***]

帳户名稱： [***]

賬號： [***]

·作物保護應收賬款：

銀行： 布雷默銀行，全國協會

地址： 500 Willmar Avenue SE，Willmar，明尼蘇達州56201

路由號： [***]

帳户名稱： [***]

賬號： [***]

2. CHS Capital，LLC擁有的賬户：

·CHS Capital，LLC貸款的收款賬户：

銀行： 招商銀行

地址： 102 E 3rd St，Winona，明尼蘇達州55987

路由號： [***]

賬號： [***]

3. Covina Funding，LLC擁有的賬户：

·Covina Funding，LLC的收款帳户：

銀行： BMO哈里斯銀行

地址： 明尼蘇達州明尼阿波利斯市聖湖320 E 55408

路由號： [***]

賬號： [***]

·集中賬户：

銀行： BMO哈里斯銀行，不適用

地址： 明尼蘇達州明尼阿波利斯市聖湖320 E 55408

路由號： [***]

賬號： [***]

附件C

買家團體

附件D

貸款文件格式

向管理代理提交文件

附件E

購買通知表

[購買通知日期]

三菱日聯銀行有限公司作為MUFG買方集團的行政代理和買方代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

荷蘭合作銀行U.A.，紐約分行，作為荷蘭合作銀行買家集團的買家代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為PNC買方集團的買方代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號11樓

Pittsburgh，PA

桑坦德銀行紐約分行作為桑坦德買方集團的買方代理

麥迪遜大道437號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

請參閲於二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.作為服務機構(“服務機構”)之經修訂及重訂之應收賬款購買協議(及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改之“應收賬款購買協議”)，每名人士不時以買方及/或買方代理身份與三菱東京日聯銀行有限公司(三菱東京日聯銀行)作為行政代理訂立經修訂及重訂之應收賬款購買協議。在應收款採購協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

根據《應收款採購協議》第1.2(A)(I)節，賣方(或代表賣方的服務機構)特此請求買方按如下方式進行應課税額承諾購買：

1.承諾購買日期為_

2.已承諾購買的申請購買價格為$_。

3.承諾購買的金額將按照每個購買者集團在承諾購買中的應計份額分配給每個購買者集團。

賣方特此向行政代理和每一買方代理證明、聲明並保證在購買日期當日及截止日期：

1此日期必須是營業日，並且相關的購買通知必須在上午11：00之前送達。(紐約市時間)在此日期之前的第二個(2)營業日。

(1)本合同附件A為已承諾購買和擬在購買日進行的任何其他購買生效後的形式信息包；

(2)《應收款採購協議》第六條、《銷售協議》和其他交易文件中所載有關重要性的每項陳述和保證均為真實和正確的，而每項不受限制的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，如同在購買日期和截至購買日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅明確提及較早的日期或期間的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期或期間保持真實和正確)；

(3)未發生、正在繼續或將由已承諾的購買和任何其他擬在購買日進行的購買導致的事件，構成違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件；

(4)在已承諾購買和擬於購買日進行的任何其他購買生效後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的已承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；和

(5)未出現採購終止日期。

賣方已於_

作為賣家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
標題：

附件F

付款通知表格

[付款通知日期]

三菱日聯銀行有限公司作為MUFG買方集團的行政代理和買方代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

荷蘭合作銀行U.A.，紐約分行，作為荷蘭合作銀行買家集團的買家代理

公園大道245號

紐約州紐約州10167

PNC銀行，全國協會，作為PNC買方集團的買方代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號11樓

Pittsburgh，PA

桑坦德銀行紐約分行作為桑坦德買方集團的買方代理

麥迪遜大道437號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

請參閲於二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.作為服務機構(“服務機構”)之經修訂及重訂之應收賬款購買協議(及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改之“應收賬款購買協議”)，每名人士不時以買方及/或買方代理身份與三菱東京日聯銀行有限公司(三菱東京日聯銀行)作為行政代理訂立經修訂及重訂之應收賬款購買協議。在應收款採購協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

根據 [第3.1（d）（vi）節][第3.2（c）節][第3.2(E)條]根據分包商購買協議，賣方（或代表其的服務商）特此通知行政代理和各買方代理，其將支付本金總額為__ [日期].

特此證明，賣方已於_

作為賣家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
標題：

附件G

購買申請表

[購買請求日期]

三菱日聯銀行有限公司作為MUFG買方集團的行政代理和買方代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

荷蘭合作銀行U.A.，紐約分行，作為荷蘭合作銀行買家集團的買家代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為PNC買方集團的買方代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號11樓

Pittsburgh，PA

桑坦德銀行紐約分行作為桑坦德買方集團的買方代理

麥迪遜大道437號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

請參閲於二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.作為服務機構(“服務機構”)之經修訂及重訂之應收賬款購買協議(及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改之“應收賬款購買協議”)，每名人士不時以買方及/或買方代理身份與三菱東京日聯銀行有限公司(三菱東京日聯銀行)作為行政代理訂立經修訂及重訂之應收賬款購買協議。在應收款採購協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

根據分包商購買協議第1.2（a）（ii）條，賣方（或代表其的服務商）特此要求買方進行如下可分級的未承諾購買：

1.未承諾購買的日期為_（“購買日期”）。2

2.未承諾購買的請求購買價格為_。

3.未承諾購買的金額將分配給各買方集團，具體如下：

MUFG買家集團 $____________.

荷蘭合作銀行買家集團 $____________.

2該日期必須是工作日，相關購買請求必須不遲於該日期前第十五（15）個工作日上午11：00（紐約市時間）交付。

PNC採購商集團同意支付_美元。

桑坦德買家集團支付了_美元。

賣方特此向行政代理和每一買方代理證明、聲明並保證在購買日期當日及截止日期：

(1)在未承諾購買和擬在購買日進行的任何其他購買生效後，作為附件A附上一份形式信息包；

(2)《應收款採購協議》第六條、《銷售協議》和其他交易文件中所載有關重要性的每項陳述和保證均為真實和正確的，而每項不受限制的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，如同在購買日期和截至購買日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅明確提及較早的日期或期間的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期或期間保持真實和正確)；

(3)未承諾購買和擬在購買日期進行的任何其他購買未發生、正在繼續或將導致的事件，構成違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件；

(4)在實施未承諾購買和擬於購買日進行的任何其他收購後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的已承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；

(5)在該日期實施任何承諾購買後，每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾；以及

(6)未出現採購終止日期。

賣方已於_

作為賣家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
標題：

    

附件3.1(A)

信息包形式

請參閲附件