附件10.8

REVIV 3 PROCARE Company

股權

激勵措施

規劃

2022年3月

目錄表

REVIV 3 PROCARE Company

2022年股權激勵計劃

文章 I.序言

1.1. REVIV3 ProCare公司的本2022年股權激勵計劃。(“公司“)旨在確保公司及其關聯公司的僱員、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的利益，所有這些人現在和將來都將對公司的未來增長負責。該計劃旨在為公司及其附屬公司吸引和留住勝任特殊職責職位的優秀人才，獎勵員工、高級管理人員、董事和顧問的服務，並通過增加激勵措施激勵這些人員，為公司及其附屬公司的成功做出進一步貢獻。對於受該法案第16條約束的個人，本計劃下的交易旨在滿足該法案第160條億.3的要求。

1.2. 本計劃下的獎勵可以(I)激勵股票期權(僅限於符合資格的員工)、 (Ii)非限定股票期權、(Iii)限制性股票、(Iv)股票獎勵、(V)績效股票或(Vi)上述任何 組合的形式頒發給符合資格的人士。

1.3. 公司董事會於2022年3月21日通過了該計劃，但須經股東批准(“採納日期”)。本計劃須經股東批准，經股東批准後方可生效。 股東批准的日期應定義為“生效日期”。股東的批准應根據公司的公司章程和章程以及適用的法律獲得。除非 按照本計劃其他地方的規定提前終止，否則本計劃應在採用日期十(10)週年的前一天營業結束時終止。在該日未完成的授標協議應繼續具有法律效力，並根據協議的規定生效。

1.4. 本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(法律選擇條款除外)。

1.5. 除非本計劃或任何相關授標協議另有規定，否則大寫術語應具有第二條規定的含義。

第二條定義

定義。 除上下文另有説明外，下列定義適用：

2.1. “法案”係指現行有效或以後修訂的1934年證券交易法。

2.2. “採用日期”具有第1.3節中賦予該術語的含義。

2.3. “管理人”是指董事會或委員會。

2.4. “聯屬公司”指本公司的任何母公司或附屬公司，不論是現在或以後存在的 ，該等詞語分別在守則第424(E)及(F)節作出定義。

2.5. “適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦、州或地方法律、任何證券交易所規則或法規以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規 ，因為此類法律、規則和法規應不時有效。

2.6. “可用股份”是指(1)1000萬股(1,000,000,000股)普通股和(2)4月1日年度增發股份的總和^ST從2022年開始到2031年結束的每個歷年(每個都是“決定日期”)， 在每一種情況下，均須經署長在適用的決定日期或之前批准和決定，等於(A)上一會計年度最後一天公司已發行普通股總股份的4%(4%)和(B)由署長決定的較少股份(“股份限額”)中的較少者。 儘管有上述規定，只有在將該等股票作為獎勵股票期權發行不會導致任何獎勵股票 期權不再具有資格的情況下，按股份限額增加的股票才可作為獎勵股票 期權發行。如果管理人不採取行動在適用確定日期或之前肯定批准提高股份限額，股份限額和可用股份應保持在適用確定日期之前的水平 。為清楚起見，可用的股份是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。

2.7. “獎勵”是指根據本計劃的規定授予參與者的獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票、股票獎勵、績效股票或上述各項的任何組合。

2.8. “獎勵協議”是指證明根據本計劃授予參與者的每項獎勵的單獨書面協議。

2.9. “董事會”或“董事會”指本公司不時組成的董事會 。

2.10. “章程”是指不時修訂和重述的公司章程。

2.11. “控制權變更”是指(I)本公司與任何其他公司或組織 通過合併或合併計劃，由此，公司有表決權股本的持有者作為一個集團獲得的有表決權股本將少於倖存公司或合併後公司有表決權股本的50%；(Ii)董事會 批准一項協議，該協議規定出售或轉讓(作為公司債務擔保以外的)公司的幾乎所有資產。或(Iii)在未獲董事會事先明示批准的情況下，公司法規則第13d-3條所指的任何人士(本公司或由本公司直接或間接控制、由本公司控制或與其共同控制的人士除外)收購本公司超過20%的有表決權股本。

2.12. “準則”係指修訂後的1986年國內税法及其頒佈的條例和解釋。

2.13. “委員會”是指由董事會根據本計劃第3.2節任命的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會。如果公司沒有根據本計劃第3.2節指定一個委員會，則“委員會” 應指公司的薪酬委員會(如果存在薪酬委員會並有權管理計劃)或公司董事會。

2.14. “普通股”是指公司的普通股。

2.15. “公司”是指特拉華州的REVIV3 ProCare公司。

2.16. “顧問”是指任何人，包括公司或關聯公司聘請的顧問，為公司或關聯公司提供真正的諮詢或諮詢服務，但作為員工、董事或非員工董事除外。

2.17. “連續服務狀態”是指沒有中斷或終止作為員工或顧問的服務(除非適用的獎勵協議中另有規定)，由署長善意確定，並受適用法律的限制。在符合適用法律的情況下，署長應確定缺勤或軍隊或政府服務的缺勤是否構成連續服役狀態的中斷；但是，條件是：(I)如果員工 持有激勵股票期權，且該假期超過3個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應被視為在該3個月期間之後的第一天終止，此後，該激勵股票期權將根據適用法律自動成為非合格股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新僱用，或者除非根據公司的書面政策另有規定， 和(Ii)如果授予該酌處權會導致根據本守則第409a條應繳税款，則署長不應擁有任何該等酌情權。此外，在公司地點之間或公司、其子公司或附屬公司之間或其各自的繼承人之間進行調動的情況下，作為員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷或終止。

2.18. “董事”是指公司董事會成員。

2.19. “殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾。

2.20. “生效日期”應為本計劃第1.3節規定的日期。

2.21. “合資格員工”是指本公司或任何關聯公司的員工。

2.22. “合資格人士”是指本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級職員、董事、非僱員董事或顧問 ，但與融資交易中的證券發售或銷售有關的服務除外，或他們直接或間接促進或維持本公司證券市場，但須受守則、公司法或管理人可能提供的任何其他限制 所限。在作出該等決定時，管理人可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對公司成功的貢獻，以及管理人酌情認為相關的其他 因素。

2.23. “僱員”是指本公司或其附屬公司的普通法僱員，包括受僱為高級職員。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用並不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

2.24. “僱員退休收入保障法”是指現行或以後修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.25. “公平市價”是指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則普通股的價值確定如下：

2.25.1如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所美國交易所、納斯達克國家市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日該股票在該交易所或系統上所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述。

2.25.2如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告相關日期的銷售價格，或者普通股是在場外交易市場報價的，則公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人 認為可靠的其他來源報道的確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值；或

2.25.3在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

2.25.4署長亦可就一項或多項獎勵採用不同的方法來釐定公平市價，但如有需要或適宜採用不同的 方法以確保特定獎勵獲得任何預期的税務、法律或其他優待(例如，且不限於，署長可規定一項或多項獎勵的公平市價將以相關 日期前一段指定期間的平均收市價(或每日成交價高低的平均值)為基礎)。

2.26. “授予日期”就任何裁決而言，是指下列各項中最遲的：

2.26.1署長授權授予裁決的日期；或

2.26.2獲獎參賽者成為公司或其關聯公司的員工或董事員工之日起，如果就業 身份是授予獎項的條件或守則或法案的要求；或

2.26.3行政長官指定的其他日期(晚於上文2.25.1和2.25.2中所述的日期)和參與者授標協議中規定的其他日期。

2.27. “直系親屬”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，應包括收養關係。

2.28. “激勵性股票期權”是指根據本計劃第四條授予並在參與者的 獎勵協議中指定為激勵性股票期權的股票期權，該股票期權旨在符合守則第422節 含義的激勵性股票期權。

2.29. “非僱員董事”應具有該法第160條億.3規定的含義。

2.30. “非合格股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的股票期權，在參與者的獎勵協議中也沒有這樣指定。

2.31. “高級職員”是指公司第16條所指的高級職員。

2.32. “期權期限”是指可不時行使股票期權的期限，該期限由管理人確定，並在授予每位獲得股票期權的參與者的獎勵協議中闡明。

2.33. “期權價格”是指根據股票 期權購買的普通股股份的收購價，該價格由管理人確定，並在授予每位參與者股票期權的授標協議中闡明。

2.34.[董事以外]指(I)不是本公司現任僱員或“關聯公司”(根據守則第162(M)節頒佈的財政部條例所指的)、不是本公司前僱員或因以前的服務獲得補償的“關聯公司”(符合税務條件的養老金計劃下的福利除外)的董事，於任何時間並非本公司或“聯屬法團”的高級人員 ，且目前並未因(I)董事以外的其他身份提供的服務而直接或間接從本公司或“聯營法團”收取報酬 ；或(Ii)就守則第162(M)節而言，被視為“董事以外的機構” 。

2.35. “參與者”是指獲獎並簽訂了證明該獎項的獲獎協議的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人員。

2.36. “業績目標”應具有本計劃第九條規定的含義。

2.37. “履約期”應具有本計劃第九條規定的含義。

2.38. “績效份額”是指根據《計劃》第九條頒發的獎勵，該獎勵以普通股為基準進行估值，其支出取決於在一個或多個績效期間衡量的績效目標的實現情況。 該獎勵由署長在獎勵時自行決定，並在參與者的獎勵協議中闡明。

2.39. “計劃”是指本REVIV3 ProCare CO。2022年股權激勵計劃，可能會不時修改。

2.40. “報告人”是指根據該法第16(A)條被要求提交報告的人。

2.41. “受限股票”是指普通股計劃第七條規定的獎勵，獎勵時間為 ，但受限於參與者出售、轉讓、質押或轉讓此類股票的能力 ，這些限制或限制可能在管理人在獎勵時確定並在參與者獎勵協議中規定的時間或時間單獨或合併失效。

2.42. “限制期”是指自授予日起至管理人自行決定在參與者的獎勵協議中確定並規定的日期為止的一段時間。

2.43. “退休”是指根據署長制定的程序或參與者的獎勵協議中規定的任何獎勵中確定的退休。

2.44. “第160條億.3”指根據該法頒佈的第160條億.3或第160條億.3的任何繼承者，不時生效。本計劃中明確提及第160條億.3的規定，或為使某些期權交易有資格根據第160條億.3獲得豁免所必需的規定，應僅適用於報告人。

2.45. “股份”是指與根據本計劃授予的獎勵相關而發行的普通股，包括在適用的情況下行使根據本計劃授予的股票期權。

2.46. “股份限額”一詞的含義與上文可用股份定義所賦予的含義相同。

2.47. “證券交易所”是指普通股價格在任何給定時間報價的任何證券交易所或綜合股價報告系統，最初應指紐約證券交易所美國證券交易所。

2.48. 股票獎勵是指本計劃條規定的普通股獎勵。

2.49. “股票期權”是指根據計劃第四條或第五條授予的購買普通股的期權。股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。

2.50. “百分之十的股東”是指在授予時擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何關聯公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的個人。

2.51. “終止服務”是指(I)就合資格僱員而言，該參與者因調任至由本公司及其關聯公司組成的集團的另一名成員以外的任何原因而終止受僱於本公司或其附屬公司；及(Ii)如屬非本公司或任何關聯公司僱員的董事，則自該參與者停止擔任董事之日起 。學員是否已停止服務的決定應由行政長官自行決定。在確定是否發生服務終止時，管理人可作為顧問提供服務，或在公司擁有重大所有權權益的企業中提供服務，應被視為受僱於公司。

第三條行政管理

3.1. 本計劃由管理人管理，並在適用範圍內根據第160條億進行管理。3. 管理人有權獨家解釋和解釋本計劃，選擇有資格獲得獎勵的人，並處理與授予獎勵有關的所有事項以及相關獎勵協議條款的確定和解釋，包括但不限於受股票期權約束的股票數量及其期權期限(S)和期權價格(S)的確定。受獎勵的限制性股票或受股票獎勵的股票或績效股票的數量、歸屬期限(如有)以及每項獎勵的形式、條款、條件和期限， 以及符合本計劃規定的任何修訂。管理人可採納、制定、修訂和廢除其認為對計劃的適當管理適當的規則、規章和程序，作出管理人判斷為對計劃的適當管理必要或適宜的所有其他決定，修改計劃或xi條款規定的股票獎勵，以及按照xi條款的規定終止或暫停計劃。署長根據本計劃或就與本計劃或任何授標協議的管理和解釋有關的任何問題而作出的所有行為、決定和決定，包括其中任何和所有條款的可分割性， 均為最終決定，並對所有人具有約束力。在根據本計劃頒發獎勵之日或之後，行政長官可(I)加速任何此類獎勵的歸屬、可行使或可轉讓的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於延長參與者終止僱用後的期限 ，在此期間內任何此類獎勵仍可繼續有效，或(Iii)放棄任何此類獎勵的歸屬、可行使或可轉讓的任何條件。但如果授予該授權會導致根據《守則》第409A條應繳税款，則管理人不得擁有任何該等授權。

3.2. 管理員可以在適用法律和公司章程允許且符合適用法律和公司章程的最大範圍內，並根據下文第3.2.1款的規定，將其與計劃管理有關的任何或所有權力委託給公司的 薪酬委員會（如果適用）或由不少於兩名董事會成員組成的公司另一個委員會，每人 均具有資格（在被任命為委員會成員時和在委員會的所有服務期間）在所有方面都擔任非員工董事和外部董事。

3.2.1如管理授權予委員會，則委員會在管理計劃方面，應擁有本協議所載署長迄今所擁有的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(其後，計劃中對署長的提及應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與計劃條文不一致的決議所規限。

3.2.2董事會可隨時撤銷委員會，並重新行使以前授予委員會的所有權力和授權。

3.2.3除(但不限於)管理權外，董事會全體成員及/或本公司薪酬委員會(如適用)可不時根據本計劃的條款及條件向合資格人士授予獎勵，但須受守則、公司法第160條億.3或任何其他適用法律、規則或法規的規定所規限。對於任何此類 獎勵，董事會和/或公司薪酬委員會(如果適用)應擁有署長的所有權力和授權 ，以確定此類獎勵應授予的合格人員以及此類獎勵的其他條款和條件。

3.3. 在不限制本條款I的規定的情況下，並在符合第X條的規定的情況下，署長有權在發生第X條所述控制權變更或其他類似事件的情況下，採取其認為必要或適宜的行動，並對參與者和公司採取公平和公平的措施。此類行動可以 包括但不限於，建立、修改或放棄授標的形式、條款、條件和期限以及相關的授獎協議，以便為行使或支付規定更早、更晚、更長或更多的時間，計算支付的不同方法，替代支付形式和金額，加速解除限制或其他修改。行政長官可根據第3.3節採取此類行動，包括通過對所有參與者或某些類別的參與者普遍適用的規則和條例，在授標和相關授獎協議中納入、修改或放棄條款和條件，或不時對個別參與者採取行動。如果任何獎項沒有由書面獎勵協議證明，該獎項應受本計劃的條款以及董事會(或其任何授權委員會)會議記錄所證明的獎勵授予的條款和條件的約束。為清楚起見， 公司未能以書面授標協議的方式記錄授標不應影響該授標的有效性。

3.4. 在符合第3.9節和第3.4節的規定的情況下，根據本計劃下的獎勵可發行的普通股的最高總股數應為可用股份。該等普通股應從本公司授權及未發行的股份中購得。

3.4.1就本計劃下的所有目的而言，每授予一股績效股票應被視為一股普通股，並受到獎勵。

3.4.2如果由於任何原因，公司未交付或購買已授予的普通股(包括受績效股約束的普通股) 或根據本計劃未償還獎勵而需發行或購買的普通股，或因任何原因被公司重新收購 ，包括但不限於沒收受限制股票或未能賺取績效股票或 終止、到期或取消購股權，或以普通股(無論是否受限制股票)形式支付而終止獎勵的任何其他終止。此類普通股不應計入根據本計劃可供獎勵的普通股總數 ，並且應再次可用於根據本計劃進行獎勵。然而，在任何情況下， 為支付股票期權的行權價格或滿足預扣税款要求而交出或扣繳的普通股不得用於本計劃下的未來授予。

3.4.3為澄清上一段，獎勵計劃所涵蓋的普通股股份，只有在 按照計劃實際發行並交付給參與者(或計劃中所述的參與者的許可受讓人)的範圍內，才應被視為已使用。此外，在未發行股票的情況下，與獎勵相關的普通股到期、被沒收或註銷或因任何原因終止的普通股不得視為根據本計劃發行。

3.4.4本第3.4節的前述第3.4.1和3.4.2款應受《守則》或該法第160條億.3或任何其他適用法律、規則或法規所規定的任何限制。

3.5. 根據本計劃授予的每一項獎勵應由書面授獎協議證明，該協議應遵守並應納入(通過引用或其他方式)本計劃的適用條款和條件，並應包括署長要求的任何其他條款和條件(不與本計劃不一致)。如果任何獎項沒有書面獎勵協議證明，該獎項應受本計劃的條款以及由行政長官(或其授權的任何委員會)的會議記錄所證明的授予該獎項的條款和條件管轄。為清楚起見，公司未能以書面授標協議的方式記錄授標，不應影響該授標的有效性。

3.6. 如果與本合同項下獎勵相關的計劃和/或普通股已在證券交易所委員會(“美國證券交易委員會“)根據公司法，本公司不得根據該計劃及根據該登記聲明 發行任何自由交易普通股 ，但向自然人(該詞由美國證券交易委員會解釋)除外；(B)與融資交易中發售或出售證券有關的服務；或 (C)該服務直接或間接促進或維持本公司證券市場。

3.7. 署長可要求根據本計劃下的任何獎勵獲得普通股股份的任何參與者向公司表明並 書面同意該人出於投資目的收購普通股股份，而不是 轉售或分銷。根據本計劃發行和交付的普通股也應遵守管理人根據證券和交易委員會、當時上市普通股的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且管理人可安排在代表任何該等股票的一張或多張股票上放置一個或多個圖例，以對任何該等限制作出適當的參考。在做出這樣的決定時，管理人可以依靠公司的律師的意見。

3.8. 除非本計劃或授予協議中關於獎勵的另有明確規定，任何參與者都無權作為公司股東對任何受該參與者獎勵的普通股股票 ，除非 代表該等普通股的一張或多張證書已交付給參與者。根據本計劃，不需要發行任何股票，也不需要交付任何股票，除非和直到適用於該獎勵的所有條款和條件均已完全滿足，且任何限制 已完全失效，且除非和直到所有對股票的要約和出售或發行和交付具有管轄權的法律和監管機構的所有要求均已得到完全遵守。

3.9. 根據本計劃可授予獎勵的股份總數、股份限額、ISO限額和已發行獎勵的權利 獎勵的股份總數(受獎勵的股份數量以及該等股份的期權價格(S)或其他購買價格(S)，視情況而定)應根據普通股股票股息、普通股股票拆分或拆分或組合而產生的公司普通股流通股數量的增加或減少進行適當調整。或普通股重組或重新分類，或普通股股份結構的任何其他變化 。上述調整和前述規定的適用方式應由署長自行決定。任何此類調整均可規定取消任何可能成為獎勵對象的零碎股份 。因上述規定而作出的有關每項獎勵股票期權的所有調整，均須使該獎勵股票期權繼續成為獎勵股票期權，如守則第422節所界定。

3.10. 董事或根據署長授權行事的任何人不對本計劃項下真誠作出的任何行動或決定負責。管理人成員有權按經修訂的公司章程或不時另有規定的方式和程度獲得公司對董事的賠償 。

3.11. 管理人應被授權對任何基於績效的標準或未完成獎勵的其他條款和條件進行調整，以確認影響公司(或任何關聯公司，如果適用)或其財務報表的異常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的變化。行政長官可以糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內反映任何此類調整。如果公司(或任何關聯公司，如適用)將承擔未償還員工 福利獎勵或未來與收購另一家公司或企業實體相關的此類獎勵的權利或義務 ，管理人可全權酌情對本計劃下的未償還獎勵的條款進行其認為適當的調整。

3.12. 在符合本計劃的明文規定的情況下，行政長官有完全的權力和權力決定是否終止、取消、沒收或暫停任何懸而未決的裁決，以及在何種情況下終止、取消、沒收或暫停。儘管有前述 或本計劃或獎勵協議中的任何其他規定，但受任何限制或參與者尚未獲得或行使全部獎勵的所有獎勵，如果參與者因行政長官自行決定的原因被終止，則應被終止和取消。

第四條 激勵性股票期權

4.1. 管理人可在生效之日或之後，在符合第四條、第一條和第六條的規定以及下列條件的情況下，不時向符合條件的員工授予獎勵股票期權：

4.1.1獎勵股票期權應僅授予符合條件的員工，每位員工可在管理人決定的時間或多個時間獲得一份或多份獎勵股票期權。

4.1.2獎勵股票期權的普通股每股期權價格應在授予協議中設定，但不得低於 (I)授予日期普通股公平市值的100%(100%)，或(Ii)如果是授予10%股東的獎勵股票期權，則不得低於授予日期普通股公平市值的1110%(110%)。

4.1.3獎勵股票期權可在授予日期起十(10)年內全部或部分行使，或由管理人指定為期權期限並在獎勵協議中規定的較短期限；但是，如果獎勵股票期權授予10%的股東，則期限不得超過授予日期起五(5)年 ；此外，在任何情況下，激勵股票期權應在服務終止時失效並停止行使，或在服務終止後由署長確定並在相關獎勵協議中規定的期限內失效和停止行使；此外，除非僱用已終止，否則該期限不得超過服務終止後三(3)個月結束的時間(除非經署長批准的任何僱傭協議另有規定)：

(I) 由於殘疾，在這種情況下，該期間不得超過終止服務後十二(12)個月結束的時間段 ；或

(Ii) 由於死亡，或如果死亡是在服務終止(殘疾除外)後發生的，以及 在激勵股票期權仍可行使的期間內，在這種情況下，該期間不得超過在死亡日期後十二(12)個月的較早日期結束的期間 ；

(Iii) ，並進一步規定，在任何情況下，服務終止或死亡後的該期限不得超過獎勵股票期權的原始期權 期限。

4.1.4任何合資格員工於任何歷年首次行使任何激勵性股票期權(不論是根據本計劃或本公司制定的任何其他計劃)的普通股股票的公平市值合計不得超過10萬美元(100,000美元)，這是根據該等股票在各自授予日期的公平市值(S)確定的；然而，倘若在守則第422條所容許的範圍內，任何合資格的 僱員於任何歷年(不論該等購股權是根據本計劃或本公司制定的任何其他計劃授予的)首次行使擬作為獎勵股票購股權的普通股的 股份的公平市價合計超過 十萬元($100,000)，則超過該上限的購股權或其部分(根據授予的順序)將被視為非限定購股權。

4.1.5自採用之日起十(10)年內，不得授予任何獎勵股票期權。

4.1.6每項獎勵股票期權的授予協議應規定，如果參與者在獎勵股票期權授予日期的兩(2)年內或在獎勵股票期權行使後一(1)年內出售或以其他方式轉讓因行使獎勵股票期權而獲得的任何普通股股份，參與者應通知本公司。

4.2. 在符合第3.4節的限制的情況下，受激勵性股票期權獎勵的普通股的最大總股數應為本計劃可獎勵的最大總股數。

4.3. 管理人可規定其認為應施加的任何其他條款和條件，以使獎勵股票期權 符合守則第422節的資格，以及不與本條款IV或條款 I或條款VI相牴觸的任何其他條款和條件，由其自行決定並在獎勵協議中對該等獎勵股票期權作出規定。

4.4. 本細則第IV條及根據本細則授出的每項獎勵股票期權的每項條文均應按照守則第422節的 條文詮釋，而本細則中任何不能如此詮釋的條文均不予理會。

4.5. 儘管有股票限額，但根據本計劃第3.9節的規定進行調整後，根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最高股票數量為[—]股份(“ISO限制“)。

文章 V. 非限制性股票期權

5.1. 管理人可在生效之日或之後，根據本第五條和第一條或第六條的規定，在下列條件下，不時向符合條件的人員授予不受限制的股票期權：

5.1.1非限定股票期權可授予任何合資格人士，每位人士可於管理人決定的時間或多個時間獲授予一項或多項該等非限定股票 期權。

5.1.2非限定購股權的普通股每股期權價格應在授予協議中設定，並可低於授予日普通股公平市值的百分之一(100%)；但根據本計劃授予的每個非限定股票期權的行權價 在任何情況下不得低於公司普通股的每股面值。

5.1.3非限制性股票認購權可在管理人指定並在獎勵協議中規定的期權期間內不時全部或部分行使；但無論如何，在服務終止時或在管理人已決定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後的期間內，非限制性股票期權將失效並不再可行使。

5.2. 管理人可為不符合第5條或第1條或第6條的非限制性股票期權規定任何其他條款和條件，這些條款和條件應由其自行決定，並在授予協議中對此類非限制性股票期權作出規定。

第六條。
股票期權事件

6.1. 每項購股權的授予須遵守管理人決定並在相關授予協議中闡明的、不與本計劃相牴觸的條款和條件(如有)，包括任何關於繼續受僱作為授予或行使該股票期權的代價的條款，以及任何可能有利於遵守適用法律、法規或任何政府當局裁決的條款。

6.2. 除下文所述外，股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。在參與者死亡的情況下，任何未行使的股票期權可由參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人或根據參與者遺囑或通過繼承獲得行使該股票期權權利的任何人在本協議或該參與者獎勵協議中另有規定的範圍內行使。 管理人可在任何時間允許參與者將不受限制的股票期權免費轉讓給參與者的一個或多個直系親屬，或為參與者的一個或多個直系親屬(包括但不限於為參與者和/或該參與者的直系親屬中的一個或多個成員或由參與者和/或該參與者的直系親屬中的一個或多個成員建立並控制的公司、合夥企業或有限責任公司的利益而設立的信託)，但須遵守管理人可能設定的限制。該非限定購股權的受讓人在轉讓前須遵守適用於該非限定購股權的所有條款及條件。上述轉讓非限定股票期權的權利，如果由管理人授予，應適用於同意修改獎勵協議的權利。

6.3. 在行使股票期權時購買的普通股應按管理人決定的金額、時間和條款 支付，但須受股票期權獎勵協議規定的限制所限制。管理人可自行決定允許以現金支付或提供普通股股份(通過實際交付或認證)或兩者的任何組合的方式行使股票期權。管理人可自行決定是否以行使或部分行使購股權時收到的股份支付普通股，不論是否涉及一系列行使或部分行使，亦不論交回股份的股票是否已交付參與者。管理人也可自行決定是否自願交出全部或部分股票期權，以支付股票期權的行權價。為此目的，參與者以前持有的普通股 為支付股票期權的期權價格而交出，應按股票期權行使之日的公平市值進行估值。

6.4. 購股權持有人在行使購股權之前，並無就購股權所涵蓋的任何股份享有作為股東的權利(包括但不限於任何投票權、查閲或收取本公司資產負債表或財務報表的權利或收取有關該等股份的股息或非現金分派的權利)。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不得進行調整。

6.5. 管理人可以允許自願放棄根據本計劃授予的全部或部分股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票相同或不同數量的普通股 ，或者可以要求將這種自願放棄作為向該參與者授予新股票期權的先決條件。 在符合本計劃的規定的情況下，該新股票期權應以該期權價格行使，在該等認購期內及 按管理人在授予新股票認購權時指定的其他條款及條件。退回時， 退回的股票期權將被註銷，之前受其約束的普通股股票將可用於 授予其他股票期權。

6.6. 管理員可隨時提出購買參與者的已發行股票期權，支付金額相當於該參與者放棄股票期權時應支付的現金、普通股或限制性股票或其他財產的價值，該條款和條件由管理員確定，並在提出該要約時通知參與者。

6.7. 管理人有權在授予獎勵時或參與者終止受僱時行使酌情權，作為適用於行使一項或多項股票期權的條款，規定在服務終止後可行使的有限可行使期內，股票期權不僅可就服務終止時可行使的普通股股份數目行使，也可就在服務終止時可行使的一個或多個後續分期付款行使 股票期權。

6.8. 即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在未經本公司股東批准的情況下對任何股票期權重新定價。就此而言，“重新定價”是指(I)下列任何行動或具有相同效果的任何其他行動： (A)在授予股票期權後降低其行使價格，(B)根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動 (“或(C)在行權價格超過相關普通股的公平市價時取消該股票期權，以換取另一份股票期權、受限制的股票或其他股權，除非取消和交換是與合併、收購、分拆或其他類似的公司交易有關；及(Ii)根據本公司普通股當時交易或報價的交易所或市場發出的正式或非正式指引而被視為重新定價的任何其他行動。

6.9. 除上述第6.8條以外，在不限制上述第6.8條的情況下，管理人可允許自願交出根據本計劃授予的任何股票期權的全部或部分，條件是向參與者授予與放棄的股票期權相同的 或不同數量的普通股，或者可以要求將這種自願放棄作為向該參與者授予新股票期權的先決條件。在本計劃條文的規限下，該等新的股票認購權應 可按授予新股票期權時管理人指定的認購權價格、認購權期間及其他條款及條件行使。退回時，退回的股票期權將被註銷，原受其約束的普通股股票可用於授予其他股票期權。

第七條限制性股票

7.1. 管理人可在生效日期當日或之後不時向合資格的 人士授予限制性股票股份，作為對過去服務的獎勵及對未來服務表現的獎勵，該等服務將對本公司及其聯屬公司的成功運作作出重大貢獻，但須受本條第VII條所載條款及條件的規限。

7.2. 管理人應確定相關 獎勵協議中規定的任何限制性股票獎勵的條款和條件，包括但不限於：

7.2.1為此類限制性股票支付的購買價格(如果有的話)，可以是零，但受適用法律可能要求的最低對價的限制。

7.2.2限制期或限制期的持續時間，以及是否有任何事件可能加速或推遲限制期的結束(S)；

7.2.3限制或限制在何種情況下失效，以及該等限制或限制是在限制期結束時對所有限制性股票失效，還是對限制期內分期付款的部分限制性股票失效 通過一個或多個歸屬明細表；

7.2.4該等限制性股票是否須由本公司以預定價格回購或享有優先購買權，或該等限制性股票是否可在某些條件下完全沒收；

7.2.5是否可以將任何業績目標應用於縮短或延長限制期；以及

7.2.6與該等限制性股票有關的股息及其他分派是現時支付予參與者，還是由本公司代為扣留 。

7.3. 限制性股票的授予必須在授予日期後三十(30)天內(或管理人在此時指定的較短或較長的 期限)內通過簽署有關此類受限股票的授予協議並提供購買價格(如果有)來接受。限制性股票獎勵的預期接受者無權獲得該獎勵，除非該接受者已就該限制性股票簽署獎勵協議，並已將其完整簽署的 副本交付給管理人，並在其他方面遵守了該獎勵的適用條款和條件。

7.4. 根據管理署署長的全權酌情決定權以及《限制性股票獎勵獎勵協議》的規定，參與者持有的、仍受限制的所有限制性股票應在參與者終止服務時由參與者沒收，並由公司重新收購、註銷和退役。儘管有上述規定，除非 關於限制性股票獎勵的授標協議另有規定，如果參與者在限制期內死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下(包括受僱被非自願終止的參與者的困難或其他特殊情況)，署長可選擇全部或部分放棄對該參與者的全部或任何部分限制性股票的任何剩餘限制，如果它認為豁免是合適的。

除本第七條另有規定外，在限制期內，參與者收到的限制性股票不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。

7.6. 參與者獲頒受限制股票後，代表該受限制股票的一張或多張證書將 頒發給參與者並以參與者的名義登記。除非管理人另有決定，否則該等證書將由本公司保管，直至(I)限制期屆滿且限制或限制失效，在此情況下，一份或多份代表不帶有限制性圖例(適用的聯邦或州證券法所要求的任何圖例除外)的限制性股票的證書應交付參與者，或(Ii)參與者在該限制期內預先沒收限制性股票的股份。在這種情況下，本公司應按照參與者獎勵協議的規定，取消該證書 並註銷其所代表的股份。 受限股票獎勵的一個條件是參與者向本公司提交一份空白批註的與本公司託管的受限股票股份有關的股票權力。

7.7. 除第七條或相關獎勵協議另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者對此類股票享有公司股東的所有權利，包括投票的權利和獲得任何分派的權利，除非該參與者以其他方式沒收了此類股票；然而， 管理人可要求與該等限制性股票有關的任何現金股利自動再投資於 額外的限制性股票，受與相關獎勵相同的限制，或可要求公司或其關聯公司扣留現金股息和 限制性股票的其他分派，由參與者承擔。管理人應決定是否應為預扣金額支付利息、任何此類利息的利率以及適用於此類預扣金額的其他條款。

第八條。
股票獎勵

8.1. 管理人可在生效日期或之後不時向合資格人士授予股票獎勵，以支付已賺取的補償或作為將賺取的補償，包括但不限於與授予股票獎勵同時或之前授予的補償或 在授予股票獎勵之時或之前獲得的補償，但須受本條第VIII條所載條款及條件的規限。

8.2. 就本計劃而言，在確定股票獎勵的價值時，受該股票獎勵的所有普通股應 在獎勵協議中確定，並且可以低於授予日期普通股公平市值的100%(100%)。

8.3. 除非管理人另有決定並在相關獎勵協議中作出規定，否則將在股票獎勵授予日期後，在實際可行的情況下儘快向參與者發行受股票獎勵的普通股 股票，並交付代表該等股票的一張或多張股票。於該等股份發行及代表該等股份的一張或多張證書交付予參與者後，該參與者即為併成為本公司股東，完全有權收取股息、 投票及行使本公司股東的所有其他權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人對相關獎勵協議中規定的股票獎勵另有明確規定，否則就本計劃而言，股票獎勵不應被視為未償還獎勵。

第九條。
績效共享

9.1. 管理人可在生效日期或生效日期之後，根據本條第九條規定的條款和條件，不時將績效股票獎勵給符合條件的人員，作為對未來服務的獎勵，這些服務將對公司及其附屬公司的成功運營做出重大貢獻。

9.2. 管理人應確定任何績效股份獎勵的條款和條件，這些條款和條件應在相關的獎勵協議中規定，包括但不限於：

9.2.1為此類履約股份支付的收購價(如果有的話)，可為零，但須受適用法律規定的最低對價的限制；

9.2.2履約期(“績效期間“)和/或適用於此類獎勵的績效目標(”績效目標“)；

9.2.3如果全部或部分超過或達到適用的績效目標，應向參與者支付的績效股數；以及

9.2.4履約股的結算形式。

9.3. 在任何日期，每股履約股票的價值應等於一股普通股的公平市值。

9.4. 績效期間可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同績效期限的績效份額。

9.5. 不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同，並應基於署長認為適當的績效標準或因素組合，包括但不限於最低每股收益或股本回報率 。如果在績效期間發生重大事件，而管理員預計這些事件將對該期間適用的績效目標產生重大影響，則管理員可以修訂此類績效目標。

9.6. 根據管理人的全權決定權和績效股票獎勵協議的規定，參與者在終止服務時將沒收其持有的、未賺取的所有績效股票。 儘管有上述規定，但在適用績效股票獎勵協議中另有規定的情況下，如果參與者在適用的績效期間內死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下(包括非自願終止工作的參與者的困難或其他特殊情況)，管理員可根據績效期末績效目標的實現程度和參與者受僱於公司或關聯公司的績效期間按比例分攤的程度，決定在績效期末支付此類績效份額；但條件是，管理人可按管理人認為適當或合意的金額及條款和條件，提供 提前付款，以結清該等履約份額。

9.7. 履約股份的結算應以現金、普通股整股或兩者相結合的形式進行，並應在適用的履約期間結束後在切實可行的範圍內儘快進行。儘管有上述規定，管理人可根據管理人批准並在參與者收到或推定收到付款之前簽訂的相關獎勵協議中規定的條款和條件，根據管理人批准的條款和條件，允許參與人延期支付履約份額。

9.8. 參賽者不得轉讓演出股票。管理人應有權對履約股份施加額外限制，包括但不限於轉讓任何交付給任何履約股份結算參與者的普通股股份。

第十條控制權變更或其他根本性變更

10.1. 在發生控制權變更時，除非授標協議中對特定授標另有規定，否則：

10.1.1所有已發行的股票期權應立即全部行使，受股票期權和期權價格制約的股份數量 的任何適當調整，並且在剩餘的期權期限內仍可行使，無論相關授予協議中是否有任何條款在任何時間內限制該股票期權或其任何部分的可行使；

10.1.2適用履約期尚未結束的所有已發行履約股份應在可行的情況下儘快支付給 ：

(I) 適用於業績股票獎勵的所有業績目標應被視為已達到獎勵所涵蓋的業績股票的100%(100%)所必需的程度；

(2) 在發生控制權變更時，應視為已完成適用的履約期；

(3) 為結算業績份額而向參與者支付的款項應為署長自行決定的數額，或按照獎勵協議中規定的方式確定的數額乘以分數，分數的分子是在發生控制權變更之前已經過去的適用業績期間的完整歷月數，分母是原業績期間的總月數；以及

(Iv) 在支付任何此類款項後，與之有關的授標協議應視為終止，不再具有效力和 效力；和

10.1.3限制尚未失效的所有限制性股票流通股應被視為歸屬，所有該等限制應被視為失效，限制期結束。

10.2. 儘管本協議有任何相反規定，但在本公司解散或清盤時，根據本計劃授予的每項獎勵均應終止；然而，在解散或清盤計劃通過後，在任何情況下，在該解散或清盤生效日期之前，根據本計劃授予的每項未清償獎勵均可全部行使，且所有限制均應在上文第10.1.1、10.1.2和10.1.3節規定的範圍內失效。

10.3. 在一個或多個公司合併為本公司或任何關聯公司、本公司合併為另一個公司、本公司或本公司任何關聯公司與一個或多個公司合併、或任何其他形式的公司重組涉及本公司作為其中一方並涉及對已發行普通股的任何交換、轉換、調整或其他修改後，每個參與者均有權在行使該參與者的 股票期權時免費獲得：根據合併或合併或重組協議的條款，如於合併或合併或重組時，該參與者已持有相當於當時應行使該購股權的股份數目的普通股股份數目及類別 ，以取代行使該等購股權的股份數目及類別 ，或該參與者根據合併或合併或重組協議的條款有權享有的其他財產。如果發生上述性質的連續合併、合併或重組，則每個參與者應享有可比權利。對於本計劃項下其他未完成的獎勵，如發生此類事件，署長可自行決定進行類似的調整。上述規定的調整和適用方式 應由署長自行決定。任何此類調整可規定取消任何原本可能成為獎勵對象的零碎股份。因上述 而作出的有關每項獎勵股票期權的所有調整，須使該獎勵股票期權繼續作為獎勵股票期權， 如守則第422節所界定。

第十一條。
修改和終止

11.1. 在符合第11.2節的規定的情況下，董事會可隨時或不時修改或終止本計劃，以實施或終止本計劃或本計劃的任何規定，範圍限於法案或守則，或本公司普通股所受的證券交易所和/或其他證券交易所的規則和法規(如有)所要求的範圍。但是，未經公司股東批准，不得修改：

11.1.1實質性改變有資格參加本計劃的人員羣體；

11.1.2除第3.4節規定外，更改本計劃下可用於獎勵的普通股最大總股數 ；或

11.1.3更改有資格獲得獎勵股票期權的個人類別，或增加第4.1.4節中規定的獎勵股票期權的限制，或增加符合條件的員工可獲得獎勵股票期權的普通股股票的價值。

11.2. 未經參與者書面同意，董事會或公司股東對本計劃或本計劃任何條款的修改或終止，不得對本計劃迄今授予該參與者的任何獎勵產生不利影響(由管理人自行決定)；但管理人應保留下列權利和權力：

11.2.1如果參賽者因管理署署長確定的原因而被終止，則取消任何獎勵；以及

11.2.2將任何未償還的獎勵股票期權轉換為非合格股票期權。

11.3. 如果發生了控制權變更，任何修改或終止都不應損害任何人對第X條規定的未決裁決的權利。

第十二條。
證券事項和法規

12.1. 即使本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券 法律，以及獲得政府機構的所有必要或適當的批准。 根據本計劃的條款，作為發行和交付證明普通股股票的證書的條件，管理人可要求該等股票的接受者達成此類協議和陳述，且該等證書上載有管理署署長憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的傳説。

12.2. 每個獎項均受以下要求的約束：如果管理人在任何時間確定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律要求股票上市、登記或資格，或者作為授予獎項或發行股票的條件或與授予或發行股票相關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，則不得授予此類獎項、支付或發行全部或部分股票，除非上市、登記、資格、同意或批准 在沒有管理員不能接受的任何條件的情況下完成或獲得。

12.3. 如果根據本計劃獲得的股份的處置不在證券法下當時的登記聲明的涵蓋範圍內，並且不能以其他方式免於登記，則在證券法或其下的法規要求的範圍內，應限制該等股份的轉讓，並且管理人可以要求根據該計劃獲得普通股的參與者，作為接收該等普通股的前提條件，以書面形式向本公司表明，該參與者獲得的普通股僅用於投資，而不是為了分配。

第十三條。
代碼第409a節

13.1. 除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和每個授獎協議將以使本計劃和根據本授獎協議授予的授獎不受本守則第409a節的約束，並在不受本守則第409a節的約束的情況下，在可能的最大程度上被解釋為符合本守則第409a節的規定。如果署長確定根據本條例授予的任何獎勵不受守則第409a條的約束，因此應受守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議中作為參考。儘管本計劃中有任何相反的規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果股票公開交易，並且 如果持有獎勵的參與者構成本守則第409a條下的“遞延補償”是指就本守則第409a條而言的“指定僱員”，任何因“離職”(如本守則第409a條所界定而不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項的分配或支付，將不會在該參與者 “離職”之日(如本守則第409a條所界定而不考慮其下的其他定義)之後六個月的日期之前發放或支付。除非此類分配或付款能夠以符合《守則》第409a節的方式進行，且任何延期支付的金額將在該六個月期限 過後的第二天一次性支付，餘額按原計劃支付。

13.2. 對於構成《守則》第409a節所指的非限定遞延補償的任何獎勵，終止參與者的連續服務狀態應意味着《守則》第409a節所指的離職， 除非參與者在終止之前是一名員工，並同時根據書面協議被保留為顧問，且該協議另有規定。如果參與者受僱於子公司或向子公司提供服務，且該子公司不再是子公司，則該參與者的持續服務狀態應被視為已終止 ，除非管理人另有決定。在守則第409A節允許的範圍內，參與者如果 不再是本公司的僱員，但繼續或同時開始作為本公司的董事提供服務，應被視為 就本計劃而言已終止連續服務狀態。

第十四條雜項規定

14.1. 本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或充當董事的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其關聯公司或本公司股東(視情況而定)隨時終止僱用參與者或解除或撤換董事的權利。除非 另有特別規定，否則在本計劃下授予的任何獎勵不得被視為根據本公司或其關聯公司為各自員工的利益而根據 任何員工福利計劃或其他安排計算福利的薪資或補償，除非 本公司另有決定。在根據本計劃實際授予獎勵並且已簽署獎勵協議並將其交付給公司之前，任何參與者都無權要求獲得獎勵。如果任何人獲得了根據本計劃從公司獲得付款的權利 ，則除非管理人另有規定，否則該權利不得大於公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不應設立任何特別或單獨的基金，也不應進行資產分割以確保支付該等金額，但第七條關於限制性股票的規定和管理人另有規定的除外。

14.2. 本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准 。本協議中關於遵守法案第160條億.3的任何規定不適用於不受法案第16條約束的參與者參與本計劃的情況。

14.3. 本計劃的條款對公司、其繼承人和受讓人具有約束力。

14.4. 除第6.2節規定的情況外，本協議規定的任何股票期權或任何其他類型的股權薪酬均不得轉讓。除本協議另有規定的轉讓限制外，其他轉讓限制應在聯邦或州證券法要求的範圍內適用。如果任何參與者違反本協議的規定進行轉讓，本公司在本協議項下對該參與者的任何義務應立即終止。

14.5. 本計劃及根據本計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄。

14.6. 行使本合同項下獎勵的每個參與者同意立即向署長髮出書面通知，説明該參與者根據《守則》第83(B)條或其任何類似條款(視適用情況而定)作出的任何選擇。

14.7. 如果本計劃或授標協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行， 或將根據署長認為適用的任何法律取消本計劃或授標協議的資格，則應將該條款解釋為或視為修訂以符合適用法律，或者，如果在 管理員決定不對計劃或授標協議的意圖進行實質性更改的情況下無法對其進行解釋或視為修改，則應予以刪除，而計劃或授標協議的其餘部分應保持完全有效。

14.8. 根據本計劃頒發的獎項不得以任何方式影響本公司或其任何關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併，或 解散、清算或出售，或轉移其全部或部分業務或資產的權利或權力。

14.9. 該計劃不受ERISA規定的約束，也不符合《守則》第401(A)節的規定。

14.10. 如果參與者需要向公司支付與(I)行使非限定股票期權、(Ii)因行使激勵性股票期權而獲得的普通股的某些處置、或(Iii)根據任何其他獎勵獲得的普通股的某些處置有關的所得税和就業税扣繳義務，則不應向該參與者發行普通股 (或不要求該參與者轉讓股票，適用)，除非 該等預扣税或其他預扣債務已以本公司可接受的方式清償。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除公司有權扣留公司支付給參與者的任何補償)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)提供現金支付；(Ii)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是扣留的普通股 股票的價值不得超過法律規定的最低扣繳税額；或(Iii)向公司交付 已擁有的和未設押的普通股。

14.11. 遵守其他法律。

14.11.1報告人：

(I) 該計劃旨在滿足第160條億.3的規定；

(2) 涉及受該法第16(B)條約束的參與者的所有交易均受規則第160條億.3的規定約束，無論這些交易是否在《計劃》中規定；以及

(3) 本計劃中與規則160億.3相牴觸的任何規定不適用於衝突的程度。

14.11.2如果本計劃、任何獎勵或獎勵協議的任何規定與規範第162(M)條或第422條關於獎勵的要求相沖突，則該規定不適用於衝突程度。

14.11.3儘管本計劃有任何其他規定，但如果對於母公司的一名員工而言，將激勵股票期權 轉換為非限定股票期權或將激勵股票期權視為非限定股票期權不能滿足《守則》第409a節的要求 或由管理人以其專有酌情權確定的豁免，則激勵股票期權應在管理人以其專有酌情權確定不再有資格成為激勵股票期權之日終止。

14.12. 除本公司在其他地方規定的補救措施外，參與者未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，除非該參與者在署長通知該失敗後十天內予以補救，否則應作為取消和沒收獎勵的理由，其全部或部分獎勵由署長自行決定。

14.13. 本計劃中提及的任何書面文件包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網上的任何文件。

14.14. 本計劃中的標題和説明為方便組織目的而插入，不得解釋、定義、擴展、解釋或限制本計劃的任何規定。

14.15. 只要上下文需要，任何代詞都包括相應的男性、女性或中性形式，單數包括複數，反之亦然。

14.16. 本計劃中對法律或法規規定的任何提及均包括相應的後續規定。

14.17. 根據根據本計劃授予的獎勵出售股份所得款項將構成本公司的一般資金。

14.18. 參與者在授標協議上的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力和作用。

14.19. 儘管本計劃或任何授標協議有任何相反規定，本公司將有權在適用法律、公司政策及/或股份上市交易所的規定所允許或要求的範圍內，按不時生效的方式，追討本公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何種類的補償 。任何這種補償的收回都不會成為導致辭職權利的事件。根據任何參與者與公司之間的任何協議，有充分理由“ 或”推定終止“(或類似條款)。

14.20. 構成公司向任何參與者頒發獎項的公司行為，應視為自該企業行為發生之日起完成，除非管理人另有決定，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給萬億.E參與者，或實際收到或接受的。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會 同意、決議或會議記錄)包含的條款(例如，行使價、歸屬 時間表或股份數量)與授予協議或相關授予文件中的條款由於 準備授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而不一致，則公司記錄將受控制，且 參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

14.21. 本計劃或根據本協議執行的任何獎勵協議中的任何內容均不應被視為授予根據本協議獲得或可能獲得獎勵的任何個人或實體 繼續受僱於公司或公司母公司或子公司的任何權利或服務 或根據任何諮詢或諮詢安排獲得任何報酬或其他福利的任何權利。