附件10.5
| 小企業管理局貸款#8237657409 | 應用程序#3600109668 |
美國小企業管理局
經濟傷害災難貸款
貸款授權和協議
日期：2020年5月18日(生效日期)
在上述日期，政府批准(根據修訂後的《小企業法》第7(B)節)向REVIV3 ProCare公司(借款人)提供9480 Telstar Ave 5 El Monte California 91731的貸款(小企業管理局貸款編號8237657409)，金額為15萬00/100美元(150,000.00美元)，條件如下：
付款
| ● | 分期付款，包括本金和利息，每月731.00美元，自本票日期起十二(12)個月開始支付。本金和利息的餘額 將自本票日期起三十(30)年內支付。 |
利息
| ● | 利息將按3.75%的年利率計息 ，並且僅對從每筆墊款之日(S)實際墊款的資金計息。 |
付款條件
| ● | 每筆付款將首先用於從收到每筆付款之日起計至 的利息，餘額(如果有)將用於本金。 |
| ● | 每筆款項都將在到期時支付，即使當時貸款的全額尚未預付或貸款的授權金額已減少。 |
抵押品
| ● | 對於超過25,000美元的貸款金額，借款人特此向SBA(本協議的擔保方)授予本協議所述任何和所有“抵押品”的持續擔保權益 ，以確保借款人向SBA支付和履行本協議項下的所有債務、債務和義務，包括但不限於所有利息、其他費用和支出(以下均稱為“債務”)。抵押品包括借款人現在擁有或將在獲得或創建時立即擁有或將獲得或創造的下列財產：所有有形 和無形個人財產，包括但不限於：(A)庫存、(B)設備、(C)票據、(D)動產紙，包括有形動產紙和電子動產紙、(E)文件、(F)信用證權利、(G) 賬户，包括醫療保險應收款和信用卡應收款，(H)存款賬户，(I)商業侵權索賠， (J)一般無形資產，包括支付無形資產和軟件，以及(K)提取的抵押品，如該等條款可不時在《統一商法典》中定義。擔保權益借款人授予的擔保包括抵押品的所有附屬物、附件、配件、部件、用品和替代品、其所有產品、收益和收藏品，以及與此相關的所有記錄和數據。 |
| ● | 對於25,000美元或以下的貸款金額，SBA不對任何抵押品收取擔保 利息。 |
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與抵押品相關的要求
| ● | 未經SBA事先書面同意，借款人不得出售或轉讓本合同“抵押品”部分所述的任何抵押品(正常業務過程中的庫存週轉除外)。 |
| ● | 未經SBA事先書面同意，借款人既不尋求也不接受對擔保這筆貸款的抵押品的任何高級留置權項下的未來預付款。 |
貸款收益的使用
| ● | 借款人將把這筆貸款的所有收益僅用作 營運資金，以減輕在2020年1月31日及之後發生的災難對經濟造成的傷害 ，並支付統一商法典(UCC)留置權申請費和第三方UCC手續費100美元，這些費用將從上述貸款金額中扣除。 |
貸款收益和收據的使用要求
| ● | 借款人將獲得並逐項列出所有貸款資金的收據(已付收據、已付發票或已註銷支票)和合同，並自最終付款之日起保留這些收據3年。在隨後的每筆付款(如果有)之前以及每當SBA提出要求時，借款人應向SBA提交此類分項清單和收據副本。 |
| ● | 未經SBA事先書面許可，借款人不得直接或間接使用本貸款收益的任何部分 進行搬遷。法律禁止將這筆貸款的任何部分用於自願從災難發生的商業區搬遷。若要申請SBA事先書面的搬遷許可，借款人應向SBA提供搬遷原因以及搬遷地點的描述或地址。關於(1)搬遷是否是自願的，以及(2)除受災地點以外的任何地點是否在發生災難的 業務區內，將由SBA單獨作出決定。 |
| ● | 借款人將在可行的範圍內，僅用這筆貸款的收益購買美國製造的設備和產品。 |
| ● | 借款人將在發現需要增加貸款後，儘快提出任何增加貸款的請求，以增加與災害相關的額外損害。SBA不會考慮自貸款批准之日起兩(2)年內收到的貸款增加請求，除非SBA自行決定存在借款人無法控制的特殊和不可預見的情況。 |
貸款結算文件退還截止日期
| ● | 借款人應在本貸款授權和協議簽署之日起2個月內簽署並將貸款結算文件 退還給SBA。如果借款人未能滿足此要求，SBA可通過書面通知借款人取消此貸款。借款人可在本貸款授權與協議簽署之日起2個月後提交文件，小企業管理局可自行決定接受文件。 |
來自其他來源的補償
| ● | 此災難貸款的資格僅限於未由其他來源補償的災難 損失。其他來源包括但不限於：(1)保單或其他賠償的收益，(2)政府機構或私人組織的贈款或其他補償(包括貸款)，(3)對其他個人、組織或政府實體的民事責任索賠，以及(4)搶救(包括任何出售或重新使用)受損財產。 |
SBA表格1391(5-00) | 第2頁，共6頁 | 參50 30 |
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| ● | 借款人應立即通知SBA有關此類其他賠償的任何索賠或申請的存在和狀態，以及任何此類賠償的收到情況，借款人應立即向SBA提交 此類賠償的收益(不超過本貸款的未償還餘額)。 |
| ● | 借款人特此將任何此類賠償的收益從其他來源轉讓給SBA，並授權支付人在SBA指定的時間和地點將該收益交付給SBA。 |
| ● | SBA將自行決定來自其他來源的此類 補償是否與福利重複。SBA將使用任何此類複製的收益來減少這筆貸款的未償還餘額，借款人同意不會將此類收益用於替代計劃付款。 |
維持危險保險的責任
| · | 自本貸款授權和協議之日起12個月內，借款人應提供有效且有效的危險保險單證明，包括火災、雷擊，並將用於確保這筆貸款至少達到可保價值80%的所有物品的承保範圍擴大到至少80%。借款人不會取消此類承保，並將在整個貸款期限內保持此類承保。借款人可能沒有資格獲得任何未來的災難援助或SBA經濟援助，如果本保險在整個貸款期限內沒有按照本協議的規定進行維護。請將保險證明提交給：德克薩斯州沃斯堡金斯波特路14925號災難援助辦公室美國小企業管理局。76155。 |
書籍和記錄
| ● | 借款人應以令SBA滿意的方式保存當前正確的賬簿 最近5年，直至到期日(包括延期)後3年，或該貸款得到全額償付之日(以先發生者為準)。此類賬簿將包括借款人的財務和經營報表、保險單、納税申報單和相關文件、向高級管理人員、董事、借款人股本10%或以上的持有者、成員、合夥人和業主分配的收益和支付的股息的記錄以及補償記錄。 |
| ● | 借款人授權SBA以借款人可能要求的方式和時間製作或安排製作：(1)檢查和審計借款人或其他與借款人的財務或商業狀況有關的賬簿、記錄和文件，包括複製副本和摘錄，以及(2)檢查和評估借款人的任何資產。 |
| ● | 借款人應在借款人財政年度結束後3個月內，以SBA可能要求的形式向SBA提交借款人的財務報表。 |
| ● | 應SBA的書面要求，借款人應將該等 報表附上一份由獨立會計師編寫的《會計師審查報告》，費用由借款人承擔。 |
| ● | 借款人授權所有聯邦、州和市政當局 應SBA的要求提供檢查報告、記錄和與借款人的條件和事務有關的其他信息，以及這些當局的報告、申報表、文件和記錄中的任何所需信息。 |
SBA表格1391(5-00) | 第3頁，共6頁 | 參50 30 |
| 小企業管理局貸款#8237657409 | 應用程序#3600109668 |
對資產分發的限制
| ● | 未經SBA事先書面同意，借款人不得將借款人的資產進行任何分配，或給予任何優惠待遇，不得以貸款、禮物、獎金或其他方式直接或間接向任何所有者或合作伙伴或其任何員工，或直接或間接控制 借款人的任何公司，或借款人的附屬公司或任何其他公司提供任何預付款。 |
機會均等要求
| ● | 如果借款人有或打算僱傭員工，借款人應在借款人的營業地點張貼SBA表722、平等機會海報(附複印件)，使員工、求職者和公眾都能清楚地看到。 |
披露遊説活動
| ● | 借款人同意所附的關於遊説活動的證明 |
借款人的證明
借款人證明：
| ● | 自申請這筆貸款之日起，借款人的財務狀況(如果是商業借款人，則為組織)沒有發生重大不利變化。(不利變化包括但不限於：判決留置權、税務留置權、機械師留置權、破產、財務逆轉、重罪逮捕或定罪等。) |
| ● | 未直接或間接向任何代表(律師、會計師等)支付任何費用。與申請或關閉本貸款相關而提供或將提供的服務，但在小企業管理局表格5《企業災難貸款申請》、小企業管理局表格3501《新冠肺炎》經濟傷害災害貸款申請或小企業管理局表格159《賠償協議》中報告的除外。所有未經SBA批准的費用都是禁止的。 |
| · | 借款人的 貸款申請(包括所有補充申請)中的所有陳述均真實、正確和完整，旨在誘使SBA發放這筆 貸款。 |
| ● | 除借款人 已向SBA充分披露的賠償外，未向任何來源提交或請求任何其他災難損失賠償或申請，也未收到任何其他賠償。 |
| ● | 借款人或(如果借款人是一家企業)擁有借款人至少50%股份的任何 委託人都不會根據以下任何條款拖欠超過60天：(A)行政命令；(B) 法院命令；或(C)要求支付子女撫養費的還款協議。 |
| ● | 借款人證明未直接或間接向任何代表(律師、會計師等)支付任何費用。提供或將提供與申請或關閉本貸款相關的服務 貸款申請中報告的服務除外。禁止未經SBA 批准的所有費用。如果申請人選擇聘用代理商，代理商收取的費用和申請人支付的賠償金必須與實際提供的服務具有必要和合理的關係，並且必須與地理區域內的其他代理商收取的費用相媲美。薪酬不能視貸款批准而定。此外，薪酬 不得包括SBA認為對實際提供的服務或實際發生的費用不合理的任何費用。賠償不得包括13 CFR 103或SOP 50-30附錄1禁止的費用。如果賠償超過災難住房貸款500美元或災難商業貸款2500美元，借款人必須 填寫補償協議表159D，該表將根據借款人的要求提供給借款人 或可在SBA網站上找到。 |
| ● | 借款人證明，盡其所知和所信，所附證明中有關遊説的證明和陳述真實、正確和完整 ，並用於誘使SBA發放此貸款。 |
SBA表格1391(5-00) | 第4頁，共6頁 | 參50 30 |
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民事和刑事處罰
| · | 任何人不當使用小企業管理局災難貸款的收益，應對管理人負民事責任，賠償金額相當於《美國法典》第15編第636(B)款規定的貸款本金的1.5倍。此外，對SBA的任何虛假陳述或錯誤陳述都可能導致刑事、民事或行政處罰，包括但不限於：1)根據《美國法典》第15篇第645條、第18篇美國法典1001條、第18篇美國法典1014條、第18篇美國法典1040條、第18篇美國法典3571條和任何其他適用法律，處以罰款、監禁或兩者兼而有之；2)根據《虛假申報法》，第31U.S.C.3729條規定的三倍損害賠償和民事處罰；3)《計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31卷第3802頁)規定的雙重損害賠償和民事處罰；以及4)暫停和/或禁止所有聯邦採購和非採購交易。如果聯邦民事處罰通貨膨脹調整法案改進法案修訂 ，法定罰款可能會增加。 |
違反本貸款授權和協議的結果
| ● | 如果借款人違反本 貸款授權與協議中的任何條款或條件，貸款將處於違約狀態，SBA可宣佈全部或部分債務立即到期 並支付。SBA未能行使本款規定的權利不構成棄權。 |
| ● | 任何小型企業管理局貸款(S)對借款人和/或其關聯公司的違約(或任何違反條款和條件) 將被視為所有此類貸款(S)的違約。 |
貸款的支付
| ● | 付款將由SBA 律師根據本貸款授權和協議以及SBA的一般要求自行決定。 |
| ● | 付款可根據需要以增量方式支付。 |
| ● | SBA可根據SBA的一般 要求施加其他條件。 |
| ● | 如果借款人的財務狀況或貸款申請中陳述的任何其他重大事實發生不利變化，或者借款人未能滿足本貸款授權與協議的任何條款或條件，SBA可自行決定停止支付。 |
| · | 除非SBA自行決定延長這一支付期，否則自本貸款授權和協議之日起6個月內不得支付任何款項。 |
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| 小企業管理局貸款#8237657409 | 應用程序#3600109668 |
受影響的各方
| ● | 本貸款授權和協議將對借款人和借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於SBA及其繼承人和受讓人。 |
董事局的決議
| ● | 借款人應在收到這筆貸款的任何付款後180天內，向德克薩斯州沃斯堡金斯波特路14925號的美國小企業管理局災難援助辦公室提交適當的小企業管理局證書和/或決議。76155。 |
執行性
| ● | 本貸款授權和協議具有法律約束力，可強制執行，並在借款人簽字、SBA批准後批准，貸款收益由政府簽發的支票或借款人在申請這筆貸款時提供的貸款收益電子借記到借款人的銀行賬户 發放給借款人。 |
| /S/詹姆斯·E·裏維拉 | |
| 詹姆斯·E·裏維拉 | |
| 助理管理員 | |
| 美國小企業管理局 |
以下籤署人同意在本貸款期限內受本文條款和條件的約束 ，並進一步同意，未經SBA事先書面同意，不會放棄本文所述的任何條款。 根據美利堅合眾國的偽證處罰，我特此證明，我有權代表借款人申請並獲得與COVID-19緊急情況的影響有關的災難 貸款。
| REVIV 3 PROCARE Company | ||||
| /s/ Sasan Toghraie | 日期： | 05.18.2020 | ||
| Sasan Toghraie，業主/官員 | ||||
注：企業借款人必須由正式授權的官員以企業名義簽署貸款授權和 協議。合夥借款人必須以公司名稱簽署，並由 普通合夥人簽名。有限責任實體必須由授權管理人員簽名以實體名稱執行。
SBA表格1391(5-00) | 第6頁，共6頁 | 參50 30 |