附件4.1

REVIV3 ProCare公司普通股説明

2022年8月

下文概述了位於特拉華州的公司Reviv3 Procare Company(“公司”)普通股的條款和規定，該普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的。以下摘要並不完整，僅參考公司修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(“公司註冊證書”)和公司先前向美國證券交易委員會提交的章程以及適用的特拉華州法律而不完整。

授權資本

公司的法定股本包括4.5億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及300,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

普通股股票

分紅權利

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權從公司董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如有)。

投票權權利

普通股持有者每股享有一票投票權。在董事選舉方面沒有累積投票權。董事由親自出席或委託代表出席的股份的多數投票權選舉產生，並有權在董事選舉上投票。除法律或本公司公司註冊證書或附例另有規定外，所有其他交由普通股持有人表決的事項，均由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的過半數投票權決定。除法律另有規定或本公司任何其他已發行類別或系列優先股另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

清算

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還本公司所有已知債務和其他債務以及滿足當時授予任何已發行優先股的持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

權利和首選項

普通股的所有流通股均經正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權、和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

報價

普通股在OTCQB上報價，代碼為“RVIV”。

優先股股票

董事會有權在不需要普通股持有人採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多300,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。本公司已將2,500,000,000股優先股指定為A系列優先股(“A系列優先股”)，目前已全部發行。

A系列優先選擇

A系列優先股可在A系列優先股首次發行日期兩週年之後的任何時間，根據持有人的選擇，按一對一的原則轉換為普通股；條件是持有人不得轉換該數量的A系列優先股，從而導致持有人成為超過5%的普通股的實益擁有人，根據交易法第13(D)和(G)節及其下適用的規則和條例確定。A系列優先股的持有者沒有股息權；但是，除非根據A系列優先股隨後可能轉換成的普通股的股票數量，以相同的股息率支付或宣佈A系列優先股的股息，否則不會在普通股上宣佈或支付任何股息或其他分配。A系列優先股沒有投票權，也不需要贖回。在公司清算、解散和清盤時，A系列優先股優先於普通股。 A系列優先股的股數和普通股轉換比率將根據普通股應付股息、普通股的任何拆分或已發行普通股的任何組合或資本重組為不同數量的股票而進行調整。

反收購特拉華州法律、公司註冊證書、公司章程和其他協議條款的效力

公司註冊證書和附例

公司的《公司註冊證書》和《公司章程》規定，在法律允許的範圍內，董事會可以在未經股東批准的情況下更改、修訂、廢除或替換公司的章程；但董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需票數的章程修正案。公司章程允許公司董事確定董事會的規模，並填補董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺(受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的約束)。公司董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這可能會使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙改變公司控制權的任何嘗試的成功。

上述條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

特拉華州反收購法

公司目前不受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“商業合併”，除非：

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在交易發生之日之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股票，為確定已發行股票的數量(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票) 不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)計劃中的員工持有的股票哪些員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標計劃所持的股份；或

●

在該日或之後，企業合併須經董事會批准，並經股東年度會議或特別會議批准，而不是經書面同意。通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不屬於相關股東。

在一般情況下，第203節定義了“企業合併”，包括以下內容：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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將公司資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，但按比例作為該公司的股東或與該股東一起出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，資產的總市值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

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除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

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除某些例外情況外，涉及公司的任何交易直接或間接增加利益相關股東在任何類別或系列股票中的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券，公司的；和

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有利害關係的股東直接或間接(作為該公司的股東按比例除外)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有的實體或個人。

授權和未發行股份

除適用法規或特拉華州法律另有要求外，公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。公司可能出於各種目的增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的補償。普通股授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙嘗試。

本公司發行授權及未發行優先股股份在某些情況下可能會產生一定的反收購效果，並可使董事會更難或阻止以合併、要約收購或其他針對本公司的業務合併交易的方式取得本公司控制權的企圖，包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股股份。

投票協議

關於本公司、其全資子公司AXIL及聯合品牌公司(“AXIL”) 與AXIL若干股東於2022年5月1日訂立的資產購買協議(經修訂，“資產購買協議”)，本公司、AXIL及同時為AXIL及本公司股東的英勇環球顧問本公司董事長兼首席執行官Jeff·託格拉耶是董事的董事總經理，據此訂立了一項投票協議，自2022年6月16日起生效，其中包括： (I)除某些例外情況外，本公司同意在資產購買協議完成後兩年內，在未經Axil和Intreids批准的情況下，不發行本公司的新股本。及(Ii)Axil不可撤銷地委任本公司行政總裁兼祕書為Axil的代理人，就Axil在資產購買協議結束後兩年內實益擁有的所有股本股份投票。