附件3.3

修改證書

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修訂 並重述公司註冊證書

REVIV 3 PROCARE Company

REVIV3 ProCare公司，根據和憑藉特拉華州一般公司法( )組建和存在的公司“公司“)，茲證明如下：

首先： 自向特拉華州州務卿提交本《修訂證書》之日起生效，修訂後的《公司註冊證書》第四條和重新修訂的《公司註冊證書》全文如下：

A. 股票類別。本公司獲授權發行兩類指定的股票，“普通股 股票”以及“優先股。“本公司被授權發行的股票總數為7.5億股，其中4.5億股為普通股，每股面值0.0001美元，3億股為優先股，每股面值0.0001美元。普通股和優先股的授權股數可以通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少 (但不低於當時的流通股數量)。

B. 優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會 (“董事會“)明確授權發行一個或多個系列中優先股的全部或任何股份，確定股票數量，併為每個此類系列確定或更改此類投票權 完全或有限或無投票權，以及此類指定、優先、相對、參與、可選或其他權利 及其限制、限制或限制，如董事會就發行股份作出規定並獲特拉華州一般公司法許可的一項或多項決議案所述及明文規定。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少(但不低於該 系列當時已發行的股份數量)該系列的股份數量。如任何該等系列的股份數目 因此而減少，則構成該等減少的股份應恢復其在最初確定該系列股份數目的決議案通過 前的狀態。

C. 投票權。除非法律另有規定，或董事會決議或決議另有規定，對於一個或多個系列優先股，全部投票權和所有投票權應僅屬於普通股，當時擁有投票權的公司股東有權就公司賬簿上股東名下的該股票的每股股份投一張 票。除法律另有規定外，不得進行累積投票。

D. A系列優先考慮。現設立由2.5億股(250,000,000)股優先股組成的系列，每股面值為0.0001美元，並指定為“A系列優先股A系列優先股享有下列權利、優先權和特權，並受下列限制：

1. 股息撥備。除第一節另有規定外，A系列優先股 的記錄持有人無權獲得此類股票的股利。不得宣佈或支付普通股的股息或其他分派，除非或直到以相同利率支付或宣佈股息，並根據A系列優先股的股數 在A系列優先股上按本章第4節的規定轉換為普通股。

2. 清算優先權。

(A) 偏好。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願(a )清算“)，A系列優先股持有人應有權因其對本公司任何資產的所有權 而優先於向普通股持有人分派本公司的任何資產，該金額相當於在原發行日期(定義見下文)發行且在清算時尚未發行的A系列優先股每股0.0001美元的金額 (經適當調整以反映股票拆分、股票分紅、重組、合併以及與A系列優先股有關的在本修正案生效日期後發生的類似變化)。如果該事件發生時，在A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以 向該等持有人支付上述全部清算優先權，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例在A系列優先股持有人之間按比例分配，比例為每股該等優先股的清算優先權和每個該等持有人所擁有的該等股份的數量。如果公司在任何清算、解散或清盤中收到的代價不是現金，其價值將被視為其公平市場價值，由董事會合理確定。

(B) 剩餘資產。在完成本節第2節(A)分段所要求的分配以及可能不時出現的一系列優先股所需的任何其他分配後，公司可供分配給股東的剩餘資產應根據每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給股東。A系列優先股不應參與該分配。

(C)合併；合併。本公司與其他任何一家或多家公司的合併或合併，或本公司全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置，或本公司完成的一項或一系列相關交易(其中本公司50%以上的投票權已被處置)， 不應被視為本第2條所指的清算、解散或清盤，而應根據本條例第4條的規定處理。

3. 不贖回。

A系列優先股不得根據公司或A系列優先股的任何持有人的選擇權、選擇權或要求進行贖回。

4. 轉換。

A系列優先股的 持有者擁有以下轉換權：

（a） 轉換為普通股。A系列優先股的每股股份可由持有人選擇在原發行日期兩週年後的任何時間 將其轉換為一股已繳足且不可評估的普通股（ “ A系列轉換率”）;但條件是持有人不得轉換該數量的A系列優先股 ，這將導致持有人根據1934年證券交易法第13(D)和(G)節及其適用的規則和條例，成為 確定的超過5%的公司普通股的實益擁有人。

(B)轉換的限制。儘管本協議有任何其他規定，A系列優先股不得轉換為普通股，除非(I)如有必要，此類轉換已根據公司普通股交易所在的經紀-交易商網絡或證券交易所的市場規則獲得公司股東的批准，或(Ii)如有必要，該網絡或交易所已授予公司股東批准要求的例外，且例外的所有條件均已滿足。

(C) 自願轉換機制。在A系列優先股的任何持有人有權根據本條款第4(A)和4(B)節將A系列優先股轉換為普通股之前，該持有人應向公司辦公室或A系列優先股的任何轉讓代理交出正式背書的證書。並應向該辦事處的公司發出書面通知，表明已選擇將其轉換，並應在其中註明持有人的姓名或持有人希望發行的一張或多張普通股股票的代名人的姓名。其後，本公司須在切實可行範圍內儘快向持有A系列優先股的持有人或持有人的代名人發出一張或多張證書，列明持有人有權持有的普通股股數，連同代替任何零碎股份的現金。該等轉換將被視為 已在緊接交回擬轉換的優先股股份當日收市前作出，而於轉換時有權收取可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，將被視為該日期該等普通股股份的記錄持有人。

(D) 換算比率調整。

(I) 股票拆分等如本公司於首次發行A系列優先股的日期後的任何時間或不時(“原始發行日期”)宣佈或支付普通股的任何股息 以普通股或任何收購普通股的權利，或將普通股的流通股細分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或其他方式)，或者如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的普通股(通過反向股票拆分或其他方式)，則緊接該事件之前生效的A系列換股比率應與該事件的效力同時生效， 可視情況按比例減少或增加，除非A系列優先股的股份數量因該等拆分、合併或合併而增加或減少相同數額，在此情況下，A系列換股比率應保持不變。

(Ii)資本重組。 如果在任何時間或不時對普通股進行資本重組(除本第4節其他規定的拆分、合併、合併、重組、合併或出售資產交易外)，應計提撥備，以便A系列優先股的持有人此後有權在轉換時獲得公司股票或其他證券或財產的股份數量，而普通股可交割產品的持有者在轉換時將有權獲得此類資本重組。在任何此類情況下，在適用本第4節的規定時，應對資本重組後A系列優先股持有人的權利進行適當調整，以使本第4節的規定(包括調整當時生效的A系列轉換比率和轉換A系列優先股後發行的股份數量)在該事件發生後在實際可行的情況下儘可能同等適用。

(3) 增發證券。除本第4(E)節另有規定外，A系列轉換比率不會因在原定發行日期後增發證券而未經對價或每股代價低於A系列優先股最初發行價而被 上調或下調。

(E)重組、合併、合併或出售資產。如果在任何時間或不時發生普通股的資本重組，或本公司與另一公司合併或合併，以換取股權證券，或本公司不是該合併、合併或重組的持續或存續實體的任何其他公司重組，或將本公司的全部或基本上所有財產和資產出售給任何其他人以換取股權證券，則作為該重組、合併、合併或出售的一部分，應作出撥備，以便A系列優先股的持有人在轉換A系列優先股時有權獲得因重組、合併、合併或出售而產生的公司或後續公司的股額或其他證券或財產的 股，而持有該等A系列優先股的股份在緊接重組、合併、合併或出售之前轉換為普通股的持有者將有權在該等資本重組、合併、合併或出售中獲得該數量的普通股。在任何此類情況下，應在適用本條款第6條的規定時，對重組、合併、合併或出售後系列優先股持有人的權利進行適當的調整，以使本條款的規定(包括調整當時有效的A系列優先股轉換比率和轉換A系列優先股後可購買的股份數量)在該事件發生後適用 ，並儘可能與本條款的規定相當。

(F) 無減值。本公司不會通過修改其公司註冊證書，或通過重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下應遵守或履行的任何條款。但將始終本着善意協助執行本第4款的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護A系列換股比率和A系列優先股持有人免受減值。

(G) 無零碎股份。A系列優先股轉換時不得發行零碎股份，應發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數股。

(H)調整證書 關於根據第4條對A系列換股比率進行的每次調整或再調整，本公司應根據本協議條款迅速計算該等調整或重新調整，並向A系列優先股持有者提供一份列出該等調整或重新調整的證書，詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實，費用由本公司承擔。本公司應於任何時間應任何A系列優先股持有人的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供類似的 證書，列明(A)該等調整及重新調整、(B)該等A系列優先股在生效時的換股比率，及(C)普通股股份數目及於轉換A系列優先股股份時將會收到的其他財產金額(如有)。

(I) 記錄日期。如果本公司為確定有權獲得任何股息或其他分派的持有人、認購、購買或以其他方式獲得任何類別股票的股票或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利而採用任何類別證券持有人的記錄，本公司 應在通知中指定的日期前至少10天向A系列優先股的每位持有人郵寄一份通知，指明為該等股息、分配或權利的目的而採用任何該等記錄的日期。以及該等股息、分派或權利的數額及性質。

(J) 保留轉換後可發行的股票。本公司應隨時從其核準的但未發行的普通股中，僅為實現A系列優先股的股份轉換的目的而儲備和保持可供使用的普通股 其普通股的數量應隨時足以完成A系列優先股的所有當時已發行股票的轉換。如果在任何時候，除A系列優先股持有人可獲得的其他補救措施外， 普通股的授權未發行股票數量不足以轉換所有當時已發行的A系列優先股，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股票數量增加到足以達到上述目的的股份數量，包括但不限於：盡最大努力取得股東對本章程細則任何必要修訂的必要批准 。

(K) 通知。根據本條款第4條的規定，向A系列優先股的持有者發出的任何通知，如以美國郵寄、預付郵資，並寄往本公司賬簿和股票上出現的該持有者的地址，應被視為已發出。

5. 沒有投票權。對於包括普通股在內的任何其他股票類別的持有者有投票權的任何事項，A系列優先股的股票沒有投票權。

6. 轉換庫存狀態。如果A系列優先股的任何股份根據本規定第四節進行轉換，則如此轉換的 股票將被註銷，公司不得重新發行，但應恢復為未指定的 優先股的狀態。

第二： 上述修訂乃根據特拉華州公司法第242及228條(經本公司股東書面同意)正式通過。

茲證明，公司已以其公司名義正式簽署了本《修訂證書》。