美國 美國。

證券 和交易委員會

華盛頓特區C. 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度5月31日, 2022

或

☐  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

佣金 文件編號：000-56351

REVIV 3 PROCARE Company

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特爾斯塔大道9480號, 單元5,

艾爾蒙特, 鈣 91731

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

(888) 638-8883 

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

根據該法案第12（b）條登記的證券 ：

根據該法案第12（g）條註冊的證券 ：普通股，每股面值0.0001美元

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。

是 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 ：

是 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 報告），以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。 是 否

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據 法規S-t第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 否

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

驗證 通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第120億.2條）。是 不是的 ☒

截至2021年11月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日， 非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元1,737,432.就此計算而言， 註冊人的所有高級職員、董事和10%受益所有人均被視為附屬公司。此類確定不應被視為 承認此類高管、董事或10%受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

通過引用併入的文檔 ：無

目錄表

警示 有關前瞻性信息的注意事項

這份關於10-k表的報告，特別是第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，包含了1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於關於我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的經營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來經營的計劃；以及總體經濟 或美容和護髮行業以及聽力保護和耳塞業務的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

有許多因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出的結果不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。它們包括：新冠肺炎疫情的持續時間及其對我們的業務運營、財務業績和財務狀況、對我們所在行業和全球經濟的總體影響，以及對我們在中國的供應商的潛在影響；不穩定的市場和總體經濟狀況對我們的業務、財務狀況和股票價格的影響，包括通脹成本壓力、可自由支配的消費者支出減少、供應鏈中斷和限制、勞動力短缺、持續的經濟中斷(包括烏克蘭-俄羅斯衝突的影響和新冠肺炎的持續影響)以及商業週期或經濟中的其他 衰退；我們的財務業績和流動性，包括我們成功產生足夠收入支持我們運營的能力；我們以可接受的條款或根本不能接受的條件籌集額外資金或獲得其他形式融資的能力；我們償還未償還貸款的能力；我們成功實施和實現重組、簡化和現代化計劃的所有預期收益的能力 ；與我們的業務和國際市場相關的風險，如貨幣匯率波動、不同的監管環境、貿易壁壘和制裁、外匯管制和社會 以及政治不穩定；我們運營所處的監管環境的變化，包括環境、健康和安全法規，包括與氣候變化相關的法規；我們保護和捍衞我們知識產權的能力；信息技術基礎設施的連續性和安全性 網絡安全漏洞或中斷對我們的管理信息系統的潛在影響；競爭； 我們留住管理層和員工的能力以及持續勞動力短缺的潛在影響；對管理資源的需求； 我們用於生產產品的原材料的可用性和成本，包括通脹成本壓力和持續的供應鏈中斷和限制的影響，這些已經並可能繼續因俄羅斯-烏克蘭衝突和新冠肺炎疫情而加劇 額外的税費或風險；產品責任索賠；任何法律或監管程序的潛在後果；整合收購併實現預期的節省和協同效應，包括我們最近收購的聽力保護和耳塞業務；全球或地區性災難性事件，包括自然災害的影響，可能會因氣候變化的影響而惡化；對我們產品的需求和市場接受度，以及我們成功預測消費者趨勢的能力；業務剝離；勞資關係；環境、社會和治理事項的潛在影響；以及環境補救事項的實施 。

當 在本報告中使用Form 10-k以及我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中，在由高管或經其批准作出的口頭聲明中，“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預期，”“ ”打算“、”可能會導致“、”估計“、”項目“或類似的表述及其變體 旨在識別此類前瞻性陳述。但是，本報告中包含的有關 不是歷史事實的陳述可能被視為前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述僅涉及截至本10-k表格之日的情況。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要因素而大不相同。這些前瞻性陳述 不是對我們未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。

我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。您應根據本年度報告中描述的因素仔細評估 此類陳述。在本10-k表格中，Reviv3 Procare Company(“Reviv3 Procare”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)確定了可能導致 實際結果與預期或歷史結果不同的重要因素。您應該明白，不可能預測或確定所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

第 部分I

第 項1.業務描述

一般信息

Reviv3 Procare以各種商標和品牌從事專業品質頭髮和護膚產品的製造、營銷、銷售和分銷，並根據與目標市場各方簽訂的12項獨家經銷協議的條款，採用和使用商標產品在美國、加拿大、歐洲和亞洲進行分銷。我們的製造業務 通過我們的聯合包裝商和製造合作伙伴進行外包和完成。在截至2022年5月31日的一年中，公司從四家供應商購買了總計約343,015美元的庫存和產品 (97%的購買量分別為10%、23%、30%和34%)。 目前，我們生產了7種產品，有16個獨立的庫存單位(“SKU”)，並計劃在未來12個月內擴大我們的產品線。

個人護理產品行業擁有約750家公司，年收入合計超過40萬美元億。最大的50家公司幾乎佔總營收的70%。儘管如此，我們相信市場將承受來自能夠提供專業產品或迎合特定利基市場的小公司的競爭。

化粧品、除臭劑和指甲產品佔健康和美容護理行業收入的33%。護髮產品佔個人護理產品收入的25%，而面霜和乳液佔21%。香水、漱口水、剃鬚膏和其他產品構成了美容護膚產品收入的剩餘收入。

Reviv3 Procare代表皮膚健康以及健康頭皮和毛囊的好處。目前，我們以Reviv3 Procare品牌銷售我們的頭髮和護膚產品，該品牌包括7種不同的產品。我們的Reviv3系統是一系列產品，可以一起使用，也可以單獨使用。護髮產品包括洗髮水、護髮素和護髮素。我們還銷售入門套件，其中包括所有三個Reviv3系統產品。此外，我們還有專門用於頭髮治療和修復的產品。 目前我們的治療和修復生產線上有3個產品。Boost旨在提供營養並增加頭皮的循環，修補深層頭髮修復面膜以增加水分和保護，這是一種熱保護產品，可以防止熨斗和吹風機的損害。 我們還有獨立的增稠噴霧，讓頭髮更多的體積和身體。

2022年5月1日，Reviv3 Procare Company與Axil&Associated Brands Corp.(“Axil”)、特拉華州的一家公司簽訂了資產購買協議，並聽力保護和增強產品的領導者 ，收購Axil的聽力保護業務(包括耳塞和耳罩)和Axil的耳塞業務。這些業務幾乎構成了Axil的所有業務運營 。此次收購不包括Axil的助聽器業務，在收購完成後，Axil將繼續運營該業務。收購隨後於2022年6月16日完成。

AXIL 創造高科技聽力和音頻創新技術，為不同行業具有不同應用的人們提供尖端解決方案。 AXIL設計、創新、工程師、製造、營銷和服務聽力增強、聽力保護、無線音頻和通信方面的專業系統。AXIL通過直接面向消費者的電子商務渠道以及當地、地區和全國零售連鎖店分銷產品。AXIL服務於體育用品市場、軍事、聯邦特工、執法、戰術、健身、户外、工業、體育和體育場賽事。AXIL主要關注美國市場，其次是加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和非洲。

競爭

頭髮護理和化粧品市場競爭激烈，目前市場上有許多公司提供類似的產品。我們相信 我們能夠通過提供高質量的產品與這些公司和產品直接競爭，這將使我們的業績脱穎而出 並培養品牌忠誠度。

頂級 品牌/市場領導者

大號 名稱

其他 競爭對手

專利 和商標

我們 目前擁有四個在各自管轄範圍內正式註冊的商標。具體來説，我們擁有2016年11月1日發佈的“Reviv3 Procare”商標以及2015年10月20日註冊的我們徽標的商標。我們還擁有我們於2015年3月17日註冊的Reviv3 ProCare品牌的原始徽標商標。此外，我們已於2017年6月13日在俄羅斯聯邦註冊了“Reviv3 Procare”的名稱。2019年3月26日，我們為我們的新產品線申請了商標“LANU” ，該產品線於2020年5月5日註冊。

我們 沒有任何額外的商標，但隨着我們建立新的產品線，我們將立即申請商標保護。我們的 配方是專利，但我們尚未採取措施為我們的工藝、配方或產品申請專利。

政府監管

目前 沒有對我們的運營有實質性影響的政府法規。

客户

在截至2022年5月31日的一年中，兩個客户分別佔我們淨銷售額的15%和16%。在截至2022年5月31日的一年中，沒有其他個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。我們預計，這兩個客户以及少量其他 客户未來將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。按照行業慣例，我們沒有任何客户有義務在未來繼續購買我們的產品。

美容業在經濟低迷時期具有很強的韌性，甚至在2008年的大衰退期間也表現良好。儘管消費者在這段時間裏往往對價格更加敏感，但他們並沒有停止消費。在人均收入不斷增加的今天，美容業繼續蓬勃發展，儘管銷售額可能會受到通脹上升和相關消費者可自由支配支出減少的負面影響。

預計到2026年，全球護髮市場規模將達到1119.8美元億，在預測期內呈現5.2%的複合年增長率(“CAGR”)。《財富商業洞察》™在其最近的一份報告中發現，城市地區頭髮問題發生率的上升預計將成為頭髮保養市場的核心增長動力。頭髮護理市場規模、份額和行業分析、副產品(染髮劑、洗髮水、護髮素、護髮油等)、分銷渠道(超市/超市、專賣店、網上商店等)，以及2019-2026年的地區預測。城市空間是污染和極端天氣變化的温牀，這對人類和環境造成了長期的健康危害。 15至60歲勞動年齡組人口的不斷增加，提高了大城市的整體壓力商數。2018年發表在《臨牀與診斷研究雜誌》上的一項研究顯示，60.3%的工薪階層男性報告他們有脱髮問題，而17.1%的人説他們有頭皮屑問題。因此，頭髮相關問題的日益流行 正在成為領先的頭髮護理市場趨勢之一。報告指出，2018年該市場的價值為753.3美元億。

我們 從包括行業出版物在內的公開信息中獲得了本報告中描述的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。行業出版物通常聲明，他們從他們認為 可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信統計數據、行業數據和預測是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些數據。我們未徵得消息來源的同意 以引用的方式在本報告中提及他們的報告。我們沒有委託任何第三方收集或提供本報告中使用的數據。

市場 和創收

Reviv3 Procare專注於通過其國內和國際分銷商網絡擴大其B2B沙龍銷售。 我們還通過自己的電子商務網站和各種第三方在線平臺繼續專注於直接面向消費者的營銷計劃 。此外，我們還在探索其他收入渠道，如聯合品牌和自有品牌製造。

員工

我們 目前有八(8)名全職員工，包括我們的官員和一名董事。在 位置沒有正式的僱傭協議。我們的員工沒有工會或其他集體談判團體的代表，我們認為與員工的關係很好。我們目前聘請了十七(17)名個人作為銷售、營銷和設計的外部顧問。沒有正式協議 。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們最近實施了股票期權計劃，通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵 人員，以通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。我們員工的安全、健康和健康 是重中之重。

我們業務的季節性和週期性

我們 認為我們的業務不會受到重大季節性波動的影響。在經濟困難的情況下，我們可能會遇到銷售額下降的情況，但我們預計產品的季節性不會成為一個重要因素。然而，未來，季節性趨勢可能會 對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響，但我們目前不知道可能影響我們業務的總體影響 。

新冠肺炎的影響

在截至2020年5月31日的年度內，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響以及試圖控制其傳播的相關行動開始影響我們的業務。新冠肺炎對我們截至2022年5月31日的年度經營業績的影響在所有實質性方面都是有限的，但我們確實經歷了一些影響，這是由於政府為緩解新冠肺炎傳播而採取的強制措施，包括關閉企業、限制個人和貨物流動 以及實施其他限制性措施。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對我們未來的運營產生負面影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制訪問我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問，以及我們供應商的設施內。反過來，這些因素不僅可能影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還可能影響我們及時應對以減輕此事件影響的整體能力。 此外，它還可能阻礙我們履行向美國證券交易委員會提交文件的義務。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為全球大流行。世界各國政府已經下令，並將繼續實施減緩病毒傳播的命令，包括但不限於原地避難令、隔離、對旅行的重大限制，以及禁止許多員工上班的工作限制。大流行的經濟影響方面的不確定性導致金融市場出現重大波動。

我們的辦公室和公司歷史

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州埃爾蒙特Telstar Avenue 9480號，郵編：91731。我們的電話號碼是(888)638-8883。Reviv3 Procare 公司於2015年5月21日在特拉華州註冊成立，是於2013年7月31日組織的Reviv3 Procare，LLC的重組。我們在reviveproare.com上維護一個網站，其內容不是本 10-k表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不以引用方式併入本表格。對我們網站的任何引用僅為非活動文本引用 。

第 1a項。風險因素。

我們 是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要在此 項下提供信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

我們 目前在加利福尼亞州埃爾蒙特Telstar大道9480號5單元租用了約7,200平方英尺的辦公和倉庫空間，作為我們的 主要辦公室。我們根據2019年9月的書面租約租賃我們的辦公室。我們的租期從2019年12月1日開始，到2022年12月31日到期。我們目前每月的基本租金是7852美元。我們相信這些設施狀況良好，滿足我們的運營要求。隨着我們業務努力的增加，我們打算尋求更多租賃空間，其中將包括一些倉庫設施。

第3項：法律程序。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類未決或威脅的法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們可能會發生損失，並且損失金額可以合理估計，我們將在我們的財務報表中記錄負債。這些法定應計項目可按季度增加或減少，以反映任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估測，我們不會記錄應計項目，這與適用的會計準則一致。管理層認為，雖然此類索賠和糾紛的結果不能確定地預測，但我們與這些事項相關的最終責任預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，任何個別 事項的應計金額都不是重大的。然而，法律程序本質上是不確定的。因此，特定事件或事件組合的結果可能會對我們在特定期間的運營結果產生重大影響，這取決於該特定期間的虧損規模或我們的收入。

  2020年11月23日，公司收到了Jacksonill，LLC在佛羅裏達州杜瓦爾縣第四巡迴法院提起的起訴書的副本。起訴書稱，該公司違反了對某些產品不付款的協議。指控源於該公司在某些產品的製造中發現的據稱的不符之處。本公司已聘請律師，並打算 為指控進行有力辯護。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

截至2022年5月31日，公司普通股在場外市場集團運營的場外交易市場QB上報價，代碼為“RVIV”。 我們普通股的交易量相對有限。活躍的交易市場可能無法繼續為我們現有的股東或未來可能收購我們普通股的人提供充足的流動性。不能保證公司普通股的活躍交易市場將會發展或維持。

以下是http://finance.yahoo.com.引用的截至2022年5月31日和2021年5月31日的歷年每個季度公司普通股的最高和最低收盤報價範圍價格為經銷商間報價，不含零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

股票 報價

目前的管理層成員和擁有公司已發行有投票權證券的5%以上的人 未來出售公司目前尚未發行的“未登記”和“受限”普通股可能會對公司普通股的交易價格產生不利的 影響。

未償還證券和記錄持有人

截至2022年5月31日，已發行和已發行普通股總數為41,945,881股，我們有93名登記在冊的普通股股東。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。在我們的公司章程或章程中，沒有股息限制 限制我們向普通股支付現金股息的能力，除非和直到以相同利率支付或宣佈的股息 並在我們已發行的A系列優先股上分派，否則不得宣佈或支付普通股的股息或其他分配。

Penny 股票法規和對市場的限制

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市場價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件，該文件：(A)包含對公開發行和二級市場交易中細價股票市場風險的性質和水平的描述，(B)包含經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券法的此類責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述，(C)包含簡短、明確、對交易商市場的敍述性描述，包括細價股票的買賣價格 以及買賣價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律行動 ；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時定義重要術語；以及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規所要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

經紀交易商在進行任何細價股交易之前，還必須向客户提供(A)細價股的買入和要約報價，(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，(C)此類買入和要價適用的股票數量，或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息，以及 (D)顯示客户賬户中持有的每股細價股的市場價值的月度帳單。

此外，《細價股規則》要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀自營商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方的書面確認，即已收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。

這些 披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能很難 出售我們普通股的股份。

庫存 調撥代理

西海岸股票轉讓公司

火神大道北721號。斯蒂。106%

安西尼塔斯，加利福尼亞州92024。

(619) 664-4780 

Www.westcoaststocktransfer.com

最近銷售的未註冊證券

2022年5月10日，公司向兩名公司高管發行了非法定股票期權，以購買總計5,300,000股普通股，行使價為每股0.09美元，到期日為2032年4月20日。這些期權是根據證券法規則701、條例D 和/或證券法第4(A)(2)節(視適用情況而定)規定的豁免證券法登記要求而發行的。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告從F-1頁的 開始的財務報表及其説明一併閲讀。本報告顯示的結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”和類似的表達方式來識別前瞻性的 陳述。

重要的會計政策

我們對運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。管理層作出的重大估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值和分類、財產和設備的使用年限、租賃負債和相關使用權資產的估值、遞延税項資產的估值、基於股票的補償的價值以及非現金普通股發行的公允價值。我們的估計基於歷史和預期的 結果和趨勢，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的 假設。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果 如果與我們的估計不同，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們相信 以下及綜合財務報表附註2所述的重要會計政策及假設可能較其他會計政策及假設涉及更高程度的判斷及複雜性。

應收賬款和呆賬備抵

本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為可疑賬款提供撥備 。公司定期審查其應收賬款，根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要撥備。被視為無法收回的賬款餘額 計入壞賬費用，並在用盡所有收款手段後計入撥備，並且認為收回的可能性很小。

收入確認

本公司遵循會計準則編碼 (“ASC”)606，來自與客户的合同收入，這對年報週期在2017年12月15日之後的公共業務實體有效。這一新的收入確認標準(新的指導方針)有五個步驟：a)確定是否存在合同；b)確定履約義務；c)確定交易價格；d)分配交易價格； 和e)在履行履約義務時確認收入。

該公司銷售各種頭髮和護膚產品 。當收到客户的採購訂單並隨後將產品發貨給客户時，公司確認商定銷售價格的收入，這滿足了履約義務。支付給客户的推廣和銷售公司產品的對價通常記錄為收入的減少。收入分類披露見附註12。

正在進行 關注

如所附綜合財務報表所示，截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度，本公司分別淨虧損182,903美元及297,755美元。此外，本公司於2022年5月31日累計虧損5,291,567美元。 這些因素令人對本公司自本報告發布日期起計12個月內持續經營的能力產生重大懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司執行業務計劃、籌集資本和創造足夠收入的能力；然而，公司的現金狀況可能不足以支持其日常運營。管理層打算通過私募或公開發行的方式籌集更多資金。儘管本公司相信其戰略的可行性，以進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入，並相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

新興的 成長型公司

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們 將在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》下第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”之日。如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬，或者(Iii) 我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務的日期，就會發生這種情況。

運營結果

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

我們的 運營結果摘要如下。

與截至2021年5月31日的年度相比，截至2022年5月31日的年度淨銷售額增加了702,648美元或43%，這主要是由於我們對消費者細分市場的直接銷售 增加。

銷售成本 主要包括產品成本和運入成本。在截至2022年5月31日的年度中，與2021年同期相比，銷售總成本增加了228,885美元，增幅為38.2%。截至2022年5月31日的年度，銷售成本佔淨收入的百分比為35.5%，而2021年同期為36.7%。銷售成本佔銷售額的百分比的總體下降主要歸因於公司提高了採購和製造系統的效率，以及降低了產品成本。

截至2022年和2021年5月31日的年度，毛利潤佔銷售額的百分比分別為64.5%和63.3%。毛利潤在銷售額中所佔百分比的增加主要歸功於我們繼續將重點放在面向消費者渠道的直接銷售上，這些渠道具有更高的利潤率。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度的運營費用分別為1,719,074美元和1,354,962美元。運營費用是指與市場營銷和銷售費用、薪酬和相關税費、專業人員和諮詢費以及一般和 管理成本相關的成本。截至2022年5月31日的年度，營業費用佔淨收入的百分比為73.6%，而2021年同期為82.9%。運營費用增加364,112美元或26.9%，主要是由於通過我們的廣告平臺展示我們的產品的廣告和營銷費用增加了469,249美元，交付費用和獨立營銷承包商的成本增加了 ，但部分被專業和諮詢服務減少 $73,398所抵消。除了旨在獲得更多客户的廣告成本增加和諮詢成本下降外，其他運營費用相當一致。

流動性 與資本資源

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

下表提供了有關我們淨現金流的詳細信息：

我們 是一家新興的成長型公司，目前正在從事產品銷售和開發。我們有累積的赤字，自成立以來已發生 運營虧損，預計2023財年將繼續虧損。這讓人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃以及最終實現盈利運營的能力。管理層可能會考慮各種 選項來籌集資本，這些選項可能無法以合理的條款提供(如果有的話)。不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，也不能保證這些資金(如果有)將以我們滿意的條款獲得。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

操作 活動

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

截至2022年5月31日止年度的經營活動所用現金淨額為126,055美元，原因是淨虧損182,903美元，由非現金項目抵銷，如折舊開支7,871美元、壞賬6,941美元、存貨註銷71,481美元、股票薪酬 21,967美元及債務清償非現金收益增加35,000美元。淨虧損因營業資產和負債淨減少16,411美元而增加，這主要是由於應收賬款增加和客户存款減少被庫存購買減少所抵消。

截至2021年5月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為48,407美元，歸因於淨虧損297,755美元，由非現金項目 抵銷，如折舊支出9,969美元、壞賬1,061美元、存貨註銷23,714美元、股票薪酬138,800美元、非現金租賃支出1,713美元以及債務清償非現金收益增加29,333美元。淨虧損被營業資產和負債淨增加200,238美元所抵消，這主要是由於應付賬款和應收賬款的增加，被庫存購買的增加和客户存款的減少所抵消。

投資 活動

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

在截至2022年5月31日的年度內，公司並無投資購買物業及設備。

截至2021年5月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為15,408美元，主要是由於購買了15,408美元的財產和設備 。

為 活動提供資金

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

截至2022年5月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,849美元，主要是由於根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE 法案”)從美國小企業管理局收到的35,000美元贈款的現金收益，但被支付給關聯方的28,851美元和償還設備融資3,300美元所抵消。

截至2021年5月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為54,907美元，主要歸因於根據CARE 法案的支薪支票保護計劃(PPP)從美國小企業管理局獲得的6,300美元貸款的現金收益，從關聯方獲得的51,907美元的預付款，以及3,300美元的設備融資償還。

截至2022年5月31日，我們有以下未償還擔保貸款，這兩筆貸款都是根據CARE法案管理的： 本金150,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)和根據PPP收到的6,300美元貸款。 公司沒有為這兩筆貸款支付任何分期付款，截至2022年5月31日，目前這兩筆貸款都處於違約狀態。

在2022年6月期間，我們收購了一家企業Axil&Associated Brands Corp.，聽力保護和增強產品的領先者 收購Axil的聽力保護業務(包括耳塞和耳套)和Axil的耳塞業務。我們根據普通股和優先股的發行購買了這項業務。我們希望通過增加收入流來增加我們的運營現金流。

我們 依賴我們的產品銷售為我們的運營提供資金，未來將需要額外的資本，例如根據 出售額外的普通股或債務證券或與機構或私人簽訂信貸協議或其他借款安排來維持業務，這些業務可能無法以優惠條款提供，或者根本不能提供，並可能要求我們出售 某些資產或停止或縮減我們的業務。如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，根據與Axil和Intreids Global Advisors於2022年6月16日生效的投票協議，我們在2024年6月之前出售股本的能力受到某些限制。我們的高級管理人員和董事沒有就以現金、貸款和/或財務擔保的形式提供流動性來源作出任何書面承諾。不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能保證我們能夠籌集到我們業務所需的資金。我們還沒有找到任何額外資金的來源，將來也可能無法這樣做。我們預計 我們將在未來尋求更多融資。但是，我們可能無法獲得額外資本或產生足夠的 收入來為我們的運營提供資金。如果我們不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響 並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。 如果我們無論出於何種原因未能籌集到足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們可能會被迫停止運營。 如果我們未能籌集到資金，我們預計將被要求根據適用的破產法尋求債權人的保護。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、結果或運營、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要在此 項下提供信息。

第 項8.財務報表和補充數據

請 查看我們的財務報表和下文第15項下的附件。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)的定義，我們 維持《披露控制和程序》，旨在確保在《證券交易委員會規則》和《表格》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO) 和首席財務官(CFO)。以便及時作出關於所需披露的決定。我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15條，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(“披露控制”)的設計和運行的有效性進行了 評估(“評估”)。在此評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

對控制措施有效性的限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證我們內部的所有控制問題和舞弊事件都已被檢測到 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或更多人的串通，或管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。

任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且不會被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在向我們的管理層和董事會提供合理保證的程序，以確保財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

我們的管理層評估了截至2022年5月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制-集成的 框架2013年發佈。根據我們的評估，我們認為截至2022年5月31日，我們對財務報告的內部控制 基於這些標準是有效的。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所進行認證。

內部控制中的更改

該公司聘請了額外的會計人員來管理財務結算和報告流程。除本文所述外，在截至2022年5月31日的第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，這些變化已經影響或很可能影響我們對財務報告的內部控制。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

官員和董事

我們的 官員由董事會選舉產生，任期一年，任期直至其繼任者正式選出並獲得資格，或 直至其提前去世、辭職或免職。董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。

我們現任高管和董事的姓名、年齡和職位如下：

高管和董事的背景

Jeff--董事會主席、首席執行官

Jeff自2015年以來一直擔任我們的董事會主席，自2016年以來一直擔任我們的首席執行官。Toghraie先生目前是我們的主要股東之一無畏全球顧問公司的董事總經理 董事。Toghraie先生於2010年加入Intreid Global Advisors，是該公司的負責人。在過去5年中，Toghraie先生作為董事和/或顧問職位參與了多傢俬人持股的發展階段公司 。Toghraie先生之所以被選為董事的一員，是因為他對公司及其運營的經驗和知識、與處於發展階段的公司合作的背景以及他的一般商業背景。

Jeff 布朗-首席運營官

首席運營官Jeff 布朗於2017年3月加入公司。從2015年到2017年，布朗先生在Polar Solar Inc.和Mind Fitness Lab擔任諮詢職位，Polar是一家負責向住宅市場提供商業太陽能電池板的公司，Mind Fitness Lab是一家為精神健康專業人員開發和分發移動應用程序的技術公司。2012年至2015年，他擔任農產品補充劑分銷公司RNA Pro的總裁。布朗先生擁有佩珀丁大學的MBA學位，並獲得了加州大學歐文分校的學士學位。

Christopher Go-首席財務官兼祕書

Christopher Go自2019年4月9日起擔任公司首席財務官，自2015年起擔任公司祕書。從2009年至2012年，Go 先生擔任Ten Media運營副總裁總裁，Ten Media是一個資助的食品安全和可追溯平臺，涉及沃爾瑪、Safeway、加州海洋、荷蘭農場、美國農業部、FDA和尤凱帕公司。1996-1998年間，Go先生是WAT&G公司的專業建築師。

唐納德·斯塔雷斯--總裁

自2015年2月以來，斯塔拉斯先生一直是《復仇者聯盟3》的總裁。Starace先生在美容行業有40多年的專注服務。 Starace先生的職業生涯始於紐約一些最負盛名的沙龍，隨後在Nioxin Research Labs工作了10年， 隨後在寶潔公司(Proctor&Gamble)從事銷售和教育。斯塔拉斯在他的職業生涯中擁有和經營各種業務，包括 創建新澤西銀行的角色，該銀行目前擁有10個地點，資產超過86500美元萬。他是該銀行的首批投資者之一，在籌集資金方面非常有影響力。他還推動將Taiff(巴西)專業設備 引入美國和加拿大的頭髮行業。Starace先生最近被任命為新澤西州李堡行政區調整委員會成員。

南希·亨特-董事

自2015年5月以來，南希·亨特一直擔任Reviv3 Procare的董事。Hundt女士在零售業擁有不同的背景， 曾擔任光學行業零售組織美國眼鏡業委員會的代表。亨特女士是一名顧問和零售銷售專家，在過去的五年裏一直擔任學院光學公司的首席運營官。亨特女士之所以被選為董事的首席運營官，是因為她在零售銷售方面的相關經驗和一般商業背景。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

我們 不知道有任何懸而未決或受到威脅的法律程序涉及上述個人。據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-k規則第401(F)項所述的任何法律訴訟。

公司治理

我們的 董事會目前由兩名董事組成，其中一名是女性。

我們 沒有董事會的任何常設審計、提名或薪酬委員會，或執行類似職能的委員會。 我們目前沒有適用於我們的主要高管、財務或會計官員的道德準則。我們認為，鑑於公司目前的資本結構和運營水平，這種方法是合適的，但隨着公司的不斷髮展，我們預計將繼續評估採用道德準則的適當性。董事會的所有行動都是通過書面行動而不是正式會議採取的。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們 沒有在董事會中任職的審計委員會或審計委員會財務專家(定義見S-K條例第407項)。所有現任董事會成員都缺乏足夠的財務專業知識來監督財務報告職責。 由於無法吸引這樣的人，我們尚未聘請審計委員會的財務專家。我們沒有審計委員會 財務專家，因為我們認為目前與保留財務專家相關的成本對公司來説是令人望而卻步的。此外， 由於我們目前正在擴大我們的商業運營，我們認為金融專家的服務是不必要的。

我們 打算成立一個由獨立董事組成的董事會審計委員會。審計委員會的職責將是向董事會建議聘請一家獨立的註冊會計師事務所來審計我們的財務報表，並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間和費用，以及內部審計師和獨立註冊會計師事務所進行的審計審查的結果，包括他們關於改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會將始終由我們認為不會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，並對財務報表和公認會計原則有所瞭解的董事組成。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易所第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們普通股超過10%的人士向美國證券交易委員會提交初步 所有權報告以及我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。據我們所知，僅根據對此類報告副本的審查，在截至2022年5月31日的財年內要求提交的所有第16條報告都是不合時宜的。

項目 11.高管薪酬

下表列出了我們在截至2022年5月31日和2021年5月31日的最後兩個財政年度向我們的官員支付的薪酬。此 信息包括授予的基本工資、獎金獎勵和股票期權的美元價值，以及某些其他薪酬(如果有)。 討論的薪酬涉及授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2022年5月31日被任命的高管所持有的未償還股權獎勵的某些信息。

董事 薪酬表

下表列出了截至2022年5月31日的財年我們向非員工董事支付的薪酬。此信息 包括基本工資的美元價值、獎金獎勵和授予的股票期權數量，以及某些其他補償（如果有）。 Toghraie先生作為董事的服務不會獲得任何單獨的報酬。

我們 在2022財年和2021財年沒有向非員工董事支付任何薪酬。

沒有退休、養老金或利潤分享計劃，供我們的高級管理人員和董事使用。

2022年股權激勵計劃

董事會於2022年3月21日批准了公司的《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，本公司及其聯屬公司(定義見本計劃)的僱員、 高級職員、董事、非僱員董事及顧問可按 (I)獎勵股票期權(僅限於合資格員工)；(Ii)非限定股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票 獎勵；(V)績效股票；或(Vi)上述各項的任何組合的形式，向本公司及其聯營公司(定義見本計劃)的僱員、 高級職員、董事、非僱員董事及顧問作出股權獎勵。除非根據本計劃的條款提前終止，否則本計劃將於2032年3月21日的下一天營業結束時終止。董事會是計劃的管理者，除某些例外情況外，可在不經股東批准的情況下修改或終止計劃。

根據該計劃，最初授權發行的股票總數為1,000股萬股票。該計劃規定，從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的4月1日起每年增加一次，但須在該日期之前獲得董事會批准。該項增加可相等於(I)上一會計年度5月31日本公司已發行普通股總股數的4%及(Ii)董事會釐定的較小股數 中較少者。除非董事會 肯定地批准在適用年度的4月1日之前增加授權發行的股票數量，否則根據該計劃授權發行的股票數量不會改變。為支付股票期權的行使價或滿足預扣税款要求而交出或扣繳的股票將不會被加回該計劃下的可用股票數量 。如根據該計劃授予或須予發行或購買的任何普通股股份因任何原因未能交付或購買，或被本公司重新收購，包括沒收受限制股票或未能賺取履約股份，或終止、到期或取消股票認購權，或任何其他 終止獎勵而未以普通股形式支付的獎勵，則本公司根據該計劃可供獎勵的股份數目 將會增加。本計劃下可供發行的股票數量將根據董事會決定的普通股股息支付、普通股拆分或拆分或普通股合併、普通股重組或重新分類或普通股結構的任何其他變化而增加或減少 普通股流通股數量。根據該計劃，可供獎勵的股票將包括授權和未發行的 股票。

根據該計劃，可以授予兩種類型的期權： (1)只能向公司合格員工發行的激勵股票期權，並且要求期權的行使價不低於授予日普通股的公平市值，或者，如果是授予10%的股東的激勵股票期權，則為授予日普通股公平市值的110%；(2)根據本計劃可向參與者發行且行權價格可能低於授予日普通股的公允市場價值但不低於該股票面值的不合格的股票期權。

董事會可根據本計劃向參與者授予或出售限制性股票 (即受限於參與者出售、轉讓、質押或轉讓該等股票的能力的限制或限制的股票)。除上述限制及董事會施加的任何其他限制外，在授予受限制股票時，接受者一般將擁有股東對受限制股票的權利。在適用的限制期間，接受者不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置限制股。董事會還可向計劃下的參與者授予普通股獎勵，以及績效股票獎勵，這些獎勵的支付 取決於董事會確定的業績目標的實現情況。演出股票可以現金結算。

根據本計劃授予的每一項股權獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款以及 董事會可能決定的其他限制、條款和條件，以符合本計劃的規定。

發生控制權變更時，除非 授出協議另有規定：(I)所有未行使的購股權將立即全數行使；(Ii)所有已發行的 履約股份將悉數歸屬，猶如適用的履約條件已全部達成，但須作出若干調整， 並將於可行範圍內儘快派發；及(Iii)所有受限股將立即悉數歸屬。該計劃將控制權的變更定義為：(I)本公司與任何其他公司或協會通過合併或合併計劃，從而使本公司作為一個集團的有表決權股本的持有者將獲得 倖存或產生的公司的不到50%的有表決權股本；(Ii)董事會批准一項協議，該協議規定出售或轉讓(作為本公司債務擔保的除外)本公司的幾乎所有資產；或(Iii)在未獲董事會事先批准的情況下， 規則第13d-3條所指的任何人士(本公司或直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)收購本公司超過20%的有表決權股本。

在符合本計劃條款的情況下，董事會擁有完全的 權力和權力來決定是否在何種程度以及在何種情況下終止、取消、沒收或暫停任何懸而未決的裁決。如果該獲獎者因董事會自行決定的原因被終止，則受任何限制或獲獎者尚未全部獲得或行使的獎勵將被終止和取消。

根據該計劃，本公司於2022年5月10日向兩名公司高級職員發出非法定購股權，以按每股0.09美元的行使價購買合共5,300,000股普通股，並於2032年4月20日到期。期權 隨着時間的推移而授予，其中25%的期權在2022年9月1日歸屬，此後於1/24歸屬^這是在1上^ST每個月 。截至2022年5月31日，沒有任何期權被授予。 

賠償

在符合特拉華州法律某些條款的前提下，我們的 公司註冊證書和我們的章程中包含的條款要求或允許我們賠償任何人因辯護或管理與向我們提供服務有關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，如果確定該人本着善意並以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人，我們被告知，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策，因此， 不可執行。

第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月8日，我們所知的每個持有我們已發行普通股超過5%(5%)的實益所有者、我們的董事、我們指定的高管以及 我們的董事和高管作為一個整體對我們普通股的所有權。除另有説明外，被點名的人對該等股份擁有獨家投票權和投資權。

於2022年6月16日，本公司及其全資附屬公司Reviv3 Acquisition Corporation完成收購(I)Axil的聽力保護業務(包括耳塞和耳套)及(Ii)Axil的耳塞業務，以及(Ii)Axil的耳塞業務。Axil的股東之一是Intreid Global Advisors(“Intreid”)。截至2022年6月16日，Intreids 持有Axil已發行普通股的4.68%和公司已發行普通股的22.33%。公司董事長兼首席執行官Jeff·託格雷是無畏董事的董事總經理。收購收購價包括(A)73,183,893股本公司普通股及(B)250,000,000股本公司無投票權A系列優先股(“優先股”)，可按1：1比率轉換為本公司普通股。根據資產購買協議中的鎖定條款，優先股在收購完成後兩年內不得轉換或轉讓。此外，根據資產購買協議，根據交易法第13(D)及(G)節所釐定，任何優先股持有人不得將該等股份轉換為 若干本公司普通股，而該等股份將導致持有人實益擁有超過5%的本公司普通股。

此外，關於資產購買協議，本公司、Intreids和Axil簽訂了一項具有投票權的協議，自2022年6月16日起生效，根據該協議(其中包括)：(I)本公司同意在資產購買協議完成後兩年內不發行本公司的新股本，未經Axil和Intreids雙方批准，但某些例外情況除外； 及(Ii)Axil不可撤銷地委任本公司行政總裁及祕書為Axil的代理人，就資產購買協議結束後兩年內由Axil實益擁有的所有股本股份投票。

以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提交的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人 擁有或分享對證券的表決或指示表決的權力，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人士如有權於六十(60)日內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而取得獨有或分享投票權或投資權，則該人被視為實益擁有任何證券。超過一(1)人可能被視為同一證券的實益擁有人 。任何人在特定日期的實益所有權百分比的計算方法是：將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股份數量加上該人在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此，對於每個受益所有人，用於計算此類百分比的分母可能不同。除非另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

除以下另有説明外，每個受益所有人的地址均為C/o Reviv3 Procare Company，地址為加州91731，埃爾蒙特，泰爾斯塔大道9480號，單位5。

此外，關於資產購買協議，本公司、Intreids和Axil簽訂了一項具有投票權的協議，自2022年6月16日起生效，根據該協議(其中包括)：(I)本公司同意在資產購買協議完成後兩年內不發行本公司的新股本，未經Axil和Intreids雙方批准，但某些例外情況除外； 及(Ii)Axil不可撤銷地委任本公司行政總裁及祕書為Axil的代理人，就資產購買協議結束後兩年內由Axil實益擁有的所有股本股份投票。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2022年5月31日的股權薪酬計劃信息：

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

董事 獨立

由於我們在OTCQB上市，而不是在國家證券交易所上市，因此我們目前不受適用於交易所上市公司的某些公司治理要求的約束。為了評估我們董事的獨立性，我們的董事會 使用了美國證券交易委員會和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則。我們的董事Jeff·託格雷和南希·亨特並不是適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市要求和規則所界定的“獨立董事”，因為他們 受僱於本公司。

相關的 方交易

以下是自2020年6月1日以來的交易或一系列交易的説明，我們是或將成為其中的一方，其中：

公司首席執行官不時向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司向高級管理人員分別支付了25,452美元和54,304美元。這些進步是短期的 ，不計息。

於2022年6月16日，本公司及其全資附屬公司Reviv3 Acquisition Corporation完成收購(I)Axil的聽力保護業務(包括耳塞和耳套)及(Ii)Axil的耳塞業務，以及(Ii)Axil的耳塞業務。Axil的股東之一是Intreid。截至2022年6月16日，無畏持有Axil已發行普通股的4.68%和公司已發行普通股的22.33%。公司董事長兼首席執行官Jeff·託格雷 是無畏董事的董事總經理。收購收購價包括(A)73,183,893股本公司普通股 及(B)250,000,000股本公司無投票權優先股，可按一對一比率轉換為本公司普通股 股份。根據資產購買協議的鎖定，優先股在收購完成後兩年內不得轉換或轉讓 。此外，根據資產購買協議，根據交易法第13(D)及(G)節所釐定，任何優先股持有人不得將該等股份轉換為若干本公司普通股，而該等股份將導致持有人實益擁有超過本公司普通股的5%。

此外，關於資產購買協議，本公司、Intreids和Axil簽訂了一項具有投票權的協議，自2022年6月16日起生效，根據該協議(其中包括)：(I)本公司同意在資產購買協議完成後兩年內不發行本公司的新股本，未經Axil和Intreids雙方批准，但某些例外情況除外； 及(Ii)Axil不可撤銷地委任本公司行政總裁及祕書為Axil的代理人，就資產購買協議結束後兩年內由Axil實益擁有的所有股本股份投票。

第 項14.首席會計師費用和服務

費用

Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)提供的所有服務和收取的費用均經我們的董事會批准，因為我們沒有審計委員會。下表顯示了截至2022年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的年度向我們的首席會計師薩爾伯格支付的費用為：

美國證券交易委員會要求，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計相關服務之前，聘用必須(I)得到我們的審計委員會的批准，或(Ii)根據審計委員會制定的審批前政策和程序簽訂，前提是政策和程序關於特定服務的詳細信息， 審計委員會被告知每項服務，該等政策和程序不包括將審計委員會的職責轉授給管理層。我們沒有審計委員會。我們的董事會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A)(1) 財務報表：

REVIV3 ProCare公司及其子公司

合併財務報表

合併財務報表索引

2022年和2021年5月31日

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

復興 3保健品公司

對財務報表的意見

我們 已審核Reviv3 Procare Company及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年5月31日的合併資產負債表、截至2022年5月31日止兩年內各年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年5月31日、2022年5月31日及2021年5月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年5月31日期間各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，在截至2022年5月31日的財政年度，本公司經營活動的淨虧損和現金淨額分別為182,903美元和126,055美元。截至2022年5月31日，公司的累計赤字為5,291,567美元。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不要求我們對財務報告進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。

我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。 我們確定不存在關鍵審計事項。

Salberg& 公司

我們 自2017年以來一直擔任公司的審計師.

博卡拉頓，佛羅裏達州

2022年8月25日

2295 NW Corporate Blv.，套房240 ●博卡拉頓，FL 33431-7328電話：（561）995-8270 ●免費電話：（866）CPA-8500 ●傳真：（561）995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
會員全國註冊估值分析師協會●在PCAOB註冊
會員CPA與全球附屬辦事處建立聯繫●會員AICPA審計質量中心

REVIV3 ProCare公司及其子公司
合併資產負債表

請參閲 這些合併財務報表的隨附註釋。

REVIV3 ProCare公司及其子公司
合併業務報表

請參閲 這些合併財務報表的隨附註釋。

REVIV 3 PROCARE公司和子公司
股東權益變動綜合報表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

請參閲 這些合併財務報表的隨附註釋。

REVIV3 ProCare公司及其子公司
合併現金流量表

請參閲 這些合併財務報表的隨附註釋。

 REVIV3 ProCare公司及其子公司
合併財務報表附註
2022年5月31日和2021年5月31日