根據2024年4月30日提交證券交易所的記錄

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-10

註冊報告書

《證券法》

SolarBank Corporation

(按其章程規定的註冊人名稱)

505 Consumers Rd.，Suite 803

M2J 4Z2, 加拿大安大略省多倫多市

加拿大

（416）494-9559

（註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global Inc.

位於 E. 42 大街122號，18層

紐約市，紐約州10168

(800)221-0102

（包括郵政編碼）和美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

擬議中的公開發售開始日期：

在本登記聲明生效之後的任何時間內。

加拿大安大略省

（本次發行的主管轄區）

擬定本申報文件自何時生效（請在下面選擇適當的框）：

如果在這個表格中註冊的任何證券根據本地法規的貨架招股程序計劃進行延遲或連續發行，請勾選以下框。 ☒

發行人特此修訂本註冊聲明，以便延遲生效日期，直到根據1933年證券法第467條規定生效，或在證券交易委員會根據該法第8(a)條規定確定的日期。

股份註冊聲明中的規定 I

向投資者提供的信息

這裏所提供的信息仍需完善和修訂。雖已向美國證券交易委員會提交有關上述證券的註冊聲明，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，這些證券不能出售，也不能接受購買要約。本招股説明書不構成出售或要約買入的提議，任何州的證券、要約或出售，均需在該州的證券法下進行登記或資格認證。

本公司是一家加拿大發行人，根據加拿大和美國的多管轄區披露制度（“MJDS”）可以根據加拿大的披露要求編制本招股説明書和任何招股説明書。 在美國的潛在投資者應瞭解此類要求與美國的要求不同。此處所包含的財務報表是根據國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的國際金融報告準則（“IFRS”）編制的，並遵守加拿大審計和審計師獨立標準，與根據美國通行的會計原則編制的美國公司的財務報表可能無法進行比較。

由於本公司是依照加拿大安大略省法律存在的公司，公司的執行辦公室、行政活動和部分資產設在美國境外，在美國聯邦證券法下執行投資者民事責任可能會受到不利影響。另外，本招股説明書或招股説明書補充中所列的董事和執行官員以及此處或補充中所引用的某些專家的居住地位於美國以外的司法管轄區，這些人的全部或大部分資產可能設置在美國以外。購買者應注意，可能無法在加拿大針對駐外或根據外國法律組建、繼續運營或以其他方式的機構或公司追索獲得到判決，即使該方已指定了權利行使代理。

證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券監管機構或其他監管機構未批准或不批准此次發行的證券或傳達該招股説明書的準確性或充分性，任何有異議的陳述均構成刑事罪。

您應該知道，購買此處所述的證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。這種税務後果可能無法在這裏或適用的任何招股説明書中充分描述。您應該閲讀與特定證券發行相關的任何招股説明書中關於税務的討論；但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書可能無法充分描述這些税務後果，因此，在進行任何證券投資之前，您應該根據您自己的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

其他信息

我們根據多管轄區披露制度向委員會申報了一份依據1933年證券法修訂的F-10表格的註冊聲明（“證券法”）有關本證券的。本招股説明書，包括納入本招股説明書的文件，是註冊報告書的一部分，不包含在註冊報告書的文件中的某些項目，符合委員會規則和法規的規定。請參閲“文件作為註冊聲明的一部分”。申報的文件作為註冊聲明的一部分基本報表中所包含或隨附的關於任何合同、協議或其他文件內容的説明未必完整，在每種情況下，您應該參考註冊聲明的展示文本以獲得事項的完整説明。每個這樣的聲明均因此得到了全面限制。每次我們在註冊聲明下出售證券時，我們都將提供一份相關的招股説明書，其中包含有關該發行的條款的具體信息。招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

本公司的普通股根據美國交易所法案第12(b)章註冊，因此，我們應遵守美國交易所法案和適用的加拿大要求的信息披露要求。根據這些信息披露要求，我們向證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據由美國和加拿大采納的多聯合聲明制度，在與委員會提交的文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求編制的情況下，該制度與美國的披露要求不同。

作為外國私營發行人，我們免除了根據美國交易所法案規定的提供和內容的委派聲明，而我們的高級管理人員、董事和主要股東則免除了美國交易所法案第16節所含的報告和短期收益規定。

我們向美國證券交易委員會（SEC）根據多聯合聲明制度提交40-F表格的年度報告，包括：

作為外國私營發行人，我們需要在6-K表格附言的覆蓋下向證券交易委員會提供以下類型的信息：

我們提交或提供給證交會的報告和其他信息可以在證交會網站www.sec.gov上訪問。您可以閲讀和下載我們向各省證券委員會或類似監管機構提交的公開文件，網址為www.sedarplus.ca。

在加拿大各省份的立法下，本簡易基礎架構展望書允許在成為最終版之後確定有關這些證券的某些信息，並允許從本展望書中省略該信息。該立法要求在同意購買任何這些證券後一定時期內向購買者提供包含省略信息的招股説明書，除非存在豁免此類提供要求的情況。

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱否則屬違法行為。本簡式基礎架構展望書僅在法律允許其合法發行並且只由被允許出售這些證券的人士在其可以合法出售的司法管轄區才構成這些證券的公開發行。

本簡式基礎架構展望書已引用在加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中，可以通過請求免費從SolarBank Corporation公司的公司祕書處獲得副本，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街543號501套房，電話（604）696-4241，同時也可以在www.sedar.com上電子獲得。從加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中引用的信息已納入本簡式基礎架構展望書中。, 以這種方式引用的文件的副本可以通過請求從SolarBank Corporation公司的公司祕書處免費獲得，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街543號501套房，電話（604）696-4241，並且也可在www.sedar.com上以電子形式獲得。

簡式基礎架構展望書

SOLARBANK 公司

2億加元

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

債務證券

權證

認購收據

分享 購買合約

單位

SolarBank公司（以下簡稱“公司”或“SolarBank”）可能會提供（“發售”）並出售公司的普通股（“普通股”）、債務證券（“債務證券”）、權證（“權證”）、認購收據（“認購收據”）、股份購買合同（“股份購買合同”）或這些證券（“單位”）的任意組合（上述所有內容統稱為“證券”），在這份短期基礎設施控股招股説明書有效期為25個月期間內（包括任何修訂），最初發行價總金額不超過2億加元（或相應匯率摺合的其他貨幣或貨幣，視日期而定）。公司或公司的某些證券持有人（“出售證券持有人”和每個“出售證券持有人”）可以出售證券。此處所提供的證券可以單獨或一起提供，並依據市場狀況、包括潛在地通過“按市場分配”（根據適用的加拿大證券法律定義）的方式發行和制定出售數量、價格和條款，並在一個或多個招股説明書中陳述（統稱為“招股説明書”）。此外，證券可能在公司或其子公司收購其他企業、資產或證券的過程中作為對企業的考慮而提供和發行。對於這類收購的任何考慮的補償可以單獨由證券組成或由任何組合的證券組成，也可以由證券、現金和負債責任等物中的任何組合組成。

這些證券可能在一項或多項交易中以固定價格或價格出售，這些價格可能隨時間變化或根據銷售時的市場價格，價格可能因買家而異並在分銷期間內發生變化。如果與以固定價格或價格的證券發行相關，承銷商已盡力以擬議招股説明書中固定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價格可能會下調，然後進一步變動，但不大於該招股説明書所規定的初始發行價。在這種情況下，承銷商的報酬將減少，因為買家支付的證券的總價值將低於承銷商向公司或任何出售證券持有人支付的總收益。分銷計劃 '。

關於某一特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書中確定，並且可能包括（如適用）：（i）對於普通股的情況，提供的普通股數量、發行價格，普通股是否以現金方式提供以及特定於提供的普通股的任何其他條款；（ii）關於債務證券的情況，特定的指定、總本金，可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息規定、授權面額、發行價格、債務證券是否以現金出售、契約、違約事件、任何贖回或回購條款，附加在債務證券上的任何交換或兑換權以及其他特定提供的債務證券的條款；（iii）關於權證的情況，提供的權證數量、發行價格、權證是否以現金方式提供、特定的指定、購買權證時可購買的普通股或債務證券的數量和條款、將導致這些數量調整的任何程序、行權價格、行權日期和期間、以及權證發行的貨幣和其他特定提供的權證的條款；（iv）關於認購收據的情況，提供的認購收據數量、發行價格、認購收據是否以現金方式提供、將認購收據交換成普通股、債務證券或權證（視情況而定）的程序以及其他特定提供的認購收據的條款；（v）關於股份購買合同的情況，這些合同的普通股的數量和條款；（vi）關於單位的情況，組成單位的普通股、權證、認購收據、股份購買合同或債務證券的指定、數量和條款。如所需的，根據法規或政策，在其他貨幣掛牌的證券發行招股説明書中，適當的外匯匯率披露將被包括在描敍證券的招股説明書中。

任何適用法律允許從本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書中，這些招股説明書將與本招股説明書一起交付給買家，除非已獲得從此交付要求中豁免的例外情況。每份招股説明書將根據招股説明書的日期作為證券法規入股立法之目的而被納入本招股説明書中，僅用於將證券分銷給招股説明書適用的目的。

此招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內，且僅由被允許在這些司法管轄區內出售證券的人發佈。我們可以通過購買作為主體的承銷商或經紀商、直接銷售給一位或多位其他買家或通過應用適用的法定豁免，通過代理商發行證券。與發行的證券相關的每個招股説明書將説明與此證券發行和銷售有關的承銷商、經紀商或代理商的名稱以及發行的證券的發行條款、發行方法（適用的話）、分銷證券的收益以及任何費用、折扣、讓步或根據分銷安排向承銷商、經紀商或代理商支付的任何其他報酬和計劃的其他任何重要條款。

公司或任何出售證券持有人可以將證券出售給或通過以主體購買的承銷商或經紀商直接銷售給一位或多位購買者，或通過公司或任何出售證券持有人不時指定的代理人通過適用的法定豁免出售證券。關於特定證券發行的招股説明書將確定涉及與證券的發行和銷售有關的每個承銷商、經紀商或代理商的名稱，以及證券發行和銷售的方法和條款，包括向回購證券的公司或任何出售證券持有人支付的淨收益，以及對於承銷商、經紀商或代理商支付的任何費用、折扣、讓步或任何其他報酬。分銷計劃 '。

本招股説明書可能符合“按市場分配”規定。

關於除“按市場分配”外的任何證券發行，除非適用法律另有規定，否則，在招股説明書中另有規定的情況下，承銷商、經紀商或代理商可以超額分配或實施穩定交易，從而在市場價格方面維護或以其他方式影響證券的市場價格達到不同於應在開放市場上普遍存在的水平。這樣的交易可以在任何時候開始、中斷或停止。購買者，包括購買承銷商、經紀商或代理商超額分配部位的證券的購買者，在獲得這些證券時，將在此招股説明書和涉及該證券發行的招股説明書中獲得這些證券，而不管超額分配部位最終是否通過超額配售選擇權或二級市場購買來填補。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“NKTR”。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.40美元。 '。

所有板塊的SUNN股票已在加拿大證券交易所（以下簡稱“CSE”）上市並進行交易，標的為“SUNN”。2023年5月1日，也就是本招股説明書發佈前最後一天該商品股票在CSE的收盤價為6.35加元。

除非在適用的《説明書補充》中另有規定，否則債券、認股權證、認購收據、股票購買合同和單位不會在任何證券交易所上市。除了普通股票以外的證券沒有可以出售的市場，購買者可能無法重新出售此《説明書》下購買的這些證券。這可能會影響這些證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍（請參見“風險因素）。

潛在投資者應注意，證券的收購可能具有税務後果，在本《説明書》或任何《説明書補充》中可能沒有充分描述，應仔細查看適用的《説明書補充》中關於特定發行的税務討論（如果有的話），並就其自身特定情況向自己的税務顧問諮詢。

投資證券涉及重大風險。潛在投資者應仔細考慮本《説明書》中“”部分所述的風險因素、適用的《説明書補充》中與特定發行相關的風險因素以及本文件和其中引用的文件中所描述的風險因素。風險因素本《説明書》沒有準備本《説明書》或者對本《説明書》的內容進行任何審查的承銷商、經銷商或代理商。

本《説明書》不符合債務證券、或者可轉換或可交換為債務證券的證券的發行要求，因為其中本息付款可能全部或部分地基於一個或多個基礎利益，例如股權或債權證券、經濟或財務表現的統計衡量標準（包括但不限於任何貨幣、消費價格或按揭利率指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式或任何組合或籃子）。值得明確的是，本《説明書》可以符合債務證券、或者可轉換或可交換為債務證券的證券的發行要求，因為其中本息付款可能全部或部分地基於中央銀行當局或一個或多個金融機構公佈的利率，例如基準利率或銀行承兑匯票利率，或者被公認的市場基準利率，例如CORRA（加拿大隔夜協議回購利率平均）、SOFR（擔保隔夜融資利率）、EURIBOR（歐洲銀行同業拆借利率）或美國聯邦基金利率。

公司的總部和註冊辦公室位於安省多倫多 Consumers Road 505 號 803 室。

公司董事 Paul Pasalic 家住加拿大以外的國家/地區，該董事已委任加拿大 DLA Piper（Canada）LLP，位於加拿大英屬哥倫比亞省温哥華 Burrard 街 666 號 Park Place 2800 室，作為加拿大司法程序代理人。購買者應注意，投資者可能無法強制執行針對在加拿大註冊、繼續存在或以其他方式組織的任何個人或公司在加拿大獲得的裁決，即使該方已委任代表其進行司法程序代理人。

除非另有説明，否則在本《説明書》中“$”或“C$”均指加拿大元，“US$”在本《説明書》中指美元。請參見“貨幣表述和匯率信息”。在 2023 年 5 月 1 日，加拿大銀行的加元平均匯率為 US$1.00 = C$1.3546，或 C$1.00 = US$0.7382。

除非另有説明，否則本招股説明書中對“$”或“C$”的所有引用均指加元，對“US$”的所有引用均指美元。詳見“貨幣表述和匯率信息在 2023 年 5 月 1 日，加拿大銀行的加元平均匯率為 US$1.00 = C$1.3546，或 C$1.00 = US$0.7382。

註冊聲明文件

在本《説明書》和任何《説明書補充》中，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”一詞均指 SolarBank 和我們的直接和間接子公司。

本《説明書》是公司根據《全國證券商 44-102 – 基架發行》（NI 44-102）的規定向加拿大各省的證券委員會提交的基礎架構説明書，以便按照所述條款限定發行在本《説明書》中所述的證券。

在此基礎架構註冊過程下，SolarBank 可以以總數為 2 億加元的發行價格出售本《説明書》中所描述的任何證券組合或單個證券組合。本《説明書》為您提供了公司可能發行的證券的一般説明。每次公司根據本《説明書》出售證券時，公司將提供一個《説明書補充》，其中包含有關該特定發行條款的具體信息。以該《説明書》交付的證券的具體條款將在《説明書補充》中列出。每個基礎架構説明書補充都將被納入本説明書以符合證券法規，具體日期為《説明書補充》之日，僅限於與基礎架構説明書補充相關的證券的分配目的。

進行證券投資時，您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股補充文件中包含的或參考的信息。我們未授權任何人提供與您不同的信息。我們不會在任何不允許此類發行的司法管轄區提供證券發行。您應假定在本招股説明書或任何招股補充文件中出現的信息僅準確至這些文件的前面所指日期，在任何納入其中的文件中包含的信息僅在該文件所指定的日期之前準確，除非另有規定。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，財務表現和前景可能已經發生了變化。

前瞻性聲明警告

本招股説明書，包括在此納入的文件，包含適用證券法律規定意義下的“前瞻性信息”或“前瞻性聲明”（統稱“前瞻性聲明”）。本招股説明書中的前瞻性聲明是截至本招股説明書日期提供的，納入的前瞻性聲明是截至這些文件日期提供的。公司無意，也無法承擔任何更新前瞻性聲明的義務，除非適用法律法規規定。出於這個原因和下面闡述的原因，投資者不應過分依賴前瞻性聲明。

本招股説明書，包括在此納入的文件，包含適用證券法律規定意義下的“前瞻性信息”或“前瞻性聲明”（統稱為“前瞻性聲明”）。此處包含的前瞻性聲明是公司管理層對其所處行業的當前預期，估計，預測，投影，信仰和假設基礎上做出的。這些聲明特別涉及公司的計劃，策略和前景。在某些情況下，這些前瞻性聲明可以用諸如“可能”，“可能”，“將”，“期望”，“預計”，“估計”，“意圖”，“計劃”，“表明”，“尋求”，“相信”，“預測”或“可能”的詞語或短語來識別，或這些術語的否定形式或其他類似的表達，旨在確定前瞻性聲明。這些聲明不能保證未來的業績，並涉及很難預測的假設及風險和不確定性。因此，實際的結果和表現可能與此類前瞻性聲明中表達，暗示或預測的結果和表現不同。公司無意，也否認任何義務，在提交本招股説明書後更新任何前瞻性聲明，在未來提交任何前瞻性聲明或以其他方式，除非證券法律要求。這些前瞻性聲明是截至本招股説明書日期提供的。

公司基於其對可能影響其財務狀況、經營業績、業務策略和資金需求的未來事件和財務趨勢的當前預期和投射做出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括，但不限於以下內容：

前瞻性聲明是基於公司在歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展及其他公司認為適當的其他因素的經驗和看法的某些假設和分析進行的，並且受到風險和不確定性的影響。在包含在本招股説明書中的前瞻性聲明時，公司已做出各種重要的假設，其中包括但不限於：（i）獲取必要的監管批准；（ii）維護監管要求；（iii）一般商業和經濟條件；（iv）公司成功執行其計劃和意圖的能力；（v）以合理的條件獲得融資的可用性；（vi）吸引和保留熟練的員工的能力；（vii）市場競爭；（viii）公司競爭對手提供的產品和服務；（ix）公司與其服務提供商和其他第三方之間的當前良好關係將得以維持；以及（x）政府對可再生能源的補貼和資助將按當前計劃繼續。儘管公司認為這些聲明的基礎假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，而公司不能保證實際結果將與這些前瞻性聲明一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，擬購買發行股票的潛在買方不應過度依賴這些前瞻性聲明。無論實際結果、表現或成就是否符合公司的預期和預測，都受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括“風險因素”下所列出的：

這些因素不應被視為詳盡無遺，如果其中任何一個風險或不確定因素成為現實，或者前瞻性陳述的基礎假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有所不同。

在本招股説明書中，前瞻性陳述中包含的信息是截至本招股説明書日提供的。我們聲明我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件或結果，除非適用的證券法所要求的程度。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述或其中包含的信息。

證券的潛在購買者應仔細考慮在本招股説明書中所述的風險因素（包括隨後引入的文件中所引入的文件）以及與特定證券發行相關的招股説明書的補充中所述的風險因素。有關公司業務中影響公司的某些風險的討論，我們在適用的證券監管機構提交的披露文件中提供，並將這些披露文件納入本招股説明書之中。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均受到以上謹慎聲明的明確限定。投資者應閲讀本招股説明書的全部內容，並諮詢自己的專業顧問以評估所投資的方面的所得税、法律、風險因素和其他方面。

貨幣 介紹和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股書中對金額的所有引用均指加元。 所有對“$”或“C$”的引用均指加元，對“US$”的引用則指美元。

公司以加元呈現其財務報表。 該公司截至2022年6月30日年度審計財務報表以及截至2023年12月31日三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表已按照國際財務報告準則編制。本招股書中引用的某些財務信息源自這些財務報表。

下表列出了所示期間加元兑換美元的匯率結束時和每月最後一天有效的匯率均值，以及所示期間的最高和最低匯率，所有這些均基於加拿大銀行報告的加元兑換美元的每日平均匯率。 銀行拿到的匯率。

根據加拿大銀行報告的匯率，2023年5月1日加元兑換美元的匯率為C$1.00= US$1.3546。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股書中有關公司所處行業和市場的信息，包括一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於獨立行業組織、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理研究和估計的信息。

除非另有説明，公司的估計基於獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及公司對可再生能源市場和經濟的內部研究和了解，其中也包括公司的管理層根據其對公司所處行業和市場的瞭解認為合理的假設。公司的內部研究和假設未經任何獨立來源核實，也未獨立核實任何第三方信息。儘管公司認為本招股書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息一般可靠，但這樣的信息本質上是不準確的。此外，公司的未來表現以及其所處行業和市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，這是由於各種因素所致，包括《前瞻性聲明》和《風險因素》中所描述的那些。為避免歧義，本段中的任何陳述均不能使任何一方免除其按照適用的加拿大證券法在本招股書中存在任何虛假陳述的責任。

引用文件

本招股書中引用的信息已從加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的文件中併入。請求從公司首席行政官處免費索取這些文件的副本，公司地址為505 Consumers Road, Suite 803, Toronto, Ontario, M2J 4Z2，電話(416) 494-9559。這些文件也可通過互聯網上的SEDAR獲得，可在www.sedar.com上在線訪問。

以下公司文件已由公司向證券監管機構提交，並明確納入本招股説明書，並作為其不可分割的一部分:

在本招股説明書之後但在任何招股説明書補充公告終止發售前，我們向證券監管機構提交的任何本段落定義的文件類型（不包括新聞稿和機密重大變更報告），或根據《加拿大證券管理局規則》第44-101條規定需要併入簡式招股説明書的任何其他類型的文件都應視為已併入本招股説明書。《簡式招股説明書發放》（Short Form Prospectus Distributions）任何被併入任何招股説明書補充公告期間發生的、由我們向證券監管機構提交的、符合本招股説明書縮影需要併入的任何模板版本的任何“營銷材料”（如NI 44-101所定義的），均被視為已併入該招股説明書補充公告。

本招股説明書中包含的任何聲明，或者在此引用的文件中包含的聲明，均應視為已被修改或取代，以適應本招股説明書的需求，並以這種方式被視作已被納入本招股説明書。所修改或取代的聲明無需聲明已經修改或取代先前的聲明，或包括任何文件中設置的其他信息。修改或取代聲明的作出，不被視為在任何情況下對修改或取代的聲明作出了不真實陳述，未按要求説明重要事實或省略重要事實等行為；被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則均不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書將會與指定證券的贖回一起交付給購買者，並將作為招股説明書的一部分被視為已被納入本招股説明書，日期為招股説明書補充公告的日期。而且僅限於該招股説明書所涵蓋的贖回目的。

任何“營銷材料”版本（根據NI 44-101定義），在招股説明書補充和終止向該招股説明書補充所涵蓋證券的發佈日期之間發佈的版本，將視為被併入該招股説明書補充。

本招股説明書中引用的公司網站，在任何引用文件中，並不將該網站上的信息納入本招股説明書中，並且公司不承認任何這樣的引用通過納入該網站上的信息來實現。

公司業務

公司概述

公司是一家獨立的可再生和清潔能源項目開發商和資產運營商，總部位於加拿大和美國。公司從事加拿大和美國太陽能光伏（PV）發電項目的開發和運營。公司的使命是通過在消費發生的地方部署清潔能源，支持北美的能源轉型。其目標是作為領先的開發商、擁有者和運營商，擴大一支分佈式太陽能電源資產的重大規模，這些資產具有經濟和技術價值。公司是太陽能發電項目的起源、開發、設計和建造者。公司也在電池儲存、共生發電和其他技術方面積累了專業知識，這將實現更廣泛的清潔能源滲透。

主營業務

公司專注於併網太陽能光伏電力站。憑藉全內部的開發、工程和建設專業知識，公司的能力覆蓋了開發、工程、採購和建設（EPC）、融資等價值鏈，並且在不是一個獨立發電廠（IPP）的情況下提供資產管理，這是IPP的核心職能。公司的主營業務包括：

O＆M指運營和維護。它指的是一組大多是技術性的活動，這些活動使發電廠能夠按照或超過預期的性能水平，在符合適用規定的情況下執行其生產能源的任務。 它包括幾個持續的維護過程，以及破損和損壞的系統和結構元件的更換和禁用。 O＆m對於確保太陽能電廠維持其預期的系統壽命至關重要。 O＆m由三個基本和主要的功能組成：

近期發展

Union Springs，NY太陽能項目的商業運營 2023年3月7日，公司宣佈完成在紐約Union Springs鄉村公用事業場所的地面安裝太陽能電源項目的建設。該電力廠通過了其最後的紐約州能源研究與發展局（“NYSERDA”）NY-Sun計劃檢查，並已投入商業運營。SolarBank將在最終結清後佔系統的大部分所有權。根據與市政當局簽訂的PPA，該系統將通過遠程淨計量將電力出售給市政當局。該系統的安裝容量為389.7kW DC，預計在首年的運營中產生約578,000千瓦時的清潔、可再生能源。

收回 建設前開發成本公司的子公司2467264 Ontario Inc.（“子公司”）現已達成共議，返還638萬加元的建設前開發成本（“PCDC”）。 PCDC是指從合同授予日期到終止日期的項目開發中合理的費用。 子公司由公司持有49.9％; 但是，根據子公司和公司之間的安排，公司將從子公司獲得全部PCDC的回收。

提前收回建設前的開發成本 公司的子公司2467264 Ontario Inc.（“子公司”）現已達成共議，返還了638萬加元的Pre-Construction Development Cost（“PCDC”）。 PCDC是指從合同授予日期到終止日期的項目開發中合理的費用。 子公司由公司持有49.9％; 但是，根據子公司和公司之間的安排，公司將從子公司獲得全部PCDC的回收。

延長票據 2022年12月28日，公司與客户簽署票據，將自2022年8月以來的一系列過期應收賬款1,206,984美元（891,158美元）轉換為票據應收賬款。票據應收賬款的利率為15％，每月付款一次。或者預計在2023年3月償還票據，但是隨後將償還日期延長到2023年4月30日。

證券的潛在購買者應仔細考慮所述風險因素在文檔納入本招股説明書（包括IPO招股説明書和隨後的文檔納入的文件）以及涉及特定證券發行的招股説明書補充中描述的風險因素。關於其業務影響的某些風險的討論在公司提交給各證券監管機構的披露文件中提供，這些文件已納入本招股説明書中。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，證券銷售的淨收益將用於推進公司的業務目標和一般性企業用途，包括資助經常性營運或運營資本需求，償還不時欠款，自由資本計劃和潛在未來收購。目前，公司沒有任何計劃收購。

風險因素。

如IPO招股説明中所披露的，該公司正在從“開發銷售”戰略轉向作為獨立電力生產商擁有可再生能源項目。 在招股説明書的“公司總體發展和業務 - 運營過程”一節中，公司描述了其商業模型的五個階段:

使用收益

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，證券銷售的淨收益將用於推進公司的業務目標和一般性企業用途，包括資助經常性營運或運營資本需求，償還不時欠款，自由資本計劃和潛在未來收購。 目前，公司沒有任何擬議的收購。

階段1 —— 原位點到可貸款租賃公司 階段2 —— 開發到通知以繼續(NTP) 階段3 —— 融資

為了成為獨立電力生產商，公司需要在第3階段進行調整。公司將自己資助項目，通過融資項目本身並保留所有權來贊助。與項目所有權相關的流程和成本與公司現有的商業模型相同，除了需要資助開發成本。因此，為了達成這一目標，公司需要額外的資本來覆蓋項目開發成本的股權部分。如果沒有額外的資本，發行人將繼續採用“發展出售”策略並在較小的項目中持有較小的所有權利益。然而，通過《招股説明書補充》，公司可以獲得訪問更大的項目並加速其發展流水線的能力。公司尚未確定任何特定的項目，招股説明書補充的融資將用於項目所有權目的的分配，任何決定都取決於未來融資的可用性和金額。

當前的COVID-19大流行以及公司正在開發的太陽能電力項目的未來發展或意外事件可能會影響公司使用證券銷售所得款項的能力，正如各招股説明書所披露的那樣“”.風險因素每份招股説明書都將包含有關從該項銷售證券的發行中獲得的款項的具體信息。

在最近的2022年財政年度結束時，公司從營業活動中有負現金流。如果公司在將來時間段內出現負現金流，它可能需要將其現金儲備的一部分分配給資助這種負現金流。如果必要，證券出售所得款項可以用於資助未來週期中業務活動中的負現金流，相關信息將在招股説明書中詳細説明。公司無法保證能夠從業務活動中產生正現金流，無法保證需要資本或其他類型的融資時能夠獲得融資，也無法保證這些融資的條件是否有利於公司。除非適用的招股説明書另有規定否則所進行的一切發售相關費用，以及向承銷商、經銷商或代理商支付的任何佣金，都將從所售證券的收益中支付。

發行人將不會從任何售出證券的出售中獲得任何收益。

自公司上次編制的中期財務報表以來，公司的股本和貸款資本在合併基礎上沒有發生任何重大變化，除本招股説明書或任何適用文件中披露的除外，參見“’“售前銷售”等。

合併資本結構

2021年，公司從蒙特利爾銀行獲得了一筆總額為100萬加元的高度影響行業信貸可用性計劃（HASCAP）貸款，年利率為4%。該貸款的分期付款期限為10年，第一年僅支付利息。到2022年5月，本金付款將開始。公司從加拿大政府獲得了一筆60000加元的加拿大緊急商業賬户無息貸款。該貸款的年利率為0％，並且必須在2023年12月31日之前償還。如果在2023年12月31日之前全額償還了40000加元並滿足某些條件，其中包括將資金僅用於不可推遲的營業費用，那麼20000加元的部分將被免除。或者，公司可以選擇在2023年12月31日之前將貸款延長兩年，並帶有5％的年利率。公司打算在2023年12月31日之前償還貸款。因此，20000加元的免除部分將作為政府授予的補貼收入而被納入2021年結束時的會計帳户中。公司仍然有責任支付，因為如果不符合條件，則公司將需要償還所免除的金額。 '。

2022年4月8日，公司與Energy Line Investment Ltd.簽署了一份j通用條款借據協議，獲得了320,273美元（250,000美元）的貸款，年利率為8％，複利。貸款的本金不受擔保，自2023年7月8日開始每個季度償還。從2022年7月8日開始支付貸款利息的利息。該貸款的全部本金和利息於2022年10月06日全部償還。

公司或任何持股者可以單獨或一起出售證券：（a）向一個或多個承銷商或經銷商出售；（b）通過一個或多個代理人出售；或（c）直接向一個或多個其他買家出售。有關特定證券銷售的每個招股説明書將説明適用發售的特定條款，包括（a）與所述招股説明書有關的證券的條款，包括所提供的證券類型和分銷方式；（b）參與證券發行的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱或名稱；（c）所售證券的購買價格以及賣方從出售證券獲得的收益和所支付的費用；（d）對承銷商、經銷商或代理商支付的任何佣金、承銷折扣和構成薪酬的其他項；以及（e）允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或讓步。此外，公司或其子公司可能以折算為公司資產證券的形式或以其他證券或現金及負債承擔形式的任何組合，作為公司或其子公司收購的其他企業、資產或證券而發行證券。“收購”。所有此類收購的合理成本將取決於有關證券的市場價格。

證券可能會定價以及單個認購的價格可能會調整。可以就要求這些證券出售和所有具體事實溝通糾正個別差異。如果在固定的價格或價格的情況下進行證券發行，承銷商已經盡力以適用招股説明書中規定的初始發售價格出售所有證券，公開發售價格可以降低，之後可以進一步改變，但不得高於適用招股説明書中規定的初始公開發售價格。在這種情況下，承銷商獲得的補償將減少，即買方支付的證券全部金額減去以下所述指定的證券發行的所有總費用。售出公司股票的持有者不會參與任何“按市值分銷”。

在招股説明書中指定的承銷商、經銷商或代理商視為該招股説明書規定的與所出售證券有關的承銷商、經銷商或代理商。如果在發行中使用承銷商，所出售證券應由承銷商以其自己的賬户收購，並可隨時重新出售，結果以已固定的公開發售價格或在銷售期間根據情況解決的價格進行變動。 承銷商的購買證券的義務將取決於各方同意的條件，並且如果購買，承銷商將有義務購買該發售下的所有證券。如果在發行中使用代理人，除適用招股説明書中另有規定外，這些代理人將在其任期內以“最佳和最努力”的原則行事。任何公開發售價格和允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或讓步都可能隨時進行更改。

分銷計劃

公司或任何銷售證券持有人可以單獨或共同出售證券：(a)向一名或多名承銷商或經銷商;(b)通過一名或多名代理;(c)直接向一名或多名其他購買者出售。每份有關特定證券發行的招股書補充説明書將列出適用發行的條款，包括(a)招股書補充説明書適用的證券的條款，包括所提供的證券類型和分銷方法;(b)參與證券發行的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱或名稱;(c)所提供的證券的購買價格或價格以及公司從證券銷售中獲得的收益和承擔的費用;(d)任何佣金、承銷折扣和其他構成支付給承銷商、經銷商或代理商的補償項目;以及(e)給予或重新給予承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或優惠。此外，證券可能以對公司或其子公司收購其他企業、資產或證券的考慮而發行(“收購”)。任何此類收購的考慮可以單獨包括任何證券，股票的組合或任何組合，包括證券、現金和承擔負債。

證券可以在一個或多個交易中以固定價格或價格出售，這些價格可能會變動，也可以按照當時的市場價格出售，在與這些市場價格相關的價格或議定價格出售，包括在被認為是“市場分銷”的交易中出售，如《44-102國家工具和公告》所定義-Shelf Distributions含該證券的代理商分配”等。根據情況，證券的定價可能會變化。根據與證券配售有關的税收法規和其他適用法律法規規則，我們或代表我們的代理人可能會另行報告可獲得的證券銷售數量、定價和收益。

只有在招股説明書中命名的承銷商、經銷商或代理商才被視為承銷商、經銷商或代理商與所述證券有關。如果使用承銷商進行發售，所出售證券將由承銷商以自己的名義收購，並且可以隨時在一個或多個交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發售價格或在我們的或代表我們的代理商在銷售時間確定的價格變動。承銷商的購買證券的義務將取決於各方同意的條件，並且如果購買，承銷商將有義務購買該發售下的所有證券。如果使用代理人進行發售，除非適用招股説明書中另有規定，否則這些代理人將在其任期內以“最佳和最努力”的原則行事。所有公開發售價格和允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或讓步都可以隨時更改。售賣公司證券的持有者不會進行任何“按市值分銷”。

參與證券分銷的承銷商、經銷商或代理商可能根據與公司或任何銷售證券持有人所達成的協議有權獲得公司或任何銷售證券持有人的賠償，包括證券法下的責任賠償或擔保貢獻，以及在此方面受到要求支付的待售證券或代售證券款項的擔保貢獻。與公司或任何銷售證券持有人達成協議的這些承銷商、經銷商或代理商可能是公司或任何銷售證券持有人的客户，或在公司或任何銷售證券持有人的正常業務過程中從事交易或提供服務。

債務證券、認購收據、股票購買契約、權證或單位的任何發行都將是一項新的證券發行，沒有建立的交易市場。除非適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券、認購收據、股票購買契約、權證或單位不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書中另有規定，否則沒有市場可以銷售債務證券、認購收據、股票購買契約、權證或單位，並且購買者可能無法轉售在此招股説明書或任何招股説明書中購買的債務證券、認購收據、股票購買契約、權證或單位。這可能影響債務證券、認購收據、股票購買契約、權證或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的範圍。根據適用法律，某些經銷商可能會為這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，而且可能隨時停止任何做市，不經通知。不能保證任何經銷商將為這些證券做市，也不能保證交易市場的流動性。

在適用的加拿大證券立法中定義的“按市場分銷”的承銷商，以及與承銷商聯合或協作的任何人員或公司，不得在分銷期間進入任何旨在穩定或維持證券市場價格或相同類別證券的任何交易，包括出售證券的總數或面額，以導致承銷商在證券中創造超額配置頭寸。

與證券發行有關的任何證券發行，除了“按市場分銷”，根據適用法律，承銷商或代理商可以超額分配或進行可維護或維持發行證券的市場價格高於公開市場上可能普遍存在的價格的交易。這種交易，如果開始，可能隨時中斷或停止。

購買發行人過度分配頭寸中的普通股、債務證券、權證、認購收據、股票購買契約或單位的購買者將根據本短式招股説明書獲得這些證券，無論這些過度分配頭寸是否最終通過行使過度分配選擇權或二級市場購買來填補。

證券未在美國證券法或任何美國州的證券法下進行註冊，可能不會直接或間接地在美國或向美國人士或特定人士或公司的賬户或利益處出售、轉讓或處置，並且可能不會在美國或任何州證券法下進行註冊，也不適用於任何註冊豁免規定。此外，在證券發行後40天內，任何經銷商（無論是否參與該發行），如果以不符合美國證券法規定的豁免條件外的方式在美國內銷售證券，則可能違反美國證券法的登記要求。

出售證券的證券持有人

證券可以通過銷售證券持有人的次級發行在此招股説明書下出售。銷售證券持有人的任何證券發行的招股説明書包括適用證券法律要求的以下信息，如果適用：（i）銷售證券持有人的名稱或名稱（如果銷售證券持有人不是個人，則每個是銷售證券持有人主要股東的個人名稱）；（ii）每個銷售證券持有人擁有、控制或指示的證券數量或金額；（iii）每個銷售證券持有人代售的證券數量或金額；（iv）分配後銷售證券持有人將擁有、控制或指示的證券數量或金額，以及該數量或金額佔總已發行證券的百分比；（v）證券是否被銷售證券持有人以登記和實際擁有的形式和等量方式持有，只有登記或僅有實際擁有；（vi）如果任何銷售證券持有人在適用招股説明書的日期前12個月內購買了任何證券，則該銷售證券持有人購買這些證券的日期或日期以及銷售證券持有人的總成本和平均成本；（vii）如適用，所需的第1.11項披露、如果適用，則銷售證券持有人將向相應的招股説明書提交非發行人提交管轄權表格；以及（viii）適用招股説明書中所需包含的所有其他信息。

先前的銷售

涉及公司發行的普通股在前12個月內所發行的信息，包括公司股票的發行，無論是在行權期權或權證時發行，均將在招股説明書中提供。

價位區間和成交量

未流通的普通股在CSE交易（交易標的為“SUNN”）。普通股的交易價格和成交量將在各個招股説明書中提供。

分紅派息政策

自公司成立以來，我們未宣佈任何普通股的股息或分紅派息。未來決定支付股息或分紅派息將由董事會自行決定，具體取決於我們的資本需求、財務業績以及董事會認為有關的其他因素。

普通股描述

公司授權發行無限量的普通股。截至2023年5月2日業務結束時，發行和流通的普通股為26,800,000股。

所有已發行和流通的普通股均已全額支付，沒有任何未來的呼叫或評估。普通股持有人有權接收公司股東大會的通知，並出席並投票，接收公司的章程、公司法和任何適用證券交易所的規則要求向股東發送的所有通知和文件。在表決中，每個普通股持有人擁有一個普通股的投票權。普通股持有人有權在董事會宣佈股息後按比例獲得股息，在公司清算、合併或解散的時候，或為清算公司目的的其它資產分配，在按比例分配的全部發行後，獲得全部剩餘的資產。普通股不具備任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何沉沒基金或購買基金規定。

債務證券説明書

以下列出了債務證券的某些通用條款和規定。發行在招股説明書中的債務證券的特定條款和規定，以及在多大程度上適用於這些債務證券的通用條款和規定，將在該招股説明書中描述。

債務證券將在一項或多項信託要約下以系列形式發行，這一信託要約將由公司和一家金融機構之間簽訂，該金融機構適用加拿大法律或加拿大某省的法律，且經授權作為受託人開展業務。每個這樣的信託要約，根據需要不時地補充或修改，將設置適用系列的債務證券條款。本招股説明書中關於任何信託要約和根據其發行的債務證券的陳述，是有關適用信託要約的預期規定的摘要，不應被認為是完整的，並且完全受到、有資格參考所有應用規定的信託要約的規定。信託和貸款公司法（加拿大）可能會有證券經紀人作為承銷商或銷售代理出售證券。

任何信託契約都可能規定，債務證券的發行總額可能由公司授權的時間不時確定。債券的任何説明書將包含有關所提供的債務證券的條款和其他信息，包括（i）這些債務證券的指定、發行總額和授權面值，（ii）這些債務證券可以購買的貨幣以及元本和利息支付的貨幣（如果不是加元的話），（iii）這些債務證券發行價的佔總面值的百分比，（iv）這些債務證券到期日或日期，（v）這些債務證券所支付利息的利率或利率的確定方法（如有），（vi）支付利息的日期和記錄日期，（vii）任何償還條款或條件，在此條款或條件下，這些債務證券可能被抵銷，（viii）任何交換或轉換條件，（ix）任何其他特定條款。

每個債務證券系列可以在不同的時間以不同的到期日發行，可以以不同的利率支付利息，或者以其他方式變化。

債券是公司的直接負債。債券可能是公司的優先或次級債務，如相關説明書所述。

認股權證説明

我們可能發行認股權證以購買公司的普通股、債務證券或其他證券。本節描述將適用於根據本説明書發行的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨或與其他證券一起提供，並且可以附加或與其他證券單獨提供。除非適用的説明書補充信息另有説明，否則每個認股權證系列將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證承銷商之間將要簽訂的單獨認股權證契約發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，並不承擔認股權證持有人或認股權證受益人之間的代理關係。適用的説明書補充將包括所提供的認股權證的契約，如果有的話。認股權證的具體條款以及本節描述適用於這些認股權證的程度將在適用的説明書補充中説明。

儘管如上所述，但我們不會向加拿大公眾單獨出售任何認股權證，除非這是與併購交易或收購交易有關並構成考慮而進行的，或者除非在出售認股權證的證券監管機構首先同意提交包含所要提供的認股權證的具體條款的説明書補充的情況下，如果適用，將在該情況下出售認股權證的證券監管機構的核準。

我們提供的任何認股權證的説明書將描述認股權證和有關發售的具體條款。在適用的情況下，描述包括：

認股權證將可以在招股書補充文件中指定的辦公室換取不同面額的新認股權證。在行使認股權之前，認股權持有人將不具有認股權所涉證券持有人的任何權利。我們可以修改認股權信託及認股權，無需徵得認股權持有人的同意，以糾正任何不明確、有瑕疵或不一致的條款，或以其他不損害作為一組持有未償還的認股權人的權利的方式。

認股證明書的描述。

我們可能會根據情況分別或同時發行認股權證、普通股、債務證券或權證，並在訂閲收據協議下發行認股權證。本部分描述了適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何訂閲收據的一般條款。

適用的招股書補充文件將包括有關所提供的訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息。在我們簽訂訂閲收據協議後，我們將向加拿大證券監管機構提交有關發行的訂閲收據協議的副本。適用的招股書補充文件將規定訂閲收據的具體條款和這一節中描述的一般條款適用於這些訂閲收據的範圍。如適用，這個描述將包括：

在招股書補充文件中指定的辦公室換取不同面額的新訂閲收據。在交換其訂閲收據之前，訂閲收據持有人將不擁有訂閲收據所涉證券持有人的任何權利。

根據訂閲收據協議，加拿大的訂閲者在發行普通股、債務證券或權證時將享有合同上的撤回權，使該訂閲者有權在訂閲收據發行日後的180天內行使撤回，有權根據副本，如果本招股説明書、適用的招股書補充文件和任何修正案存在虛假陳述，提供訂閲收據的所支付的金額。該撤回權不適用於通過初始購買人、公開市場或其他方式獲取此類訂閲證書的持有人，也不適用於在美國或加拿大境外的其他司法管轄區內獲取訂閲證書的初始購買人。

這樣的訂閲協議還將指定我們可以修改任何訂閲協議和訂閲收據，以糾正任何不明確、有瑕疵或不一致的條款，或以任何其他不會對持有人的利益造成實質性和不利影響的方式。

認購股份協議説明

公司可能發行股份認購合同，代表約定持有人在將來的日期或日期，從公司購買或向公司出售一定數量的普通股，並通過分期方式進行。

每股普通股的價格和數量可能在發行股份購買合同時確定，也可能根據股份購買合同中所列明的特定公式或方法確定。根據適用法律，公司可以按規定的法律發行股份購買合同，並且可以以適當的數量和分別的系列發行。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，其中該單位包括股份購買合同和第三方債務權益，以保障持有人根據股份購買合同購買普通股的義務，在本擬議書中稱為股份購買單位。股份購買合同可以要求公司向持有股份購買單位的持有人進行定期支付，反之亦然。這些支付可以是無擔保的或者可以退還，可以按照現值或者推遲支付。股份購買合同可以要求持有人以指定方式保障其在這些合同下的義務。

持有股份購買合同的持有人不是公司的股東。在任何招股説明書補充中提供的股份購買合同的特定條款和規定以及描述適用於它們的一般條款和規定的程度將在相應的招股説明書中予以詳細描述。本説明將包括以下內容（如適用）：（i）股份購買合同是否要求持有人購買或賣出或同時購買和賣出普通股及這些證券的性質和數量，或確定這些數量的方法；（ii）股份購買合同是否以預付或未預付的方式支付或者分期支付；（iii）若買賣依賴於某些條件，這些條件是什麼以及如果不滿足這些條件的後果；（iv）股份購買合同是否通過交付方式或者通過參考或鏈接普通股的價值或性能來解決；（v）任何與解決股份購買合同相關的加速、取消、終止或其他條款；（vi）如果有必要，出售或購買必須進行的日期或日期；（vii）股份購買合同是否以全額登記或全球發行方式發行；（viii）持有、持有和處置股份購買合同時的重要所得税後果；（ix）股份購買合同的任何其他重要條款和條件，包括但不限於轉讓和調整條款，以及股份購買合同是否將在證券交易所或自動經紀人報價系統上進行公開掛牌。

向公司購買股份購買合同的原始購買人將被授予撤銷合同的合同權，用於轉換、交換或行使這樣的股份購買合同。合同撤銷權將使這些原始購買人有權，在交出所得到的股票的基礎上，獲得轉換、交換或行使時支付的金額，如果本招募説明書（如有修補或修改）中有不實之處，則提供該撤銷權，但必須符合以下條件：（i）轉換、交換或行使股份購買合同需要在本招募説明書下可轉換、可交換或可行使的有價證券的購買日期之後的180天內進行；（ii）撤回權在購買轉換、交換或行使有價證券之日起180天內行使。這種合同撤銷權將與《安大略省證券法》第130條描述的法定撤銷權一致，並且除適用於本招募説明書的股份購買合同的法定撤銷權外，還有其他權利或救濟可以供原始購買人使用。證券法（安大略省）除了公司首席執行官Richard Lu博士外，在本招募説明書日期前兩年內，沒有任何人或公司符合適用證券法規定的公司發起人的資格。盧博士持有78.1萬股普通股，佔已發行和流通普通股的2.91%，以及55萬股期權，以每股0.75美元的價格行使，有效期至2027年11月4日。證券法不能夠將其他證券中描述的任何內容視為對股份購買合同的説明。

單位描述

本公司可以發行由本擬議書中所述的其他證券中的一個或多個組成的單位的任意組合。每個單位將如此發行，使得單位的持有人也是其中包含的每個證券的持有人。因此，持有單位的持有人將有持有每個包括的證券的權利和義務。發行單位的單位協議（如有）可以規定，單位中包含的證券在任何時候或在特定日期之前不得單獨持有或轉讓。在任何招股説明書補充中提供的單位的特定條款和規定以及本前述一般條款和規定適用的程度，將在關於此類單位的招股説明書中予以説明。

某些聯邦所得税事項注意事項

適用的招股説明書將根據適用證券法規定，描述在其中表述的向根據該招股説明書提供的任何證券的投資者遵從的加拿大和美國聯邦所得税後果。

豁免翻譯要求

根據2023年3月16日Autorité des marchés financiers的決定，公司獲得了永久豁免要求將本招募説明書以及所引用的文件以及與“市場”分銷相關的任何招股説明書翻譯成法語的要求。該豁免是在以下條件下授予的：如公司在其他分銷之前向魁北克購買者提供證券，則必須將本招股説明書和任何招股説明書（《市場》分銷説明書除外）翻譯成法語。

法律事項。

有關本招募説明書所提供的證券的某些法律事項將由DLA Piper（Canada）LLP代表公司審核。

普通股的過户代理和註冊機構是總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的Endeavor Trust Corporation。

普通股的過户代理和註冊機構是總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的Endeavor Trust Corporation。

專家興趣

以下是人或公司的名字，他們的職業或業務賦予了權力，使得在本招股説明書中對某些陳述進行了準備或證明，這些陳述描述在本招股説明書中的文件或報告：

據公司管理層於本招股説明書日期所知，截至本招股説明書日期，沒有任何專家或其中任何一名關聯人或關聯機構對該公司的任何證券或財產具有任何利益，也沒有任何這樣的人被選舉、任命或僱用為該公司或其任何關聯人或關聯機構的董事、高管或僱員。

推動者

除了公司首席執行官Richard Lu博士外，在本招募説明書日期前兩年內，沒有任何人或公司符合適用證券法規定的公司發起人的資格。盧博士持有78.1萬股普通股，佔已發行和流通普通股的2.91%，以及55萬股期權，以每股0.75美元的價格行使，有效期至2027年11月4日。

除本章節或招股説明書其他位置披露外，過去兩年內公司推廣人員未直接或間接從公司或其子公司獲得過任何價值。

第二部分

每個董事、高管、公司前任董事或高管或在公司作為股東或債權人的實體的董事或高管、以及其繼承人和法定代表人，根據註冊人的條例，在安大略省範圍內，定期由公司賠償，使其免受因其在該公司或以前的企業擔任董事或高管所產生的所有費用、開支和費用的損失（包括支付金額以解決某項訴訟或達成和解的金額）困擾，如果：（i）他/她為了公司的最佳利益誠實而善意行事，視情況而定；（ii）如果該事項是由罰款實施的刑事或行政行動或程序，除非該個人有合理理由認為其行為是合法的，否則公司不得對其進行賠償。

董事和高級職員的賠償。

《處方管理條例》（英屬哥倫比亞省）公司的保險業務保險可為公司董事和高管任期內擔任董事和高管的損失提供保險，並根據公司條例和（安大略省）的規定，為因與公司或其他實體的關聯導致需要進行抗辯的費用、開支和支出提供補償。

至於根據證券法產生的賠償責任，如果根據上述規定允許對註冊人的董事、高管或控制公司的人員提供賠償，登記人已被告知，根據委員會的意見，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可實施。

註冊人的章程規定，除安大略省規定的限制外，註冊人的每個董事或高管、現任或前任董事或高管或任何在註冊人要求下擔任了企業的董事或高管的個人，或以其任何類似角色，以及其繼承人和法定代表人，將不時得到從公司的賠償中獲得所有所發生的費用、開支和支出（包括支付金額以解決某項訴訟或達成和解的金額），因其作為其渠道或多元體的董事或高管。條件是：（i）他或她是以誠實和善意的態度為公司服務的，視情況而定；（ii）在刑事或行政行動或程序被罰款的情況下，他或她有合理的理由認為自己的行為是合法的。（英屬哥倫比亞省）不再重複

NA中保留指導投票機構，相關條目未提供重要信息。（英屬哥倫比亞省） (安大略省)。

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下一條目NA中的內容未提供任何重要信息。

展示

第二部分

信息 不需要發送給受讓人或購買者。

項目 1. 承諾。

SolarBank公司承諾，將以人員或電話代表的方式迴應證券交易委員會（“委員會”）工作人員的查詢，並在委員會工作人員要求時，及時提供有關根據F-10表格註冊的證券或該證券的交易的信息。

項目 2. 訴訟代理同意書。

與本註冊聲明同時，SolarBank公司已在表格F-X上向委員會提交了一份書面訴訟代理任命及承諾書。

任何變更SolarBank公司訴訟代理的名稱或地址都應立即通過提交F-X表格的修正案，引用本註冊聲明的文件號，向委員會通報。

簽名

根據1933年證券法的要求，SolarBank公司保證有充分的理由認為符合在F-10表格上提交的所有要求，並已於2024年4月30日由授權簽署人代表其簽署本註冊聲明。

授權書

每個簽名者授權並任命Richard Lu和Sam Sun為他真正且合法的代理人和代理人，二者中的任何一方均可單獨行動，具有全權代理的權利（包括提交有效後的修正案），代表其及以其名義、位置和地位簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，以及向證券交易委員會提交所有陳述內容和其他有關文件，授權其代理人和代理人為實現本授權的目的所需或具有的全部完全權利，就所有所需和必要的任何行為或事情作出規定，其效力與該簽署者本人親自執行或可能執行的具有的全部目的和效果一樣，且代理人和他們的替代人根據本授權而可能或可以合法地做或使得所需要做的一切都得到確認和確認。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明由下列人員於2024年4月30日以所表示的身份簽署。

授權代表人

根據1933年證券法案第6（a）條的要求，本人於2024年4月30日作為SolarBank Corporation的合法授權代表，在其美國領土內簽署了本註冊聲明。