Document

本協議(“協議”)於_除上一句及文意另有所指外，“公司”一詞應包括本公司及所有現有及未來的附屬公司。本協議中使用的所有未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

2.同意授予限售股份單位。鑑於董事將為本公司提供服務，本公司現將股份授予董事。[______]根據本協議和計劃所載的條款和條件，以及受限制的股份單位。限售股的授予應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。授予本協議的條件是董事簽署了本協議的副本，並在本協議生效後六十(60)天內將簽署的副本交付給公司，包括通過電子手段(如果公司根據第16條提供)。

(B)若董事的持續服務於董事會成員任期懸而未決期間因非自願撤職而終止(控制權變更除外)，則董事的未歸屬限制股單位將於該連續服務終止時自動喪失，且本公司將不再根據本協議對董事承擔任何進一步義務。

(C)如董事的持續服務於董事會成員任期懸而未決期間因非自願撤職以外的任何原因終止，則限售股份單位須繼續歸屬。如果董事的持續服務在控制權變更後因任何原因終止，限制性股票獎勵應立即歸屬。如控制權變更後，限制性股份單位並未被認購或延續，則任何未歸屬的限制性股份單位應視為於緊接控制權變更前的日期及時間已完全歸屬及可行使。

4.支付股款。根據本協議第三節規定，公司將向董事發行一股股份，以換取根據本協議第三節歸屬於明細表的每個限制性股份單位。股份的支付應不遲於歸屬期間結束的日曆年度的下一個日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前按照本公司的授予和結算政策支付給董事(或董事的受讓人或受益人，如計劃或委員會允許)，並可作為入賬確認或通過發行證明該等股票的證書進行支付。

5.股東權利董事對歸屬受限股份單位後可能發行的任何股份(包括但不限於投票權和任何就該等股份收取股息或非現金分配的權利)不享有股東權利，除非該等股份已向董事發行。備案日早於股票發行日的股息或其他權利不得調整。

6.不對服務進行任何保證。本協議或本計劃中的任何內容均不得賦予董事任何權利保留為公司的董事或以任何其他身份保留，或以任何方式幹擾或限制公司在此明確保留的隨時以任何理由、無故或無故終止董事連續服務的權利。

7.在符合計劃所載限制的情況下，委員會可放棄本協議及受限股份單位項下的任何條件或權利，或修訂本協議及受限股份單位的任何條款或更改、暫停、中止、取消或終止本協議及受限股份單位(並根據守則第409A條有關附帶獎勵的規定)；但任何此等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對董事或受限股份單位的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響的任何此等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經董事、持有人或受益人同意的情況下，不得在此程度上生效；此外，為使本協議符合適用的聯邦或州法律、法規或裁決的強制性規定，包括但不限於為避免董事受到税務處罰而必需的任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止，無需徵得董事或任何持有人或受益人的同意。委員會有權對本協議的條款和條件以及本協議和計劃中規定的限制性股份單位所包括的標準作出公平和相稱的調整。

8.審查委員會的決定。除非計劃另有明確規定，否則根據或與計劃或本協定有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人具有終局性、終局性和約束力。

9.遵守本計劃的規定。董事特此確認已收到本協議的《計劃》副本，並同意接受本計劃的所有條款和規定的約束。本協議受本計劃的條款管轄，如果本協議與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。本協議與本計劃一起解讀，代表本公司與董事之間的全部諒解和協議，並將取代雙方之間關於本協議所含事項的任何先前協議和諒解。本協議及任何為結算限制性股份單位而支付的股份，須受本公司於本協議日期生效或董事會其後採納的有關補償退還或收回的任何政策所規限。

10.限制限售股單位不可轉讓。除本計劃另有規定外，董事不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押限售股和本協議。除本計劃及本協議所允許外，任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或扣押受限制股份單位的任何企圖，經本公司選擇，均屬無效。根據本計劃或本協議，不允許轉讓價值受限的股份單位。

11.任何其他通知。任何根據本協定要求或允許向董事發出的通知應以書面形式發出，並在面交或預付郵資和費用後視為有效。本協議規定或準許向本公司發出的任何通知或通訊應以書面形式發出，並在本公司祕書收到本公司主要辦事處的通知或通訊後方視為有效。

12.公司在任何時間或出於任何目的放棄本協議的任何條款，不得在任何後續時間或出於任何其他目的放棄本協議的相同或任何其他條款，也不得被解釋為放棄相同或任何其他條款。

(A)為免生疑問，根據本協議授出的限制性股份單位擬豁免或以其他方式遵守守則第409A條及根據守則第409A條頒佈的規例及指引(統稱“守則第409A條”)，因此，在許可的最大範圍內，本協議應解釋為豁免或符合守則第409A條的規定。在任何情況下，公司均不承擔任何額外的税款、利息或罰金，或因未能遵守守則第409a條而對董事造成的損害。

(B)就本協議中關於在服務終止時或之後支付“遞延補償”的任何規定而言，作為董事的服務終止不應被視為已經發生，除非該終止也是計劃中所定義的脱離服務，就本協議的任何此類規定而言，所提及的“終止”、“服務終止”或類似術語應指“脱離服務”。

16.尋找合適的接班人。本協議將使公司的任何繼承人受益並對其具有約束力，並使董事的法定代表人受益。董事承擔的所有義務和根據本協議授予本公司的所有權利對董事的繼承人、執行人、管理人和繼承人具有約束力。