附件7.1

Solaris Resources Inc.

作為發行者

和

[]

作為美國受託人

和

[]

作為加拿大受託人

壓痕

日期為[]

目錄

對照表格

注：對於任何目的，本對照表格不應被視為本義齒的一部分。

本契據的日期為 _[發行人名稱]，Solaris Resources Inc.，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律正式註冊成立(本文稱為公司“)，主要辦事處設在[地址]和_，作為美國受託人(在此稱為“美國受託人”)， 和_A_

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其債權證、票據、債券或其他債務證據(在此稱為“證券”)，該等債權證、票據、債券或其他債務證據可轉換為或可交換任何人士(包括本公司)的任何證券 ，按本契約規定以一個或多個系列發行。

本契約受信託契約法律規定的約束，這些規定必須是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受此類規定的約束。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了和對價房屋和證券持有人購買證券，為了證券或其系列的所有持有人的平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

第一條
一般適用的定義和其他規定

“行為” 用於任何持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“認證代理” 指根據第6.12節由適用受託人授權代表該受託人對證券進行認證的任何人。

“基礎貨幣” 具有第1.14節規定的含義。

“董事會”指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”， 用於本契約或證券中提及的任何支付地點或任何其他特定地點時，是指除根據第3.01節就任何證券另有規定外，任何適用法律、法規或行政命令允許或要求該支付地點或其他地點的商業銀行機構關閉的任何日期，而不是星期六、星期日或任何其他 日。

“計算期間” 具有第3.11節規定的含義。

“加拿大受託人” 指在本契約第一段中被指定為“加拿大受託人”的人，直至繼任的加拿大受託人 根據本契約的適用條款成為加拿大受託人為止，此後“加拿大受託人”應指 或包括本契約項下的每一個加拿大受託人；然而，前提是，如果在任何時候有超過一個這樣的人 ，在任何系列證券中使用的“加拿大受託人”僅指該系列證券的加拿大受託人 。

“委員會” 指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“公司” 是指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為這樣的人為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司請求”或“公司命令”是指由高級職員以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“組成貨幣” 具有第3.12(H)節規定的含義。

“轉換日期” 具有第3.12(D)節規定的含義。

“兑換事件” 是指(I)發行外幣(歐元或其他貨幣單位除外)的國家政府以及國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構為結算交易而停止使用外幣(歐元或其他貨幣單位)，(Ii)歐元，或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)，以達到其設立目的 。

“公司信託辦公室”是指美國受託人或加拿大受託人(視情況而定)的主要公司信託辦事處，在任何特定時間可管理其公司信託業務，該辦公室在美國受託人籤立本契約之日位於_。加拿大受託人的地址為：_經營法人代理業務。

“契約失敗” 具有第14.03節規定的含義。

“貨幣” 指由一個或多個國家的政府或由此類政府的任何公認聯盟或協會發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位，包括但不限於歐元。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約利息” 具有第3.07節規定的含義。

“失敗” 具有第14.02節規定的含義。

“託管人” 對於任何可發行或以全球形式發行的系列證券而言，是指公司根據第3.05節指定為託管人的人 ，直至後續託管人根據本契約的適用條款成為託管人為止， 此後的“託管人”指或包括當時作為本合同下的託管人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類系列的證券使用的“託管人”應指該系列證券的託管人 。

“美元” 或“$”是指當時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，用於支付公共和私人債務。

“貨幣單位的美元等值 ”具有第3.12(G)節規定的含義。

“外幣的美元等值”具有第3.12(F)節規定的含義。

“選舉日期” 具有第3.12(H)節規定的含義。

“歐元” 指歐洲法律顧問關於單一統一歐洲貨幣(不論是否稱為歐元)運作的立法中不時描述的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有第5.01節中規定的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換日期” 具有第3.04節中規定的含義。

“匯率代理” 對於任何系列或任何系列的證券，除非根據第3.01節另有規定， 指根據第3.01節或第3.13節指定的紐約結算所銀行。

“匯率官員證書”是指一份經過測試的電傳或證書，列明(I)適用的市場匯率和(Ii)美元或外幣的本金、保費(如有)和利息(如有)(根據相關貨幣的第3.02節確定的最低面值本金的證券)的總和和基礎上，根據該市場匯率向任何系列證券支付的。由公司首席執行官總裁或首席財務官發送(如果是電傳)或簽署(如果是證書)。

“延期通知” 具有第3.08節規定的含義。

“延長期” 具有第3.08節規定的含義。

“最終成熟期” 具有第3.08節規定的含義。

“第一貨幣” 具有第1.15節規定的含義。

“外幣”指美國貨幣以外的任何貨幣。

“GAAP” 指在加拿大不時生效的公認會計原則，除非此人最近的經審計或 季度財務報表不是按照加拿大公認會計原則編制的，在這種情況下，“GAAP” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府債務” 除根據第3.01節就任何系列證券另有規定外，係指(I)發行特定系列證券所用貨幣的政府的直接義務，或(Ii)受發行該系列證券所用貨幣的政府控制或監督，並作為其機構或機構行事的人的義務，其支付由該政府無條件擔保。 是以這種貨幣支付的政府的完全信用和信用債務，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由託管人為存託收據持有人的 賬户支付的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款；提供除法律另有規定外，託管人無權從託管人收到的有關政府債務或此類存託憑證所證明的政府債務的利息或本金的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“持有人” 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“契約”指最初簽定的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，並應包括第3.01節所設想設立的特定系列證券的條款；然而，前提是如果在任何時候有超過一人根據本文書擔任受託人，則“契約”指，對於該人作為受託人的任何一個或多個證券系列， 本文書最初籤立的或不時根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的，並應包括該人作為受託人的特定證券系列的條款，但不包括：僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，並且不包括在該人成為受託人後以一個或多個補充契約的方式籤立和交付的任何條款或條款，但作為受託人的該人並非該受託人的一方。

“指數化證券”是指一種證券，其條款規定，在規定的到期日應付的本金金額可以高於或低於其原始發行時的本金面值。

“利息” 當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後按該原始發行的貼現證券規定的利率支付的利息。

“利息支付日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“判定貨幣” 具有第1.14節規定的含義。

“留置權”是指任何按揭、質押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、擔保權益、留置權(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保或類似協議或優惠安排(包括但不限於給予或授予留置權的任何協議，或具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何租賃、有條件出售或其他所有權保留協議)。

“強制清償 資金支付”的含義見第12.01節。

“市場匯率”是指，除非根據第3.01節對任何證券另有規定，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何轉換，相關貨幣單位與美元或任何外幣之間的匯率是指根據第3.01節為相關係列證券指定的方法計算的相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率，(Ii)對於美元到任何外幣的任何轉換。中午(紐約市時間)此類外幣的買入匯率 紐約聯邦儲備銀行為海關目的在紐約市報價的電匯和(Iii)任何外幣兑換成美元或另一種外幣的匯率，相關市場當地時間中午的現貨匯率 根據正常的銀行程序，正在進行兑換的美元或外幣可以用位於温哥華紐約市的主要銀行正在兑換的外幣購買 倫敦或任何其他美元或購買的外幣的主要市場，每種情況都由匯率代理機構決定。除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理機構應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或從紐約市、温哥華、倫敦或其他主要市場的一家或多家主要銀行報價，或匯率代理機構認為適當的其他報價。除非匯率代理另有規定，否則如果因外匯法規或其他原因而存在一個以上的貨幣交易市場 ，則針對該貨幣使用的市場應是以該貨幣指定的證券的非居民發行人購買該貨幣以就該證券付款的市場。

“到期日”， 用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、 選擇償還或其他方式。

“違約通知” 具有第6.01節中規定的含義。

“高級職員”指董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、首席營運長、任何執行副總裁總裁、任何副總裁、司庫或公司祕書，或如本公司為合夥企業或有限責任公司而並無該等高級職員，則指根據適用法律獲 普通合夥人、經理、成員或類似團體正式授權代表本公司行事的人士。

“高級船員證書”指由高級船員簽署並交付受託人的符合本契約的證書。

“律師意見” 指大律師的書面意見，該大律師可能是本公司的律師，包括本公司的一名僱員，受託人應可接受該意見，該意見可能包含關於其中所述事項的慣常例外情況和限制條件。

“可選重置日期” 具有第3.07節中規定的含義。

“可選擇清償 資金支付”具有第12.01節規定的含義。

“原始發行折扣證券”是指根據第5.02節的規定，規定金額低於本金的任何證券應在 聲明加速到期時到期並支付的證券。

“原始聲明的成熟度”具有第3.08節中規定的含義。

“未清償證券” 用於證券時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

然而，前提是在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，併為了進行《國際保險法》第313條所要求的計算，(I)在作出上述決定或計算時可計入的原始發行貼現證券本金 金額應等於在作出該決定或計算時應被視為未償還本金的本金金額，該本金金額應等於在作出該決定時將到期並應支付的本金金額。在根據第5.02節宣佈加速到期後， (Ii)任何外幣計價證券的本金金額應等於本金的美元等價物，該本金可在作出該決定或計算時計算在內，並應被視為未償還證券，該美元等值自公司最初發行該證券之日起確定，如交付給受託人的匯率官員證書中所述，本金 金額(如果是原始發行的貼現證券，按上述第(I)款確定的金額(br})的美元等價物，(Iii)在作出該確定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額應等於該指數化證券在原始發行時的本金 面值，除非根據第3.01節對該證券另有規定， 及(Iv)本公司或本公司任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券不得被視為未清償證券，但在決定受託人在作出有關計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應受到保障時，只有受託人知悉如此擁有的證券 方可不予理會。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他 債務人，則該證券可被視為未償還證券。

“付款代理人” 指獲公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何人士(包括以付款代理人身分行事的公司)。此人必須能夠以發行的證券的幣種付款。

“個人”是指任何個人、公司、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點”指按第3.01及10.02節的規定，就任何系列的證券或任何系列內的證券而支付本金、溢價(如有)及利息(如有)的每一地點。

“任何特定證券的前置證券” 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務的證據。

“隱私法” 具有第6.14節中規定的含義。

“匯率(S)” 具有第1.14節規定的含義。

“贖回日期”， 用於贖回的任何證券，全部或部分，是指根據或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”， 當用於贖回任何證券時，全部或部分是指根據本契約贖回該證券的價格，加上到贖回日為止的應計利息和未付利息。

“定期記錄日期” 對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第3.01節為此目的而指定的日期 。

“還款日期” 指在持有人選擇償還任何證券時，根據本契約確定的還款日期。

“重置通知” 具有第3.07節中規定的含義。

“負責人”， 用於受託人時，是指任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理司庫、 任何高級信託員、任何信託管理人員、受託人公司信託管理部門的主管或受託人通常執行與上述任何指定人員所履行職能類似的其他 高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。

“證券” 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何證券；然而，前提是如果在任何時間有多於一人在本契約下擔任受託人，則就該人為受託人的契約而言，“證券”具有本契約第一段所述的涵義 ，更具體地説，應指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人並非受託人的任何 系列的證券。

“安全寄存器”和“安全註冊器”分別具有第3.05節中規定的含義。

“特別記錄日期” 指受託人根據第3.07節確定的日期，用於支付任何系列或任何系列內證券的任何違約利息。

“指定數量” 具有第3.12(H)節規定的含義。

“規定的到期日，” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指在該保證金中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期，該日期 可根據第3.08節(如果適用)的規定予以延長。

“後續利息 期間”具有第3.07節規定的含義。

“信託契約法案”或“信託契約法”是指1939年修訂的美國信託契約法案，除第9.05節另有規定外，該法令在本契約籤立之日有效。

“信託契約立法”指(I)經不時修訂或重新制定的加拿大或其任何省或地區的任何適用法規及其下的條例，但僅限於適用的範圍，或(Iii)信託契約法案及其下的條例，但僅在適用的範圍內， 但僅在適用的範圍內，在每種情況下與信託契約和信託契約下受託人的權利、義務和義務有關的規定，以及根據信託契約發行債務義務的公司的規定。在該等條文當時有效並適用於本公司、本公司或受託人的範圍內。

“受託人” 或“受託人”是指美國受託人和加拿大受託人。如果加拿大受託人不是根據本契約任命的， 或辭職或被免職，並且根據第6.09節，本公司不需要為加拿大受託人、“受託人”、“受託人”任命繼任受託人，任何提及“任一受託人”、“兩名受託人”或此類類似提法的人應指被指定為美國受託人的人或根據本契約適用的 條款指定的任何繼任者。除另有説明外，“受託人”是指加拿大受託人(如果已獲委任且仍在任職)和美國受託人，包括共同受託人和單獨受託人。

“美國聯邦破產法”是指不時修訂的美國破產法第11章的破產法。

“美國受託人” 指在本契約第一段中被指定為“美國受託人”的人，直到根據本契約的適用條款，繼任美國受託人將 成為“美國受託人”為止，此後“美國受託人”應指或包括 本契約項下的每一個美國受託人；然而，前提是如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“美國受託人”僅指就該 系列證券而言的美國受託人。

“美利堅合眾國”指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區，除非根據第3.01節就任何證券另有規定。

“美國人”指，除非根據第3.01節就任何證券另有規定的個人、公司、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司或合夥企業的任何實體)或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的其他實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。如果(A)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

“估值日期” 具有第3.12(C)節規定的含義。

“寫作” 具有第6.13節規定的含義。

“到期收益率” 指根據公認的美國債券收益率計算的到期收益率，在發行證券時計算(或，如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時計算)。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級人員證書，聲明本契約規定的所有先決條件(包括構成先決條件的任何契約遵守)已得到遵守，並提交律師的意見，説明律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除本契約中與該特定申請或請求有關的條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見 應 包括：

在任何情況下，如有若干事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項作出核證或提出意見，而另一名或多名該等人士可就其他事項 核證或提出意見，而任何該等人士亦可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級管理人員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於律師的意見、大律師的證書或陳述 ，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述 是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，如與事實事宜有關，可 以本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述為依據，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名律師 知道或經合理謹慎處理後應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的 。

本公司高級職員或大律師的任何證書或意見，如與會計事宜有關，可基於受僱於本公司的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述 ，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道該證書或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

如果任何人被要求 根據本契約提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

(A)本契約規定所有系列或一個或多個系列的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的一份或多份實質類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式委任的代理人證明。除本協議另有明文規定外，當該等文書或文書或紀錄或兩者同時送交受託人及本公司(如有明確要求)時，該等訴訟即生效。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為在任何該等會議上籤署該等文書或該等文書或在該等會議上投票的持有人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，或任何人士持有證券的證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且如以第1.05節規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的最終證據。受託人可以制定合理的規則，由持有人或在持有人會議上採取行動。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他 方式予以證明。

(C)證券的所有權，包括本金金額和持有日期，應由證券登記冊證明。

(D)如本公司向證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 法案，本公司可根據其選擇，透過或根據董事會決議案，預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人，但本公司並無義務 這樣做。儘管有信託契約立法，包括《信託投資協定》第316(C)條，但記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般與此相關的持有者首次募集的前30天，也不得遲於此類募集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，但為了確定 在該記錄日期的交易結束時的記錄持有人是否已授權、同意或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，應將未償還證券的持有人視為持有人，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的任何授權、協議或同意不得視為 生效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後11個月內根據本契約的規定生效。

(E)任何證券持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對該證券的每一位未來持有人及在登記轉讓時發行或作為交換的每一證券持有人具有約束力 或代替信託委員會或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為，或本契約提供或允許的其他文件，可向其提出、給予、提供或存檔：

如本契約規定本公司或受託人就任何事件向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名該等持有人，地址為證券登記冊上所載的地址 。在任何情況下，如果以郵寄方式向證券持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為該持有人已收到 ，無論該持有人是否實際收到該通知。

如果由於正常郵遞服務暫停或不規範或任何其他原因，在根據本契約的任何規定需要發出任何事件的通知時向證券持有人 郵寄通知是不切實際的，則任何令受託人滿意的發出通知 的方式應被視為就本合同項下的所有目的發出該通知是足夠的。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免應使用英文，但任何已發佈的 通知可以使用發佈國的官方語言。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則在 事件之前或之後，有權接收該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

本公司和受託人在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的任何認證代理、付款代理、證券註冊處及其繼承人以及證券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救 或本契約項下的索賠。除第1.16節另有規定外，本公司及受託人在任何時候均須遵守及遵守信託契約法例，而本公司、受託人及證券持有人均有權享有信託契約法例的利益。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則 ，前提是需要適用另一司法管轄區的法律。儘管有上述 句，加拿大受託人行使、履行或履行本協議項下的任何權利、權力、義務或責任應按照不列顛哥倫比亞省法律和適用於此的加拿大聯邦法律進行解釋。本契約受信託契約法律規定的約束，這些規定必須是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受該等規定的約束。每一受託人和公司同意遵守信託契約法律中適用於本契約或對其具有約束力的所有與本契約相關的條款以及在本契約項下采取的任何行動。

在任何情況下，如果任何證券的利息 支付日期、贖回日期、償債基金支付日期或聲明的到期日或到期日不是在 任何支付地點或本合同項下規定的其他地點的營業日，則(儘管本契約或任何證券的任何其他規定 除任何系列證券中明確規定適用於本條款第1.13節的規定外)，無需在該日在本合同規定的支付地點或其他地點支付本金、保費(如果有)或利息(如果有)。但可在下一個營業日在本協議規定的支付地點或其他地點支付，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期或償債基金支付日期，或在所述的到期日或到期日相同；提供自上述付息日期、贖回日期、償債基金支付日期、指定到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

通過籤立和交付本契約，本公司(I)承認其已不可撤銷地指定並任命_(Ii)在任何該等訴訟或法律程序中不可撤銷地將法律程序文件提交給任何該等法院的非排他性司法管轄權，及(Iii)同意將法律程序文件送達 _應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有有關文件及文書，以在本契約全面生效期間繼續有效指定及委任_。

鑑於公司 已獲得或此後可能獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，公司 在法律允許的範圍內，就其在本契約和證券項下的義務放棄此類豁免權。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或未來可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等法院或任何上訴法院提出的任何反對。本公司不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(A)公司約定並同意，在適用法律允許的最大範圍內，以下規定適用於證券和本契約的貨幣兑換：

(I)如果 為了在任何國家的任何法院取得判決或強制執行判決，有必要將任何系列和本契約(“基礎貨幣”)的證券項下到期或或有到期的任何其他貨幣的款項兑換成 一種貨幣(“判決貨幣”)，則應按作出最終判決或強制執行命令(視屬何情況而定)前一個營業日的現行匯率 進行兑換(除非 法院另有裁定)。

(Ii)如匯率在作出上述(I)項所述判決或發出強制執行令的前一個營業日(或法院所決定的其他日期)與收到應付款項之日之間有變動，本公司應支付額外(或較少者)款項，如有必要， 以判斷貨幣支付的金額在按收到之日的現行匯率折算時，將產生原來應以基礎貨幣計算的金額。

(B)如公司在任何時間清盤，而根據證券及本契據而欠下的任何款額或損害賠償，或就該等款額或損害賠償作出的任何判決或命令仍未完結，本公司將賠償持有人及受託人 在(1)根據證券到期或或有到期的基礎貨幣金額與本契約(本款(B)項以外)的計算日期及(2)在該清盤中提交申索證明書的最終日期之間因匯率變動而產生或導致的任何不足之處，並使其不受損害。就 本款(B)而言，提交本公司清盤申索證明表的最終日期應為清盤人或以其他方式根據適用法律的相關條文所定的 日期，即在清盤人付款或以其他方式就該清盤確定本公司負債的最後實際可行日期 。

(C)本第1.15節(A)(Ii)和(B)款中包含的義務應構成本公司與其在證券和本契約項下的其他義務相分離和獨立的義務，應引起針對本公司的單獨和獨立的訴訟。適用，而不論任何持有人或受託人不時批准的任何豁免或延期 ，並應繼續有效，即使有任何判決或命令，或在本公司的清盤中提交任何就根據本協議(上文(B)款除外)或根據任何該等判決或命令而應支付的金額的算定款項提出申索的任何證明文件。上述任何欠缺將被視為構成持有人或受託人所蒙受的損失(視情況而定)，本公司或其清盤人不需要任何證明或證據證明任何實際損失。在上述(B)項 的情況下，在上述最終日期和任何清算分配之日之間發生的匯率變動，不得被視為增加或減少差額。

術語“S匯率”是指加拿大特許銀行在相關日期中午12：00(温哥華時間)在其位於温哥華總辦事處的中央外匯兑換處以判斷貨幣購買基礎貨幣時向受託人所報的匯率，包括任何溢價和應付的匯兑成本。 受託人不承擔監督或執行本條款第1.15節的責任或義務。

除本契約另有規定外，為了本契約或證券條款的解釋，如果本契約中的任何金額 以一國貨幣(“第一貨幣”)表示，在任何日期，該金額也應被視為 代表任何其他相關國家的貨幣金額，該金額需要以第一種貨幣購買該金額 Telerate在屏幕3194上報告的加拿大銀行每日平均匯率(或本契約各方可能商定的報告加拿大銀行每日平均匯率的其他方式)。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約立法的任何強制性要求相牴觸，且在一定範圍內，應以該強制性要求為準。如果本協議的任何條款修改或排除了信託契約立法中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本協議的修改或排除，視具體情況而定。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律、法規或憲法規定，不得直接或通過本公司或任何繼承人，根據本契約或任何擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務， 不得直接或通過本公司或任何繼承人 向本公司的任何發起人、公司的任何過去、現在或將來的股東、高管或任何繼承人 追索權。所有此類責任均明確免除，並通過持有人接受證券而解除，並作為發行證券的部分代價。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

本契約可簽署任何數量的副本(通過傳真或手寫原件)，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的契約。

除本合同所載公司的支付義務 外，本公司和受託人均不對彼此承擔責任或違反本合同，如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本合同所載任何條款。本契約項下的履行時間應延長一段時間，相當於因第1.21條規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

第二條
活動形式

每個系列的證券應基本上採用由董事會決議或根據董事會決議案或在一個或多個補充契據中確定的形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置 為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，或由執行該等證券的主管人員在本文件中一致決定。如果任何系列的證券形式是通過根據董事會決議採取的行動而建立的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或公司助理祕書認證，並在 第3.03節關於認證和交付該等證券的公司命令交付之前交付受託人。任何擔保文本的任何部分均可在其反面列出，並在擔保的正面作適當的參考。

任一受託人的認證證書應基本上採用第二條規定的格式。

根據第6.12節的規定， 任一受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

受託人的認證證書

(認證證書可由 任一受託人簽署)

日期：_

美國受託人_

或

日期：_

加拿大受託人_

如果第3.01節指定和預期的 系列或其中的證券可以全球形式發行，則任何此類證券應代表其中指定的該系列的未償還證券，並可規定其應代表該系列的未償還證券的總金額，並可規定該系列的未償還證券的總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況。任何以全球 表格形式批註的證券，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人以其中指定的方式，並根據其中指定的持有人或其代名人發出的指示，或根據根據第3.03或3.04節交付受託人的公司令 作出。在符合第3.03和3.04節(如適用)的規定下，受託人應以全球形式交付和重新交付任何證券，其方式和指示由持有人或其代名人 在其中或適用的《公司令》中規定。如果根據第3.03節或第3.04節發出的公司訂單已經或同時已經交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第1.03節，也不需要附有律師的意見。

儘管有第3.07節的規定，除非第3.01節另有規定，任何擔保的本金、溢價(如有)和利息(如有)應以全球永久形式支付給持有人或其指定的代名人。

儘管有第3.09節的規定，除上一段規定外，本公司、受託人及本公司的任何代理人及受託人應將 視為永久全球證券所代表的未償還證券本金的持有人、該永久全球證券的持有人 。

第三條
證券

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。

證券可分一個或多個系列發行，並可以美元或任何外幣計價和支付。在發行任何系列證券 之前，應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議授予的授權，在高級船員證書中規定或以高級船員證書中規定的方式確定，或在本證書補充的一份或多份契約中設立：

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非在面額方面，且除非董事會決議 另有規定或依據該決議(受第3.03節的規限)，並載於該高級人員證書或任何該等契約的補充文件內。不需要同時發行任何一個系列的所有證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該系列的額外證券。

如果該系列的任何條款是根據一項或多項董事會決議採取的行動而確立的，該等董事會決議應在 或在交付闡明該系列條款的高級人員證書之前提交給受託人。

每個系列的證券應可按第3.01節規定的面額發行。對於以美元計價的任何 系列證券，在沒有任何此類規定的情況下，除以全球 形式發行的證券(可以是任何面額)外，該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

證券應由一名高級管理人員代表公司籤立。高級職員在證券上的簽名可以是在場的或任何未來的該等授權高級職員的手寫或傳真簽名，也可以印製或以其他方式複製在證券上。

附有本公司任何時間適當主管人員的手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位，或 於該等證券的日期並無擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及期間，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交予適用的受託人以供認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而該適用受託人應根據該公司命令認證及交付該等證券。如果並非任何系列的所有證券將同時發行，且董事會決議或設立該系列的補充契約允許的話， 該公司令可列明受託人可接受的該等證券的發行程序及釐定該系列特定證券的條款，例如利率、述明期限、發行日期及產生利息的日期。

在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人應有權獲得， 並且(受信託契約立法的約束，包括TIA第315(A)至315(D)條)應受到充分保護，以依賴律師的意見， 聲明：

(A)此類證券的一種或多種形式已按照本契約的規定設立；

(B)此類證券的條款是按照本契約的規定確定的；

(C) 當該等證券以適當的格式填妥，並由本公司根據本契約籤立及交付適用受託人以供認證時，由適用受託人根據本契約認證及交付，並由本公司以該律師意見所指明的方式及受任何條件規限發行，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行；

(D)公司簽署和交付該等證券和任何補充契約不會違反公司章程或連續性文件，或當時有效的此類持續文件或公司章程，或違反適用的法律；

(E)本公司擁有發行該等證券的公司權力，並已就該等證券的發行正式採取一切必要的公司行動。

儘管有第3.01節和前兩段的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，則在發行每個證券之前或在發行時，如果 此類文件是在該系列的第一個證券發行之前或發行時交付的，則不需要 提交根據第3.01節或公司令另有要求的高級人員證書和 根據前兩段另有要求的律師意見。

如果根據本契約發行此類證券將影響受託人在證券和本契約下的權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式影響受託人的權利、義務或豁免，則受託人不需要 認證和交付任何此類證券。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物不得使持有人 有權獲得本契約項下的任何利益，或具有任何目的的有效性或強制性，除非該保證物上出現一份認證證書 ，該證書基本上符合本文規定的格式，由適用受託人以其授權人員手動簽署的方式簽署，且該證書在任何保證物上應為確鑿證據，且是該抵押品已正式認證並在本保證書下交付並有權享有本保證書利益的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司已根據本合同 認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和出售，且本公司應按照第3.10節的規定將該證券連同一份書面聲明(不需要遵守第1.03條和 不需要附有律師意見)一起交付受託人註銷，聲明該證券從未由本公司發行和出售，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經認證並在本契約下交付，且不會使持有人 有權享受本契約的利益。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，適用受託人應認證並交付臨時 證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上 以註冊形式代替其發行的最終證券的主旨，並加上執行該等證券的官員可能決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，而該等證券的籤立為該等證券的籤立所確證。這種臨時證券可能是全球形式的。

除非是全球形式的臨時證券(應按照以下各款的規定進行交換)，否則，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點進行交換，而無需向持有人收取費用。於交出任何一個或多個任何 系列的臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而適用的受託人須認證並交付相同本金的同一系列核準面額及相同期限的最終證券，作為交換，以證明相同的債務。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

如果任何 系列的臨時證券是以全球形式發行的，除非其中另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付託管機構 ，以便貸記到該等證券的實益所有人的各自賬户(或他們 可能指示的其他賬户)。

如無不必要延遲，但在任何情況下不遲於任何該等臨時全球證券所指定或根據該等臨時全球證券的條款而決定的日期(“交易所 日期”)，本公司須向受託人交付本公司籤立的本金總額相等於該臨時全球證券的本金 金額及相同期限及證明相同的債務。於交易所日期或之後，託管人須將該臨時全球證券交予受託人，作為本公司的代理人 ，以全部或不時免費交換最終證券，而適用的 受託人須認證及交付等額本金總額 的最終證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，該等證券的授權面額及條款相同，並證明債務與將予交換的該臨時全球證券的 部分相同。為換取任何此類臨時的全球證券而交付的最終證券應採用第3.01節所規定的登記形式或永久全球登記形式，或其任何組合，如果規定了上述任何組合，則應按照受益所有人的要求；然而，前提是， 除非該臨時全球擔保另有規定，否則在託管人提交該臨時全球擔保時，該臨時全球擔保應附有由託管銀行簽署的、日期為匯兑日期或以後日期的證書，以及日期為匯兑日期或以後日期的證書，每個證書均採用本契約附件A-2中規定的 格式(或按照第3.01節規定的其他形式)。

除非在此類臨時全球證券中另有規定，否則臨時全球證券中一系列證券的實益所有人的權益應在交換日期之後交換相同系列、相同期限且證明相同債務的最終證券，當帳户持有人指示託管人代表其請求進行此類交換，並以本契約附件A-1中規定的格式(或按照第3.01節規定的其他形式)向託管人交付證書時，日期不得早於交換日期 。該證書的副本應在託管機構、受託人、為該系列證券指定的任何認證代理和每個支付代理的辦公室獲得。除非在該臨時全球證券中另有規定，否則任何此類交換應向該臨時全球證券的實益所有人免費。 除非收到最終證券的人必須承擔保險、郵費、運輸等費用，否則 該人不親自到託管機構領取該等最終證券。

除非第3.01節另有規定，否則任何系列的臨時證券在各方面均應享有與相同系列、相同期限的最終證券相同的利益，並證明在本合同項下認證和交付的債務相同，除非另有規定，否則，除非第3.01節另有規定，否則任何系列的臨時證券均有權在本契約項下享有相同的利益。臨時全球證券在付息日的應付利息 在適用的交易所日期之前發生的該系列證券的應付利息應在付息日由託管人按照本契約附件A-2中規定的格式(或按照第3.01節規定的其他形式)向受託人交付時付給託管人。於該付息日或該日之後不再付息的信貸 於該付息日成為該臨時全球證券的實益擁有人，並已按本契約附件A-1所載格式(或按第3.01節所規定的其他形式)在付息日期前不早於 向保管人遞交日期不早於 的證書的人士的各自賬户。儘管本文中有任何相反規定，根據本款作出的認證應滿足第3.04節前兩段和第3.03節第三段的認證要求，並且作為臨時全球證券的實益擁有人的利益將被交換為相同系列和類似期限的最終證券，並在交易所日期或認證日期證明相同的債務(如果該日期發生在交易所日期之後)， 該等實益擁有人無需進一步的作為或行為。除非本段另有規定，否則不會支付與臨時全球證券的實益權益有關的本金、溢價 (如有)或利息(如有)，除非及直至 該等臨時全球證券的該等權益已被交換為最終證券的權益。託管人收到的任何利息 如未按本文規定支付，應在該利息支付日期 後兩年屆滿前退還受託人，以便根據第10.03條向本公司償還。

只要信託 契約法規要求，本公司應安排在適用受託人的企業信託辦公室為每個證券系列保存一份登記冊(在受託人的企業信託辦公室以及本公司的任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊，在本文中有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中， 在其可能規定的合理法規的規限下，本公司應就證券持有人和證券轉讓的登記作出規定。安全登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。在任何合理時間，保安登記冊須公開讓受託人查閲。受託人(br}最初獲委任為證券註冊處(下稱“證券註冊處”)，以登記證券及證券轉讓，如本文所述。本公司有權不時撤換任何證券系列的證券註冊處處長；但在本公司就該系列證券委任繼任證券註冊處處長並接受該項委任前，該等撤換或更換不得生效。如果受託人不再是證券註冊處處長，或將不再是證券註冊處處長，他們有權在任何合理時間查閲該證券系列的證券登記冊。該系列證券只有一個證券登記簿。

在將任何系列證券的轉讓交回辦事處或代理機構登記時，本公司須籤立及 適用受託人須以指定受讓人的名義認證及交付同一 系列、任何授權面額及本金總額及期限相若的一份或多份新證券，以證明該等債務。

對於加拿大證券，證券必須經過適當的轉讓背書或適用的正式認可的可轉讓形式，並且必須符合加拿大證券轉讓協會規定的當前行業慣例。

根據持有人的選擇，任何系列的證券可在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換為同一系列、任何授權面額和類似本金和期限的相同系列的其他證券。 每當有任何證券被交出進行交換時，本公司應籤立，適用受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

當任何證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立作出交換的持有人有權獲得的證券，並由適用的受託人進行認證和交付。

儘管有上述規定， 除非第3.01節另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本節規定進行交換 。如果永久全球證券的權益的任何實益所有人有權按照第3.01節的規定，將該權益交換為另一種授權形式和麪額的該系列、相同期限和本金的證券，且永久全球證券中規定的任何適用通知應已向本公司、受託人和託管人發出，則不得有不必要的延遲，但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期。 本公司應向適用受託人交付本金總額相當於該實益擁有人在該永久全球證券中的本金的本金，由本公司籤立。在該等權益可以如此交換的最早日期 或之後，該永久全球證券應由託管機構或公司令中規定的其他託管機構向作為該目的的公司代理人的適用受託人交出， 將全部或不時部分免費交換為最終證券，並且適用受託人應認證並交付，以換取該永久全球證券的每一部分：等值的最終證券本金總額 ，其授權面額和期限與待交換的此類永久全球證券部分相同。如果在辦公室或機構營業結束後發行證券以換取永久全球證券的任何部分，則在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦公室或機構開業前，或(Ii)任何特別記錄日期但在該辦公室或機構開業前相關建議的 支付違約利息、利息或違約利息的日期(視屬何情況而定)將不會在該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付此類利息。就該等證券支付利息，但只須於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予根據本契約條文須就該永久全球證券 部分支付利息的人士。

轉讓全球證券 僅限於向託管機構、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但非部分轉讓。如果某系列證券託管人在任何時候通知本公司，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該系列證券的託管人 ，或者如果該系列的託管人在任何時間不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，公司應為該系列的證券指定一名繼任託管人。如果公司在收到通知後90天內沒有指定該系列證券託管人的繼任者，或在得知該條件(視屬何情況而定)後，公司根據第3.01節所作的選擇將不再對該系列的證券有效，公司將籤立，適用的受託人在收到公司關於認證和交付該系列的最終證券的命令後，將以最終形式、以授權面額認證和交付該系列的證券。本金總額等於代表該系列的全球證券或證券的本金，並證明為換取該全球證券或證券而承擔的相同債務。

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或證券代理。在此情況下，本公司將執行，適用受託人在收到公司關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以最終形式、授權面額和相當於代表該系列的全球證券或代表該系列的證券的本金總額的本金總額，認證和交付該系列的證券 ，以換取該全球證券或證券。

在以最終形式交換全球證券 後，適用受託人應註銷該全球證券。根據第3.05節為交換全球證券而發行的證券應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以此類全球證券的託管人 應書面通知適用的受託人的名稱和授權面值進行登記。適用的受託人應將該等證券交付給以該等證券的名義登記的人。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或證券註冊處或適用的證券轉讓行業慣例有此要求)須由證券持有人或其以書面形式正式籤立，或附有令本公司及證券註冊處滿意的轉讓文書。

任何證券轉讓或證券交易所的登記均須收取證券註冊處的服務費，而本公司可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交易所登記有關而徵收的任何税款或其他政府收費，但根據第3.04、9.06、11.07或13.05節的交易所除外，並不涉及任何轉讓。

本公司不應被要求 (I)在根據第11.03或12.03節選擇贖回任何系列證券的開業前15天起至相關贖回通知郵寄當日營業結束時止的期間內，以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列證券，或(Ii)登記全部或部分以最終形式轉讓或交換任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。或(Iii)以最終形式發行、登記轉讓或交換已交回以供持有人選擇償還的任何證券，但該等證券中不獲償還的部分(如有)除外。

如任何殘缺證券交予適用受託人，本公司將籤立及由適用受託人鑑定及交付相同系列、相同期限及本金且證明相同債務且編號並非同時未償還的新證券，或如任何該等殘缺證券已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該證券而非發行新證券。如果(I)向公司和受託人交付了令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而要求的抵押品(或在加拿大受託人的情況下為擔保人)或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠的購買者收購的情況下，公司應 執行，並在公司命令下，適用的受託人應認證並交付，以代替任何該等被銷燬的、丟失或被盜的證券， 相同系列、相同期限和本金的新證券，證明相同的債務，並帶有一個不是同時未償還的數字 。

儘管有前兩段的規定 ，如果任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該等保證金，而不是就該等損毀、損毀、遺失或被盜的保證金簽發新的保證金。

在根據本第3.06條發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本第3.06節發行的任何系列的每一份新證券，取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，且該證券的持有人應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與在此項下正式發行的該系列任何及所有其他證券的持有人一樣。

根據本契約修訂或補充的本節3.06中關於特定證券系列或一般證券的規定是排他性的 ，並應排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

(A)除非第3.01節對任何證券系列另有規定，在任何付息日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息(如有)應由付款代理人支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記該證券(或一個或多個前身證券)的人 ，該利息應在根據第10.02條為此目的而設的公司辦事處或機構支付；然而，前提是， 任何證券的每期利息(如有)可由本公司選擇以下列方式支付：(I)將根據第3.09節有權獲得利息的 支票郵寄至證券登記冊上所列 人的地址，(Ii)電匯至有權獲得證券登記冊所指定付款的人在美國的賬户，或(Iii)根據第3.01節就 該系列證券另有規定。除非第3.01節就任何證券系列另有規定，否則有關任何證券的本金及溢價(如有)只應在提交及交回該證券後，在根據第10.02節為此目的而設的公司辦事處或機構支付給該證券持有人。

除非第3.01節另有規定，否則每個永久全球證券應規定，在任何利息支付日期應支付的利息(如有)將支付給託管人，該利息將與託管人為其賬户持有的該永久全球擔保的部分有關，以便允許託管人將其就該永久全球擔保收到的利息(如果有的話)貸記至受益所有人的賬户。

在任何付息日期應支付的任何系列證券的任何利息，如未按時支付或未得到適當規定，應立即停止 因其持有人身份而在相關的定期記錄日期支付給持有人，而該違約利息以及該違約利息的利息(在合法範圍內)，按該系列證券中規定的利率計算(該違約利息和，如適用，本協議中統稱為“違約利息”的利息)必須由公司按照第(1)款或第(2)款的規定支付，由公司選擇：

(B)第307(B)節的規定可適用於根據第3.01節規定的任何證券系列(經根據第3.01節規定的修改、添加或替換)。該系列證券的利率(或用於計算該等利率的利差或利差乘數 )可由本公司於該證券票面上指定的一個或多個日期(每一日期為“可選擇的重置日期”)重置。本公司可於 該等證券的可選重置日期前至少50天但不超過60天通知受託人行使有關該證券的選擇權。在每個可選的重置日期之前不遲於40天，受託人應按照第1.07節規定的方式，向任何此類證券的持有人發送通知(重置通知)，表明公司 是否已選擇重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，以及如果 因此(I)該新利率(或該新的利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)條款，如有，在從該可選重置日期至下一個可選重置日期的期間內贖回，或如無該等下一個可選重置日期，則贖回至該證券的聲明到期日(每個該等期間為“隨後的利息期間”)，包括在隨後的 利息期間內可能發生贖回的一個或多個日期及贖回價格。

儘管如上所述， 不遲於可選的重置日期前20天，本公司可選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差 或利差乘數，如果適用)，並建立高於重置通知中規定的利率(或利差或利差乘數，如果適用)的利率 (或利差或利差乘數，如果適用) ，方法是使受託人以第1.07節規定的方式，將該較高利率(或該較高利差或利差乘數，如適用)通知該證券的持有人。該通知是不可撤銷的。利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)在可選的重置日期被重置的所有證券，而該等證券的持有人並未根據下一段的規定提交該等證券償還(或已有效撤銷任何該等投標)，則 將承擔該較高的利率(或該較高的利差或利差乘數，如適用)。

任何該等證券的持有人 將有權選擇本公司於每個可選重置日期償還該等證券的本金，其價格等於該等證券的本金金額加上該可選重置日期應累算的利息。為了在可選擇的重置日期獲得還款，持有人必須遵循第十三條規定的程序，由持有人選擇償還，但交付或通知受託人的期限應在該可選重置日期和 之前至少25天但不超過35天，但如持有人已根據重置通知提交任何還款保證，則持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或還款，直至該可選重置日期前第十天的營業時間結束為止。

除第3.07節和第3.05節的前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等 其他抵押品應計和未付利息以及應計利息的權利。

第3.08節的規定可根據第3.01節的規定適用於任何證券系列(可根據第3.01節的規定進行修改、增加或替換)。該等系列的任何證券的聲明到期日可由本公司的選擇權 延長至該等證券票面所列明的一個或多個期間(每一個“延展期”)至 ，但不得超過該證券票面所載的日期(“最終到期日”)。本公司可就任何證券行使該 期權，方法是在行使該等證券前至少50天(但不超過60天)通知受託人行使該等證券的有效到期日(“原來規定到期日”)。如果公司行使該選擇權，受託人應按照第1.07節規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天向該證券的持有人發送通知(“延期通知”)，説明 (I)本公司選擇延長規定的到期日，(Ii)新規定的到期日，(Iii)適用於延展期的利率(如有)，以及(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。在受託人遞交延期通知後，該證券的規定到期日應自動延長，除非延期通知另有修改，且如下一段所述，該證券的條款將與該延期通知發出前相同。

儘管有上述規定， 不遲於該等證券的原定到期日前20天，本公司可選擇撤銷延期通知中規定的利率，並通過促使受託人以第1.07節規定的方式向該證券的持有人發送有關該較高利率的通知，從而為延長期限設定更高的利率。此類通知 不可撤銷。所有延長了規定期限的證券都將承擔該較高利率。

如果本公司延長任何證券的到期日 ，持有人將有權選擇本公司在最初規定的到期日以相當於該證券本金金額的價格，外加到該日期應計利息的價格償還該證券。為使本公司於本公司延長到期日後於原定到期日 取得還款，持有人必須遵守第十三條 所載程序以供持有人選擇還款，惟交付或通知受託人的期限須在原定到期日前至少25天但不超過 超過35天，且如持有人已根據延期通知提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該還款投標，直至原定到期日前第十天營業時間結束 。

在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將名稱為該保證金的人視為該保證金的擁有人，以收取該保證金的本金、保費(如果有)和(在符合第3.05和3.07條的規定下)利息(如果有)，並用於所有其他目的，無論該等保證金是否逾期，且不是本公司的任何人。受託人或本公司的任何代理人或受託人應受到相反通知的影響。

本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有 目的將證券託管 視為該等全球證券的擁有人。本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處將不會就有關全球形式證券實益擁有權權益的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或 維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

儘管有上述規定， 就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人， 使任何託管機構作為持有人就該等全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或妨礙該託管機構與該等全球證券的實益權益擁有人之間 行使該等託管機構(或其代名人)作為該等全球證券持有人的權利的慣例。

所有為支付、贖回、根據持有人的選擇進行償還、登記轉讓或交換或以任何當前或未來償債基金付款為抵押而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付給任一受託人。交付給任一受託人的所有證券應由該受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷 ，並可 交付任何受託人(或交付予該受託人的任何其他人士)以註銷本公司尚未根據本條例發行及出售的任何先前已認證的證券 ，而所有如此交付的證券須由該受託人迅速註銷。然而，如本公司如此收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交予任何一名受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得 作為本第3.10節規定註銷的任何證券的替代或交換進行認證。 受託人持有的所有註銷的證券應由該受託人按照其慣常程序進行處置，並向公司提交處置證明，除非公司命令公司指示將註銷的證券退還給公司。

除第3.01節關於任何證券的規定另有規定外，各系列證券的利息(如有)應以360天一年12個30天月為基礎計算。就利率法案(加拿大)下的披露而言，根據證券就任何日曆年的任何期間(“計算期間”)計算的利息的年利率 等於根據證券就該計算期間應支付的利率乘以分數，該分數的分子 是該日曆年的實際天數，其分母是該計算期間的實際天數。

(A)對於不允許進行下文(B)段規定選擇的任何系列證券，或其持有人未作出下文(B)段規定的選擇的證券，該系列證券的本金、保費(如有)及利息(如有)將以支付該證券的貨幣支付。根據第3.01節，本第3.12節的規定可針對任何證券進行修改或取代。

(B)可根據第3.01節就任何系列的證券提供 ，持有人有權在不遲於緊接適用付款日期之前的選舉日 向受託人遞交一份附有簽名保證的書面選擇，以任何可為該項選擇指定的貨幣 收取該等證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的付款，但須遵守下文第(D)及(E)段的規定。如果持票人選擇以任何此類貨幣收取此類付款，該選擇將對該持有人或該持有人的任何受讓人保持有效，直至該持有人或該受讓人以書面通知受託人而更改 (但任何該等更改必須在緊接下一個付款日期之前的選擇日期的營業時間結束前 作出，以使在該付款日期作出的付款生效，且不得就已發生違約事件或本公司已就其作出付款的該系列證券向 付款作出該更改)。Br}根據第四條或第十四條存入的資金，或本公司已發出贖回通知，或有關持有人或受讓人已發出選擇償還通知)。任何該等證券的持有人如在不遲於適用的選舉日期的營業時間結束前向受託人交付任何該等選擇，將獲支付第3.12(A)節所規定的於適用的付款日期以有關貨幣支付的 金額。受託人應在選擇日期後儘快將持有人作出書面選擇的證券本金總額通知匯率代理機構。

(C)除非根據第3.01節另有規定，否則如果根據第3.01節規定了上文(B)段所指的選擇，則除非根據第3.01節另有規定，否則匯率代理將在任何系列證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個工作日內，向公司提交書面通知 ，以支付該系列證券的貨幣，説明該系列證券的本金總額，將於該支付日支付的證券溢價(如有)及利息(如有)，指明按上述(B)段的規定，該系列證券的持有人應選擇以另一種貨幣支付的該等證券的應付貨幣金額。如果上述(B)段所述的選擇是根據第3.01節的規定作出的，並且如果至少有一名持有人作出了該選擇，則除非根據第3.01節另有規定，否則本公司將在該付款日之前的第二個營業日向該系列證券的受託人交付一份匯率官員的 證書，證明將在該付款日進行美元或外幣付款。除非根據第3.01節另有規定，證券持有人如已按上文(B)段規定選擇以貨幣付款，則應收取的美元或外幣金額應由本公司於緊接每個付款日期前的第三個營業日(“估值日期”)按適用的市場匯率 釐定，而該釐定在任何情況下均為決定性及具約束力的，且無明顯錯誤。

(D)如發生與外幣有關的兑換事件，而任何證券並非根據上述(B)段規定的選擇而以外幣計價或支付，則就以該外幣計價或應付的適用證券的本金支付日期 (如有)及以該外幣計價或應付的利息(如有)的每個付款日期(“兑換日期”)而言，美元應為在每個該等付款日期使用的付款貨幣 。除非根據第3.01節另有規定，否則本公司就該付款日期向受託人及受託人或任何付款代理向該等證券持有人支付的美元金額，如為外幣而非貨幣單位，則為外幣的美元等值，或如為貨幣單位，則為貨幣單位的美元等值，每種情況均由匯率代理按以下(F) 或(G)段所規定的方式釐定。

(E)除非根據第3.01節另有規定，否則如果以任何貨幣計價的證券的持有人已選擇按上文(B)段所述的另一種貨幣支付，並且發生與所選擇的貨幣有關的兑換事件，則該 持有人應以在沒有選擇的情況下進行付款的貨幣進行付款；如果發生了關於在沒有這種選擇的情況下進行付款的貨幣的兑換 事件，則該持有人應按照上文(D)段的規定以美元進行付款。

(F)“外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並應在隨後的每個付款日通過在兑換日按市場匯率將指定的外幣兑換成美元來獲得。

(G)“貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，在符合以下(H)段規定的情況下，應為每筆付款在估值日按市場匯率將每種成分貨幣的指定金額轉換為該成分貨幣的 美元所獲得的每筆金額的總和。

(H)就本第3.12節而言，下列術語應具有以下含義：

“組成貨幣” 是指在轉換日期是相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣，包括但不限於歐元。

組成貨幣的“指定數量” 應指在兑換日期以相關貨幣單位(包括但不限於歐元)表示的該組成貨幣或其部分的單位數。如果在折算日期後，任何 組成貨幣的官方單位以合併或細分的方式發生變化，則該組成貨幣的指定金額應按相同比例進行除法或 乘。如果在轉換日期後將兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則應將該等組成貨幣各自的指定金額替換為該單一貨幣的金額，該金額等於以該單一貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該金額應為指定金額，該單一貨幣此後應為一種組成貨幣。如果在轉換日期後，任何組成貨幣應被分成兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定金額應被這樣兩種或兩種以上貨幣的金額所取代，該兩種或兩種以上貨幣在替換之日的市場匯率合計美元等值價值等於該前一種組成貨幣的指定金額在緊接該分割之前的市場匯率下的美元等值，此後該金額應為指定金額，此後該等貨幣應為構成貨幣。如果， 在包括但不限於歐元在內的相關貨幣單位的折算日期之後，發生與該貨幣單位的任何組成貨幣有關並在適用的估值日期持續的兑換事件(本定義中所述的任何事件 除外)，則在計算該貨幣單位的美元等值時，該組成貨幣的指定金額應按該組成貨幣的兑換日期有效的市場匯率折算為美元。

“選舉日期” 是指根據第3.01節第(15)款規定的任何證券系列的日期，在該日期之前可以作出上文(B)段所述的書面選擇。

匯率代理關於外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值、市場匯率和上述指定金額的變動的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下均為最終決定，並對公司、受託人和所有以相關貨幣計價或支付的該等證券的持有人具有不可撤銷的約束力。匯率代理應立即將任何此類決定或決定以書面形式通知公司和受託人。

如果公司 真誠地確定發生了與外幣有關的兑換事件，公司將立即就此向受託人和匯率代理髮出書面通知(受託人此後將立即按照第1.07節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，指明兑換日期。如果公司確定歐元或任何其他以證券計價或支付的貨幣單位發生了兑換事件，公司將立即向受託人和匯率代理髮出有關的書面通知(受託人此後將立即以第1.07節規定的方式向受影響的持有人發出 通知)，説明轉換日期和每種組成貨幣在轉換日期的指定金額。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何組成貨幣隨後發生任何變化，本公司將同樣向受託人和匯率代理髮出書面通知 。

受託人應獲得充分的理由 並根據其從本公司和匯率代理收到的信息採取行動，並且在其他方面不應 有任何責任或義務獨立於本公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。

(A)除非 根據第3.01節另有規定，如果且只要(I)任何系列的證券以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要本契約的任何其他條款 要求支付，則本公司將就每個此類證券系列維持至少一家交易所 利率代理。本公司將安排匯率代理在第3.01節規定的時間以 方式作出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並在適用的情況下，根據第3.12節將發行的貨幣轉換為適用的支付貨幣，以支付本金、保費(如有)和 利息(如有)。

(B)本公司有權不時撤換任何系列證券的匯率代理。根據第3.13節的規定，匯率代理人的辭職和繼任匯率代理人的任命均不生效 ，直至繼任匯率代理人接受任命並提交給本公司和受託人的書面文件證明為止。

(C)如果 匯率代理人辭職、被免職或喪失行為能力，或匯率代理人的職位因任何原因與一個或多個系列的證券有關而出現空缺，公司應通過或依照董事會決議，迅速就該系列或該系列的證券任命一名或多名匯率代理人(應理解，任何該等繼任匯率代理人可就一個或多個或所有該系列的證券任命) ，除非根據第3.01節另有規定，否則在任何時候，對於本公司最初於同一日期發行且初始面值為 和/或以相同貨幣支付的任何特定系列證券，只有一家匯率代理機構。

第四條
滿意和解脱

應公司的請求，本契約應停止對該公司請求中指定的任何證券系列具有進一步的效力(對於本合同明確規定或依據本合同的任何存續的該系列證券的轉讓或交換登記權利，以及該系列證券的持有人僅從第4.01節第(1)款(B)款所述的信託基金中獲得關於本金的付款的權利除外)，該等證券的溢價(如有)及利息(如有)在該等款項到期時及除第4.01節最後一段所規定者外)，而受託人應簽署正式文書，確認本契約在下列情況下獲得清償及清償，費用由本公司承擔

(A)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(該系列的證券除外，其付款款項此前已以信託形式存入受託人或任何付款代理人，或由本公司分離並以信託形式持有，並在此後按照第10.03節的規定償還給本公司)；或

(B)迄今尚未交付任何受託人註銷的所有該系列證券

就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項 而言，本公司已不可撤銷地向任何一名受託人存入或安排存入一名受託人作為信託基金，作為信託基金，以支付該系列證券的應付貨幣，足以償付及清償該等證券的全部債務 ，以支付及清償該等尚未交付受託人註銷的債務，本金、溢價(如有)及利息(如有)截至上述 存款的日期(如屬到期及應付的證券)，或至所述的到期日或贖回日為止，視屬何情況而定；

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.07節對受託人的責任、受託人 根據第6.12節對任何認證代理人的責任，以及如果已根據第4.01節第(1)款(B) 將款項存入受託人，則受託人根據第4.02節、第6.07(3)節和第10.03節最後一段 的責任將繼續有效。

在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得付款的人支付 本金、保費(如有)和利息(如有)支付給受託人；但除非在法律要求的範圍內，這種資金不需要與其他基金分開。

第五條
補救措施

“違約事件”是指以下任何一種事件(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者根據任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，除非根據本契約的第3.01節，在確立該系列的條款的補充契約、董事會決議或官員證書中或根據該補充契約、董事會決議或官員證書明確刪除或修改了該事件。

如果第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的違約事件 與當時未償還的任何系列證券有關且仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可以聲明本金金額(或者，如果該系列證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，所有該系列證券的本金金額(或該系列條款中指定的本金部分)及應立即到期及應付的所有利息，須以書面通知本公司(如持有人發出，亦可向受託人 發出)，而在作出任何該等聲明後，有關本金(或其指定部分)應立即到期及應付。如果第5.01節第(5)或(6)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有證券的本金應因此而成為並立即到期和支付，而無需 受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在對任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券作出加速聲明後，在任一受託人獲得本條第五條所述的判決或支付到期款項的判令之前的任何時間，持有該系列(或所有系列，視情況而定)未償還證券本金的多數的持有人，在下列情況下，可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

公司承諾，如果

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，受託人可作為明示信託的受託人以其個人名義提起司法程序，以收取因此而到期及未支付的款項，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或命令須支付的款項。

如果與任何系列(或所有系列，視情況而定)的證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可根據其酌情決定權，通過 該受託人認為最有效的適當司法程序，保護和執行其權利和該系列(或所有系列，視情況而定)證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是幫助行使本契約中授予的任何權力。或執行 任何其他適當的補救措施。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則每名受託人(不論證券本金是否如其所述或按聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金、溢價(如有)或利息)均有權及獲賦權，通過幹預該程序或其他方式，

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向該受託人支付該等款項，如該受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向該受託人 支付應付予該受託人的任何款項，以支付每位受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及 根據第6.07節應付予該受託人的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

在本契約項下的所有訴訟權利及申索 ，證券可由受託人進行起訴及強制執行，而不會管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中交出證券，而任何受託人提起的法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追回，在規定支付該受託人、其代理人及律師的合理補償、費用、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

任何一位受託人根據第五條規定收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果在提交證券時因本金、溢價(如有)或利息(如有)而分配該等款項，則應按以下順序使用：

第一：支付受託人根據第6.07條應支付的所有 金額；

第二：支付當時因本金、溢價(如有)及利息(如有)而到期而未支付的款項，而該等款項是就該證券或為該證券的利益而收取的，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例按比例收取的，並分別就該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)支付 ；及

第三：支付給有權享有該權利的人的餘額(如有)。

任何系列證券的持有人無權就本契約或證券提起任何司法或其他訴訟， 或為了指定接管人或受託人，或為了本合同項下的任何其他補救措施，除非

應理解並打算，在發生第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述違約事件的情況下，任何此類持有人中的任何一個或多個 不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害同一系列證券的任何其他持有人的權利，或在發生第5.01節第(5)或(6)款所述的任何違約事件的情況下，獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本文規定的方式，在發生第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何違約事件的情況下，為同一系列證券的所有持有人 同等的應課税額利益；如果發生第5.01節第(5)或(6)款所述的任何違約事件，則為所有證券持有人或所有證券持有人。

儘管本契約另有規定，任何抵押品的持有人均有權按本契約(包括第十四條)及該等抵押品的規定，絕對及無條件地收取該等抵押品的本金及溢價(如有)及(受第3.07節的規限)，該等抵押品的本金及溢價(如有)及(受第3.07節的規限)在該等抵押品(或如屬贖回的情況下，則為贖回日期，或如屬第十二條所述持有人可選擇償還的情況下)所述的各個到期日的利息(如有)。在還款日)，並受第5.07節對持有人提起訴訟的能力的限制，就強制執行任何此類付款提起訴訟，未經持有人同意，此類權利不得受到損害。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對該受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及證券持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的前 職位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟 。

除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的權利或賠償另有規定外， 本協議賦予受託人或證券持有人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並附加於根據本條款或現在或以後存在的法律或衡平法或其他方式提供的其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施 或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第五條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

對於任何系列的證券 ，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人根據第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)條規定的或根據第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款而產生的任何信託或賦予受託人的權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。持有全部未償還證券本金不少於多數的持有人有權 指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款可獲得的任何信託或授予受託人的權力，而不是與第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款有關或產生的任何法律程序。提供 在每種情況下

在符合第5.02節的情況下， 任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何過往違約(如果是第5.01節第(5)或(6)款所述的違約，持有全部未償還證券本金不少於多數的持有人(br}可放棄任何此類過往違約)及其後果，違約除外

在任何此類放棄後，任何此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但 將承受並允許行使每一項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對任何一名受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可按照信託契約立法規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；然而，前提是， 本條款5.15和TIA第315(E)條的規定均不適用於受託人或持有所有未償還證券本金超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何證券持有人為強制執行收取任何此類證券的本金和利息的權利而提起的訴訟。

第六條
受託人

每一受託人應就其所知的任何違約或違約事件及時通知另一受託人。在一段合理的時間內，但不超過 任一受託人知悉本合同項下任何系列證券的任何違約後30天內，受託人中的一人或雙方應 以信託契約立法(包括TIA第313(C)條)規定的方式和範圍，將任何受託人所知的本合同項下的違約通知持有人，除非該違約已被治癒或放棄(如果該違約已被治癒，則受託人應在合理時間內以書面形式將該補救通知持有人，但不超過 受託人意識到違約已治癒後的30天)；然而，前提是，除非 該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款的支付出現違約，否則，如果 並且只要各受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護；如果進一步提供 如果第5.01節第(4)款中規定的任何性質的違約與該 系列證券有關，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。

(A)受託人在違約事件發生之前及所有可能發生的違約事件處理後，應承諾 對證券履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責， 不得將任何針對受託人的默示契約解讀為本契約。

(B)在 所有情況下，在行使本契約條款所規定或授予的權力、權利、責任及履行義務時，每名受託人均應誠實及真誠行事，以期達到持有人的最佳利益，並在可比情況下，以合理審慎的受託人就契約發行公司債務的目的而行使的謹慎、勤勉及技巧 。

(C)本契約的任何條款不得解釋為免除每個受託人對其自身行為或未能按照第6.02(B)款的規定行事的責任，但下列情況除外：

(D)儘管 本第6.02節的規定或本契約或證券中的任何規定，受託人不會因 知悉存在任何違約事件或任何其他事實而禁止向受託人或受託人支付任何款項或由受託人採取任何其他行動而承擔責任，除非及直至受託人收到本公司或任何持有人就此發出的書面通知。

根據《交通事故保險條例》第315(A)至315(D)條的規定：

除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人和任何認證代理對其正確性概不負責。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，但受託人聲明他們已獲正式授權 籤立和交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務，且美國受託人在提供給公司的表格t-1的資格聲明中所作的陳述是真實和準確的，但須受其中所載的限制所規限。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。本協議中包含的任何內容都不會迫使任何受託人有義務查看或要求提供本契約或任何補充契約的註冊或備案(或續簽)的證據。受託人沒有義務就本協議的執行向任何人發出通知。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他代理人，均可以其個人或任何其他 身分成為證券的擁有人或質權人，並可在不違反《税務條例》第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，包括但不限於作為本公司的債權人，享有如他們不是受託人、 認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的相同權利。已辭職或被免職的受託人應在其中規定的範圍內 繼續受TIA第311(A)條的約束。

除非法律要求，受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

公司同意：

公司根據本條款第6.07條承擔的賠償受託人、支付或償還受託人的費用、支出和墊款以及賠償受託人並使受託人不受損害的義務應構成本合同項下的額外債務，並應在本契約清償和清償以及受託人辭職或撤職後繼續存在。作為履行本公司該等義務的保證，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金(以信託形式持有的資金除外)擁有優先於證券的索償權，以支付特定證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)。

當受託人產生費用 或提供與第5.01節第(5)或(6)款規定的違約事件相關的服務時，根據任何適用的美國或加拿大聯邦、州或省破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及此類服務的補償應構成管理費用。

本條款6.07的規定在本義齒終止後繼續有效。

然後，在任何此類情況下， (I)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在遵守TIA第315(E)條的情況下， 任何持有該系列證券的真正持有人至少有六個月的時間，可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免該系列證券的受託人，並指定一名或多名繼任受託人。

受託人或其公司信託業務可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何受託人為一方的合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承任一受託人的全部或實質上所有公司信託業務的任何公司，應為該受託人的繼承人。提供該公司應在其他方面符合本第六條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付， 任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該證券的效力相同。如果任何證券 沒有通過該前身受託人的認證，則任何繼任受託人可以本協議項下任何前身的名義或以繼任受託人的名義認證該證券。在所有此類情況下，此類證書應具有本契約為該受託人提供的認證證書的全部效力和效力；然而，前提是，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利 僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

在任何證券 仍未償還時，受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理，受託人應被授權代表受託人對該系列證券進行認證，受託人應以第1.07節規定的方式向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有者發出書面通知。如此認證的證券應享有本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和有義務的，就像由適用的受託人認證一樣。任何此類任命應由受託人的一名負責人簽署的書面文書證明，並應迅速向 公司提供該文書的副本。凡在本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應 為公司所接受，並且始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權 擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受美國聯邦或州或加拿大聯邦或省級當局的監督或審查 。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求，每年至少發佈一次條件報告，則就本第6.12節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本第6.12節的規定不再具有資格，則應立即按照本第6.12節規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續為認證代理。提供受託人或認證代理人無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，即可根據本第6.12節的規定 有其他資格。

認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。受託人可隨時向認證代理和本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本第6.12節的規定不再符合資格的情況下，受託人可任命一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.07節規定的方式，向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命 後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初指定的認證代理具有相同的效力。除非符合本節6.12的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。

受託人同意根據第6.12節的規定，不時向每個認證代理支付合理的報酬，受託人有權在符合第6.07節的規定的情況下獲得此類付款的補償。

如果根據第6.12節的規定對一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可以在其上除了 受託人的認證證書外，還背書以下形式的備用認證證書：

(認證證書可由 任一受託人簽署)

美國託管人_

日期：_

加拿大受託人_

日期：_

授予和強加給受託人的權利、權力、義務和義務由美國受託人和加拿大受託人單獨行使和履行，除非信託契約立法要求受託人共同履行此類 行為，受託人對另一受託人的行為或不作為不負責任。如果美國受託人和加拿大受託人無法共同同意採取行動或不採取行動，適用的受託人應根據其適用的法律 作出決定。除非上下文暗示或另有要求，否則根據本契約的任何規定向任何美國受託人或加拿大受託人交付的任何書面通知、請求、指示、證書、指示、意見或其他文件(每個此類文件，即“書面”)，就本契約的所有目的而言，應被視為向受託人交付了該書面 。每一受託人在收到該信函後，應在收到該信函後兩個工作日內將收到該信函一事通知其他受託人然而，前提是如該受託人未能收到該等函件，則不應視為將該等函件送交受託人的不足之處。

每個受託人應保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，受託人在其唯一判斷中確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢 或反恐立法、法規或準則，則不對拒絕採取行動負責。此外，如果受託人在任何時間根據其個人判斷確定 其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義法律、法規或準則，則其有權在10天內向各方發出書面通知辭職，但條件是：(I)該受託人的書面通知應描述該不遵守的情況；以及(Ii)如果該等情況在該10天期限內得到糾正，使受託人滿意，則該辭職無效。

雙方在此確認 加拿大聯邦和省級關於保護個人信息的立法(統稱為《隱私法》)適用於本契約項下的義務和活動。儘管本契約有任何其他規定，任何一方均不得采取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行為。本公司在將個人信息轉讓給或安排轉讓給加拿大受託人之前，應獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的 同意，或者應確定此類同意是事先給予的，可以依賴於隱私法，或者不是隱私法所要求的。加拿大受託人應在商業上作出合理努力，以確保其在本協議項下的服務符合隱私法。具體地説，受託人同意(I)指定 首席隱私官；(Ii)維持保護個人信息的政策和程序，並接受和迴應任何 隱私投訴或查詢；(Iii)僅將個人信息用於在本契約項下或附屬於本契約下提供服務的目的，並且除非經本公司同意和指示，否則不將其用於任何其他目的；(Iv)不向任何第三方出售或 以其他方式不正當地披露個人信息；以及(V)使用員工的行政、物理和技術保障措施來合理保護和保護個人信息，使其不會丟失、被盜或未經授權訪問、使用或修改。

明確確認 並同意加拿大受託人在根據本協議提供服務的過程中，可以收集或接收、使用和披露有關當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

此外，雙方同意， 不應向加拿大受託人提供或導致向加拿大受託人提供與非本契約當事人有關的任何個人信息，除非該當事人已向自己保證，該個人理解並同意上述用途和披露。即使本協議有任何相反規定，本公司及受託人仍可根據具司法管轄權的法院發出的傳票或其他命令，或在適用法律另有要求時，披露有關證券持有人及實益持有人或潛在持有人或潛在實益擁有人的資料，而無須承擔任何責任。

各受託人在此接受本契約所聲明及規定的信託，並同意按本契約所載條款及條件履行該等信託，並 在本契約所載所有條款及條件的規限下，以信託形式為不時成為持有人的人士持有本契約所賦予及法律賦予的所有權利、特權及利益。

第七條
受託人和公司的持有人名單和報告

公司將向受託人提供或安排向受託人提供(1)在每個定期記錄日期後不超過15天，或受託人要求的較短時間內，以受託人合理要求的形式提供截至該定期記錄日期的持有人姓名和地址的名單。然而，前提是本公司並無責任在任何時間提供或安排提供該等名單， 該名單在任何方面與本公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同，或在受託人擔任適用證券系列的證券註冊處處長的時間，及(2)在受託人可能在本公司收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相類似的名單，而該名單的日期不得超過該名單提供日期 前15天。

受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節提供給他們的最新名單中持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以適用證券系列證券註冊人的身份(如果以該身份行事)收到的持有人的姓名和地址的所有信息。

受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節規定的任何名單。

持有人可按照《國際保險法》第312(B)條的規定與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。

每名證券持有人在收到及持有該等資料後， 即同意本公司及受託人同意，本公司或受託人或其中任何一人的任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關持有人姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據《税務條例》第312(B)條提出的要求郵寄任何材料而負上責任。

第八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

公司不得與任何其他人合併、合併或合併或與任何其他人訂立任何法定安排，或直接或間接地將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

儘管有上述規定，本公司可僅為在美國一個州或哥倫比亞特區或加拿大另一個省或地區將本公司重新註冊為公司而與本公司合併、與本公司合併、與本公司進行安排、與本公司合併或合併為本公司的關聯公司。

本第8.01條只適用於本公司並非尚存人士的合併、合併或合併，以及本公司作為轉讓人或出租人而進行的轉易、租賃及轉讓 。

本公司根據第8.01節與任何其他公司合併或合併或合併為任何其他公司或法定安排，或將本公司全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人時，通過該合併或合併形成的繼承人，或本公司合併或法定安排所組成的繼承人，或對其作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：除租約外，本公司在本契約下的所有責任及契諾的效力，猶如該繼承人已於本契約中被指名為本公司，而如發生任何該等轉易或轉讓，本公司(就本契約而言，該詞語指在本契約第一段中被指名為“公司”的人士或之前將按第8.01節所述方式成為“公司”的任何繼承人)，將被解除本契約及證券項下的所有債務及契諾，並可予解散及清盤。

第九條
補充契約

儘管有第9.02條的規定， 未經任何持有人同意，本公司經董事會決議授權或根據董事會決議授權，公司和受託人可隨時和不時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何 目的：

除第9.01節和第9.02節另有規定外，經受該補充契約影響的所有未償還證券本金不少於過半數的持有人同意，經上述持有人提交給本公司和受託人的法案，經董事會決議或根據董事會決議授權，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約中影響該系列證券的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；然而，前提是， 未經該系列未償還證券的持有人同意，任何此類補充契約不得，

如果補充契約 更改或取消本契約的任何條款或本契約的任何其他條款，而該契約是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。 任何此類補充契約對本契約的任何條款添加或以任何方式更改或取消， 或以任何方式修改該系列證券持有人的權利，不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

本第9.02節規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約設立的額外信託或由此修改本契約設立的信託時，受託人應有權獲得律師的意見，並應受到充分保護，該意見表明該補充契約的籤立是經本契約授權或允許的。每一受託人可以，但沒有義務 簽訂任何此類補充契約，影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免。

根據本條款第九條簽署任何補充契約後，本契約應進行相應修改，該補充契約應在所有目的下構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人均應受其約束。

根據第九條簽署的每份補充契約應符合當時有效的信託契約立法的要求。

經認證並於根據本條第九條簽署任何補充契據後交付的任何系列證券，如受託人提出要求，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券 。

在公司和受託人根據第9.02節的規定簽署任何補充契據後，公司應按照第1.07節規定的方式向受影響的每一未償還證券的持有人發出有關通知，並在 一般條款中闡述該補充契據的實質內容。

第十條
契約

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)。

如本公司於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理人，本公司將於該系列證券的任何證券的本金(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，以信託形式為有權獲得該系列證券的人的利益而分離並持有一筆以應付該系列證券的貨幣計算的款項(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，以及(如適用)第3.12(B)節所規定的除外)，3.12(D)及3.12(E))足夠 支付到期證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，直至該等款項支付 按本協議規定的有關人士或以其他方式處置為止，並會就其採取行動或未能採取行動通知受託人。

每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何證券的本金(如有)或利息(如有)的每個到期日之前或在到期日，向付款代理人交存一筆款項(以前款所述貨幣) ，足以支付因此而到期的本金、溢價(如有)或利息(如有)，該筆款項將以信託形式為有權獲得該本金、溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

本公司將安排任何系列證券的每個付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合第10.03節的規定的情況下，該付款代理人將：

本公司可於任何時間， 為獲得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或透過公司命令指示 任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項 受託人將以與本公司或該付款代理人持有款項相同的信託形式持有的款項；而在任何付款代理人 向受託人支付款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

除任何系列的證券 另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金、保費(如有)或利息(如有)，並在該本金到期及應付後兩年無人認領的任何款項，須應公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及作為該等信託款項受託人的本公司所負的所有法律責任，即告終止。

公司應在公司財政年度結束後120天或之前向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司在該財政年度內的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明公司一直保持、遵守、履行和履行本契約項下的義務。履行及履行本契約所載各項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無違約(或如違約或違約事件已發生且仍在繼續，則描述其可能知悉的所有該等違約或違約事件，以及 本公司正就此採取或擬採取的行動)。公司應應受託人的要求，以受託人要求的 格式向受託人提交證據，證明本公司遵守本公司在本契約下要求或允許採取的任何行動的任何條件或契諾，或作為本契約規定的任何義務的結果。 就本節10.04而言，此類遵守應在不考慮本契約項下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

公司將在拖欠之前支付或解除 或導致支付或解除(1)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府費用，以及(2)對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司任何財產或資產的留置權；但前提是， ，本公司不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

在符合第八條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的存在，並使其充分有效，以及公司的權利(章程和法定)和特許經營權；然而，前提是，如本公司認為在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或專營權，則本公司無須 保留該等權利或專營權。

對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下省略遵守第10.06節和第10.07節規定的影響該系列證券的任何條款、規定或條件，或按照第3.01(19)節對該系列證券規定的條款、條款或條件，在根據第3.01(19)節就該系列證券在本條款第十條中增加的任何條款、規定或條件中，如果在遵守該條款的時間之前，任何系列的所有未償還證券的持有人至少佔本金的多數，根據該等持有人的法案，在有關情況下放棄遵守該等條款、條文或條件，但該等豁免不得延伸至或影響 該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，並且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件對該系列證券持有人的責任 將保持十足效力及效力。

第十一條
贖回證券

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據該證券的條款和(除非第3.01節對任何系列的證券另有規定的 另有規定)按照第11條贖回。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如本公司選擇贖回證券，本公司應於本公司指定的贖回日期前至少60天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意 )，通知受託人該贖回日期及將贖回的證券的本金金額 ，如屬持有證書的證券，則應向受託人提交文件及記錄，使受託人 可根據第11.03節選擇贖回證券。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守該等限制的高級人員證書。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，如果是有證書的證券，則按照受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，該方法可規定根據適用託管機構的政策和程序選擇該系列證券本金的部分贖回，或如果證券是全球形式的證券，則按照適用託管機構的政策和程序 ；然而，前提是，任何部分贖回不得將未贖回證券本金的比例降至低於根據第3.01節確定的該系列證券的最低授權面值。

受託人應將被選中贖回的證券及時以書面通知公司，如果是任何被選中贖回的證券，則應將其本金金額 通知本公司。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

除第3.01節另有規定 外，贖回通知應於贖回日期前不少於 30天但不超過60天，按第1.07節規定的方式向每名擬贖回證券持有人發出。未按照第1.07節規定的方式向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出通知，或向任何此類持有人發出的通知中存在任何缺陷，不應影響贖回任何其他證券或其部分的程序的有效性。

所有兑換通知應 説明：

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以 名義發出，費用由本公司承擔。

在任何贖回日期之前，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託方式持有)存入一筆足夠支付該系列證券的贖回價格的貨幣金額(根據第3.01節為該系列證券另有規定的 除外，以及第3.12(B)、 3.12(D)和3.12(E)節規定的除外)。以及將於當日贖回的所有證券的應計利息(如有) 。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日到期，並應按贖回通知中指明的贖回價格 以該系列證券應支付的貨幣(除非按照第3.01節就該系列證券另有規定，以及第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)節(如適用)另有規定)(連同截至贖回日的應計利息(如有))一併支付。而自該日起(除非本公司拖欠贖回價款及應計利息(如有))，該等證券如已計息，即不再計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同應計利息(如有)至贖回日；然而，前提是根據條款和第3.07節的規定，在贖回日期或之前到期的證券的利息分期付款應支付給該證券或一個或多個前身證券的持有人，該證券或一個或多個前身證券在交易結束時在相關記錄日期登記為該證券持有人。

如果任何被要求贖回的證券 在退回贖回時未予支付，本金和保費(如有)應自贖回日起按該證券規定的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息，直至支付為止。

任何僅部分贖回的證券(根據第11條或第12條的規定)應在付款地點交出(如果公司或受託人要求，應附上公司和受託人滿意的書面轉讓文書，或由持有人或持有人以書面形式正式授權的令其滿意的書面轉讓文書)，公司應籤立，適用受託人應認證並交付給該證券的持有人，不收取服務費。 一個或多個相同系列的新證券，其本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分，其面值為該持有人所要求的任何授權面值。

第十二條
償債資金

根據任何償債基金的任何系列證券的報廢應按照該證券的條款並(除非第3.01節對任何系列的證券另有規定 )按照本第十二條進行。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何強制性償債基金的現金金額 可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的任何系列證券。

在符合第12.03節的規定下，本公司可選擇(1)向受託人交付本公司此前購買或以其他方式購買或以其他方式收購的該系列未償還證券(之前要求贖回的證券除外)，以代替就任何系列證券以現金支付全部或任何部分的強制性償債基金付款。及/或(2)接受本公司先前已交付受託人的該等證券的本金金額，或在本公司根據該等證券的條款選擇贖回該等證券或根據該等證券的條款應用準許的可選擇償債基金付款的情況下贖回該等證券的本金， 在每種情況下，均可就根據該等證券的條款規定須就該同一系列的證券支付的任何強制性償債基金的全部或任何部分獲得償付。 然而，前提是， 此類證券以前從未被如此計入貸方。為此目的，受託人應 以該證券中規定的贖回價格收到該等證券並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該強制性償債基金的支付金額應相應減少。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級人員證書 ，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中的部分， 如有，將以支付該系列證券的貨幣的現金支付(除非根據第3.01節就該系列的證券另有規定，且除非第3.12(B)節所規定的，如適用，除外)。(br}3.12(D)和3.12(E))及其部分(如有)，將根據第12.02節通過交付或貸記該系列的證券(如果以前未交付，該證券將隨附該證書)來支付，以及本公司是否打算 行使其權利，就該系列支付允許的可選償債基金付款。

該證書不可撤銷 ，在交付時，本公司有義務在下一個償債基金付款日或之前支付證書中所指的一筆或多筆現金(如有)。如果本公司未能交付該證書，在該系列的下一個償債基金支付日期到期的償債基金付款應完全以現金支付，並應足以贖回該證券的本金，但必須支付強制性償債基金付款，但不具有第12.02節規定的交付或貸記證券的選擇權 ，也無權就該系列進行任何可選的償債基金付款(如果有的話)。

受託人應在每個償債基金支付日期前不超過60天以第11.03節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第11.04節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第11.06及11.07節所述的條款及方式進行。

在任何償債基金支付日期 之前，本公司應向受託人或支付代理(或，如果本公司作為其本身的支付代理，則按照第10.03節的規定以信託形式分離並持有)以現金形式支付一筆相當於根據第12.03節規定贖回證券的指定日期應計利息的款項 或將於該償債基金支付日期贖回的部分證券。

儘管有上述規定， 就任何證券系列的償債基金而言，若於下一個償債基金付款日期 須存入該償債基金的現金金額，連同之前任何一筆或多筆該系列償債基金款項的未用餘額合計不超過100,000美元，則除非本公司要求，否則受託人不得就透過營運償債基金贖回該系列證券發出下一份通知 。存入該償債基金的任何該等未用款項餘額須於下一個償債基金付款日期以現金形式加入該系列的償債基金付款中，或應本公司的要求，隨時或不時以公開或私人購買、公開市場或其他方式，以不超過該等證券本金 金額的買入價(不包括應計利息及經紀佣金，受託人或任何付款代理人將獲本公司償付)購買該等證券。

第十三條
根據持有人的選擇償還

任何 系列證券在其規定的到期日之前，由其持有人選擇償還，應按照該證券的條款和 (除非第3.01節對任何系列的證券另有規定)第十三條規定的條款進行償還。

除非該等證券的條款另有規定，否則可由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券， 將按與其本金相等的價格償還，連同在該等證券條款中或根據該等證券條款指定的還款日期應計的利息(如有)。本公司承諾，對於該等證券，在還款 日或之前，其將向受託人或支付代理(或，如果本公司作為其自身的支付代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託形式持有)存入一筆以該系列證券的應付貨幣支付的金額(除根據第3.01節為該系列證券另有規定的 外，以及(如適用，第3.12(B)節規定的除外)，3.12(D)及3.12(E))足以支付本金(或如任何系列證券條款有此規定，則為本金的一個百分比)及(除非還款日期為付息日期)所有將於該日償還的證券或其部分(視屬何情況而定)的累算利息(如有)。

根據持有人的選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。在持有人的選擇下，任何如此規定償還的證券，連同證券背面由持有人(或持有人正式授權的書面授權)正式填寫的“選擇償還選擇權”表格，必須在不早於還款日前45天或不遲於還款日前30天 由本公司在該證券條款中指定的付款地點(或本公司不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 收到。如果該等證券的本金少於該證券的全部本金，則必須指明按該系列證券的最低面額的遞增方式償還的該等證券的本金金額，以及將發行給持有人的該等證券本金中不可償還部分的一種或多於一種面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬的系列證券的最低授權面值。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使 償還選擇權，除非本公司放棄。

如根據本細則第十三條的規定及 所規定或該等證券的條款(視屬何情況而定)，任何提供該等證券以供其持有人選擇償還的任何系列證券均已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將到期 並由本公司於其指定的還款日期支付，而在該還款日期及之後(除非 公司在該還款日拖欠該等證券的款項)，該等證券如已計息，則 將停止計息。根據該等規定交回任何該等保證金以供償還時，本公司須支付該等保證金的本金，連同應計利息(如有)至還款日為止；但前提是， 就證券而言，在還款 日或之前規定到期日或之前的利息分期付款(如有)，應根據其條款和第3.07節的規定，在相關記錄日期支付給在交易結束時登記為此類證券的持有人或一個或多個前身證券的持有人。

如果為償還而交出的任何證券在交出償還時未予償還，本金和保費(如有)應按該證券中規定的利息或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)從還款日起計 利息。

於交回任何只須部分償還的證券 後，本公司將籤立及適用受託人認證並向該證券的持有人 交付由持有人指定的任何授權面額的相同系列的新證券或同一系列證券，本金總額相等於該證券已交回且無須償還的本金部分，且不收取手續費及費用。

第十四條
失敗和契約失敗

除非第3.01節對任何系列的證券另有規定 ，本第十四條的規定應適用於每個證券系列 ，本公司可以根據該證券的條款並根據本第十四條的規定，根據第14.02節的條款和根據本第十四條的規定，根據第14.03節的條款，對該系列的證券或該系列內的證券作出選擇，使該系列的證券或該系列內的證券失效。

當本公司就任何屬於或屬於該系列的證券行使適用於本第14.02節的上述選擇權時，本公司應被視為在第14.04節規定的條件得到滿足之日(下稱“失效”)，已解除對該等證券的義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已支付和清償該等證券所代表的全部債務，此後僅就第14.05節和下文(A)和(B)中提及的本契約的其他章節而言，該等債務應被視為“未償債務”，並已履行該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由本公司承擔費用，簽署承認該債務的適當文書)。以下情況除外：(A)該等證券的持有人只有權利從第14.04節所述的信託基金中收取有關該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的付款，而該等款項到期時，該等信託基金的本金、溢價(如有)及利息(如有)；(B)根據第3.05、3.06、10.02及10.03條，本公司就該等證券所承擔的義務；(C)本公司根據第3.05、3.06、10.02及10.03條就該等證券所承擔的義務；受託人在本合同項下的職責和豁免以及(D)第14條。在遵守本章程第十四條的情況下，本公司可根據第14.02條行使其在第14.02條下的選擇權，儘管該等證券已根據第14.03條事先行使其選擇權。

當公司就任何系列或系列中的任何證券行使適用於本第14.03節的上述選擇權時，公司將被免除其在第10.05和10.06節下的義務，如果根據第3.01節的規定，則在第14.04節規定的條件滿足之日及之後，其在任何其他公約下關於該等證券的義務(下稱“契約失效”)，此後，該等證券應被視為不是“未清償的”。持有者的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未完成”。為此目的，該公約 失效是指，對於此類證券，公司可因本協議在其他地方提及任何此類公約，或因在本協議中提及任何其他條款或在任何其他文件中提及，而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。 根據第5.01節第(4)或(7)款或其他規定，此類不遵守不應構成違約或違約事件 ，但除上文規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

以下是第14.02節或第14.03節適用於任何系列證券的條件 ：

除第10.03節最後一段的規定另有規定外，根據第14.04節存放於受託人(或符合第6.08節要求的另一受託人應同意遵守本條第14條的規定)的所有款項和政府債務(或根據第3.01節規定提供的其他財產) (包括其收益)應以信託形式持有，並由該受託人按照該證券和本契約的規定用於付款，直接 或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付應付的所有款項 ，並就該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)到期，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則在第14.04(1)節所指的保證金支付後，如果(A)根據第3.12(B)節或該證券的條款，證券持有人有權並確實選擇以不同於根據第14.04(1)條就該證券支付保證金的貨幣支付款項，或(B)發生第3.12(D)或3.12(E)節所述的轉換事件或任何已根據第14.04(1)節支付保證金的證券的條款 ，則該證券所代表的債務應被視為已完全清償，並將通過支付本金來清償，該證券的溢價(如果有)和利息(如果有)是通過將(在任何此類選擇的情況下不時指定的)就該證券存放的金額或其他財產轉換為該證券的貨幣而到期的(如果有)，該貨幣的適用市場匯率在每個支付日期之前的第三個營業日生效，但就轉換事件而言除外，在兑換事件發生時，此類貨幣的有效匯率為 (幾乎是可行的)。

本公司應就根據第14.04節繳存的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金及利息，向該受託人支付及彌償，但法律規定須由該等證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

本細則第十四條有任何相反規定 該受託人應不時向本公司交付或支付第14.04節規定由本公司持有的任何款項或 政府債務(或其他財產及其任何收益)，而在向該受託人遞交的書面證明中，一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為 該款項或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過根據本章程第十四條規定為產生等值失效或契約失效而須繳存的金額。

如果受託人或任何付款代理人 因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而無法按照第14.05款動用任何款項，則公司在本契約和該證券項下的義務應恢復並恢復，就好像沒有根據第14.02或14.03款(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到該受託人或付款代理人被允許根據第14.05款動用所有該等款項為止；然而，前提是， 如本公司在其責任恢復後支付任何該等證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從該受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。

附件A-1

證書格式須由 有權取得預先應付利息的人發出
至兑換日期

證書

Solaris 資源公司

_%到期票據_

茲證明，自本協議之日起，除下文所述外，您為我們的賬户持有的上述證券(I)屬於非美國公民或居民的任何人(S) ；在美國、該州任何州或哥倫比亞特區法律或法律下創建或組織的公司或合夥企業(包括任何被視為公司或合夥企業的實體) 美國財政部法規另有規定者除外；收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其來源如何；或信託，條件是：(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)信託於1996年8月20日存在，並根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人(“美國人(S)”)，(Ii)由美國人(S)擁有，即(A)美國金融機構(金融機構，按照美國 定義。《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(Iv)條在此稱為“金融機構”) 為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構購買證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有證券的美國人(S)(在任何一種情況下，(A)或(B)，每一美國金融機構在此代表自己或通過其代理人同意， 您可以通知Solaris Resources Inc.或其代理，此類金融機構將遵守1986年美國國税法第165(J)(3)(A)、 (B)或(C)節的要求(修訂後的法規)，或(Iii)由美國或外國金融機構(S)擁有，以便在限制期內轉售(如美國財政部監管1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，以及，此外，如果所有人是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，這是為了進一步證明該金融機構沒有出於直接或間接轉售給美國個人或在美國或其財產內的個人的目的而購買證券。

這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們承諾，如果本文中的任何適用聲明在上述日期不正確，我們將在您打算根據您的操作程序向我們的賬户提交與您持有的上述證券有關的證明的日期或之前，立即以書面通知您。 如果沒有任何此類通知，則可以假定此證明自該日期起適用。

本證書例外且 不涉及在上述證券中的此類權益的美元_

我們理解，此證書 可能與美國的某些税收法規相關。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

日期：_
[日期不得早於下列日期前15天
(一)交換日期或(二)相關利息支付
日期在交換日期之前 ，視情況而定]

附件A-2

保管人就交換部分股份而鬚髮出的證書的格式
臨時全球安全或獲取利益
兑換日前應付款

證書

Solaris 資源公司

_%到期票據_

茲證明： 僅基於我們收到的書面證明或電子傳輸證明，我們的記錄中的每個人(我們的“成員組織”)有權獲得以下所列本金的一部分(我們的“成員組織”)， 截至本文件所附表格，上述證券(I)的本金金額_由任何非美國公民或美國居民(S)所擁有。在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司或合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為公司或合夥企業的任何實體)，除非美國財政部另有規定； 其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，無論其來源如何；如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(B)該信託於1996年8月20日存在，並根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人(“美國人(S)”)，(Ii)由美國人(S)擁有，即(A)美國金融機構(金融機構，如《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(Iv)節所定義的 在此被稱為“金融機構”) 為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構購買證券並於本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有證券的美國人(S)(在任何一種情況下，(A)或(B)，各該金融機構已代表其自身或通過其代理人同意，我們可以通知 Solaris Resources Inc.或其代理，此類金融機構將遵守1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B) 或(C)節的要求(修訂後的法規)，或(Iii)由美國或外國金融機構(S)所有，以便在限制期內轉售(如美國財政部法規1.163-5(C)(2)(I)(I)(D)(7)) 所定義，以上第(Iii)款所述的金融機構(無論是否也在第(I)款 或(Ii)中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國個人或美國境內或其財產的目的而購買證券。

這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們進一步證明（i）我們 不會隨信提供進行交換（或者，如果相關，收取任何利息）臨時全球證券的任何部分 代表上述上述證券，但上述引用的成員組織證書中除外，並且（ii）截至 截至此日期，我們尚未收到任何成員組織的任何通知，表明此類聲明 截至本協議之日，成員組織就此處提交的用於交換（或（如果相關）收取任何利息）部分的任何部分不再真實，並且無法信賴。

我們理解，此認證是與美國的某些税收法規相關的要求。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅 ，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本 。

日期：_
[日期為（i）交易日或
（ii）相關利息支付日期
在交換日期之前，如果適用的話 ]

A-2-2