已於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交

註冊聲明第333號-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-10

根據1933年《證券法》的註冊聲明

索拉里斯資源公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

加拿大廣場999號555套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6 C 3 E1

(604) 687-1717

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

CT公司系統
自由街28號，紐約，紐約10005
(212) 894-8940

(Name、美國服務代理人的地址（包括 郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼））

複製到：

擬議向公眾出售證券的大約開始日期：

本 註冊聲明生效日期後不時發佈。

加拿大英屬哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

建議本申請生效 (勾選適當的方框)：

如果根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序，在本 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售， 請選中以下框。

第一部分

需要交付給供貨商 或買方的信息

簡體基礎架子招股説明書

Solaris Resources Inc.

$200,000,000
普通股
債務證券
訂閲收據
購股合同
個單位
認股權證

本招股説明書涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的25個月期間內，不時出售Solaris Resources Inc.(“Solaris”或“本公司”)在一個或多個系列或發行中上市的證券 ，該等證券的總髮行價合計高達200,000,000美元。這些證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中闡述。

本公司的普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，編號為“SLS”，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，編號為“SLSR”。2024年6月13日，也就是該日期前的最後一個交易日，本公司普通股在多倫多證券交易所的收盤價為4.59加元，在紐約證券交易所的收盤價為3.32美元。 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券、認購收據、購股合同、單位和認股權證不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。目前，除普通股外，沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券 。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素 ”.

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以根據與美國不同的加拿大信息披露要求 編制本招股説明書。

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》 編制財務報表，該準則不同於美國 公認會計原則。本文引用的未經審計簡明中期合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的適用於編制包括國際會計準則第34號在內的中期財務報表的IFRS編制的。中期財務報告不同於美國公認的會計原則。此類財務報表的審計可能受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。因此，本文引用的年度和中期財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

擁有我們的證券可能會使您在美國和加拿大承擔税收 後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法完全描述這些 税收後果。你應該閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，並向合格的税務顧問尋求建議。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，我們的部分或全部 高級管理人員和董事以及本招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民，並且我們的許多資產和 上述人員的資產位於美國以外。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

根據證券法規允許在本招股説明書中遺漏的所有適用信息將包含在一個或多個招股説明書補充文件中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書中 以供證券立法之用，且僅限於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。根據本招股説明書，我們的證券可以通過承銷商、交易商或銷售證券持有人，或直接或通過不時指定的代理按金額和價格以及我們或任何銷售證券持有人確定的其他條款出售。承銷證券發行，承銷商可以超額配售或者進行穩定或維持所發行證券市場價格的交易。此類交易如果開始， 可以隨時停止。請參閲“配送計劃“。”招股説明書附錄將列出參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益(如果有的話) 此類證券的銷售金額和價格以及此類承銷商、交易商或代理人的補償。

根據本招股説明書，本公司的證券可通過承銷商或交易商，或直接或通過不時指定的代理人，以我們或任何出售證券持有人確定的金額和價格以及 其他條款出售。對於任何承銷的證券發行，不包括國家文書44-102所定義的“市場分銷”-貨架分佈(“自動櫃員機分銷”)，承銷商可以超額配售或進行穩定或維持所發行證券的市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何承銷商或交易商均不得參與根據招股説明書附錄進行的自動櫃員機分銷 ，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司將不會超額配售或實施穩定或維持所發售證券的市場價格的交易 。

本招股説明書可能符合自動櫃員機分銷的條件。 公司的證券可能會不時以固定價格或可能改變的價格在一次或多次交易中出售 或按銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括 被視為自動櫃員機分銷的交易，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。請參閲“配送計劃”.

對所提供證券的投資具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類證券之前應考慮這些風險。您應仔細 審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)和通過引用併入的文件中概述的風險 作為標題下的信息“有關前瞻性陳述的注意事項並考慮與證券投資相關的風險和信息。請參閲“風險因素”.

公司註冊和總部位於加拿大温哥華Suite 555-999，不列顛哥倫比亞省V6C 3E1。

唐納德·R·泰勒，公司董事的一員，居住在加拿大境外，並已指定了一家加拿大境內的程序文件送達代理。此外，豪爾赫·菲耶羅和馬裏奧·E·羅西都是National Instrument 43-101-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)， 居住在加拿大境外。請參閲“針對外國人的判決的強制執行“在這裏。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人 向投資者提供不同信息。我們網站上包含的信息不應被視為本招股説明書(包括任何適用的招股説明書附錄)的一部分，也不應作為參考納入本招股説明書，並且不應被潛在投資者用於確定是否投資這些證券的目的。我們或任何出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券提出要約。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書頁面上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期之外的任何日期是準確的。

目錄

關於 本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及本招股説明書所包含的註冊説明中包含的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。您應 假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文件前面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或據此出售我們的證券的時間 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中通過引用併入的文件，均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些 來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實 此類信息，也不對此類信息的準確性做出任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“$”或“C$”的引用均為加元，而對“美元”的引用 均為美元。

在本招股説明書及任何招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及“Solaris”或“公司”，均指Solaris Resources Inc.及其附屬公司。

給美國投資者的警示

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們被允許根據加拿大證券 法律的要求(與美國證券法的要求不同)準備本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件和任何招股説明書附錄。本文所載或通過參考納入的財務報表 是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

有關本公司礦產 的披露，包括本招股説明書所載的礦產儲量及礦產資源估計，乃根據NI 43-101 編制。NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101與美國證券交易委員會通常適用於美國公司的披露要求有很大不同。因此，本招股説明書中包含的信息無法與根據美國證券交易委員會披露要求進行報告的美國公司公佈的類似信息進行比較 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和在此引用的文件包含1995年美國私人證券訴訟改革法和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，以及加拿大證券法定義的前瞻性信息。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。一般而言，任何表述或涉及與預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績有關的討論，並且經常(但不總是)使用前瞻性的術語的陳述，如“預期”、“相信”、“計劃”、 “項目”、“估計”、“預算”、“計劃”、“預測”、“假設”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“可能”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語中任何一個的否定或類似表述，都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

具體而言，前瞻性信息和前瞻性陳述可能包括但不限於，與公司未來計劃、目標或目標有關的信息或陳述，包括公司或管理層預計將出現的條件或結果的文字；勘探 和開發計劃；此類勘探計劃的時間以及此類勘探計劃的潛在結果；預計在2024年第二季度末更新礦產資源，以及此類礦產資源估計更新的性質；財務能力和資金可獲得性；有關物業、預算、工作計劃、可用資金用途和運營信息的可感知價值的陳述； 公司打算保留所有未來收益和其他現金資源，用於未來業務的發展和運營； 公司打算在可預見的未來不宣佈或支付任何現金股息；公司打算根據內部重組，將公司在厄瓜多爾、祕魯、智利和墨西哥持有的非核心資產轉移到Solaris新成立的全資子公司Solaris Explore Inc.；本公司擬分拆Solaris Explore Inc.相對於其在Solaris所持股份的100%普通股；以及結束由Orion More Finance Management LP管理的實體提供的融資中未提取的部分。此類因素和假設可能包括，但不限於：有關銅、金和其他賤金屬和貴金屬價格的假設；截止品位；礦產資源估計和資源建模的準確性；採樣和化驗數據的時間和可靠性；礦化的代表性；冶金測試工作的時間和準確性；預期的政治和社會條件；預期的政府政策，包括改革；成功籌集額外資本的能力；關於獲得所需批准的假設；關於Solaris是否有能力滿足提取獵户座礦山財務管理有限公司管理的實體提供的剩餘部分融資的要求的假設； 和用作編制技術報告(定義如下)的基礎的其他假設。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和其他因素包括但不限於：為繼續勘探、開發和採礦活動籌集資金的能力；債務風險；股價波動；全球經濟狀況；負經營現金流；未來收入或投資回報的不確定性；沒有已確定的礦產儲量，也沒有正在生產或正在開發的礦產資產；礦產勘探和開發的投機性；全球暴發和傳染病的風險；國際業務的風險；與新興和發展中市場有關的風險；與當地社區和土著羣體的關係和主張；地緣政治風險； 與獲得未來開採環境許可證有關的風險；許可風險；憲法法院裁決風險；反採礦情緒；未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能對公司的運營或業務產生重大不利影響；公司的特許權受到來自手工和非法礦工的壓力；與採礦、勘探和開發相關的固有運營風險，其中許多超出公司的控制範圍； 土地所有權風險；欺詐和腐敗；道德和商業慣例；Solaris未來可能受到法律訴訟；Solaris‘ 礦產資產位於加拿大境外，通過外國附屬公司間接持有；商品價格風險；匯率波動； 合資企業；財產承諾；基礎設施；偏遠地區的財產；缺乏可用的資源；關鍵管理； 對高技能人員的依賴；競爭；大股東；利益衝突；無法保險的風險；信息 系統；上市公司義務；內部控制不能對財務報告和財務報表編制的可靠性提供絕對保證，持續的評估可能確定需要改進的領域；公司的海外子公司業務 可能會影響其有效融資運營的能力，以及公司的估值和股價；普通股的價值以及公司籌集股權資本的能力可能會受到未來普通股發行的影響；保護瀕危物種的措施可能會對公司的運營產生不利影響，以及本招股説明書、AIF(定義如下)和公司在SEDAR+www.sedarplus.ca上提交的其他披露文件中確定的風險因素。這些風險中的某些 在“風險因素“在這份招股説明書中。以上列表並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的任何文件中提及的那些。

儘管本公司試圖確定可能影響本公司的重要因素和風險，並可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同，但可能存在本文未識別的其他因素和風險，導致行動、事件或結果不能按預期、估計或預期發生。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表本招股説明書的日期。除法律要求外，公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有 前瞻性信息和陳述均受上述 警告性聲明的限制。建議投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司在SEDAR+上的發行人簡介(www.sedarplus.ca)下在線查看。

通過引用併入的文檔

本招股説明書中的信息以引用方式併入本招股説明書，這些信息來自加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的文件 。通過引用併入本文的文件副本可免費從公司公司祕書索要，地址為：Suite 555-999 Canada Place，V6C 3E1(電話：(604)687-1717)，也可在SEDAR+www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。公司通過SEDAR+提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考 ，除非在此明確列出。

本招股説明書中特別包含以下文件作為參考，並構成其不可分割的組成部分：

表格44-101F1第 11.1節所述類型的任何文件-簡體招股説明書本公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書到期或根據本招股説明書完成證券發行 之前向加拿大任何省或地區的證券委員會或類似機構提交的文件，將被視為通過引用納入本招股説明書。

如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息在 本招股説明書之日之後根據《交易所法案》提交給或提供給美國證券交易委員會，則該等文件或信息將被視為通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。此外，如果招股説明書中明確指出，我們可以在本招股説明書中引用 根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件。

包含我們證券任何發售的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給我們證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄之日起以引用方式併入本招股説明書中，且僅用於發售該招股説明書附錄所涉及的我們證券的目的。

對於本招股説明書而言，本招股説明書 或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，但此處包含的陳述、本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代了該陳述。修改或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中所述的任何其他信息。就任何 目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重要事實，以防止陳述是虛假的 或誤導性陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，但經修改或取代的除外。

於本公司於本招股説明書生效期間提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表及管理層與有關證券監管機構的討論及分析後，本招股説明書、前年度資料表格、前年度財務報表、前管理層的討論及分析，以及在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有中期財務報表、補充資料、重大變動報告及資料通告 將視為不再以引用方式併入本招股説明書內，以供日後根據本招股説明書出售本公司證券的目的。在本招股説明書期間，吾等向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和附帶的管理層討論分析和重大變更報告 後，在新的中期合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和附帶管理層的討論和分析 將被視為不再通過引用的方式併入本招股説明書中，用於未來根據 本招股説明書進行的證券要約和銷售。

在本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書， 並且我們拒絕通過引用方式將其納入本招股説明書。

其他 信息

公司將向美國證券交易委員會提交一份關於發行證券的F-10表格登記聲明。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書是註冊説明書的一部分，它包含本招股説明書中未包含的補充信息，其中某些項目包含在該註冊説明書的附件中。請參閲“作為註冊聲明的一部分提交的文件“關於此類展品的進一步信息，請參閲登記説明書。

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，本公司還須遵守《交易法》對信息的 要求，並據此本公司向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。 本公司提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息是根據加拿大的披露要求編制的，而加拿大在某些方面與美國的披露要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易所法》關於委託書的提供和內容的 規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和 主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，該公司可能不會被要求像美國公司那樣及時發佈財務報表。公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為F-10表格註冊説明書的一部分提交或提供給美國證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分：(I)標題下列出的文件 引用成立為法團的文件“；(Ii)我們董事和高級職員(視情況而定)的授權書；(Iii)畢馬威有限責任公司的同意；(Iv)每個”合資格人士“就登記説明書附件索引所列NI 43-101的目的的同意；及(V)債務契約的形式。認股權證契約表格、認購收據協議或表格t-1中的受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的 修訂或參考根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供的文件而通過合併提交。

匯率信息

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“$”或“C$”的引用均為加元，而對“美元”的引用 均為美元。

下表列出了每一時期的情況：(一)該時期結束時的有效匯率；(二)這一時期的高匯率和低匯率；(三)這一時期的平均匯率，以一加元計算，按加拿大銀行的報價計算。

2024年6月13日，加拿大銀行報價的每日匯率為1美元=0.7275美元(1美元=1.3746美元)。

公司

姓名或名稱、地址及法團

本公司於2018年6月18日根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(BCBCA)成立，名稱為“Solaris銅業公司”。2019年11月26日，Solaris修改了其公司章程，將其名稱從“Solaris銅業公司”更名為“Solaris銅業公司”。設置為“Solaris Resources Inc.”。該公司的註冊和總部位於加拿大温哥華億.C.Suite555-999，郵編：V6C 3E1。

Solaris是加拿大各省和地區證券法規定的申報發行人或同等的發行人。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

企業間關係

下圖説明本公司的主要附屬公司、各附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權、本公司實益擁有或行使控制權或指示的有表決權證券的百分比，以及本公司的礦山和開發項目。除非另有説明，每家子公司均由本公司100%擁有。

(下一頁圖表)

上圖中註明的所有實體均為100% 所有，但如下所示：

業務描述

Solaris是一家多資產勘探公司，在美洲推進了銅和黃金資產組合，其中包括：其主要重點，也是唯一的物質礦產項目，即厄瓜多爾Warintza項目(“Warintza”或“Warintza項目”)具有擴張和發現潛力的大型資源；智利Tamarugo項目的發現潛力；其在祕魯的Capricho和 Paco Orco項目的發現潛力；以及通過其與墨西哥Teck Resources的子公司在La Verde合資項目中的60%權益，極大地推動銅價上漲。

有關Solaris及其項目的詳細信息，請參閲通過引用併入本招股説明書中的AIF和其他文件，這些文件可在SEDAR+www.sedarplus.ca 上的公司簡介下獲得。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。除本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含或引用的其他信息外，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大影響。因此，我們的證券(包括普通股)的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中列出或以引用方式併入的其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關附註和技術報告以及通過引用併入的任何隨後提交的文件。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書中列出或引用的其他事項。

與公司業務有關的風險

有能力籌集資金以繼續勘探、開發和採礦活動

本公司不會從生產礦山產生營運現金流 ，至今已出現營運虧損。由於與推進礦產項目、尋求新商機相關的持續支出，以及一般和行政成本，本公司預計未來期間將出現營業虧損。本公司一直依賴從股票發行和高級擔保債務融資中獲得的現金為其業務活動提供資金，包括計劃的公司支出、勘探費用以及Warintza項目的開發活動。 本公司作為持續經營企業的能力取決於其業務計劃的成功執行、達到Warintza項目的某些里程碑、籌集額外資本和/或評估其礦產產權權益的戰略替代方案。公司預計將繼續主要通過發行普通股和/或高級擔保債務融資來籌集必要的資金，以支持其業務目標。雖然本公司迄今已成功取得融資，但 不能保證未來的股權融資、債務融資或戰略選擇將按本公司可接受的條款提供，或根本不能保證，在這種情況下，本公司可能需要減少其較長期的勘探計劃。這些融資要求將導致現有Solaris股東的股權被稀釋。如果無法獲得此類融資，可能會導致Solaris的活動延遲或無限期推遲。

於2023年12月，本公司就一項最高達8,000美元萬的融資方案訂立最終的 協議，包括6,000美元的萬優先擔保債務安排，其中3,000美元萬於成交時收到，其餘款項將於達成若干里程碑後分兩批提供，本公司於2023年12月發行普通股時收到1,000美元萬，並於2024年6月按每股普通股4.9美元的價格發行2,795,102股普通股時額外獲得1,000美元萬(“六月私募”) 。不能保證公司將滿足獲得融資方案下額外金額的條件 。此外，優先擔保債務融資有一項財務契約，要求公司在加拿大維持 不受限制的現金餘額500美元萬。

債務風險

本公司是由獵户座礦山財務管理有限公司管理的實體OMF Fund IV SPV D LLC和OMF Fund IV SPV E LLC提供的6,000美元萬優先擔保債務融資(“高級貸款”)的一方。公司根據優先貸款和任何其他債務進行預定付款的能力 將取決於其財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及某些其無法控制的財務、商業、立法、監管和其他因素的影響。不能保證會有額外的 資金用於項目開發或為現有的公司和項目債務再融資。

本公司面臨浮動利率債務的利率風險。流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險，包括債務償還、利息支付和合同承諾等。如果本公司的現金流和資本 資源不足以為其償債義務提供資金，本公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫 減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資本公司的債務，包括優先貸款項下的債務。本公司可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何該等替代措施，而即使成功實施該等替代措施 ，本公司亦可能無法履行其預定的償債責任。

此外，違反對第三方的債務契約 ，包括根據優先貸款或本公司不時提供的其他債務工具，可能導致在適用債務項下發生違約 。這種違約可能允許貸款人施加違約利率或加速相關債務， 這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果貸款人加速償還本公司的借款，本公司可能沒有足夠的資產償還其債務。

高級貸款及其他債務工具包含多項對本公司施加重大營運及財務限制的契諾，並可能限制本公司從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力。特別是，優先貸款限制了公司處置資產和產生額外債務以及授予擔保權益或產權負擔的能力。由於這些限制，公司在經營業務方面可能受到限制，可能無法籌集額外的債務或股權融資，或者可能無法 有效競爭或利用新的商機。

全球經濟狀況

過去幾年全球金融市場史無前例的事件 對全球經濟產生了深刻影響。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。市場事件和狀況，包括國際信貸市場和其他金融系統的中斷以及全球經濟狀況的惡化，可能會阻礙Solaris獲得資本或增加資本成本 ，並可能對Solaris的運營產生不利影響。

Solaris在現金狀況無法維持或無法獲得適當融資的情況下，在滿足其運營和資本支出要求的情況下，也面臨流動性風險。這些因素可能會影響Solaris以對其有利的條款獲得資本的能力，甚至根本沒有。 市場波動性增加可能會影響Solaris的運營，從而對普通股的交易價格產生不利影響。

供應有限、供應鏈中斷、 和通貨膨脹

我們的勘探活動需要技術人員和其他資源的供應，如天然氣、柴油、石油和電力。供應可能因短缺或投入品稀缺而中斷。供應也可能中斷，原因是與我們某些業務的遠程位置相關的運輸和物流，以及政府限制或法規推遲必要物品的進口。新冠肺炎對尚未完全恢復的全球供應鏈產生了重大影響 ，這影響了我們獲取勘探活動所需供應的能力，並增加了這些供應的成本。目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突進一步影響了全球供應鏈，這場衝突的任何加劇都可能使全球供應鏈進一步緊張。資源採購和供應的任何中斷，或技術人員的可用性，以及不斷上升的通貨膨脹率，都可能對我們 未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

負營運現金流

Solaris的運營現金流為負，未來可能會繼續出現負運營現金流。在Solaris運營現金流為負的情況下，Solaris 將需要繼續動用一部分現金儲備，為這種負運營現金流提供資金。Solaris預計未來將繼續虧損，直到開始從其物業的商業生產中獲得收入。不能保證Solaris會實現商業化生產或盈利。

未來收入或投資回報的不確定性

很難評估Solaris的業務和未來前景。Solaris沒有盈利歷史，預計在可預見的未來運營虧損仍將持續。雖然Solaris董事會對Solaris的前景持樂觀態度，但並不確定預期的結果和可持續的收入流是否會實現。不能保證普通股在未來會帶來投資回報。Solaris沒有未來派息的計劃 。

沒有已確定的儲量，沒有正在生產或正在開發的礦物性

Solaris是一家早期勘探和開發的公司，所有資產都處於勘探階段。管理層尚未在Solaris的任何 資產上定義或劃定任何已探明或可能的儲量。礦產勘探涉及重大風險，所勘探的礦產中很少有含有礦體的礦體 ，這些礦體開發成生產礦在商業上是經濟的。管理層無法確認Warintza或任何其他物業是否存在任何已探明或可能的 儲量。未能建立已探明或可能的儲量可能會嚴重限制Solaris實施其長期增長戰略的能力。此外，礦產資源數據僅為估計值。這些估計是基於知識、礦業經驗、鑽探和其他結果的分析以及行業實踐的判斷表達。

此外，礦產資源不是礦產儲量 ，不能保證任何礦產資源評估最終將被歸類為已探明或可能的礦產儲量。不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

礦產勘探和開發的投機性

礦產 礦牀的勘探和開發具有巨大的風險。被勘探的資產很少最終被開發成可生產的礦山。需要大量支出 通過鑽探建立礦產儲量，開發開採礦產資源的流程，如果是新的物業，則需要在任何選定的開採地點開發開採和加工設施和基礎設施。Solaris礦產項目的開發只有在取得令人滿意的結果後才會跟進。不能保證Solaris的勘探和開發活動將導致任何商業礦體的發現，或Solaris的任何礦物項目 將投入商業生產。礦藏在商業上是否可行取決於多種因素，其中一些 是：礦藏的特殊屬性、估計規模的準確性、礦化的連續性、平均品位、與基礎設施的接近 、水電的可獲得性和成本、預期的氣候條件、商品價格和政府法規， 包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致Solaris 無法從投資資本中獲得足夠的回報。

採礦、勘探和開發的過程也涉及風險和災害，包括環境危害、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件或自然行為。這些風險和危險可能導致事件或情況，可能導致項目完全喪失，或以其他方式可能導致礦產和未來生產設施的損害或損害或破壞， 環境破壞，勘探和開發中斷的延誤，並可能導致人身傷害或死亡。

儘管Solaris評估風險並在經濟可行的情況下提供保險單以減輕損失風險，但並非所有這些風險都可以合理地投保，保險 承保範圍可能包含限額、免賠額、免賠額和背書。Solaris無法保證其覆蓋範圍足以滿足其需求。這樣的損失可能會對Solaris產生實質性的不利影響。請參閲“未投保的險別“有關更多詳情，請參閲以下資料。

剝離非核心資產

2021年12月6日，該公司宣佈了一項剝離非核心資產的提議，以創建Solaris Explore Inc.。股東們請注意，剝離需要經過各種慣例的批准，包括股東批准和不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。不能保證獲得所需的 批准，即使獲得所需的批准，也不能保證剝離將以及時的方式進行(如果有的話)，或按Solaris宣佈的條款進行。剝離預計將與Warintza的一筆交易同時進行， 這筆交易也不確定是否會及時發生，或者是否會發生。

國際業務的風險

政治局勢的變化可能會影響Solaris的運行方式。Solaris的業務在厄瓜多爾、墨西哥、智利和祕魯進行，這些國家面臨不同程度的經濟、政治、貨幣和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：恐怖主義、人質劫持、軍事鎮壓、犯罪、暴力、更普遍或更強大的有組織犯罪集團、政治不穩定、腐敗、貨幣管制、貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、法治和法律制度的不確定性、公職人員和/或法院的腐敗、勞工騷亂、戰爭或內亂的風險、徵用和國有化、現有特許權、許可證、許可證、批准和合同的重新談判或廢止、非法採礦、税收和採礦法的變化。法規和政策，對外匯和匯回的限制，以及與外國投資和採礦業務有關的不斷變化的政治條件和政府法規。這些國家在過去經歷了政治、社會和經濟動盪，抗議者不時將目標對準外國礦業公司及其採礦業務。 採礦制度變化的發生增加了無法準確預測的不確定性，以及Solaris運營所在司法管轄區政府政策或立法未來的任何重大不利變化，影響外資所有權、礦產勘探、採礦活動的發展，並可能影響Solaris的生存能力。

與新興和發展中市場相關的風險

國際和國內資本市場最近經歷的混亂導致某些市場參與者的流動性減少和信用風險溢價增加，並導致可用融資減少。位於新興市場國家的公司可能特別容易受到這些中斷和信貸供應減少或融資成本上升的影響，這可能會導致它們面臨財務困難。此外，對在新興市場和發展中市場運營的實體的信貸供應受到投資者對這些市場整體的信心水平的顯著影響，因此，任何影響市場信心的因素(例如，信用評級下降、國家或央行對一個市場的幹預或恐怖活動和衝突)都可能影響這些市場中任何一個市場的實體的價格或資金供應。

與當地社區和土著羣體的關係以及他們的主張

由於周圍社區的社會動亂和厄瓜多爾境內缺乏對礦產勘探的支持，Warintza自2006年底以來一直處於不活躍時期。2018年，Solaris恢復了與當地社區的關係，並開始諮詢。在社區的支持下，Solaris在2019年啟動了 探索活動。Solaris承諾繼續進行社區參與，並將2349.67公頃的地表權歸還給當地瓦林特和亞維的舒爾族，這是恢復社區接受瓦林扎活動的一個不可或缺的步驟。在2020年第三季度，Solaris與Warint和Yawi的Shuar當地社區宣佈簽署了IBA，隨後在2022年和2024年第一季度進行了更新。Solaris認為，它目前的行動不需要得到Warint和Yawi Shuar中心以外的任何Shuar中心的同意。雖然國際律師協會代表着Warintza的發展取得了重大進展，但Warintza的持續發展在很大程度上取決於這些當地社區的持續支持。Solaris與這些社區關係的任何惡化都將對Warintza的發展產生重大負面影響。

此外，儘管採取了積極的步驟恢復當地Shuar社區對Warintza活動的接受，但一些非政府組織(“NGO”)對厄瓜多爾採礦活動的反對及其對土著羣體的影響最終可能會影響許可、運營和Solaris的聲譽。Solaris根據其負責任和透明的採礦戰略，採取了涉及當地社區或造福當地社區的各種舉措。雖然Solaris致力於以對社會負責任的方式運營，但不能保證其在這方面的努力將減輕任何國家的風險。

Shuar Artuam People(PSHA)組織 是某些地方社區的代表。雖然PSHA對Solaris提出了投訴，但這種投訴是在沒有與Warint和Yawi社區協商的情況下提出的，沒有考慮到這些社區的自決權，也沒有考慮到這些社區自願選擇與Solaris合作。無論如何，PSHA的投訴有可能損害Solaris的聲譽，PSHA影響力的任何增長都可能對Solaris及其運營產生實質性的不利影響 。

地緣政治風險

Warintza位於南美洲厄瓜多爾。因此，Warintza項目面臨特定風險以及厄瓜多爾特有的可能的政治和經濟不穩定，如政治選舉結果和政府可能更迭、政治動亂、勞資糾紛、政府命令、許可證或產權無效、腐敗風險，包括違反適用的外國腐敗法律、軍事鎮壓、戰爭、內亂、刑事和恐怖主義行為、法律的任意變更、徵收、國有化、重新談判或現有協議的無效，以及貨幣或税收政策的變化。任何該等風險的發生可能對採礦業、一般的礦產勘探及採礦活動或本公司造成不利影響，並可能導致採礦特許權或其他礦業權的減值或損失。

勘探、開發或生產也可能受到政府法規的不同程度影響，這些法規涉及但不限於對未來開採和生產的限制、價格管制、出口管制、所得税、勞工和移民，以及延誤獲得或無法獲得必要的許可證、環境和其他非政府組織對採礦的反對、對外資所有權的限制、財產徵收、資產所有權、環境立法、勞資關係、對收入匯回和資本返還的限制、高通貨膨脹率、增加的融資成本和場地安全。這些因素可能會影響Solaris以預期方式對未來資產進行勘探和開發活動的能力，以及其繼續勘探、開發和運營其擁有權益或已獲得探礦權的資產的能力 和迄今的開發權。

2022年6月，厄瓜多爾經歷了18天的大範圍抗議，有時還發生暴力抗議。動亂以簽署《和平協定》結束，厄瓜多爾政府根據該協定作出了若干承諾，以換取抗議活動的結束。下一步是通過在政府當局與土著組織代表和其他 團體的代表之間的對話桌上談判的具體承諾來鞏固《和平協定》；這些對話桌在2022年10月全部關閉，產生了監督所達成協議執行情況的技術桌。而《國家採礦政策》(最高第151號法令)仍然有效。總裁·吉列爾莫·拉索同意放棄批准在氫化物保護區、無形地帶、保護區、考古區和土著祖地進行採礦活動的特別權力。政府當局表示，已獲得的權利不會受到任何新承諾的影響，新承諾將僅適用於未來的特許權授予，但不能保證情況會是這樣。此外，作為《和平協定》的一部分，政府承諾發佈《事先諮詢法》；能源和礦業部長費爾南多·桑托斯·阿爾維特於2022年11月初宣佈，將於近期向議會提交一項法律草案。

2023年，前總裁·吉列爾莫·拉索因觸發憲法機制--解散總統和國民議會並舉行選舉--而未能完成其任期。選舉產生了新一屆國民議會，來自國家民主行動黨的Daniel·諾博阿。本公司相信，總裁Daniel的當選對礦業來説是一個積極的結果，礦業友好型政府的持續 為行業的持續支持和旨在改善行業發展環境的改革提供了基礎 。雖然新一屆總裁的支持率超過80%，但本屆政府只會執政17個月 直到2025年的下一次選舉，完成了前總裁、吉列爾莫·拉索的任期。

2024年初，由於有關憲法法院“事先協商”的定義和裁決的問題，土著部門和社區 一直在發表警惕和監督協商進程的聲明，並發表有關公開拒絕在其領土上推進採礦的聲明。

政治態度的任何轉變或法律的變化可能導致採礦法或任何其他國家法規或政策的重大變化 不在Solaris的控制範圍內，可能對其業務產生不利影響。

該公司還面臨未來政府可能採取截然不同的政策的風險。此外，資源開發或投資政策的變化、税率的提高、採礦費和特許權使用費的提高、採礦特許權的撤銷或取消或厄瓜多爾政治態度的轉變都可能對Solaris的業務產生不利影響。

開採環境許可證

為執行採礦活動的開採階段，Solaris必須獲得該階段的環境許可證，為此必須遵守 事先土著協商和環境協商的程序。事先的土著協商符合自由、事先和知情的協商程序，應由一項獨立的法律加以規範，目前厄瓜多爾沒有規範先前的土著協商程序的法律。這項法律必須由厄瓜多爾國民議會頒佈。厄瓜多爾憲法法院命令厄瓜多爾國民議會自2023年12月頒佈《土著人民協商法》以來的一年內頒佈該法律。此外，厄瓜多爾憲法法院命令厄瓜多爾國民議會頒佈一項法律，規範環境協商程序。先前的土著協商是一種不同於環境協商的程序。

關於自由、事先和知情協商， 能源和礦業部於2024年3月印發了《厄瓜多爾憲法關於頒發採礦特許權行政措施的憲法》第57條第7號所載《自由、事先和知情協商實施手冊》(《手冊》)。2024年3月13日，厄瓜多爾卡納裏組織聯合會對本手冊提出了違憲索賠，但至今仍未得到承認。

目前尚不清楚Solaris是否能夠或是否需要根據《手冊》申請諮詢程序，或者是否需要等待國民議會發布相應的法律。在任何情況下，在開始Warintza項目的開採階段之前，厄瓜多爾國家(而不是Solaris)應根據《憲法》、國際文書、法律和憲法法院裁決中規定的條款和標準，就該項目的影響領域進行進一步磋商。事先的協商僅對應於厄瓜多爾國家，而不對應於Solaris。要協商的主題包括瓦林特中心和亞維中心，以及國家為此目的而界定的其他中心。正如憲法法院在重申的判例中所述，項目執行人(在本案中為Solaris)不能參與協商進程，因為這是國家的專有責任。如果國家不適用協商程序，Solaris可能無法獲得環境許可證，以便繼續 在開發階段的運營。

允許風險

Solaris的礦產勘探和開發活動 必須接受和維護厄瓜多爾、墨西哥、智利和祕魯相關政府當局的許可證、許可和批准(統稱為“許可”)。Solaris可能無法及時獲得或維護未來勘探和開發其物業所需的所有許可。在獲得Solaris現有運營和活動的必要續訂或許可、現有或未來運營或活動的附加許可、 或與新法規相關的附加許可時，可能會出現延遲。以前頒發的許可證可能會因各種原因(包括政府或法院行動)而被暫停或吊銷。Solaris不能保證它將繼續持有或獲得在任何特定地點開發或繼續運營所需的所有許可證，這可能會對其 運營產生不利影響。

厄瓜多爾憲法法院裁定吊銷執照

厄瓜多爾憲法法院已下令厄瓜多爾國家頒佈法律，規範自由、事先和知情的協商和環境協商的行為，但迄今尚未發生這種情況。儘管這種情況尚未發生，但幾個法院(包括厄瓜多爾憲法法院) 已作出裁決，下令暫停環境許可程序和環境許可證，直到進行免費和知情的事先協商。這些案件是由自稱是居住在項目影響範圍內的土著民族成員的人提起的憲法訴訟，特別是針對為這些項目頒發的許可證和其他行政行為。

由於Warintza直接影響範圍內的社區、Warint和Yawi的Shuar當地社區已同意Solaris在Warintza的活動，Solaris目前認為憲法法院裁決暫停其執照的風險很低。儘管如此，公司與Warint和Yawi當地社區的關係的任何惡化，或憲法法院暫停Solaris在Warintza項目運營的 環境許可證的任何裁決，都將對Solaris及其運營產生重大不利影響。

反採礦情緒

厄瓜多爾最近的反採礦情緒導致了某些採礦項目的抗議，以及多個採礦項目因反對和法律行動而陷入癱瘓。厄瓜多爾的皮欽查省和阿祖伊省是兩個抗議者最多的省份，總體上來説，厄瓜多爾的反採礦情緒最高。皮欽查位於北部，去年年底的全民公決結果阻止了基多附近的喬科·安迪諾教科文組織遺址的非法採礦活動，那裏沒有正規部門的活動。阿祖伊省位於該國南部地區，具有歷史上的反採礦姿態。

相比之下，厄瓜多爾的莫羅納聖地亞哥(Warintza項目的舉辦地)和薩莫拉-欽奇普(Fruta del Norte和Mirador項目的舉辦地)幾乎沒有反採礦的情緒。例如，據Solaris所知，2023年6月的全國反採礦抗議活動在正規採礦部門所在的該國東南部地區的莫羅納聖地亞哥省和Zamora Chinchipe省沒有抗議者。

Zamora-Chinchipe(Fruta del Norte和Mirador)的主要礦業開發改變了該地區，項目所在地偏遠的州從最貧窮的州上升到該國最富有的州之一 。經濟和社會成果、獲得服務的機會和基礎設施發展方面的顯著改善使公眾情緒轉向支持Warintza項目所在的鄰近省份莫羅納·聖地亞哥省的正式採礦開發。

因此，厄瓜多爾現有的反採礦情緒並未對Warintza項目產生重大影響。儘管如此，Warintza或Morona聖地亞哥省的反採礦情緒 的任何增長都可能對Solaris及其運營產生重大不利影響。

未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會對公司的運營或業務產生重大不利影響

雖然本公司尋求完全遵守適用的法律、法規和當地做法，但未能嚴格遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律、法規和當地做法 可能會導致權利的損失、減少、取消或沒收，或迫使更多的 當地或外國方作為附帶權益或其他權益的合資夥伴。合作伙伴的任何此類損失、減少或強迫 都可能對公司的運營或業務產生重大不利影響。此外，採礦法律和法規的日益複雜 可能使公司無法嚴格遵守。

該公司的特許權受到來自手工和非法礦工的壓力

該公司的幾個特許權 位於具有長期手工採礦傳統的社區附近，往往是非法的。這些地區有限的經濟機會 有助於使黃金開採成為對當地個人和小型協會及公司具有吸引力的工作領域，他們有時將屬於本公司的特許權視為沖積巖或硬巖開採的特別有吸引力的目標。在某些情況下，當地 運營商(有時由外人出資)在其當前位置耗盡了發展機會後，可能會尋求擴大 或將其活動遷至公司控制的地區。在其他情況下，非法礦工可能會在政府的壓力下搬遷到公司的其中一個特許區，因為政府已經關閉了他們之前的作業。地方和國家政治和監管當局可能面臨支持或不阻礙這些地方行為者野心的壓力。本公司監控當地採礦活動，並定期與監管和政治當局保持聯繫，以便在出現問題時對其進行預測和管理，但並不是每一次入侵都能輕易識別。然而，在未來，由於政治或社會因素，監管機構可能會做出決定，允許手工礦工進入，這會影響公司項目的生存能力，這是有風險的。

與採礦、勘探和開發有關的固有經營風險，其中許多不在本公司的控制範圍之內

由於在某些情況下無法預見、預期或控制的因素，公司的活動受到高度風險的影響。這些風險包括但不限於可能引發山體滑坡或其他影響的構造或天氣活動、勞動力中斷、立法和監管變化、犯罪、無法獲得足夠的電力、水、勞動力、適當或足夠的機器和設備以及專家律師和顧問。此外，本公司可能無法取得或取得水權及地面權等要求，而這可能對繼續推進其礦產特許權的勘探、開發及經營活動至為關鍵。 這些過程可能會導致延誤及不利的決定，無論多麼出乎意料，都可能對項目發展及本公司的前景造成負面影響。

土地權風險

儘管Solaris已調查了勘探和開採其各種財產的權利，並從政府部門獲得了關於其財產所在土地的所有礦權主張、許可證、 特許權和其他權利的記錄，但不保證所有權。其他當事人可能會對財產的所有權產生爭議，或者該財產可能受到原住民、原住民或土著人民事先未登記的協議和轉讓或土地要求的約束。Solaris財產的所有權可能會受到未發現的產權負擔或缺陷或政府行為的影響。 Solaris尚未對其所有財產進行調查，索賠或財產的準確區域和位置可能會受到質疑。 礦物財產通常不提供所有權保險。Solaris未能履行其礦產權利、許可證、特許權及其他形式的土地和礦產保有權的法律所規定的付款及其他義務，可能導致其 物質財產權益的損失，這可能對Solaris產生重大不利影響，從而可能導致Solaris‘ 股價大幅下跌。

表面權利和訪問風險

雖然本公司根據其採礦特許權收購了部分或全部地下礦物的權利，但並不因此而取得其採礦特許權所涵蓋地區的 地表的所有權利或所有權。在這種情況下，適用的採礦法通常規定為進行採礦活動而進入地表的權利，然而，這種權利的執行可能是昂貴和耗時的。 在沒有現有地表權利持有人的地區，這通常不會造成問題，因為進入地表沒有障礙。然而，在有當地居民或土地所有者的地區，作為一個實際問題，有必要通過談判獲得地面通道。不能保證，儘管本公司擁有進入地表和進行採礦活動的合法權利，但本公司 將能夠就此類進入與任何該等現有土地所有者/佔用者談判達成令人滿意的協議，因此其可能 無法進行重大勘探工作或採礦活動。此外，在此類訪問被拒絕或無法達成協議的情況下，公司可能需要依靠公司運營的當地司法管轄區的地方官員或法院的協助。

俄烏衝突

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事攻擊，放大了全球地緣政治緊張局勢。針對俄羅斯的軍事行動，包括加拿大在內的各國紛紛對俄實施廣泛的經濟制裁。此類制裁和未來對俄羅斯的任何制裁可能會對俄羅斯經濟產生不利影響，其中包括直接和間接影響經濟的各個部門，擾亂全球供應鏈，並增加通脹壓力。因此，上述行動及引發更廣泛衝突的可能性可能會 增加金融市場波動性，並對地區及全球經濟市場造成嚴重負面影響，因此對本公司獲得股權融資以資助額外勘探活動的能力產生重大負面影響。

全球爆發和傳染性疾病的風險

包括新冠肺炎在內的全球疫情爆發的風險可能會對Solaris的運營和業務產生重大和不利的影響。2020年3月11日，世界衞生組織 確認新冠肺炎為全球流行病。Solaris正在持續評估疫情對公司 及其運營能力的不確定性和影響，原因包括員工缺勤、受影響國家/地區政府實施的旅行時長和檢疫限制、公司供應鏈中斷、信息技術限制、政府幹預、市場波動、整體經濟不確定性以及其他目前未知和未預料到的因素。

不能確定新冠肺炎或其他傳染性疾病以及為減緩病毒傳播而實施的限制性措施不會對Solaris未來一年的運營或人員產生實質性影響。Solaris目前無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務、運營結果或籌資能力的影響。

欺詐和腐敗

Solaris的運營由許多國家的多個政府層級管理，並涉及與之互動。Solaris必須遵守反腐敗和反賄賂法律，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》，以及Solaris開展業務的國家/地區的類似法律。近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對被判違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行更嚴格的審查和懲罰。此外， 公司可能不僅要對其員工的違規行為負責，而且要對其承包商和第三方代理的違規行為負責。Solaris‘ 內部程序和程序在確保Solaris及其員工、承包商或第三方代理嚴格遵守此類法律方面可能並不總是有效 。如果Solaris受到執法行動或違反此類法律，可能會對其聲譽產生重大不利影響，導致對其施加重大處罰、罰款、監測和調查費用和/或制裁 ，和/或對Solaris的運營產生重大不利影響。

道德和商業慣例

Solaris維護並要求遵守管理道德商業行為和做法的政策，包括禁止非法支付以及尊重人權和個人。 所有人員都應促進尊重和包容的工作環境，而不分種族背景、性別、年齡 或經驗。然而，不能保證遵守，公司可能會受到歧視性做法、騷擾、不道德行為或侵犯人權的指控。

Solaris未來可能成為法律訴訟的對象

Solaris可能會不時捲入各種索賠、法律訴訟、監管調查和投訴中。Solaris無法合理預測任何操作發生的可能性或結果 。如果Solaris無法順利解決任何此類糾紛，可能會對Solaris的財務業績、現金流和運營結果產生重大不利影響。由於此類糾紛，Solaris的資產和財產可能會受到進一步的留置權、協議、索賠或其他費用的影響。第三方對Solaris的任何財產或與之相關的任何索賠，特別是礦產儲量所在的地方，都可能導致Solaris失去一處商業上可行的財產。即使索賠不成功，也可能會影響Solaris的運營，因為針對索賠進行辯護的成本很高。如果Solaris失去了商業上可行的資產，這種損失可能會降低其未來的收入，或者在 資產代表Solaris全部或大部分礦產儲量的情況下導致Solaris停止運營。

厄瓜多爾的税收制度

厄瓜多爾的税收制度可能會受到不同的解釋，可能會在不另行通知的情況下發生變化，公司的解釋可能與厄瓜多爾税務當局的解釋不一致。為了限制收入匯回國內，厄瓜多爾政府需要通過國民議會改革《生產、商業和投資組織法》，授予自由匯回收入的權利。 因此，厄瓜多爾税務當局可能會對適用於交易和經營的税收提出質疑或進行修訂，這可能會導致大量的額外税款、罰款和/或利息。鑑於税務計算和解釋的複雜性， 存在不適用當前預期的税收制度或不同税務機關不同意可能對公司和Warintza項目的經濟可行性產生負面影響的計算的風險。該風險已因本公司與厄瓜多爾政府於2022年12月簽訂的投資合同而降低。該合同列明瞭Warintza項目的法律框架、税收和法律穩定性、合同權利、税收優惠和擔保。

還有一種風險是，未來會對將收益從厄瓜多爾匯回外國實體施加限制，而公司無法控制預扣税率。此外，厄瓜多爾頒佈了某些法律和條例，對出售股份、所有權權益和其他權利獲得的利潤徵收資本利得税，例如授予在該國設有常設機構的公司的勘探特許權、開採或類似活動的權利。這些法律法規對公司或其股東的影響尚未確定 。

Solaris的礦產資產位於加拿大境外，並通過外國附屬公司間接持有

可能很難(如果不是不可能)執行加拿大法院根據某些省份證券法的民事責任條款對Solaris位於加拿大境外的幾乎所有資產做出的判決。

商品價格風險

未來普通股價格、財務業績和勘探、開發和採礦活動可能會受到銅、鉬和黃金價格下跌的重大不利影響。銅、鉬和黃金的價格波動很大，受到Solaris無法控制的許多因素的影響，例如各種中央銀行和金融機構出售或購買金屬、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動、全球和地區供求，以及全球主要金屬生產國和金屬消費國的政治和經濟狀況。

匯率波動

Solaris以美元報告其業績，而Solaris的許多投資、成本和收入可能以其他貨幣計價。這可能會導致Solaris‘ 報告的成本增加或Solaris報告的收入減少。Solaris所投資或獲得收入的貨幣之間的匯率波動可能會導致其財務業績的波動，而這些波動不一定與Solaris的基本業務 相關。

合資企業

Solaris可能就未來的勘探、開發和生產資產(包括Solaris的潛在特許權)訂立合資或類似的 安排。 存在任何未來合資夥伴無法履行其義務的風險，Solaris可能因此遭受額外成本或其他 損失。Solaris或未來合資夥伴的利益也可能不一致，從而導致項目延誤或額外的成本和損失。Solaris可能在其投資的公司、合夥企業和合資企業中擁有少數股權， 可能無法對這些公司的運營進行控制。

財產承諾

Solaris持有的物業可能需要支付各種土地費用和/或工作承諾。Solaris未能履行其付款義務或以其他方式履行其在這些協議下的承諾 可能導致相關財產利益的損失。

基礎設施

礦產勘探和開發活動 在某種程度上依賴於適當的基礎設施。在無法使用可靠的道路、橋樑、電源和供水的情況下，開發Solaris項目的成本、時間和複雜性可能會超過某些財產權益的預期。 不常見或不常見的天氣現象、恐怖主義、破壞、政府或其他幹預在維護或提供此類基礎設施方面可能會對Solaris的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

位於偏遠地區的物業

Solaris的勘探和開發資產 可能位於地形、氣候和交通條件複雜的偏遠地區，這給進行地質勘探帶來了技術挑戰 。Solaris的運營地點偏遠也可能導致成本增加和運輸困難，這可能會對Solaris的業務和運營結果產生重大不利影響。

缺乏可用的資源

採礦勘探需要隨時獲得採礦設備，如鑽機，以及操作這些設備的工作人員。不能保證Solaris 將及時或以合理的成本獲得此類資源。如果在需要時無法獲取這些資源，可能會導致Solaris的勘探計劃延遲 。

對高技能人才的依賴

Solaris的前景在一定程度上取決於主要董事會成員、高管和其他高技能和經驗豐富的人員的服務，這些人員專注於管理Solaris的利益和推進其礦產項目以及其他利益，此外還確定了新的增長和融資機會。這些人員的流失或Solaris無法吸引和留住Solaris活動所需的更多高技能員工 可能會對其業務或未來的運營產生重大不利影響。Solaris目前沒有為其任何關鍵員工 維持“關鍵人物”人壽保險。

競爭

採礦業在發現和收購被認為具有商業潛力的資產方面存在競爭。Solaris與其他礦業公司在收購礦權、租約和其他礦產權益以及招聘和留住合格員工和其他人員方面進行競爭，其中許多公司的財務資源比Solaris更多。

大股東

Solaris的每個大股東 都有能力或將有能力顯著影響需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉Solaris董事和批准某些公司交易。Solaris‘大股東’各自的利益可能與Solaris或其其他股東的利益不同。普通股的所有權集中還可能起到勸阻第三方報價或推遲或阻止Solaris其他可能的戰略交易的效果。

聲譽風險

由於社交媒體和其他基於網絡的工具用於生成、發佈和討論用户生成的內容並將其與其他用户聯繫起來，其使用率、速度和全球覆蓋範圍都在增加，因此今天的公司失去對其在市場中的認知方式的控制的風險要大得多。對公司聲譽的損害可能是由於實際或預期發生的任何數量的事件造成的，可能包括任何 負面宣傳(例如，關於公司對環境問題的處理或公司與社區團體的交易)，無論是真是假。本公司非常重視保護其形象和聲譽，但本公司 最終無權直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，投資者信心下降，並阻礙公司推進其項目的整體能力，從而對財務業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。

利益衝突

Solaris的某些董事和/或高級管理人員 還擔任參與自然資源勘探、開發和採礦作業的其他公司的董事和/或高級管理人員 ，因此存在該等董事和/或高級管理人員處於衝突狀態的可能性。任何該等董事及/或高級職員所作的任何決定，將根據其公平及真誠地處理 Solaris及Solaris股東的最佳利益的職責及義務而作出。此外，每個董事都必須根據《商業行為準則》和其他適用法律規定的程序，就董事可能存在利益衝突的任何事項作出聲明，並停止投票。

不可保險別

如上所述，Solaris的業務面臨許多風險和危險，包括惡劣的環境條件、工業事故、勞資糾紛以及因異常或意外的地質構造造成的技術困難。此類風險可能導致人身傷害或死亡、環境破壞、設施損壞和毀壞、勘探和開發延誤、金錢損失和法律責任。對於其中一些 風險，Solaris按照符合行業慣例的水平提供保險以防範這些損失。但是，Solaris可能無法維持當前的保險水平，特別是在保費成本大幅增加的情況下。此外，Solaris或採礦業的其他公司在可接受的條件下，可能無法普遍獲得針對勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。Solaris還可能承擔環境責任 或其他風險，這些風險可能不會投保，或者我們可能會因為保費或其他原因選擇不投保。 這些事件造成的損失可能會導致Solaris產生重大成本，這可能會對其財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

信息系統

對Solaris系統(或Solaris依賴的第三方系統)的定向攻擊、關鍵信息技術(IT)系統的故障或不可用 系統或旨在保護Solaris IT系統的安全措施的違反可能會導致Solaris的運營中斷、 廣泛的人身傷害、財產損失或財務或聲譽風險。由於威脅環境不斷變化，Solaris必須 進行持續的緩解努力，包括按風險優先級進行控制以防範已知和新出現的威脅、提供工具以提供自動監控和警報，以及備份和恢復系統以恢復系統和恢復正常操作。

上市公司義務

Solaris受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的制約，這既增加了Solaris的合規成本，也增加了不合規的風險，這可能會對Solaris的股價產生不利影響。

Solaris受到多個政府和自律組織(包括加拿大證券管理人、多倫多證券交易所和國際會計準則委員會)頒佈的規則和法規的變更 。這些規則和法規在範圍和複雜性方面不斷髮展，產生了許多新的 要求。例如，加拿大政府於2015年6月1日宣佈生效《採掘業透明度措施法》，該法案要求從2017年開始公開披露礦業公司在截至2016年12月31日的一年中向國內外各級政府支付的款項。Solaris遵守此類法規的努力可能導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從運營活動轉移到合規活動上。

內部控制不能對財務報告和財務報表編制的可靠性提供絕對保證，正在進行的評估可能會確定需要改進的領域

Solaris可能無法保持其財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，而且Solaris可能無法 確保它能夠持續地得出結論，即它對財務報告具有有效的內部控制。Solaris‘ 如果不能持續、及時地滿足加拿大法律的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害Solaris的業務，並對普通股的交易價格或其其他證券的市值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害Solaris的運營結果或導致其無法履行其報告義務 。

Solaris可能無法維持其 披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保Solaris 在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並累計 並視情況傳達給Solaris管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。

任何評估都不能完全保證 Solaris的財務和披露控制將檢測或發現Solaris內部人員未能披露其他需要報告的重要信息 。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。Solaris‘ 控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。

公司的海外子公司業務 可能會影響其有效為運營提供資金的能力，以及公司的估值和股價

該公司通過外國子公司開展業務，其幾乎所有資產都在此類實體中持有。因此，對母公司和這些實體之間或這些實體之間的現金或其他資產轉移的任何限制，都可能限制本公司有效地為其 業務提供資金的能力。任何此類限制，或認為此類限制現在或將來可能存在的看法，都可能對公司的估值和股價產生不利影響。

股價波動

證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的波動，與其經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。此外，像Solaris這樣的公司經常會經歷股票交易清淡的時期。不能保證這種股價波動或缺乏流動性的情況不會在未來發生，如果真的發生了，Solaris不知道這對其通過股票發行籌集額外資金的能力可能會產生多大的影響。如果Solaris無法獲得此類額外融資，對Solaris的任何投資都可能大幅縮水或損失。

公司普通股的價值以及其籌集股權資本的能力可能會受到未來股票發行的影響

本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股 。公司未來可能會發行更多普通股。出售大量普通股(包括行使購股權後可發行的股份)，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的現行市價及本公司未來籌集股本的能力造成重大不利影響。

現有股東未來出售普通股

在公開市場出售大量普通股，或出售普通股的可能性，可能會降低普通股的交易價格，並可能削弱本公司未來通過出售普通股籌集資金的能力。

填海造地的成本

很難確定完成與本公司持有權益的物業相關的所有土地復墾活動所需的確切金額 。 復墾債券和其他形式的財務擔保僅佔礦山整個生命週期內復墾活動所需資金總額的一部分。因此，可能有必要修訂計劃支出和業務計劃，以便為回收活動提供資金。該等成本可能對本公司的綜合財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。

保護瀕危物種的措施可能會對公司的運營產生不利影響

該公司運營的國家(特別是厄瓜多爾)擁有多樣而脆弱的生態系統，聯邦政府、地區政府、政界人士、社區領袖和非政府組織都對瀕危物種的保護保持警惕。在本公司的 項目或其附近存在或發現瀕危物種可能會對本公司的計劃和運營產生許多不利影響。例如，瀕危物種的存在可能需要公司修改其設計計劃和建設，採取非常措施保護該物種，或 暫時或永久停止活動，所有這些都將推遲公司的勘探活動，並對公司產生不利的 經濟影響，這可能是重大的。Warintza存在或發現瀕危物種也可能引發非政府組織和當地社區對公司項目的反對，這可能會給勘探和開發活動帶來進一步的挑戰 。

環境風險和危害

本公司合併運營的所有階段均受其運營所在司法管轄區的環境監管。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在演變，這將要求 更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和懲罰，包括可能失去所有權，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營造成不利影響。本公司持有權益的物業可能存在環境危害，而該等權益是本公司目前未知的，並由該等物業的前任或現有擁有人或經營者所造成。

不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或補救行動。從事採礦作業或勘探或開發礦產的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反適用法律或法規的行為處以民事或刑事罰款或 處罰。

現行環境法律、法規及管理採礦和勘探公司經營及活動的許可證的修訂或更嚴格的執行，可能對本公司造成重大不利影響，並導致勘探費用、資本開支或生產成本增加，生產物業的生產水平下降 或需要放棄或延遲開發新的採礦物業。

氣候條件的變化

各國政府正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率有關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢繼續下去，該公司預計 這可能會導致其部分業務的成本增加。此外，氣候變化的實際風險也可能對公司的運營產生不利的 影響。這些風險包括極端天氣事件，如野火季節頻率或強度增加或持續乾旱，可能會擾亂公司的運營。氣候變化或極端天氣事件的影響可能會導致基本商品的交付長時間中斷，從而可能導致公司的生產效率下降 。

本公司不能保證緩解氣候變化風險的努力 是否有效，以及氣候變化的實際風險不會對本公司的運營和盈利產生不利影響。

與發行和證券相關的風險

運用收益的酌情決定權

雖然在適用的招股説明書附錄中將介紹有關使用本公司出售證券所得款項的詳細信息，但本公司將擁有廣泛的酌情權 使用本公司發售其證券所得款項淨額。可能在某些情況下，出於合理的商業原因，重新分配資金可能被認為是審慎或必要的。在此情況下，淨收益將由公司自行決定重新分配。管理層將對適用的招股説明書附錄中所述收益的使用以及支出的時間擁有自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用 收益。管理層可能會將招股説明書附錄中描述的淨收益用於投資者可能認為不可取的方式。 收益的應用結果和有效性是不確定的。如果收益得不到有效的運用，公司的經營業績可能會受到影響。請參閲“收益的使用”.

不能保證公司普通股未來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅降低普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股， 或根本不能。不能保證本公司普通股在交易市場上將有足夠的流動資金，也不能保證本公司將繼續滿足多倫多證券交易所或紐約證券交易所的上市要求或在任何其他上市交易所上市。

債務證券將是無擔保的， 將與我們未來所有其他無擔保債務享有同等的償還權。

債務證券將是無擔保的，並將 與我們所有其他現有和未來的無擔保債務並列償付權利。債務證券實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產為限。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組，擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值範圍內，在包括債務證券在內的無擔保債務證券持有人之前 獲得償付。在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回債務證券項下到期的任何本金或利息。請參閲“債務證券説明”.

使用收益的

除非我們在招股説明書附錄中另有説明， 我們目前打算將出售證券所得款項淨額用於推進本招股説明書和本文引用文件中概述的業務目標，用於營運資金要求以及勘探、開發和建設本公司的礦產產權權益。任何適用的招股説明書附錄將介紹有關證券銷售所得資金使用的更詳細信息，包括在適用時間的任何可確定的里程碑。我們亦可不時發行不同於本招股説明書附錄的證券。

雖然在適用的招股説明書附錄中將介紹有關使用我們的證券所得收益的詳細信息，但本公司將擁有廣泛的酌處權 使用本公司發售其證券所得的淨收益。由於 將決定本公司使用此類收益的因素的數量和可變性，本公司的最終使用可能與其計劃使用有很大不同。 您可能不同意本公司如何分配或使用其證券發行收益。Solaris可能尋求不會導致其證券市值增加的收購、合作或其他機會，包括其普通股的市值 ，這可能會增加其損失。

之前的銷售額

關於我們在過去12個月內發行的普通股、我們在行使期權時發行的普通股、根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位和 基於業績的限制性股票單位的信息，以及關於我們根據該股權激勵計劃授予的可行使或可轉換為普通股的股權證券的信息，將在招股説明書副刊中就根據該招股説明書副刊發行證券的要求提供。

證券市場

我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市(交易代碼：SLS)，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市(交易代碼：SLSR)。公司所有普通股的交易價格和成交量將按要求在本招股説明書的各份招股説明書附錄中提供。

收益 覆蓋範圍

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供期限超過一年的債務證券或優先股，適用的招股説明書附錄 將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。

合併 資本化

自2024年3月31日，即我們最近完成的財政期間的財務報表日期以來，我們的綜合股本和貸款資本沒有發生重大變化 ，只是結束了發售項下的8,222,500股普通股分配和6月定向增發項下的2,795,102股普通股分配 。

股本説明

本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股 。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共有161,848,241股。

普通股

普通股持有人有權 收到所有股東大會的通知，並出席普通股會議並在會議上投票。每股附帶 一票權利。普通股沒有優先認購、轉換、交換、贖回、撤回、購買註銷或退回條款，也沒有與普通股相關的償債基金條款。如本公司發生清盤、解散或清盤或以其他方式分派其資產，普通股持有人將有權按比例收取本公司清償負債後的所有剩餘資產。所有普通股都有權在公司宣佈和支付的股息中獲得平等份額 。本公司的章程細則並無任何限制可阻止本公司派發股息，只要沒有合理理由相信本公司無力償債或派發股息 會令本公司無力償債。股息的分配(如有)將由公司董事會(以下簡稱“董事會”)確定。

股利政策

本公司既未宣佈也未支付普通股股息 。該公司目前沒有關於支付股息的政策。未來派發股息將視乎本公司的財務狀況及董事會認為適當的其他因素而定。

債務證券説明

在本説明中，“我們”、 “我們”、“我們”、“Solaris”或“公司”指的是Solaris Resources Inc.，而不是我們的 子公司。本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可以根據我們與一個或多個受託人之間訂立的契約，以一個或多個系列發行債務證券。此類契約 將受美國信託公司管轄1939年《契約法》，經修訂(“信託契約法”) 和《商業信貸法》。與債務證券相關的契約形式副本已作為Solaris向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物提交。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。欲瞭解更完整的説明，潛在投資者應在債務證券簽訂後參考契約和條款。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的特定條款和條款，並説明以下所述的一般條款和條款如何適用於該系列債務證券。如果招股説明書副刊中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們還可能發行債務證券併產生額外的債務。

一般信息

債券不會限制我們根據債券發行的債務證券的本金總額 也不會限制我們可能產生的其他債務金額。 該債券將規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以加拿大元、美元或任何外幣計價和支付 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。債券還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何 系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，並可能包括但不限於以下任何一項：

除非適用的招股説明書另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或我們發生控制權變更，利率將不會上升 。

我們可以發行不計息的債務證券 ，或以低於發行時現行市場利率的利率發行債務證券，並以低於其所述本金的折扣價發售和出售這些證券。我們也可以以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，而債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大聯邦 和美國聯邦所得税的某些後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以不同於以前發行的債務證券的條款發行債務證券，並且在未經持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的債務證券系列 ，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務平等，並與根據該契約發行的其他證券平等。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。

本公司董事會可釐定就一系列債務證券或就一系列債務證券的償付將優先於或從屬於優先償付我們的其他債務及義務的範圍及方式(如有)，以及本金、保費(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士擔保 以及任何抵押的性質及優先次序。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用的招股説明書 補編另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以“全球證券”的形式發行，並將 以託管人或其指定人的名義登記和存放，每一項都將在與該系列相關的適用招股説明書 補編中註明。除非以最終登記形式的債務證券進行全部或部分交換，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給保管人、保管人的一名代名人或另一名保管人、或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人或繼任者的代名人。

關於將由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。我們預計，本節所述的規定將適用於所有託管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人應在其賬簿登記和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與人”的人的賬户中。此類賬户應由參與分銷債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的人員。全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在保存人或其被指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(與參與者以外的其他人的利益有關)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國某些州的法律可能要求證券的某些購買者 以最終形式進行此類證券的實物交割。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定的情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款，將視情況而定，支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人。我們、受託人或任何支付全球證券所代表的債務證券的代理人，均不對記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將按該託管人或其代名人的記錄中所示的全球證券本金中的實益權益按比例向參與者的賬户 支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止接受託管服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，應持有人向受託人提出的書面請求，將打印最終形式的債務證券並交付給受託人。此外，我們可在 任何時候自行決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式、僅作為已登記證券、僅作為未登記證券或同時作為已登記證券和未登記證券發行。已登記證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍，而未登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，或在每種情況下，均可發行任何特定系列債務證券條款中規定的其他面值 。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在受託人的辦公室或代理機構支付，或者根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄 或遞送到有權獲得付款的人的地址或電子基金 電匯或其他方式將本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)支付給有權獲得付款的人的賬户。除非適用的招股説明書 另有説明，否則在本公司指定的一個或多個日期的交易結束時，將向以其名義登記債務證券的人支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅當適用的招股説明書附錄規定，任何系列的未登記證券 (包括所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券 。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間在許可的已登記證券交易所交出的未登記證券將被交出，而不包括與該利息支付日期相關的息票，並且將不會在該日支付為交換該未登記證券而發行的登記證券的利息，但將僅在按照契約條款到期時支付給該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取已註冊證券。

適用的招股説明書副刊可以明確的形式註明債務證券轉讓登記的地點。除契約中規定的某些限制外， 持有人將不會為登記轉讓或交換最終形式的債務證券支付任何服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用。

我們不應被要求：

違約事件

除非適用的招股説明書中與特定系列債務證券有關的補充文件中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要：

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可以不通知任何違約的債務證券持有人，但支付本金或溢價(如果有)或利息(如果有)除外，如果受託人出於善意認為這樣做符合持有人的利益。

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：

如果違約事件與我們的破產、無力償債或重組事件有關，所有債務證券的本金將 立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額的多數 的持有者可以取消這一加速償付要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書附錄將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這種合理的賠償，受違約事件影響的所有系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以在一定的限制下， 指示對任何系列債務證券進行任何程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使 授予的任何權力的時間、方法和地點。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守，我們必須 指明任何違約情況。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

然而， 上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保規定的適用到期日或之後，強制支付該債務擔保的本金或任何溢價或利息 。

失敗

當我們使用術語“失敗”時， 我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除適用的招股説明書附錄另有規定外， 如果吾等向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付本金、利息(如有)、溢價(如有)及 因某一系列債務的到期日或贖回日而到期的任何其他款項 ，則由吾等選擇：

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享有債券的利益，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。這些 持有者可能只會使用存款基金來支付其債務證券。

要 行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人交付：

如果我們要解除與債務證券有關的義務，而不僅僅是解除我們的契約，美國的意見必須 基於美國國税局或由美國國税局發佈的裁決或法律修改。

除了提交上述意見 外，我們還必須滿足以下條件，才能行使失敗選擇權：

修改 和放棄

本公司和受託人可在獲得受修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下，對契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意， 任何修改不得：

任何系列未償還債務證券本金的大多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 僅就該系列而言放棄過去在該契約下的違約和我們對該契約某些條款的遵守 。然而，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的任何付款違約或遵守未經每個受影響持有人同意不得修改的條款。

我們 可以在未經持有人同意的情況下修改契約，以：

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約項下的受託人或其關聯公司可在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

契約可能包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其任何附屬公司仍然是我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或其他權利。受託人及其附屬公司將被允許 與我們進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可就一個或多個債務證券系列 辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該系列債券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是契約下信託的受託人，與任何其他受託人所管理的信託分開，而“受託人”在此所述的任何行動可由每名受託人就且僅就其受託人所負責的一個或多個債務證券系列而採取。

判決的可執行性

由於我們的所有或幾乎所有資產以及我們某些董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括有關債務證券本金支付的判決， 可能無法在美國境內收回。

我們被告知，不列顛哥倫比亞省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院就位於紐約州的任何聯邦或州法院或紐約法院的任何最終和決定性的個人判決對我們提起訴訟。對於根據紐約州國內法不可彈劾為無效或不可撤銷的契據和債務證券的強制執行而言，該判決是存續和未償付的，但條件是： (1)作出該判決的紐約法院對判決債務人具有司法管轄權，這是不列顛哥倫比亞省法院所承認的(我們在該契據中向紐約法院的司法管轄權提交的文件就足以達到該目的)；(br}(2)就獲得判決的訴訟程序作出適當的法律程序送達是按照紐約州法律作出的；(3)此類判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，其執行不會 違反公共政策，因為根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的理解，或違反加拿大總檢察長和加拿大聯邦法律的任何命令。外國治外措施法(加拿大) 或競爭審裁處根據《競爭法》(加拿大)；(4)執行這種判決不會違反限制執行債權的一般適用法律，包括破產、重組、清盤、暫停執行和類似法律，並且不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其定性為税收、徵用或刑法的外國法律的執行；(5)在強制執行違約判決的訴訟中，判決表面上沒有明顯的錯誤；(6)強制執行判決的訴訟是在適當的時效期限內開始的；(7)不列顛哥倫比亞省的法院並未將債務證券的應付利息定性為按第347條所指的刑事利率支付的利息。《刑法》加拿大)；和(8)判決與同一訴因中的另一項終局和決定性判決不衝突；但如果判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿，則不列顛哥倫比亞省的法院可擱置執行外國判決的訴訟；和 但不列顛哥倫比亞省的任何法院只能以加元作出判決。

我們被告知，對於完全基於美國聯邦證券法的民事責任，法院在加拿大的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問 。

股份申購合同説明

本公司可發行購股合約， 代表持有人有義務向本公司購買或向本公司出售的合約，以及本公司有義務於未來一個或多個日期向持有人購買或出售指定數目的普通股(視何者適用而定)，包括以分期付款的方式。

普通股每股價格和普通股數量可以在股份購買合同發佈時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式或方法確定。本公司可根據適用的 法律發行購股合約，發行金額及數量由本公司釐定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為股份購買合同和第三方債務中的實益權益的單位的一部分發行，以保證 持有人在股份購買合同項下購買普通股的義務，本招股説明書將其稱為股份購買單位。購股合同可能要求公司定期向購股單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是退款，可能是當期付款，也可能是延期付款。購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

購股合同持有人並非本公司股東 。任何招股説明書副刊提供的購股合同的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款可能適用的範圍，將在針對該等購股合同提交的適用招股説明書副刊中進行説明。在適用的情況下，這一描述將包括：(1)股票購買合同是否要求持股人購買或出售普通股，或同時購買和出售普通股(視情況而定)，以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；(2)股票購買合同是預付還是不預付，還是分期付款；(3)購買或出售將是或有條件的任何條件，以及如果不滿足這些條件將產生的後果；(4) 購股合同是以交割的方式結算，還是以參照或與普通股的價值或業績掛鈎的方式結算；(br}(V)任何加速、取消、終止或其他與購股合同結算有關的規定；(6)必須出售或購買的一個或多個日期(如有)；(7)購股合同是以正式登記的形式發行還是以全球形式發行；(8)擁有、持有和處置購股合同的重大所得税後果；和(Ix)購股合同的任何其他重大條款和條件，包括但不限於可轉讓和調整條款 以及購股合同是否將在證券交易所或交易商間自動報價系統上市。

股份購買合同的原始購買人將被授予就該股份購買合同的轉換、交換或行使向本公司解除合同的權利 。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時收到因轉換、交換或行使而支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期 之日起180天內；及(Ii)撤銷權利在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使。合同規定的撤銷權將與第131條規定的法定撤銷權一致。證券法 (不列顛哥倫比亞省)，是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充證券法 (不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

認股權證説明

本節介紹 將適用於購買普通股或權證、或購買債務證券或債權證的任何認股權證的一般條款。

我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據一份或多份認股權證代理協議發行，由我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立。

本公司將向加拿大各省和地區的證券監管機構作出承諾，不會向加拿大任何公眾單獨分發根據本招股説明書補充認股權證的招股説明書附錄中所述的上述條款屬於加拿大證券法所指的“新穎”指定衍生品的認股權證。除非 發行與收購或合併交易相關，並構成收購或合併交易的對價的一部分，或者除非包含將單獨分發的權證的特定條款的招股説明書 附錄首先獲得或代表將分發權證的加拿大各省和地區的證券 佣金或類似監管機構批准。

認股權證的部分條款摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議及根據本招股説明書將發行的認股權證的陳述為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的所有條文所規限，並受該等條文的限制。您應參考與提供的特定認股權證有關的認股權證契約或認股權證代理協議，瞭解認股權證的完整條款。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本將由我們在簽訂協議後向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。

與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

加拿大認股權證的原始購買者(如果單獨提供) 在行使該認股權證方面將有合同上的撤銷權。如果本招股説明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，合同規定的撤銷權利將使原始購買者有權在交出因行使認股權證而獲得的標的證券時，獲得因原始購買權證而支付的總金額和行使時支付的金額，但條件是：(I)在根據適用的招股説明書補充條款購買權證的日期起180天內行使撤銷權利；以及(Ii)在根據適用的招股説明書補充條款購買權證的日期起180天 內行使撤銷權利。本合同規定的撤銷權將與《證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律 。

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

在權證行使之前，權證持有人將不會享有受權證約束的證券持有人的任何權利。

單位説明

本公司可發行單位，單位可由一股或多股普通股、認股權證或相關招股説明書附錄所指明的任何證券組合組成。此外，與發售單位有關的招股説明書補充資料將描述任何發售單位的所有重要條款，包括：

訂閲收據説明

本公司可發行認購收據，而認購收據的持有人將有權在滿足若干發行條件而無需額外代價的情況下，收取普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發出，每份協議均由本公司與託管代理(“託管代理”)簽訂，其具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述，並將在相關的招股説明書附錄中命名。每個託管代理將是根據加拿大或其省或地區的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商或代理人， 其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購協議的一方。

以下説明闡述了可根據本協議簽發且不打算完整的認購收據的某些一般條款和規定。本招股説明書中有關任何認購收據協議及其下發出的認購收據的陳述，是其中某些預期條文的摘要，並受適用的認購收據協議的所有條文所規限，並受適用的 認購收據協議的所有條文所規限。潛在投資者應參考與具體認購相關的認購收據協議 認購收據的完整條款。我們將在簽訂認購收據協議後，向加拿大和美國的適用證券監管機構提交與發售認購收據有關的任何認購收據協議的副本 。

一般信息

招股説明書附錄和我們可能提供的任何認購收據的認購收據協議將描述我們提供的認購收據的具體條款。 此説明可能包括但不限於以下任何內容，如果適用：

認購收據的原始購買者將在認購收據轉換方面對我們擁有合同上的撤銷權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時獲得因原始購買認購收據而支付的金額，但條件是：(I)轉換髮生在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內；以及 (Ii)在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內行使撤銷權。該合同解除權將與第131條規定的法定解除權相一致。證券法 (不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據《不列顛哥倫比亞省條例》第131條享有的任何其他權利或補救措施的補充 證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

認購收據持有人在滿足發行條件前的權利

認購收據持有者將不會是Solaris股東，也不會擁有Solaris股東的權利。認購收據持有人只有權在交換認購收據時收取普通股、認股權證或其組合，加上任何現金付款，所有這些均按認購收據協議的規定及在滿足發行條件的情況下收取。如未滿足發行條件，認購收據持有人有權按認購收據協議的規定退還認購收據的全部或部分認購價及按比例分得的全部或部分利息或其產生的收入。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理商，則部分託管資金可發放給承銷商或代理商，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得認購收據的全部或部分認購價格的退款，以及他們按比例獲得的 利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定)。普通股或認股權證可由託管代理託管，並將在滿足當時的發行條件並根據認購收據協議中規定的條款發放給認購收據持有人 。

修改

認購收據協議將規定 可通過認購收據持有人在其會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式對根據該協議發出的認購收據作出修改和更改的條款。通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議還將規定，我們可以在未經認購收據持有人同意的情況下修改任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或 認購收據協議中另有規定的任何其他方式。

以上對證券的某些主要條款的概述僅是預期條款和條件的摘要，其全部內容受適用的招股説明書附錄中的説明 所限定，任何證券都是根據該説明書進行發售的。

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄可能會説明 非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因收購、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能描述 由美國個人(符合1986年《美國國税法》的含義)的初始投資者購買、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券有關的後果。投資者應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定發行的税務討論 ，並就其特定的 情況諮詢自己的税務顧問。

出售證券持有人

我們的普通股可能根據本招股説明書 由我們的某些證券持有人或代表我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售。我們將在 通過出售證券持有人的方式發行我們的普通股時提交的招股説明書附錄將包括 以下信息：

分銷計劃

新一期

我們可能以現金或其他代價發行本招股説明書提供的證券：(I)向或通過承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構；(Ii)直接向一個或多個購買者；或(Iii)與收購資產或股票有關 或其他實體或公司。

與我們正在發售的證券有關的每份招股説明書補充資料都將闡述發售條款，包括：

本公司的證券可不時以固定價格或可能改變的價格或按出售時的市場價格進行一次或多次交易出售，或按與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售，包括被視為自動櫃員機分銷的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商對以固定價格發行證券的行為作出了善意的如擬按適用招股説明書副刊所定的初始發行價出售所有證券 ，則公開招股價格可能會下調，其後 會不時進一步更改至不高於招股説明書副刊所定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才被視為與該招股説明書附錄所提供的證券相關的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議，參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項 。與我們簽訂協議的承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與自動櫃員機分銷的承銷商或交易商， 該承銷商或交易商的任何關聯公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人，均未超額配售或將超額配售與自動櫃員機分銷公司證券有關的公司證券，或實施旨在在自動櫃員機分銷期間穩定公司證券市場價格的任何其他交易。

對於除自動櫃員機分銷以外的任何公司證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持公司證券的市場價格 高於公開市場上可能存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。

二次發售

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的普通股有關。

出售證券持有人可出售其實益擁有的全部或部分普通股，並於此不時直接或透過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果我們的普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券的證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。我們的普通股可由銷售證券持有人在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易，如下所示：

如果銷售證券持有人將我們的普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理進行此類交易 ，該等承銷商、經紀交易商或代理可能會從銷售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從我們普通股的購買者那裏獲得佣金(他們可以代理我們的普通股或作為本金向其出售(相對於特定承銷商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能會超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售我們的普通股或其他方面，出售證券持有人可與經紀自營商進行套期保值交易，而經紀自營商又可在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空我們的普通股。出售證券持有人 也可以賣空我們的普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入股票。出售證券持有人還可以將我們的普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售此類股票。

在任何出售證券持有人進行特定的普通股發售時，將分發招股説明書補充資料，以確定出售證券持有人，並提供該招股説明書補充資料的“出售證券持有人”項下所載的其他資料，包括髮售我們普通股的總金額及發售條款，包括任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何準許或重新準許或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

不能保證任何證券持有人 將出售根據本招股説明書登記的任何或全部我們的普通股。

審計師、轉讓代理和登記員

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所，專業會計師通過其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號11樓的辦公室進行審計。畢馬威會計師事務所已確認，根據相關規則和加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規所規定的相關規則和相關解釋，他們就公司而言是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於公司的 獨立會計師。

於本招股説明書日期，本公司在加拿大及美國的普通股轉讓代理人及登記處分別為ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處分別為温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省及紐約。

專家的興趣

以下是以下個人或公司的名稱： (A)被指名為編制或認證了報告、估值、聲明或意見的個人或公司；以及(B)其專業或業務授權該個人或Solaris所作的聲明、估值、聲明或意見：

上述 人士並未(I)收到或將會收到本公司或其任何聯繫人或聯營公司的任何財產的直接或間接權益，或(Ii)目前預期將獲推選、委任或受僱為 本公司或本公司任何聯繫人或聯營公司的董事高管或僱員。據本公司所知，經合理查詢後， 截至本公佈日期，上述人士及其公司(如適用)直接或間接實益擁有不到1%的已發行普通股。

Solaris的Jorge Fierro萬.sc.，DIC，PG，副總經理總裁勘探(NI 43-101)審查和批准了所有其他關於本招股説明書和通過引用納入的文件中有關公司財產的科學和技術信息的披露，包括有關收益使用的 。

用於進程服務的代理

唐納德·R·泰勒，公司董事人員，居住在加拿大境外，已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表我們進行傳遞。截至本招股説明書發佈之日，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益持有的普通股不到我們已發行普通股的1%。

豁免國家文書44-101

根據S金融家委員會於2024年6月7日作出的決定，本公司獲豁免豁免本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件及任何適用的招股説明書副刊及以參考方式併入本招股説明書的文件須以法語向該融資人提交的規定。豁免豁免的條件是，本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊及以參考方式併入本招股説明書及文件的文件須以法語向資產管理基金提交，前提是本公司向魁北克購買者提供與發售有關的證券，而非與自動櫃員機分銷有關的證券。

此處 您可以找到詳細信息

我們被要求向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和 其他信息。此外，我們必須遵守《交易所法案》的信息要求，根據《交易所法案》，我們也向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可按照加拿大的披露要求編制，該要求在某些方面與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，我們 不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以通過SEDAR+在www.sedarplus.ca上閲讀我們向加拿大各省或地區的證券委員會和當局提交或提供的任何文件，以及 我們在EDGAR上向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何文件，並可在www.sec.gov上訪問。請注意，美國證券交易委員會網站和包含加拿大證券監管備案文件的網站 在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中僅作為非活躍的 文本參考。此類網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，並且不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，除非標題為“引用成立為法團的文件”.

民事責任的可執行性

我們是一家根據BCBCA註冊成立的公司。 我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產可能位於美國以外，公司的大部分資產也可能位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件(如上所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家進行送達。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國法院的判決在美國實現我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任 。我們獲悉，如果獲得判決的美國法院在此問題上具有管轄權基礎，且加拿大法院也會出於同樣的目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律所規定的民事責任的美國法院判決很可能會在加拿大強制執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們將同時向美國證券交易委員會提交F-10表格(招股説明書是其中的一部分)的登記説明書，以及F-X表格中的送達法律程序文件的指定代理人。在 F-X表格中，我們將任命CT Corporation作為我們在美國的代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書下的證券發售而引起或與之相關的 美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。

第二部分

不需要交付給 要約人或採購人的信息

董事及高級人員的彌償

Solaris Resources Inc.(“我們”， “我們”或“本公司”)受商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)(《法案》)。

根據該法第160(A)條和該法第163條的規定，個人：

除“符合資格的 訴訟”的定義以及法案第163（1）（c）和（d）和165條外，包括 該個人（統稱為“符合資格的一方”）的繼承人和個人或其他法律代表，我們可以就符合資格的一方承擔或可能承擔的所有符合資格的處罰（定義見本文）進行抗辯。

根據該法第159條，“合格罰款”定義為在合格訴訟中作出或施加的判決、處罰或罰款，或為了結合格訴訟而支付的金額。 “合格訴訟”是指(如本文定義的)合格一方或其任何繼承人和遺產代理人或其他法律代表，由於合格一方是或曾經是董事或本公司或關聯公司的高管，或 現在或曾經擔任與董事或關聯公司高管相當的職位，(A)是或 可加入為一方，或(B)須或可能須為或可能須就在該 法律程序中作出的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任。“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、受到威脅的、未決的還是已完成的。

根據該法第161條，並受該法第 163條的約束，我們必須在符合資格的訴訟最終處置後，支付符合資格的一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，前提是符合資格的一方(A)尚未獲得該等費用的報銷，以及(B)在訴訟結果中完全成功， 無論是非曲直，或根據訴訟結果的是非曲直取得實質成功。

根據法案第162節，並在法案第 163節的約束下，我們可以支付在符合資格的訴訟最終處置之前發生的費用，因為它們是在符合資格的訴訟最終處置之前發生的；但除非我們首先從符合資格的一方收到 書面承諾，即如果最終確定支付費用是第 163節所禁止的，則有資格的一方將償還預付款。

根據該法第163(1)條，如果出現下列任何情況，我們不得 賠償符合資格的一方根據該法第160(A)條負有或可能負有責任的合格罰款，或根據該法第160(B)、161或162條(視情況而定)支付符合資格的一方的訴訟費用：

根據公司法第163(2)條，如果符合資格的訴訟是由公司或代表公司或由關聯公司或其代表針對合資格一方提起的，我們必須 既不能根據公司法第160(A)條就該訴訟對合資格一方進行賠償，也不能根據公司法第160(B)、161或162條支付合資格一方關於該訴訟的費用。

根據該法第164條，儘管第5分部有任何其他規定-董事及高級人員的彌償及開支的支付根據該法，無論是否已根據該分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)可應公司或合資格的一方的申請，：

法案第165節規定，我們可以為符合資格的一方或符合資格的一方的繼承人、個人或其他法定代表人的利益購買和維護保險，以應對由於符合資格的一方是或曾經是董事或高管、或持有 或擔任過相當於董事或本公司或關聯公司高管的職位而產生的任何責任。

根據我們的條款，在法案的約束下，我們 必須賠償董事、前董事或替代董事及其繼承人和個人或其他法律代理人 該人有責任或可能有責任承擔的所有合格罰款，並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟程序後， 支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每一位董事及其高級職員均被視為已根據我們的條款中包含的賠償條款與公司簽訂了 合同。

根據我們的條款，並在該法案的約束下，我們 可以同意賠償，並可以賠償任何人(包括符合條件的一方)。我們已與我們的 董事和管理人員簽訂了賠償協議。

根據我們的條款，董事、替代董事或官員未能遵守法案或我們的條款本身不會使他或她 根據我們的條款有權獲得的任何賠償無效。

根據我們的條款，我們可以為符合以下條件的個人(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維護保險：

免除他或她作為董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理人或擔任或擔任此類同等職位的個人而產生的任何責任。

對於根據修訂後的《1933年美國證券法》而產生的責任 可允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人員進行賠償，本公司已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反了1933年《美國證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

展品索引

第三部分

承諾及同意送達法律程序文件

項目1.承諾

註冊人承諾親自或通過電話向代表提供答覆證監會工作人員提出的詢問，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供與根據本F-10表格登記的證券或上述證券的交易有關的信息。

項目2.同意送達法律程序文件

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2024年6月14日在加拿大多倫多市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

以下簽名的每個人構成並任命Daniel·厄爾和桑尼·洛為其真實合法的事實代理人和代理人，並以他的名義、地點和代理的任何和所有身份對本登記聲明和根據證券法第429條提交的登記聲明 的任何或所有修改(包括生效後的修改)進行簽名，並將其連同所有證物和與其相關的其他文件歸檔，而他們中的任何一人都可以不經對方合併而行事。向美國證券交易委員會授予上述單獨行事的律師和代理人充分的 權力和授權，以完全按照他可能或可以親自採取的所有意圖和目的進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述單獨行事的事實律師和代理人，或他們的 替代者可以合法地進行或導致根據本協議進行的行為。

本授權書可簽署多份，每份應視為正本，但合在一起應構成一份文書。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2024年6月14日由以下人士或其代表簽署：

授權代表

根據1933年《證券法》 第6（a）條的要求，授權代表僅以Solaris Resources Inc.正式授權的 代表的身份簽署了本註冊聲明。於2024年6月14日在美國亞利桑那州舉行。

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