美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ______________ 到 ______________
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號:
以前的名字，以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化：
用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 過去 90 天：是 ☒ 否 ☐
用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了需要提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並在其公司網站上發佈了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 根據第 S-t 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在過去 12 個月內（或更短的時間內） 註冊人必須提交和張貼此類文件）。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記表明註冊人是否 是一家大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億條第2款中的 “新興成長型公司。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明每股已發行的股票數量 截至最新可行日期，發行人的普通股類別。
| 班級 | 2024 年 7 月 19 日未完工 | |
| 普通股，面值每股0.0001美元 |
AURA 系統公司
索引
| 索引 | 頁號 | ||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至 2024 年 5 月 31 日（未經審計）和 2024 年 2 月 29 日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 簡明運營報表（2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日） | 2 | ||
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的股東赤字簡明表 | 3 | ||
| 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的簡明現金流量表 | 4 | ||
| 簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 | |
| 簽名和認證 | 27 | ||
我
第 1 項。財務報表
AURA 系統公司
簡明的資產負債表
| 2024年5月31日 | 二月 29, 2024 | |||||||
| （金額以千計，股票數據除外） | （未經審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 租賃保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應付票據當期部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據——逾期未付 | ||||||||
| 可轉換票據應付賬款相關方流動部分 | ||||||||
| 應付票據關聯方，當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 衍生責任 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 可轉換票據應付賬款關聯方，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表
1
AURA 系統公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 三個月結束 5 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （金額以千計，股票和每股數據除外） | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 商品成本 | ( | ) | ||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 工程、研究和開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
淨利息支出（包括美元） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損失——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 公允價值衍生負債的變化 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見這些未經審計的財務附註 聲明。
2
AURA 系統公司
股東的簡短陳述 赤字
（未經審計）
三個月 2024 年和 2023 年 5 月 31 日結束
| （以千計，共享數據除外） | 普通股 股票 | 常見 股票 金額 | 額外 已付款 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 赤字 | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 修改後的認股權證的公允價值-關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 5 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見這些未經審計的財務附註 聲明。
3
AURA 系統公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 2024 年 5 月 31 日 | 5月31日 2023 | |||||||
| （金額以千計） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與用於經營活動的現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 債務清償損失——關聯方 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和客户預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 支付應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金及現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易補充表： | ||||||||
| 修改後的認股權證的公允價值-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 為購買財產和設備而發行的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 應付票據和應計利息的註銷——關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據的轉換功能——關聯方記作衍生負債 | $ | $ | ||||||
見這些未經審計的財務附註 聲明。
4
AURA 系統公司
簡明財務報表附註
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
（未經審計）
（金額以千計，股數和每股除外 股份金額）
註釋 1 — 操作和摘要的性質 重要會計政策
操作性質
Aura Systems Inc.，（“Aura”，“公司”） 特拉華州的一家公司，從事產品和組件的開發、商業化、製造、許可和銷售 基於其用於電動機和發電機的軸向磁通量感應技術。我們基於軸向通量感應的發電解決方案 被稱為 AuraGen®用於商業和工業應用，VIPER 用於軍事應用。我們是 為工業/商業應用以及兩輪和四輪電動汽車應用開發軸向通量感應電動機。
演示基礎
隨附的截至和的未經審計的簡明財務報表 截至2024年5月31日的三個月以及2023年之前的三個月，是按照普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的適用規則和條例 （“SEC”）關於中期財務報告。某些信息和附註披露通常包含在財務中 根據此類規則和條例，根據美國公認會計原則編制的報表已被簡要或省略。在看來 就管理層而言，未經審計的簡明財務報表反映了所有必要的正常經常性調整 公允地列報所列期間的結果。得出截至2024年2月29日的簡明資產負債表信息 摘自公司截至2024年2月29日的經審計的財務報表，包含在公司10-K表年度報告中 於 2024 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提起訴訟。這些財務報表應與該報告一併閲讀。運營結果 在截至2024年5月31日的期間，不一定代表截至2025年2月28日的整個財政年度的業績。
該公司的財政年度於最後一個財政年度結束 二月的日曆日。因此，本財政年度將於2025年2月28日結束，被稱為 “2025財年”。 我們之前的財政年度截至2024年2月29日、2023年2月28日和2022年，被稱為 “2024財年”、“財年 分別是 “2023財年” 和 “2022財年”。
繼續關注
隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。該公司尚未創造足夠的收入來為運營提供資金， 經常出現營業虧損，並依靠債務和股票發行來產生營運資金。
在截至2024年5月31日的三個月期間，
公司確認的淨虧損為美元
5
如果公司無法生成 利潤且無法獲得滿足其營運資金需求的融資，它可能不得不進一步削減業務或停止營業 總而言之。將需要大量的額外資本資源, 為與我們的研究, 開發有關的持續支出提供資金, 製造和業務發展活動。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其能力 創造足夠的現金流以及時履行其債務, 保留現有資金, 獲得額外融資, 並最終實現盈利。
在接下來的十二個月中，公司打算 繼續努力增加公司的業務，專注於開發和銷售一系列軸向磁通量電動機 工業/商業和電動汽車應用。此外，我們還專注於軸流感應發電機的開發和銷售 用於商業和軍事應用以及風力渦輪機和其他與環境相關的應用。此外， 公司計劃為製造業務尋找新的供應商，重建工程和銷售團隊，並在適當的範圍內， 使用第三方承包商來支持運營。
通脹
通貨膨脹率上升，美聯儲的行動 銀行將應對通貨膨脹，最值得注意的是利率的持續上升，能源價格的波動帶來了不確定性 關於未來的經濟環境。該公司預計，這些問題的影響將繼續演變。該公司認為 這些因素影響了公司在2023財年和2024財年的業務，並將繼續影響 公司在 2025 財年的業務。政府赤字和債務增加、貨幣緊縮的影響 政策以及更高的長期利率可能會推動業務資本成本的上升和公司的資本成本增加 運營費用。
新冠肺炎
COVID-19 疫情 已宣佈正式結束。儘管如此，COVID-19 疫情對各地區的影響仍然揮之不去 公司在其中運營。公司未發現其資產有任何減值或其公允價值的重大變化 其資產是由於 COVID-19 疫情造成的。目前，公司無法預測持續時間或規模 疫情造成的不利業績及其對公司業務或經營業績、財務業績的持續影響 條件或流動性。
估算值的使用
財務報表的編制 遵守美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設，以及 財務報表之日的負債以及報告期內報告的收入和支出金額. 重要估計包括庫存估值假設、長期資產減值測試和估值 遞延所得税資產備抵額、用於估值應付票據的假設、衍生負債、估值中使用的假設 基於股份的薪酬和潛在負債的應計額。未來金額可能會發生重大變化。實際結果 可能與這些估計不同。
供應商集中度
截至 2024 年 5 月 31 日，四家供應商佔據
截至 2024 年 2 月 29 日，有四家供應商參與其中
為了
收入確認
公司確認收入的依據是 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606，收入 來自與客户的合同。
6
我們的主要收入來源是製造和 主要用於移動電源應用的軸向磁通感應電動機和發電機組的交付。我們的主要銷售渠道是 向國內最終用户以及國際分銷商和代理商銷售。根據ASC 606，公司確認收入，淨額 我們的發電機組在產品交付和客户驗收時（即時間點）可享受的折扣，這也相應於 直到將法定所有權移交給客户，以及我們對客户履行的義務的滿足。
基於股份的薪酬
公司定期發行股票期權和認股權證以及股票 在非籌資交易中向僱員和非僱員持有普通股，用於服務和融資成本。基於股份的薪酬 成本根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量，並確認為超出必要服務的費用 時期。非僱員薪酬支出的確認期限和方式與公司為此支付現金相同 服務。
金融工具的公允價值
公司確定其公允價值 基於公允價值層次結構的金融工具，這要求實體最大限度地利用可觀察的投入並最小化 在衡量公允價值時使用不可觀察的投入。層次結構中金融資產或負債的分類是 基於對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入。根據ASC 820， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”），公允價值層次結構將投入的優先級分為三個級別，可用於衡量公允價值：
| ● | 第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級 — 活躍市場中可直接或間接觀察到的相同資產和負債的報價以外的投入；以及 |
| ● | 級別 3 — 不可觀察的輸入。 |
記錄的庫存量，其他當前 資產、應付賬款和應計費用由於其短期性質而接近其公允價值。紙幣的賬面金額 應付票據和可轉換票據的應付票據接近各自的公允價值，因為它們當前的應付利率相關 適應當前的市場狀況。
| （金額以千計） | 2024年5月31日 | |||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債——可轉換票據轉換選項 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年2月29日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用以下方法估算了衍生負債的公允價值 二項式模型。
7
| （金額以千計，股票數據除外） | 的公允價值
衍生物 逮捕令 責任 | |||
| 2024年2月29日 | $ | |||
| 確認可轉換應付票據的衍生負債 轉換選項 | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 滅火獲益 | ||||
| 2024年5月31日 | $ | |||
每股虧損
該公司的每股虧損金額為 是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股基本收益（虧損） 計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以普通股的加權平均數 在此期間表現出色。攤薄後的每股收益（虧損）是通過除以普通股股東可獲得的淨收益（虧損）來計算的 按假設所有潛在股票已發行的普通股的加權平均數以及額外的普通股數計算 股票稀釋了。攤薄後的每股收益（虧損）反映了潛在的稀釋情況，使用可轉換貨幣的即時折算法 債務，以及期權和認股權證的國庫股票法，如果行使所有可能具有稀釋作用的證券，就會出現這種情況。
| 2024 年 5 月 31 日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計公告
最近通過的會計公告
最近的會計聲明和指導 由 FasB 發行，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和證券 管理層認為交易委員會（“SEC”）沒有或沒有對公司產生重大影響 當前或未來的財務報表。
8
附註2 — 可轉換應付票據
5 月 31 日 2024 | 二月 29, 2024年， | |||||||
| （金額以千計） | ||||||||
| 可轉換應付票據——逾期未付 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 網 | $ | $ | ||||||
在 2013 年和 2014 財年，
公司發行了六張可轉換票據，總額為美元
在 2024 財年，公司
已發行可轉換票據，應付給無關的個人和實體，總額為 $
附註3 — 與應付賬款相關的可轉換票據 派對
5月31日 2024 | 二月 29, 2024 | |||||||
| （金額以千計） | ||||||||
| (a) 可轉換應付票據 1 — 逾期未付 | $ | $ | ||||||
| (b) 可轉換應付票據 2 — 逾期未付 | ||||||||
| (c) 可轉換應付票據 3-Kopple | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
9
| (c) |
公司還受某些肯定和否定承諾的約束，例如定期向Kopple提交財務報表以及協議中對未來融資和投資活動的限制，包括承諾不在Kopple債務的償付權中產生任何優先債務。管理層認為，此類契約對於此類交易是正常的，管理層認為履行這些契約不會影響公司的運營。
註釋 4 — 筆記 應付款
| （金額以千計） | 5月31日 2024 | 二月 29, 2024 | ||||||
| 有擔保的應付票據 | ||||||||
| (a) 應付票據開齋貸款 | $ | $ | ||||||
| (b) 應付票據——車輛和設備 | ||||||||
| (c) 應付票據——軟件許可證 | ||||||||
| (d) 應付票據——機械和其他設備 | ||||||||
| 無抵押應付票據 | ||||||||
| (e) 應付票據——其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當前 | ||||||||
(a) 應付票據EID 貸款
在2021財年，公司收到了一美元
(b) 應付票據——車輛和設備
在2022財年，公司發行了兩張票據
可支付購買設備和車輛，價格為美元
10
(c) 附註應付賬款軟件許可證
在2024財年，公司獲得了貸款
為 $
(d) 應付票據——機械和其他票據 設備
在 2025 財年，公司獲得了一筆貸款
$
此外，該公司還進行了為期60個月的融資
租一輛叉車，費用為 $
應付票據和融資總額
截至 2024 年 5 月 31 日，租賃義務為美元
(e) 應付票據——其他
截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，
公司有一張2015年9月發行的應付給個人的票據，該票據可按需支付，利率為
附註 5 — 應付票據相關方
| （金額以千計） | 2024 年 5 月 31 日 | 二月 29, 2024 | ||||||
| (a) Payable-Kopple 應付票據 | $ | $ | ||||||
| (b) 應付票據——Gagerman | ||||||||
| (c) 應付票據-江蘇盛豐 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 非當前 | ( | ) | ||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
(a) Payable-Kopple 應付票據
在2013年至2018財年中，公司發行了
應付給羅伯特·科普爾和關聯實體（統稱為 “Kopple”）的票據，總額為美元
2022年3月14日，公司達成協議
由科普爾解決他們之間所有剩餘的訴訟，包括票據下欠科普爾的所有款項。根據以下條款
在和解協議中，公司同意發行新票據，並向Kopple支付總額為美元
11
該和解協議規定了某些加薪
在應付給Kopple的金額中，以及如果公司仍未償還，這些當事方有權對公司作出判決
拖欠其付款義務。新票據的利息也於2023年1月開始累計
該公司評估了與Kopple的和解協議 根據ASC 470，並決定在公司陷入財務困境時應適用陷入困境的債務重組下的指導方針 困難和科普爾給予了讓步。根據ASC 470-60的規定，重組後票據的賬面價值與以前相同 重組，僅扣除與交易相關的認股權證的公允價值。公司認定 重組後的新Kopple票據的未來未貼現現金流超過賬面價值，因此未確認收益， 除了調整認股權證的公允價值外，沒有對債務的賬面價值進行任何調整。
2022年6月，第一期付款 $
2024 年 3 月，該公司和 Kopple 再次進行了修訂
應付票據。修正案 (i) 取代了支付美元的要求
該公司考慮了經修訂的條款
作為債務清償的應付票據，因為與修訂後的債務條款相比，現金流的現值高出10％
改為原有債務條款下剩餘現金流的現值。此外，該修正案允許轉換
票據持有人可以選擇，被認為與現有票據有很大不同。該公司記錄了債務清償方面的損失
為 $
因此，的淨賬面金額
現有的應付票據為美元
(b) 應付票據-Gagerman
梅爾文·蓋格曼，
該公司前首席執行官兼首席財務官於2019年7月被永久解僱，他聲稱該公司在2014年4月發佈了
給他的無抵押即期票據，金額為美元
2022年6月，Gagerman 對該公司提起訴訟，要求償還這張所謂的票據。儘管根據蓋格曼的指控， 票據是在加格曼擔任公司首席執行官、首席財務官、公司祕書兼公司董事長期間發行的 董事會Gagerman表示，他沒有所謂的期票的副本。本公司對任何 目前欠加格曼的款項。此外，該公司已就轉換等問題對Gagerman提起交叉申訴， 違反《加州商業與職業法》第 17200 條，以及公司認為的各種違反信託義務的行為 Gagerman 對公司作出了承諾。
儘管該公司
在ASC 450的指導下，對蓋格曼的索賠提出異議— 突發事件，該公司記錄了索賠票據
應付款 $
12
(c) 江蘇盛豐 注意
2019 年 11 月 20 日，該公司擁有
該公司目前在 與票據持有人進行談判，以結算或清償應付票據。
附註 6 — 應計利息
| 2024 年 5 月 31 日 | 二月 29, 2024 | |||||||
| （金額以千計） | ||||||||
| 可轉換應付票據（過期） | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-關聯方-Kopple | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方-其他 | ||||||||
| 應付票據-關聯方-Kopple | ||||||||
| 應付票據-關聯方-其他 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 7 — 租賃
我們的行政和生產業務包括
倉庫，大約存放在
經營租賃使用權 （“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃付款的現值予以確認 租賃期限。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，而租賃負債則代表 公司有義務支付租賃產生的租金。一般而言，安排中的隱含利率 不容易確定，公司利用其增量借款利率來確定租賃的現值 付款。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。
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| （金額以千計） | 2024 年 5 月 31 日 | 5月31日 2023 | ||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中的一般和管理費用） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（以年為單位） | ||||||||
| 平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 在 5月31日 2024 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 長期使用權資產 | $ | |||
| 短期經營租賃負債 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 經營租賃 | ||||
| 截至2月28日的年度： | ||||
| 2025（9 個月） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
附註8 — 衍生負債
2024 年 3 月，根據該修正案
Kopple應付票據（見附註5），公司授予Kopple將修改後的應付票據轉換為公司股權的權利
轉換價格等於每股一美元中較低者或
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| （金額以千計，股票和每股數據除外） | 5月31日 2024 | 3月7日 2024-發行 | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 可發行普通股數量 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註 9 — 股東赤字
普通股
在截至2024年5月31日的三個月中，公司發行了
在截至2023年5月31日的三個月中，
公司發行
股票期權
| （金額以千計，股票和每股數據除外） | 期權數量 | 運動 價格 | 加權 平均值 內在的 價值 | |||||||||
| 傑出，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 5 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 的範圍 行使價格 | 股票期權 非常出色 | 股票期權 可行使 | 加權平均值 剩餘 合同生活 | 加權平均值 的行使價 未完成的期權 | 加權平均值 的行使價 可行使期權 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
該公司未授予其股票期權 截至2023年5月31日的三個月期限和截至2024年2月29日的三個月期限的2011年股票期權計劃。
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認股權證
| 認股權證數量 | 加權 平均運動量 價格 | |||||||
| 傑出，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||
| 已取消 | - | - | ||||||
| 傑出，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
如上所述，在截至的三個月中
2024 年 5 月 31 日，公司發行了認股權證
截至 2024 年 5 月 31 日，沒有內在價值，
因為這些認股權證的行使價高於公司股票的市場價格。
| 的範圍 行使價格 | 股票認股證 非常出色 | 股票認股證 可行使 | 加權平均值 剩餘 合同生活 | 加權平均值 的行使價 未償認股權證 | 加權平均值 的行使價 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註 10 — 關聯方交易
截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，BetterSea
有限責任公司是一個
附註 11 — 突發事件
公司受法律訴訟的約束， 在正常業務過程中產生的索賠。我們的管理層會單獨評估我們面臨的這些索賠和訴訟的風險 如果損失金額可以估計, 損失是可能的, 則對此類訴訟的潛在損失進行彙總和評估. 但是，對公司提起的法律訴訟和索賠的結果存在很大的不確定性。雖然管理 如果針對公司解決了其中一項或多項法律問題，則認為出現此類結果的可能性微乎其微 金額超出管理層的預期，公司在該報告期內的財務報表可能意義重大 受到不利影響。
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2022年6月，該公司的 Melvin Gagerman
2019年7月永久解僱Aura的前首席執行官兼首席財務官對該公司提起訴訟，要求還款
據稱本金為美元的無抵押即期本票
2019年3月26日，各位股東
公司控制的總數超過
注 12 — 後續事件
2024 年 5 月 31 日之後，公司發行了
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 經營狀況和業績（金額以千計，股票和每股金額除外）
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述 在聯邦證券法的含義範圍內。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的陳述，包括 標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的聲明， 關於未來事件或前景的是前瞻性陳述。“近似”、“相信”、“預測” 等詞語 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” “將”， 本報告中還有 “可以”、“應該”、“尋求”、“可以” 或其他類似表述 正如其他關於非歷史事實的事項的陳述構成前瞻性陳述一樣。我們提醒投資者，任何 本報告中提出的前瞻性陳述基於的信念、做出的假設和當前可用的信息 對我們來説。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性的影響 以及我們無法控制或無法預測的因素。儘管我們認為我們的假設是合理的，但它們並不能保證 未來的表現，有些將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際業績可能與我們的預期有所不同， 而且這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述進行預測時應謹慎行事 未來的結果或趨勢。
可能造成的一些風險和不確定性 我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的有重大差異包括 以下：
| ● | 我們的 從運營中產生正現金流的能力； |
| ● | 我們的 獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力； |
| ● | 這個 經濟、政治和市場狀況對我們和客户的影響； |
| ● | 這個 法律訴訟不利結果的影響； |
| ● | 我們的 因可能的錯誤和遺漏、違反信託義務、違反謹慎義務、浪費而可能承擔的潛在責任 可能對我們提出的公司資產和/或類似索賠； |
| ● | 我們的 能夠與提供不同技術的競爭對手進行有效競爭； |
| ● | 我們的 業務發展和運營發展； |
| ● | 我們的 對我們產品需求增長的預期；以及 |
| ● | 在 “風險因素” 標題下描述的其他風險 本10-Q表季度報告的第二部分第1A項以及我們在向美國證券交易所提交的其他文件中討論的風險 佣金，包括我們本年度10-k表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險 截至2024年2月29日，於2024年6月4日發佈（在隨後的季度報告中可能會不時更新），其中 本參考文獻納入了此處的討論。 |
我們無意更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。你應該解釋 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均具有明確的條件 根據本報告中的警示性陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
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概述
我們的業務以對我們的剝削為基礎 適用於電動機和發電機的軸向磁通量感應技術。我們基於軸向通量感應的發電解決方案是 被稱為 AuraGen®用於商業和工業應用，VIPER 用於軍事應用。Aura's 軸向通量感應技術提供：(i) 更高的電機/發電機效率，這直接轉化為更低的運營成本 (ii) 更輕、更小的機器可以降低製造成本；(iii) 更高的可靠性，從而減少停機時間和維護 成本，（iv）用於建築的唯一原材料是銅和鋼，不含任何稀土或任何其他類型的永磁體。 這立即實現了全球可用性，沒有市場風險，也沒有依賴單一來源的地緣政治風險，而且 (v) 銅的使用量比等效的徑向磁通量感應機減少了約60％，從而減少了開採所需的開採量 所需的銅對環境有直接的積極影響。
我們的商業模式由三個主要部分組成： (i) 銷售和營銷，iii) 設計和工程，(iii) 軸流感應電動機和發電機的製造。我們的銷售和 營銷方法包括在北美直接銷售以及在其他地區使用代理商和分銷商。此外， 我們還在探索向非常大的潛在用户有限地許可我們的技術，以及與現有潛在合資企業的潛在合資企業 工業電機/發電機供應商。我們商業模式的第二個組成部分側重於設計、工程和商業化 基於我們的軸流感應的新型商用和工業電動機，適用於多種應用，例如泵、壓縮機、 和 HVAC。我們還在為兩輪和四輪電動汽車應用設計電動機，並擴展電動產品線 發電。我們商業模式的第三個組成部分是開始製造正在設計的軸向磁通量感應產品 和設計。
我們目前正在完成一臺 250 千瓦的電力 基於我們用於電動汽車應用的軸向磁通量感應的電機原型。該活動與大型歐洲一級汽車一起進行 供應商的興趣和投入。我們還在 2024 年 5 月完成了在小型移動發電機上安裝的新型 10kW 移動發電機 適用於美國軍事應用的北極星型全地形車平臺。我們預計在未來幾個月內將開始將這款新產品運送到特定的地區 顧客。我們目前還在討論將我們的技術用於眾多風力渦輪機的應用。
在 2024財年和2025財年第一季度，我們通過聘請專家大幅提高了工程能力 熱動力學（博士）、電磁馬達設計（博士）工程師電力電子與控制（博士）和機械設計 (M.S.M.E)。我們還購買了最新的高級工程工具，例如Ansys Maxwell有限元、MatLab和三維固體作業。 截至2024年5月31日的三個月，我們的工程、研發成本約為98.4美元。
在財政方面 2020 年公司股東成功將羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍從公司董事會中撤職 並選舉西波拉·拉武特女士、戴維·曼恩先生和羅伯特·倫珀特博士代替他們擔任公司董事。參見商品 3，法律訴訟以獲取更多信息。此外，在2020財年，梅爾文·加格曼——自2006年起擔任Aura首席執行官兼首席財務官—— 已被替換。2019年7月，拉武特女士接替蓋格曼先生擔任總裁，曼恩先生接替蓋格曼先生擔任首席財務官。倫珀特博士被任命 同樣在2019年7月被董事會擔任公司祕書。
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關鍵會計政策與估計
我們管理層的討論和分析 我們的財務狀況和經營業績以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據以下規定編制的 會計原則在美利堅合眾國得到普遍接受.財務報表的編制需要管理層 在財務報表之日進行估算和披露。在編制財務報表時，我們盡了最大努力 對財務報表中某些數額的估計和判斷。我們使用權威的聲明和歷史經驗 和其他假設作為判斷的依據。對於這些關鍵估計和假設，我們做出了適當的會計估計 以截至報告日現有的事實和情況為依據.在某種程度上，兩者之間存在顯著差異 這些估計和實際業績，我們的財務報表可能會受到重大影響。重要估計包括所做的假設 存貨儲備、長期資產減值測試、遞延所得税資產的估值補貼、估值中使用的假設 衍生負債、在估值基於股份的薪酬時使用的假設以及潛在負債的應計額。金額可能很大 將來的變化。實際結果可能與這些估計有所不同。我們描述的關鍵會計政策沒有變化 在我們截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表中，這些財務報表影響了我們 此處包含簡明財務報表和相關附註。
收入確認
公司確認收入的依據是 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606，收入 來自與客户的合同。根據ASC 606，我們在生產發電機組時確認扣除折扣後的收入 交付給國內分銷商（即時間點），這也對應於客户和客户的法定所有權的轉移 履行我們對客户的履約義務。
庫存
庫存以較低的成本估值（先進， 先出）或按平均成本計算的可變現淨值。我們會定期審查庫存的組成部分是否過剩或過時 庫存基於預計的未來使用量和銷售量。當有證據表明庫存的淨可變現價值低於其可變現值時 成本，差額被確認為發生期間的損失。減記庫存後，它會創建一個新的 隨後可能無法記賬的庫存的成本基礎。
衍生金融工具
該公司評估其金融工具 以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。用於衍生金融工具 計為負債的衍生工具最初按其公允價值入賬，然後按每種工具重新估值 報告日期，包括運營報表中報告的公允價值的變動。衍生工具的分類， 包括此類票據應記為負債還是記作權益, 將在每個報告期結束時進行評估.衍生物 根據資產負債的淨現金結算，工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債 在資產負債表日期後的12個月內可能需要衍生工具。
通脹
通貨膨脹率上升，聯邦儲備銀行為解決問題而採取的行動 通貨膨脹，最值得注意的是利率的持續上升，以及能源價格的上漲給未來的經濟帶來了不確定性 環境。該公司預計，這些問題的影響將繼續演變。該公司認為這些因素受到影響 公司在2023年和2024財年的業務，並將繼續影響公司在2025財年的業務。其影響 更高的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及更高的長期利率可能會推動更高的資本成本 用於業務和公司運營費用的增加。
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新冠肺炎
截至本文件提交之日，COVID-19 疫情 已宣佈正式結束。儘管如此，COVID-19 疫情對各地區的影響仍然揮之不去 公司在其中運營。公司未發現其資產有任何減值或其公允價值的重大變化 其資產是由於 COVID-19 疫情造成的。目前，公司無法預測持續時間或規模 疫情造成的不利業績及其對公司業務或經營業績、財務業績的持續影響 條件或流動性。
運營結果
截至2024年5月31日的三個月，相比之下 截至 2023 年 5 月 31 日的三個月
截至三個月的淨收入為47美元 2024年5月31日，而截至2023年5月31日的三個月為10美元。由於總體而言，收入繼續受到負面影響 我們的傳統產品資源不足，而且我們轉向開發和生產新產品的原型 線。在原型完成之前，我們無法自信地預測預期的收入時間或金額，這應該 進入2025財年。
三個月的商品售出成本為47美元 截至2024年5月31日，而截至2023年5月31日的三個月為15美元。與總利潤相比，這導致毛利為0美元 截至2023年5月31日的三個月虧損5美元。毛虧和相關的毛利率損失在很大程度上受低交易量的影響 本季度的出貨量降低了我們完全吸收固定運營成本的能力。此外，銷售的商品的成本 截至2024年5月31日的三個月，包括增加32美元的庫存儲備。
工程、研發費用 截至2024年5月31日的三個月中為310美元，而截至2023年5月31日的三個月為207美元。
銷售、總務和管理（“SG&A”） 截至2024年5月31日的三個月的支出為396美元，而截至2024年5月31日的三個月的支出為508美元。A 減少了 與截至2023年5月31日的三個月相比，在截至2024年5月31日的三個月期間增長了112美元，增長了22％。
利息支出從153美元下降至275美元 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為428美元。
流動性和資本資源
繼續關注
在截至2024年5月31日的三個月期間， 公司確認運營淨虧損15,258美元，經營活動中使用的現金為784美元。截至2024年5月31日，該公司 股東赤字也為35,627美元，總額為5,315美元的應付票據也已過期。這些因素引起了人們的極大懷疑 公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。此外， 該公司的獨立註冊會計師事務所在其2024年2月29日的公司財務報表報告中， 使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括任何 如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行調整。
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如果公司無法生成 利潤且無法獲得滿足其營運資金需求的融資，它可能不得不進一步削減業務或停止營業 總而言之。將需要大量的額外資本資源, 為與我們的研究, 開發有關的持續支出提供資金, 製造和業務發展活動。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其能力 創造足夠的現金流以及時履行其債務, 保留現有資金, 獲得額外融資, 並最終實現盈利。
在接下來的十二個月中，我們打算 繼續努力增加公司的業務，並將重點放在銷售我們的AuraGen® /VIPER產品上 在國內和國際上，並補充我們現有的管理團隊。此外，我們計劃為以下方面尋找新的供應商 製造業務，重建工程和銷售團隊，並在適當的範圍內聘請第三方承包商 支持該操作。我們預計在下個財年將能夠獲得新的資金來源來支持這些行動 年。
截至 2024 年 5 月 31 日，我們的現金約為 297美元，而2024年2月29日的現金約為124美元。2024 年 5 月 31 日之後，公司發行了 92 萬股普通股 股票以換取約235美元的現金收益。
在2020財年之前，為了維持流動性， 我們依賴外部融資來源, 主要是股權融資和私人債務。我們沒有銀行信貸額度而且 將需要額外的債務或股權融資來為正在進行的業務提供資金。根據管理層進行的現金流分析，我們 估計，我們將額外需要6,000美元來維持2025財年的現有運營並將出貨量增加到 顧客。我們無法向讀者保證會有額外的融資，也無法向讀者保證商業目標將在未來實現 維持業務運營所需的金額。與此類融資相關的額外股權的發行可能會稀釋 我們現有股東的利益，以及這種稀釋可能會很大。如果我們無法籌集到所需的資金，我們也將 被迫進一步大幅削減我們的運營開支，這可能會對我們的實施能力產生不利影響 當前的商業計劃以及我們作為公司的生存能力。
在 2017 年 7 月至 2022 年 3 月之間，公司 曾與前董事羅伯特·科普爾提起訴訟，訴訟金額超過13,000美元，目前相當於大約 2300萬份認股權證，可行使七年，價格為每股0.10美元，由科普爾先生及其關聯實體（統稱 索賠的 “Kopple”) 最初本應是根據與該公司簽訂的各種協議向他們發放的 到2013-2016年之間。2022年3月，公司與Kopple達成和解，解決了對公司提出的所有索賠 不承認、讓步或認定本公司有任何過失、責任或不當行為。根據條款 和解後，我們已同意在七年內總共支付1萬美元；其中3,000美元本應支付 於 2022 年 6 月，隨後延長至 2023 年 8 月 1 日。從 2023 年 1 月開始，未付餘額開始累計利息 按年複利率為6％。所有款項，包括所有應計利息和延期寬限費，都應在不晚些時候支付 自首次付款之日起八年以上。截至本報告發布之日，該公司尚未全額支付3,000美元的分期付款 應歸於 Kopple；在 2022 年 6 月僅支付了 150 美元的部分款項。2024年3月，該公司和Kopple再次修改了該票據 應付款。該修正案 (i) 將支付3,850美元逾期本金餘額的要求改為支付2,000美元的到期本金餘額的要求 2024年12月15日，實際上將1,850美元的付款期限延長至未來期間；（ii）將規定利率提高至10％； (iii) 增加每月15美元的費用，直到公司在2024年12月之前支付200萬美元的本金；(iv) 生效 2024年8月30日，公司將授予Kopple轉換權，使Kopple可以選擇轉換應付票據 按每股1.00美元或10天交易量加權的50％的轉換價格轉為公司股權 公司普通股的平均價格；（v）在2025財年，將要求公司支付所有收款額的20％ 每個財政季度結束後10天內的收入；（vi）將要求公司向Kopple支付任何籌集金額的20％ 以超過350萬美元的股權、債務或可轉換債務形式的新資本；（vii）降低認股權證的行使價 2022年3月向Kopple授予的權證從每股0.85美元增至每股0.50美元；以及（vii）將認股權證的到期日從 2029 年 3 月 8 日至 2031 年 3 月 31 日。
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請參閲 “第 3 項。法律訴訟” 和 公司10-K表年度報告中包含的 “第四部分，第15項，財務報表附註9和17” 於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交了申請，要求提供有關與科普爾先生就這些交易發生的爭議和和解的信息。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 根據本第 3 項提供披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，有我們的參與 總裁兼首席財務官根據第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性 截至本報告所涉期末，經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）。在 設計和評估披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何 精心設計和操作，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，設計 披露控制和程序必須反映資源緊缺這一事實，管理層必須適用 它在評估可能的控制和程序相對於成本的好處方面的判斷。
在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露進行了評估 控制和程序，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條。根據這項評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是 自 2023 年 8 月 31 日起生效。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部沒有其他變化 在截至2024年5月31日的財政季度中，對財務報告的控制權，此前我們的年度報告表格中未提及這一點 10-k，截至2024年2月29日並於2024年5月31日發行的財政年度，已產生或合理可能產生重大影響 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
（金額以千計，股數和每股除外 股份金額）
第 1 項。法律訴訟
我們受法律訴訟和索賠的約束 下文討論的還有其他一些尚未得到充分解決的、在平時發生的訴訟和索賠 業務過程。我們的管理層對我們在這些索賠和訴訟中面臨的風險進行單獨和總體評估，並進行評估 如果損失金額可以估算且損失很可能，則此類訴訟可能蒙受的損失。但是，法律訴訟的結果 而且對公司提出的索賠存在很大的不確定性。儘管管理層考慮了發生這種情況的可能性 如果其中一項或多項法律問題以超過管理層的金額向公司解決，則結果將是遙不可及的 預期，公司在該報告期的財務報表可能會受到重大不利影響。
2017年，公司前首席運營官被授予 加州勞工委員會的應計工資和相關費用約為238美元。2021 年 8 月，公司達成和解 根據該協議，公司同意支付約330美元，即本金獎勵加上應計利息。截至此時 申報時，公司已支付了結算金額的全額款項。剩餘餘額為零
2024 年 3 月，該公司和 Kopple 再次進行了修訂 應付票據。該修正案 (i) 將支付3,850美元逾期本金餘額的要求改為 支付2024年12月15日到期的2,000美元，實際上將1,850美元的付款延長至未來期間；（ii）增加了上述款項 利率為10％；（iii）增加了每月15美元的費用，直到公司在12月之前支付200萬美元的本金 2024；(iv) 自2024年8月30日起，公司將授予Kopple轉換權，讓Kopple可以選擇進行轉換 以每股1.00美元或10天內50％的轉換價格應付為公司股權的票據，以較低者為準 公司普通股的交易量加權平均價格；（v）在2025財年，將要求公司支付20％ 在每個財政季度結束後的10天內收取的所有收入；（vi）將要求公司向Kopple支付任何金額的20％ 以股權、債務或可轉換債務的形式籌集超過350萬美元的新資本；(vii) 降低行使價 2022年3月向Kopple授予的認股權證從每股0.85美元增至每股0.50美元；以及（vii）延長認股權證到期日 從 2029 年 3 月 8 日到 2031 年 3 月 31 日。公司將在截至2024年3月31日的第一季度內將該修正案考慮在內，用於 2025 財年。
2019年3月26日，各位股東 該公司總共控制了超過2750萬股股票，向公司交付了簽署的書面同意書，刪除了股票 羅納德·布舒爾擔任公司董事會成員，並選舉西波拉·拉武特為公司董事。3月27日 2019年，這些股東又向公司提交了簽署的書面同意書，免去了威廉·安德森和餘思龍的職務 公司董事會成員，並選舉羅伯特·倫珀特和大衞·曼恩為公司董事。這些書面同意 代表了截至2019年3月26日和3月27日公司普通股的大部分已發行股份， 分別是 2019 年。由於Aura拒絕承認同意的法律效力，2019年4月8日， 股東根據《特拉華州總檢察長》第225條向特拉華州財政法院提起訴訟 公司法，尋求一項命令，確認同意的有效性，並宣佈Aura的董事會由以下人員組成 拉武特女士、曼恩先生、倫珀特博士、道格拉斯先生和小迪亞茲-韋爾森先生2019 年 7 月 8 日 衡平法院作出了有利於股東原告的最終判決，證實 (a) 羅納德·布舒爾、Si Ryong Yu和 公司大部分已發行股票的持有人以書面形式有效撤銷了威廉·安德森 同意 (b) Lavut女士、Mann先生和Lempert博士是由公司多數股權的持有人有效選舉產生的 經書面同意行事的已發行股票，以及（c）公司董事會實際上由Cipora Lavut、David組成 曼恩、羅伯特·倫珀特、加里·道格拉斯和小薩爾瓦多·迪亞茲-弗森由於前任管理層的失敗 對股東向財政法院提起的這項訴訟的異議，這些股東可能有權 根據特拉華州的公司利益原則和/或其他法律規定，向公司收回訴訟費用。至 迄今為止，尚未就此類股東可能有權獲得的補償金額（如果有）做出最終決定。
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2022年6月，該公司的 Melvin Gagerman 2019年7月永久解僱Aura的前首席執行官兼首席財務官對該公司提起訴訟，要求還款 他聲稱本金為82美元的涉嫌無抵押的即付期票是在2014年4月簽訂的，上面有 年利率為10％。儘管根據蓋格曼的指控，該照會是在一段時間內發佈的 蓋格曼在擔任公司首席執行官、首席財務官、公司祕書兼Aura董事會主席時曾表示 他沒有所謂的期票的副本。該公司對目前欠Gagerman的任何款項提出異議，並且 對他提起交叉申訴，理由包括轉換、違反《加州商業與職業法》第17200條， 以及公司認為Gagerman對Aura犯下的各種違反信託義務的行為，包括但不限於Gagerman的行為 反對有效的2019年股東同意行動的行動。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您 應仔細考慮公司2024財年年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素 2024 年 6 月 4 日發佈的 10-k 表格報告。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
在截至2024年5月31日的三個月中，公司發行了4,455,600張 普通股的淨現金約為1,117美元。
第 3 項。優先證券違約。
無
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條進行認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 日期：2024 年 7 月 22 日 | AURA 系統公司 | |
| （註冊人） | ||
| 作者： | /s/ Cipora Lavut | |
| Cipora Lavut | ||
| 主席 | ||
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