團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 2024年5月31日。

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期

佣金 文件號： 000-55695

諾裏斯 工業公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(855) 809-6900

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 122 (g) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 在《交易法》第12b-2條中。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至 2024 年 7 月 15 日，註冊人有 90,883,013 已發行和流通的普通股。

諾裏斯 工業公司

桌子 的內容

表格 10 季度報告

五月 2024 年 31 月 31 日

諾裏斯 工業公司

合併 資產負債表

可能 2024 年 31 日和 2024 年 2 月 29 日

這個 附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

諾裏斯 工業公司

合併 運營報表

對於 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

諾裏斯 工業公司

合併 股東赤字變動表

對於 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

諾裏斯 工業公司

合併 現金流量表

對於 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

諾裏斯 工業公司

筆記 到合併財務報表

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

警告 關於前瞻性陳述的通知

這個 本報告中包含的信息包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述， 經修訂，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。實際結果可能與所示結果存在重大差異 由於本報告中列出的某些風險和不確定性，在前瞻性陳述中。儘管該公司的 管理層認為，前瞻性陳述中做出的假設和反映的預期是合理的，沒有 保證基本假設事實上將被證明是正確的，或者實際結果與預期沒有區別 在本報告中表達。

這個 文件包含許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對以下方面的看法和預期 我們的業務、戰略、產品、未來業績和事件以及財務業績。本文件中的所有陳述除外 歷史事實陳述，包括針對管理層預期的經營業績、事件或發展的陳述 或者預計將來會或可能發生，非歷史信息是前瞻性陳述。特別是，這句話 “相信”、“期望”、“打算”、“預測”、“估計”、“可能” 而這些詞語和相似表述的變體則表示前瞻性陳述。前述不是專有手段 無法識別前瞻性陳述，但這些陳述的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響。我們的實際業績、業績或成就可能與以下方面存在重大差異 歷史業績以及這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的業績。

讀者 不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前的預期和預測 關於未來事件，不能保證未來的表現，受風險、不確定性和假設（包括上述假設）的影響 見下文），並且僅自本申請之日起適用。可能導致或促成這種差異的因素包括但不是 僅限於我們在10-k表年度報告以及新聞稿和其他致股東的通信中討論的風險 我們不時發行，試圖就可能影響我們業務的風險和因素向利益相關方提供建議。我們 不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件， 或者以其他方式。

概述

諾裏斯 Industries, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家石油和天然氣公司，專注於 德克薩斯州原油和天然氣資產的收購、開發和勘探。截至2022年3月1日，美國證券交易委員會未升級 分析我們在傑克縣和帕洛平託縣的各種租約、拉特利夫租約、馬歇爾-瓦爾登的估計探明儲量， 而且 Bend Arch Lion 1A 和 Bend Arch Lion 10的租賃權共計為 29 Mbbl 的石油淨儲量，外加 150 mmcf 的天然氣淨儲量 儲備金在英國央行相當於54兆桶的總儲備金中，由於減少，比上年下降了322兆桶 油井修井問題導致的預期產量。

對於 近期到中期現金流的增加，公司將計劃專注於現有領域，並有選擇地考慮增加儲備 以合理的成本收購產量低的石油和天然氣財產，然後實施有效的提高石油採收率（“EOR”） 改善其當前收入和資產的方法。為了增加長期現金流，公司計劃尋找其他油田 相關企業和利基企業可以考慮擴大收購目標或多元化收購目標，以增加公司收入。這可能是 使用資本夥伴通過公司的戰略合資夥伴關係進行收購，並籌集外部資金以籌集資金 任何潛在的未來收購。

這個 公司的長期目標是通過增加儲備、產量和現金流來增加股東價值。因此，我們可能 尋求識別和考慮與之結盟的油田服務公司和其他非油田公司的收購機會 我們實施多元化增長戰略的運營計劃。

儘管如此 上述目標、先前的大流行控制措施的後果以及隨之而來的對美國的幹擾 以及由於COVID-19病毒疫情而導致的世界經濟，對公司的整體業務和公司產生了不利影響 它經營的行業。隨着石油和天然氣大宗商品價格的上漲，對石油和天然氣的需求影響了所有生產商 實質上，但通貨膨脹也導致材料、設備、人員和服務提供商的成本增加，而美國 美聯儲率先大幅提高了先前的低水平，從而收緊了金融狀況。 此外，在2022年初，由於俄羅斯聯邦入侵烏克蘭，該行業面臨着更多的複雜性 2023年10月哈馬斯對以色列的恐怖襲擊，以及以色列軍隊對加沙的戰爭反應，造成了進一步的不穩定 在中東。結果，能源價格上漲；但是，我們無法預測確切的供需平衡 導致能源價格高度波動，從而影響我們在不久的將來的收入。因此，我們預計我們可能不會 能夠支付運營成本，必須採取削減成本的措施並尋求持續的運營資金。

如 這是先前的 COVID-19 疫情和烏克蘭戰爭、中東衝突以及各種政府和政治對策的結果 以及我們的分包商、客户和供應商，我們預計運營會持續延遲或中斷，暫時暫停 由於勞動力短缺和供應商成本增加。此外，我們的財務狀況和經營業績是 並可能繼續受到不利影響。因此，視總體經濟後果等因素而進行調整 對石油和天然氣行業的具體影響，公司當前的總體戰略目標列舉如下。

我們的 業務策略

我們 是一家小型勘探與生產（“E&P”）石油和天然氣公司，專注於收購、開發、 以及在德克薩斯州勘探原油和天然氣財產。該公司目前由商業和石油和天然氣勘探管理 專門從事德克薩斯州中西部地區石油和天然氣收購和勘探市場的退伍軍人。該公司的 目標是挖掘美國德克薩斯州中西部地區的高潛力租約，旨在釋放其潛力， 特別是在多產的 Bend Arch-Fort Worth 地區。這個區域從 Archer 出發，長約 120 英里，寬約 40 英里 北邊是德克薩斯州的縣，南邊是德克薩斯州的布朗縣。該公司還在尋找其他收購機會 二疊紀盆地、西德克薩斯州、東德克薩斯州和南德克薩斯地區。

管理 認為，專注於開發現有的小型產地是公司的關鍵差異化因素之一。石油和 天然氣儲備開發是一個以技術為導向的行業。管理層認為，目前的使用已普遍可用 技術極大地提高了尋找商用石油或天然氣儲量的成功率。在這種情況下，成功意味着 能夠建造一口能夠生產商業化碳氫化合物的油氣井。

我們 計劃執行以下業務策略：

開發 並利用外部開發專業知識擴大我們的碳氫化合物資源種植面積。我們計劃繼續尋找和收購 富含碳氫化合物的資源中的利基資產可以改善我們的資產質量並擴大我們的鑽探庫存。我們計劃利用我們的 管理團隊的專業知識並應用最新的EOR技術來經濟地發展我們現有的房地產投資組合 除了我們可能收購的其他地區的任何資產外，還包括德克薩斯州中西部和東部。我們的大部分土地由我們經營，因此 使我們能夠對資本支出的規劃、執行和成本削減有一定的控制權。我們的運營計劃使我們能夠 根據鑽探結果和經濟環境調整我們的資本支出。作為一家小型生產商，我們對行業進行區域評估 鑽探結果，以實施簡單而有效的操作規範，這可能會提高我們的初始產量，最終恢復率 投資資本的因素和回報率。

這個 公司的長期目標是通過增加儲備、產量和現金流來增加股東價值。因此，我們可能 尋求識別和考慮油田服務公司和其他非油田公司的收購機會，以實施 多元化的增長戰略。

我們的 管理層在石油市場的時間以及我們簽訂經驗豐富的地質專業知識的能力，使我們能夠識別和 安全的土地和潛在的儲量。管理層認為，公司作為上市公司的近期前景可能會變成 作為收購私營企業的潛在合併候選人具有吸引力。

我們的 競爭優勢

管理 相信我們擁有許多競爭優勢，這將使我們能夠成功執行我們的業務戰略：

簡單 資本結構。 我們擁有簡單的資本結構，降低了優質地點庫存的風險，我們認為這是上行空間 有可能利用當前油價的回升以合理的成本獲得潛在產量。管理層認為 既然石油價格似乎已經穩定下來，如果油價繼續逐步上漲，就有機會獲利。

適中 風險探索實踐。 與許多經常以高風險鑽探非常深的油井的大型石油公司不同，我們的重點是 在低成本且風險因素較低的淺井勘探（低於5,000英尺）上。管理層信念的基礎 在未來租約中可以鑽探的油井將有能力生產合理數量的碳氫化合物 這是由於我們最近對勘探項目的大致區域進行了研究.這是我們最重要的探索實踐。

在下面 雷達資產基地。 管理層認為，我們當地的西德克薩斯勘探和生產團隊在收購當地 “優質資源” 方面具有特殊才能 time” 碳氫化合物土地租賃，每天石油儲量低於300桶（“bopd”），油井儲量大。 管理層認為，這些 “隱藏” 的潛在租約具有多年的鑽探庫存和合理的產量 歷史具有很高的上行潛力，公眾不容易獲得拍賣，因此增加了我們的競爭優勢 這些 “隱藏” 的機會。這是因為管理層還認為這些高價值的租約不經濟 對於該地區的主要石油和天然氣公司來説是合理的，因為這些公司需要他們鑽探的油井才能生產至少300口油井 每口油井每天有桶（“桶”）的石油。

科技

石油 天然氣儲備開發是一個以技術為導向的行業；該行業開發的許多技術現在用於 其他行業，包括太空計劃。管理層認為，技術創新使石油和石油成為可能 天然氣行業為世界經濟提供動力的燃料。管理層還認為，技術已大大提高 尋找商業石油或天然氣礦牀的成功率。在這種情況下，成功率意味着生產石油/天然氣的能力 好吧，這可以生產一定數量的碳氫化合物。

在 NRIS，我們專注於核心基礎領域 EOR 管理實踐，並與外部專家簽約，為我們提供對複雜礦物學的理解 在頁巖儲層中，以更好地確定易受裂縫刺激的區域。這項技術可以通過提供以下內容來建議在哪裏進行水力壓裂處理 我們擁有可用的數據，可以為我們提供更大的成功機會。我們的現場工程師、地質學家和巖石物理學家共同努力 更好的鑽探決策。

銷售 戰略

我們的 與現貨定價相關的銷售策略將是在銷售價格較低時減少產量，在銷售價格下降時增加產量 更高。為了保持最低的生產成本，我們的目標是儘可能降低庫存，在某些情況下是虛擬庫存 零。我們的勘探與生產核心團隊與BML、Transport Oil和Lion Oil Trading & Transportation有業務關係，負責石油銷售 還有用於天然氣銷售的 WTG Jameson。該公司與BML、Lion Oil和WTG Jameson簽訂了生產協議，因此，作為我們的等級 1 位買家，他們可以通過當地天然氣管道將我們的原油庫存提貨並出售給煉油廠和天然氣。

如 因此，將在日曆月內根據需要從我們的租約中提取原油。月底，原油總銷量 將按租約計算，並將列出石油每日收盤價的30天平均值。在下列 25 日左右 當月 “收益支票” 將發給登記在冊的財務方。

運營中 計劃

總的來説， 我們尋求選擇性地以現有產量獲得石油和天然氣儲量特許權。維持我們的運營並完成 我們打算通過股權或債務籌集資金的任何收購，無論是來自我們的控股所有者還是其他第三方融資來源， 包括資本市場.該公司仍在評估其持有或最近收購的油井，並正在審查 它的選擇。

如 由於 COVID-19 大流行，該公司在過去三年中暫停了任何收購活動。公司是否及何時這樣做 審查任何收購，它將遵循基於過去被證明是有效和成功的概念的模型 許多其他知名的勘探和生產參與者的發展道路：

這個 該公司計劃將當前油井的運營預算限制在基本維護範圍內，並且尚未決定是否花錢購買任何油井 在不久的將來會有新的鑽探計劃，但計劃審查和考慮油田中其他與能源相關的商機 實現多元化並增加其銷售收入和收入。

結果 運營的

對比 截至2024年5月31日的三個月中，截至2023年5月31日的三個月

收入

這個 截至2024年5月31日的三個月，公司的石油和天然氣銷售收入為100,267美元，而這三個月的收入為81,352美元 截至 2023 年 5 月 31 日的月份。收入的增加主要來自公司石油和天然氣市場價格的上漲。

運營 開支

運營 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，支出分別為235,400美元和231,939美元。我們的租賃運營費用減少了 截至2024年5月31日的三個月期間為127,857美元，而截至2023年5月31日的三個月期間為138,972美元 主要與本期產量下降導致的可變租賃運營費用減少有關。我們的將軍 截至2024年5月31日的三個月期間，管理費用降至72,577美元，而三個月的管理費用為83,132美元 截至2023年5月31日的期間，主要是由於實施了削減成本的措施。我們的損耗、折舊和增值費用 增加了25,131美元，主要是由於截至2024年5月31日的三個月內確認的消耗支出增加了 2023年同期，這是由於資產退休義務估計值較高。

其他 收入（支出）

對於 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，公司記錄的與未付賬款相關的利息支出分別為33,904美元和30,751美元 債務。利息支出的增加是信貸額度額外提款的結果。

網 損失

我們 截至2024年5月31日的三個月，淨虧損為169,037美元，而這三個月的淨虧損為181,338美元 2023 年 5 月 31 日結束。虧損的減少主要與公司石油和天然氣市場價格的上漲有關， 這導致本季度確認的收入增加。

流動性 和資本資源

如 截至2024年5月31日，該公司的手頭現金為68,939美元。

網 在截至2024年5月31日的三個月中，經營活動使用的現金為85,278美元，而經營活動中使用的現金為85,278美元 2023 年同期為 108,058 美元。

網 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，融資和投資活動提供的現金分別為10萬美元和0美元。

這個 公司將需要額外的融資來支持其運營和實施其收購計劃。截至2024年5月31日，該公司 其在jBB的現有信貸額度上有50萬美元的可用性。如果公司需要超出可用資金的額外融資 根據其現有信貸額度, 它目前沒有任何承諾的資金來源。如果它無法獲得融資, 它將不得不減少或削減其運營和收購計劃。無法保證它能夠獲得融資 將來，即使有融資可用，也可能無法按照公司可接受的條件進行融資。

至 日期，在過去三個財政年度中，支持運營和促進某些收購的資金由以下方面提供 公司的最大股東。此人沒有任何法律義務繼續向公司提供資金。 然而，大股東表示願意有選擇地審查和確定增加的資金，並提供了一些保證 對公司擁有 100% 或多數營運權益的油氣井採取某些低風險舉措 以增加其現有產量。我們的大股東期望為公司提供資金，但沒有法律義務 2025財年的資本支出計劃。此類資金可以以貸款、發行股票或其他手段的形式提供。

這個 公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。公司要麼必須增加 其營業收入達到能夠支付其運營費用或從其他投資者或貸款人那裏獲得資金的程度。那裏 不能保證公司能夠增加收入或獲得資金。無法保證公司會 能夠繼續運營。在這種情況下，投資者在公司的投資價值將蒙受損失。

開啟 2023年9月6日，公司與jBB簽署了另一項貸款票據修正案，將信貸額度再增加一倍 50萬美元，總額為430萬美元，並將原始票據和信貸額度的到期日延長至2025年9月30日。

平衡不足 牀單排列

如 截至2024年5月31日，我們沒有任何根據以下頒佈的S-k法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排 1934 年的《證券法》。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

物品 4。控制和程序。

評估 披露控制和程序

披露 控制措施和程序旨在確保在根據報告提交或提交的報告中必須披露的信息 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）在內部記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段。披露控制和程序包括但不限於控制 以及旨在確保積累根據 “交易法” 提交的報告中要求披露的信息的程序 並與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，就我們而言，他們是同一個人。 我們在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行了評估 兼首席財務官對截至5月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 2024 年（“評估日期”）。根據截至評估之日對我們的披露控制和程序的評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為 發現了第9A項中披露的我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。控件 以及我們關於財務報告內部控制10-k表的2024年年度報告中的程序。

那裏 在截至2024年5月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 II-其他信息

物品 1。法律訴訟。

我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或業績產生重大不利影響的訴訟 的操作。任何法院, 公共委員會, 政府機構均未提起任何訴訟, 訴訟, 訴訟, 詢問或調查, 自我監管組織或機構尚待決定，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的公司或子公司 高級管理人員或董事以其身份行事，其中不利的決定可能會產生重大不利影響。

物品 1A。風險因素。

你 應仔細考慮我們於5月向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的風險因素 2024 年 28 日（“2024 10-K”），以及本報告中包含的所有其他信息，然後再投資我們的共同點 股票。這些風險和不確定性涵蓋了許多可能影響我們的業務和股票價值的風險。並非所有風險 並描述了不確定性。我們不知道的風險可能會發生，我們現在認為微不足道的問題可能會變得更加重要。 如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

物品 2。未註冊的股票證券銷售

無

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

沒有。

物品 6。展品。

* 隨函提交。

+ 根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1和32.2正在提供中，尚未提交。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。