美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號 000-55383

32932 太平洋海岸高速公路, #14-254

達納波因特， 加利福尼亞92629

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(321) 299-2041 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_____________________________________________________

（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明發行人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 2 月 7 日，有 40,066,931 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

AGENTIX CORP.

10-Q 表季度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的期間

索引

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份內華達州公司Agentix Corp.（以下簡稱 “公司”）的10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語和其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、戰略、競爭、在我們推行業務計劃時的預期活動和支出以及可用現金資源充足性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測存在重大差異。我們運營的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：公司獲得額外融資的需求和能力、產品需求、市場和客户接受度、競爭、公共衞生危機、定價和發展困難，以及一般行業和市場狀況和增長率、總體經濟狀況以及我們幾乎無法控制的其他因素；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素（“秒”）。

我們的管理層在10-Q表格中納入了預測和估計，這些預測和估算主要基於管理層在該行業的經驗、對我們運營業績的評估、與第三方的討論和談判以及對競爭對手向美國證券交易委員會提交的信息或以其他方式公開的信息的審查。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。此後，我們不承擔任何修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生的義務。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Agentix Corp. 及其子公司

合併資產負債表

見未經審計的合併財務報表的附註。

Agentix Corp. 及其子公司

未經審計的合併運營報表

見未經審計的合併財務報表的附註。

Agentix Corp. 及其子公司

未經審計的合併股東赤字變動表

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中

見未經審計的合併財務報表的附註。

Agentix Corp. 及其子公司

未經審計的合併現金流量表

見未經審計的合併財務報表的附註。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下信息應與 (i) 內華達州公司（“公司”）和處於開發階段的公司Agentix Corp. 的財務報表及其附註一起閲讀，以及出現在本10-Q表格其他地方的附註，以及（ii）更詳細的業務信息以及公司提交的10-K表格（文件編號000-55383；“10-K表格”）中包含的更詳細的業務信息和2023年3月31日經審計的財務報表和相關附註 2023年7月14日與美國證券交易委員會會面。本節和本10-Q表格其他地方的陳述如果不是歷史或當前事實陳述，則構成 “前瞻性” 陳述。

公司概述

我們於2013年4月18日在內華達州註冊成立，最初將財政年度定為8月31日。2022 年 3 月，我們將年底改為 3 月 31 日。

新冠肺炎

我們將繼續評估 COVID-19 疫情對該行業和我們公司的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至本文件提交之日，具體影響尚不容易確定。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們持續根據歷史經驗和其他各種假設來評估我們的估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們已確定以下政策對我們的業務運營和對財務業績的理解至關重要：

會計基礎

我們的財務報表和相關票據是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）、美國證券交易委員會10-Q表的規章制度和S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的未經審計的中期財務報表反映了管理層認為公允列報的中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計賬款）。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表應與我們在2023年7月14日提交的截至2023年3月31日的報告期的經審計財務報表以及我們10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。

遞延所得税資產和所得税準備金

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂第740-10-30條核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和預計將扭轉差異時生效的法律來衡量。遞延所得税資產減去估值補貼，前提是我們得出結論，這些資產很可能無法變現。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營報表中確認。

我們通過了《財務會計準則委員會會計準則彙編》第740-10-25條（“第740-10-25條”）。第740-10-25條涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預計將申請的税收優惠。根據第740-10-25條，只有在税務機關根據該立場的技術優點審查税收狀況很有可能維持的情況下，我們才可以確認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十（50％）的最大收益來衡量。第740-10-25條還就取消承認、分類、所得税的利息和罰款、過渡期會計提供了指導，並要求增加披露。

最近的會計公告

我們預計最近發佈的會計公告的通過不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

操作結果

截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們沒有記錄任何收入。

在截至2023年12月31日的三個月中，專業費用為78,040美元，而截至2022年12月31日的三個月為139,821美元，下降了61,781美元。減少的主要原因是膳食費和諮詢費。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的研發費用總額為負87,304美元，而截至2022年12月31日的三個月的支出為192,032美元，減少了279,336美元。下降主要與先前在2023年3月向公司開具的210,550美元賬單有關，隨後在截至2023年12月31日的三個月中作廢，同時降低了研發諮詢費。

在截至2023年12月31日的三個月中，一般和管理費用為25,110美元，而截至2022年12月31日的三個月為21,785美元，增長了3,325美元。

在截至2023年12月31日的三個月中，外匯收益為25,434美元。在截至2022年12月31日的三個月中，我們沒有產生任何外匯收益或損失。

在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出為3,214美元，而截至2022年12月31日的三個月，利息支出為零。在截至2023年12月31日的三個月中，與我們的貸款活動相關的利息支出增加，在截至2022年12月31日的同期內，我們沒有任何貸款。

截至2023年12月31日的九個月與截至2022年12月31日的九個月相比：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們沒有記錄任何收入。

在截至2023年12月31日的九個月中，專業費用為315,347美元，而截至2022年12月31日的九個月為296,673美元，增長了18,674美元。增長主要與諮詢費的上漲有關。

在截至2023年12月31日的九個月中，我們的研發費用總額為129,244美元，而截至2022年12月31日的九個月為527,676美元，減少了398,432美元。下降主要與先前在2023年3月向公司開具的210,550美元賬單有關，隨後在截至2023年12月31日的九個月中作廢，同時降低了研發諮詢和專利維護成本。

在截至2023年12月31日的九個月中，一般和管理費用為325,545美元，而截至2022年12月31日的九個月為118,273美元，增長了207,272美元。增長主要與我們在專利相關的特許權使用費有關，在截至2022年12月31日的九個月中，我們沒有類似的費用。

在截至2023年12月31日的九個月中，外匯收益為3,212美元。在截至2022年12月31日的九個月中，我們沒有產生任何外匯收益或損失。

在截至2023年12月31日的九個月中，淨利息支出為13,603美元，而截至2022年12月31日的九個月的淨利息支出為零。在截至2023年12月31日的九個月中，與我們的貸款活動相關的利息支出淨增加，在截至2022年12月31日的同期內，我們沒有任何貸款。

在截至2023年12月31日的九個月中，我們獲得了總額為198,371美元的研發信貸，這些信貸與我們在澳大利亞Agentix Pty Ltd實體開展的研發工作有關。在截至2022年12月31日的同期內，我們沒有收到任何研發信貸。

流動性和資本資源

我們未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，這考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。正如我們在截至2023年12月31日的九個月中未經審計的合併財務報表所反映的那樣，我們有累計赤字，沒有產生任何收入，我們的業務產生了淨虧損和負現金。此外，截至2023年12月31日，我們欠供應商和關聯方2,835,706美元。儘管我們在2023年1月15日和2023年6月15日與Gray's Peak Private Credit LLC簽訂了兩份單獨的夾層擔保票據（“票據”），本金分別不超過20萬美元和50萬美元（見未經審計的合併財務報表附註3），但這些票據的債務到期日是短期的。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

我們正試圖開始運營並創造足夠的收入；但是，我們的現金狀況不足以支持我們的日常運營。因此，我們將需要籌集資金來完成我們的運營計劃，併為未來12個月的持續運營費用提供資金。額外的資金可能來自出售普通股的股權融資或債務融資。如果我們成功完成股權融資，現有股東在我們公司的權益將受到稀釋，如果我們獲得債務融資，任何此類債務融資的條款都可能不利於現有股東。我們無法向投資者保證我們將能夠通過出售普通股或獲得債務來籌集足夠的資金來為我們的開發活動和持續的運營費用提供資金。如果沒有這樣的融資，我們的業務很可能會失敗。無法保證我們將能夠實現普通股的進一步出售或任何其他形式的額外融資。如果我們無法獲得繼續執行運營計劃所需的資金，那麼我們將無法繼續發展以完成我們的運營計劃，我們的業務就會失敗。

資產負債表外安排

公司沒有資產負債表外安排，這些安排對財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或合理可能產生影響。

後續事件

2024年1月，Gray's Peak Private Credit LLC根據2023年6月15日的附註（見未經審計的合併財務報表附註3）向公司預付了8,000美元。

根據ASC 855，我們分析了自2023年12月31日起至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定我們在這些財務報表中沒有任何其他重大後續事件需要披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本第3項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，董事兼任首席執行官兼首席財務官，負責評估截至本報告所涉財政年度末的披露控制和程序的設計和運作效果，並在Rehan Huda的監督和參與下。披露控制和程序意味着，我們證券交易委員會報告中要求包含的重大信息將在美國證券交易委員會規則和表格（包括任何合併子公司）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並由這些實體內的其他人告知我們，特別是在本報告編制期間。根據該評估，胡達先生得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。

在最近完成的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

該公司目前沒有受到任何法律訴訟。作為原告或被告，公司可能不時受到與其業務有關的訴訟或訴訟。管理層認為，公司作為一方的此類懸而未決的法律訴訟不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本第1A條所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

(a) SK 法規第 601 項所要求的展品。:

_____________

*已配備，未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。