團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

對於 季度期結束 2024年5月31日

或者

對於 從到的過渡期

佣金 文件號： 000-53482

德州 礦產資源公司

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

(915) 369-2133

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（前 姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）

證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊：無

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）有 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速” 的定義 規則120億美元中的申報人” 和 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）是 ☐沒有 ☒

數字 截至2024年7月2日，發行人已發行普通股的股份： 74,064,462。

桌子 的內容

德州 礦產資源公司

合併 資產負債表

（未經審計）

這個 附註是這些中期合併財務報表的組成部分。

德州 礦產資源公司

合併 運營報表

對於 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九個月和三個月

（未經審計）

這個 附註是這些中期合併財務報表的組成部分。

德州 礦產資源公司

合併 股東權益表

對於 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九個月

（未經審計）

這個 附註是這些中期合併財務報表的組成部分。

德州 礦產資源公司

合併 現金流量報表

對於 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九個月

（未經審計）

這個 附註是這些中期合併財務報表的組成部分。

德州 礦產資源公司

注意事項 至中期合併財務報表

五月 2024 年 31 月 31 日

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在 除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告提及 “德克薩斯礦產資源公司”， “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指德克薩斯礦產資源公司 你應該 閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的財務報表 以及本季度報告以及截至8月財政年度的10-k表年度報告中其他地方出現的相關注釋 2023 年 31 日。本10-Q表季度報告還可能包含我們從行業出版物中獲得的統計數據和估計 第三方生成的報告。儘管我們認為這些出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立核實 他們的數據。

前瞻性 聲明

這個 10-Q 表季度報告及隨附的證物包含 “前瞻性陳述” 1995年《美國私人證券訴訟改革法》（統稱為 “前瞻性陳述”）。如此具有前瞻性 聲明涉及我們在未來時期的預期業績和業務發展、計劃中的勘探和開發 我們的財產、與我們的業務相關的計劃以及將來可能發生的其他事項。這些陳述與分析有關 以及基於對未來業績的預測, 對尚無法確定的金額的估計以及管理層的假設的其他信息. 任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標的討論的陳述， 假設或未來事件或表現（通常，但並非總是如此）使用諸如 “期望” 或 “確實如此” 之類的詞語或短語 不期望”、“預期”、“預期” 或 “不預期”、“計劃”、“估計” 或 “打算”，或聲明某些行動、事件或結果 “可能”、“將”， “可能” 或 “將”（被接受、發生或實現）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的 聲明。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於：

前瞻性 陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際事件或結果的因素的影響 與前瞻性陳述所表達或暗示的內容不同，包括但不限於：

這個 清單並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。一些重要的風險和 在 “風險因素” 一節中進一步描述了可能影響前瞻性陳述的不確定性 以及本季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 以及截至2023年8月31日的財政年度的10-k表提交的年度報告。儘管該公司試圖確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素 是導致結果不如預期、估計或預期的其他因素。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、相信、估計的結果存在重大差異 或預期。公司提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至目前 訂立的日期。除非法律要求，否則公司不承擔隨後修改任何前瞻性陳述的任何義務 反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。 我們通過上述警示性陳述對本季度報告中包含的所有前瞻性陳述進行限定。

在 鑑於這些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性在本季度報告的其他地方進行了更詳細的描述，以及 在截至2023年8月31日的財政年度的10-k表中提交的年度報告中，無法保證這些事件是可以預測的 在季度報告中包含的前瞻性陳述中，實際上將消失。

一個 投資我們的普通股涉及重大風險，包括損失全部投資的風險。你應該小心 在購買我們的普通股之前，請考慮此處描述的風險和不確定性。此處列出的風險不是唯一的 我們公司面臨的問題。可能存在其他風險和不確定性，也可能出現其他風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況、運營和前景。如果此處列出的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況， 前景和運營將受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值將下跌，您可能會損失全部或鉅額損失 您的部分投資。

要去 擔憂

這些 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司有累計赤字 從成立到2024年5月31日，總額約為42961,000美元，尚未實現盈利運營和進一步的項目 業務發展中的損失。

開啟 2024年5月31日，該公司的營運資金盈餘約為59.4萬美元，但公司有能力繼續盈餘 持續經營的企業取決於其獲得必要的融資以履行其義務和償還所產生的負債的能力 到期時退出正常的業務運營。該公司預計近期內不會從運營中產生收入 未來。有關我們未來十二年的流動性和資本需求的討論，請參閲下文的 “流動性和資本資源” 月。

概述

我們 是一家從事礦產收購、勘探和開發業務的礦業公司。截至 2024 年 6 月 30 日 我們擁有 RTMD 19.323% 的會員權益（截至 2024 年 5 月 31 日，我們持有 19.426% 的會員權益） 對RTMD的權益），該實體與德克薩斯州土地總局持有兩份礦產租約，用於勘探和開發佔地950英畝的土地 位於德克薩斯州哈德斯佩斯縣的稀土項目（稱為 “圓頂項目” 或 “項目”）。 最初簽署的租約主要條款約為19年和18年，目前每份租約的剩餘期限約為19年和18年 五年，如果Round Top投入生產，則規定自動續訂。RTMD 還持有佔地 9,345 英畝的勘探許可證 毗鄰 Round Top 項目。RTMD 的策略是開發一種冶金工藝來濃縮或以其他方式提取 來自 Round Top 項目的流紋巖的金屬，進行額外的工程、設計、巖土工程工作，並獲得必要的許可 進行銀行可行性研究，然後從Round Top項目中開採礦產資源。Round Top 項目尚未建立 截至本文發佈之日，任何財產都包含第 1300 項下任何可能的礦產儲量或已探明的礦產儲量 法規 S-k。

稀有 地球元素（“REE”）是一組化學相似的元素，通常在自然界中一起存在——它們 被稱為 “稀土系列”。這些單個元素具有各種至關重要的特徵 在廣泛的技術、產品和應用中，是現有和新興應用的關鍵輸入。沒有這些 元素，多項高科技技術是不可能的。這些技術包括：

因為 在這些應用中，由於現有應用的持續增長，預計全球對稀土元素的需求將穩步增長 增加新終端用途的創新和開發。對開發國內資源的興趣已成為一種戰略上的必要 因為這些元素在中國以外的產量有限。我們有能力籌集額外資金以繼續為我們的參與提供資金 對Round Top項目的興趣可能會受到稀土資源和其他關鍵礦物未來價格的影響。

這個 公司使用比例合併方法核算其在RTMD中的權益，這是以下實體可用的例外情況 採掘業，從而確認其在相應的RTMD資產、負債和業務中所佔的按比例分配 財務報表中的分類。

美國 稀土協議

在 2018 年 8 月，公司和 Morzev Pty。有限公司（“Morzev”）簽訂了一項協議（“2018年期權協議”） 據此，莫爾澤夫獲得了通過融資1000萬美元來賺取和收購Round Top項目70％權益的獨家權利 與該項目有關的支出，向公司額外支付300萬美元后，利息可增加到80％。在八月 2019年，公司與美國稀土有限責任公司（“USARE”）簽訂了經修訂和重述的期權協議，該協議經進一步修訂 2020年6月（“2019年期權協議”，與2018年期權協議合稱 “期權協議”）， 據此，該公司重申了授予USARE賺取和收購70％權益的專有權利的協議，可增加到80％ 興趣，在 Round Top 中。2021年5月，根據期權協議的條款，公司和USARE簽訂了出資 協議（“捐款協議”），根據該協議，公司和USARE均向Round Top Mountain開發公司捐贈資產， 有限責任公司（“RTMD”）是公司的全資子公司，以換取其在RTMD的初始所有權權益，其中 該公司最初擁有相當於Round Top20％的會員權益，而USARE最初擁有的會員權益相當於Round Top的20％ 達到 Round Top 的 80%。同時，公司和作為兩名成員的USARE簽訂了有限責任公司協議 （“運營協議”）管理RTMD的運營，其中包含所設想的習慣和行業標準條款 根據期權協議。USARE 是 RTMD 的經理。

之後 在簽訂捐協議時，公司將以下合同和資產分配給RTMD，以換取其20％的會員資格 對 RTMD 的興趣：

和 USARE將其80％的資產分配給了RTMD（或公司，視情況而定） 會員對 RTMD 的興趣：

開啟 2023年6月26日，公司、USARE和經理修訂並重述了運營協議和以下重大修正案 《運營協議》通過了：

現金 通話

開啟 根據當時生效的已通過計劃和預算，經理將向每位成員提交至少10天的每月現金通話 在每個月的最後一天之前，在收到後的10天內，（a）USARE將向RTMD付款，作為額外的資本出資， 根據其利息，其在預計現金需求中所佔的比例份額，以及 (b) 公司將 (i) 向RTMD支付，因為 額外的資本出資，根據其利息在估計現金需求中所佔的比例份額，或（ii）交付 向RTMD發出書面通知，説明公司將從適用的預計現金需求中繳納多少金額（如果有） （“不繳款通知”）。公司未能支付其在估計數中的相應份額 現金需求，作為額外資本出資，或在10天期限內交付不繳款通知書的所需現金將自動生效 被視為 “視為非供款”，其效力與公司及時提供不繳款通知相同 關於未按比例繳納其在適用現金通知中所佔的全部份額。

補救措施 因為未能滿足現金通話

非捐款。 資本捐款將僅用於資助計劃和預算。如果公司未繳納任何額外款項的全部或任何部分 根據不繳款通知書或視同未繳款（此類未注資）需要繳納的資本出資 金額應視為 “短缺金額”），則USARE應在5個工作日內為全部缺口金額提供資金 在 “不供款” 或 “視為未繳款” 通知之後。

稀釋。 在USARE繳納缺口金額後，將根據調整條款重新計算成員的利息 載於下文 “— 利益調整” 的小標題中。

最大 稀釋。公司的攤薄幅度不得低於RTMD的3％權益（“最低百分比利息”）。 根據USARE繳納的缺口金額，否則將導致公司的利息攤薄至以下 最低利息百分比，除了分配可用現金外，USARE還將優先分配可用現金 USARE根據其按比例的額外資本出資而有權獲得的現金 適用的現金看漲申請，但不得超過本來會導致公司利息進一步稀釋的短缺金額 而是最低利息百分比（“優先分配”）。優先權分配將持續到USARE 已償還其繳納的短缺金額，這筆款項本來會導致公司的利息低於 最低利息百分比，在此之後，成員將獲得與其成比例的可用現金分配 各自的利益。

調整 興趣愛好。

如果 USARE繳納缺口金額，然後公司當時的利息將減少（以最低百分比為準） 利息），從適用計劃和預算的額外資本出資下的每次現金認購開始生效，按一小部分計算， 以百分比表示：

分佈

現金 超過授權儲備金的款項將按成員各自利益的比例定期分配給會員 由管理委員會確定的依據。RTMD 將被要求向每位成員分配税款。曾經 USARE 成為 支付了優先權分配（如果適用）與銷售或交換全部或實質上相關的所有分配 RTMD的所有資產以及與RTMD清算有關的所有分配將按比例分配給成員 根據他們各自的利益。

其他 運營協議中保持不變的實質條款如下：

管理。

一個 管理委員會將做出RTMD的重大決定，例如批准相應的計劃和預算，經理將 執行此類決定。管理委員會由三名成員代表組成，其中兩名由USARE任命 還有一個由該公司（現為丹·戈爾斯基）創作。代表們對其任命成員的所有權百分比權益進行投票。

管理 委員會會議。

會議 除非另有協議，否則將每三個月舉行一次。對於需要表決的事項進行表決，由管理委員會進行表決 簡單多數，但某些需要一致表決的 “重大決定” 除外。只要公司維持15％ 或增加所有權權益，以下要點中列出的九項決定需要一致批准。如果公司的 所有權權益降至15％以下，一致決定的數量減少到五個（以下是前五個要點）。 如果公司被稀土礦業公司收購或將其所有權出售給稀土礦業公司，則在每種情況下，誰將選出 在公司董事會的大多數成員中，USARE可以選擇暫停這一一致批准要求。重大決定 如上所述，需要一致批准的有：

經理。

這個 經理將根據方案和預算管理、指導和控制業務，將做好準備並提交給管理層 委員會制定擬議的計劃和預算，通常將監督和實施RTMD的所有日常活動。經理 將進行必要的設備和材料採購以及財產和設備維護活動，所有業務將 應根據通過的方案和預算進行.

允許的 轉賬。

可以肯定 根據運營協議，允許轉讓，包括向關聯公司或通過某些合併或其他形式的轉讓 業務重組。成員也可以為其所有權權益設保, 前提是, 如果所有權權益被取消贖回權, 另一成員擁有在止贖出售時獲得此類所有權權益的先發制人的權利。如果轉讓是 “允許的” 轉移，” 受讓人自動被接納為會員；否則，除非其他成員同意，否則受讓人 僅是經濟利益持有者，成員沒有表決權或其他權利。

對 首次報價。

如果 會員希望將其所有權權益的全部或部分轉讓給第三方（允許的轉讓除外），它可能會這樣做 只要給予另一成員購買其所有權的首要權利，則無需徵得另一成員的同意 以同樣的條件。如果其他成員沒有選擇按此類條款購買所有權權益，則該成員可以出售其所有權 此類條款下的利息，轉讓將是允許的轉讓。

拖動 對。

如果 USARE接受真誠的提議，從一家公司購買其全部所有權權益和運營協議下的所有其他權利 無關的第三方，則公司將有義務出售其全部所有權權益和運營下的所有其他權利 根據USARE接受的相同條款和條件與無關的第三方達成協議。

聖誕老人 鐵金公司/阿罕布拉項目

在 2021年11月，公司與聖達菲黃金公司（“聖達菲”）簽訂了礦產勘探和期權協議， 該協議在 2024 年 5 月進行了修訂。根據期權協議，公司和聖達菲計劃進行談判，隨後 簽訂合資協議，共同勘探和開發一處或多處目標白銀物業供公司選擇 聖達菲在位於格蘭特黑鷹礦區的項目區域內持有的專利和非專利採礦索賠之一 縣，新墨西哥州。合資協議（如果有）的完成取決於多階段勘探的成功結果 計劃導致公司計劃在不久的將來進行銀行可行性研究。根據設想的條款 在擬議的合資協議中，該公司將是項目運營商，最初擁有合資企業50.5％的股份，而 聖達菲最初將擁有49.5％的股份。預計合資企業的額外條款將由公司與雙方協商 未來的聖達菲。無法保證該公司和聖達菲會簽訂正式的合資協議， 任何銀行可行性研究都將完成，或者該項目將商業化。

在下面 期權協議的條款，公司計劃對持有的專利和非專利索賠進行全區評估 聖達菲以及感興趣的區域, 包括地質測繪, 取樣, 挖溝, 輻射測量, 地球物理學, 必要時採用鑽探和/或其他方法。根據全區評估，公司將指定一個 “項目區域” 或區域”，其大小將在當時決定，然後開始開發工作。期權所涵蓋的財產 協議佔地約1,600英畝，覆蓋黑鷹礦區約75％的土地。將要去的區域 研究還包括半徑兩英里的 “感興趣區域”。期權的期限是指公司繼續經營的期限 在項目區域進行勘探活動（而且無法保證該公司將繼續進行勘探） 未來任何時期的活動），可以在提前60天通知聖達菲的情況下行使。在期權期限內， 除有限的例外情況外，聖達菲已同意不在其境內轉讓其專利和非專利採礦索賠的任何部分 黑鷹礦區未授予公司優先拒絕權。

這個 歷史上，黑鷹區和阿罕布拉礦山以隨機出現原生銀鏡片而聞名 分佈在狹窄的碳酸鹽礦脈中。“礦石” 很小，沿垂直方向從十英尺到七十英尺不等 軸，沿水平軸行駛五到五十英尺。我們認為，定位和開採這些小 “礦石” 的成本過高 炮擊” 一直是該地區無法維持採礦業務的主要原因。

因為 在該地區歷史上開採的礦石中原生銀含量很高，我們已經考慮使用地球物理學來確定這些礦石的定位 小鏡頭和吊艙，目標是使潛在開發和採礦變得可行。我們正在與一家地球物理服務提供商合作 和顧問, 並已在阿罕布拉礦附近地區完成了四階段的電磁測量.製作方法 最有意義的地質數據是由其開發商Zonge International開發的一種名為NanoTem的方法。該技術開發的目的是 找到小型導電物體，例如管道、地下儲罐和未爆炸彈藥。與顧問合作以及 Zonge International對這一技術進行了修改並應用於阿罕布拉礦的附近區域。結果令人鼓舞 並已計劃進行鑽石鑽探活動, 以測試迄今發現的導電異常.這個 鑽探地點是為了在緊靠北部的礦脈沿線地質有利區域內測試這些 “異常” 阿罕布拉礦山的運作情況。

如果 鑽石鑽探取得了積極成果，但無法保證，預計的下一階段將是進入礦山 並將一百一十二英尺的高度延伸到鑽探區域。重返礦山後要做的工作將由鑽石決定 鑽探結果和礦山中遇到的條件。

因為 經過非常仔細的考慮，地球物理學和鑽石鑽探的理想目標是獲得重返礦山的信心 將獲得該項目的許可。提交的許可計劃不僅限於簡單鑽探所需的許可證 規劃，力求預測豎井修復、水資源管理、道路通行以及隨後的礦山開發等因素。

流動性 和資本資源

開啟 2024年5月31日，我們的累計赤字約為42961,000美元，現金狀況約為594,000美元。我們工作了 資本盈餘約為594,000美元。Round Top 尚未開始商業化生產 Round Top 項目。我們沒有收入 從運營來看，預計在我們將一處或多處房產投入生產之前，我們將沒有營業收入。所有房產 正處於探索階段。

期間 在截至2023年8月31日的財政年度和截至2024年5月31日的九個月中，我們分別提供了約386,000美元和0美元的資金， 根據我們在運營協議中規定的融資義務向RTMD提供。取而代之的是大約 781,500 美元的現金通話 在 2023 年 9 月至 2024 年 5 月，我們的 RTMD 會員權益從 2023 年 8 月 31 日的 19.910% 稀釋至 19.426% 2024年5月31日（美國農業部資助了這筆款項）。我們沒有為2024年6月的116,651美元現金召集提供資金，而是進行了稀釋 截至2024年6月30日，我們的會員權益從19.426％到19.323％不等。我們打算在可預見的將來繼續進行稀釋 用我們的 RTMD 會員利息，讓 USARE 為我們的部分提供資金，而不是用現金為我們的部分融資義務提供資金， 正如運營協議中規定的那樣。

什麼時候 我們在2023年11月提交了10-k表格，USARE告訴我們，在截至8月的財政年度中，RoundTop的預計支出將達到RoundTop 2024 年 31 日將達到大約 1,500 萬美元至 2,000 萬美元，用於優化 CIX/CIC 處理的浸出和開發 圓頂項目。截至2024年6月，USARE為其現金認購部分和我們資助的RoundTop支出總額 現金看漲期權的一部分（因為我們選擇稀釋我們的RTMD會員利息，USARE用現金向我們存入的現金部分提供了資金） 根據運營協議）為4,561,465美元。我們尚未收到USARE對Round-Top支出的最新預算估算 在接下來的12個月中。在未來12個月中，我們目前的策略是繼續削減我們的RTMD會員權益 （並讓USARE為我們在Round Top現金通話中的部分提供資金），而不是以現金支付我們在現金通話中的部分。據估計 Round Top項目將需要更多時間和更多支出才能完成銀行可行性研究。的失敗 我們籌集資金為我們的Round Top現金看漲承諾提供資金將導致我們的RTMD會員權益持續稀釋， 可能很重要。

我們 相信我們手頭有足夠的現金來支付我們的一般和管理費用以及任何可能的勘探鑽探費用 至少在 2024 年 12 月 31 日之前，新墨西哥州的聖達菲/阿罕布拉項目將產生損失。 因此，我們需要在下一個財政年度（截至2025年8月31日的財政年度）籌集資金。此外，如果我們確定 為了不繼續削弱我們的RTMD會員權益，我們需要籌集資金來為這些Round Top現金呼叫承諾提供資金。 我們目前最有可能獲得的未來融資來源是出售我們的證券。出售我們的任何股份 普通股將導致現有股東的股權所有權稀釋。這意味着，如果我們出售普通股， 將有更多的已發行股份，每位現有股東將擁有比已發行股票的比例更小。此外， 實際或預期出售額外普通股以籌集資金可能會進一步壓低我們的普通股的價格 股票可能會對我們的籌集資金能力產生不利影響，導致現有股東遭受更多的稀釋，以及 可能會導致我們縮減或停止運營。或者，我們可以依靠債務融資，承擔所需的債務義務 我們將支付大量的利息和資本。此外，我們將來可能會發行或授予認股權證或期權，據此 可能會發行更多普通股。行使此類認股權證或期權將導致股權稀釋至 我們現有的股東。我們在獲得債務或股權融資方面沒有堅定的承諾，因此，我們將 依靠盡最大努力的籌資戰略。因此, 無法保證我們能夠籌集必要的資金 (如果有的話) 為截至2025年8月31日的下一個財政年度的一般和管理費用（或其他業務支出）提供資金， 如果不這樣做, 最終可能導致我們削減或停止行動.

結果 運營的

九 截至2024年5月31日和2023年5月31日的月份

普通的 和收入

我們 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中沒有營業收入。我們目前沒有盈利。由於 持續的營業虧損，截至2024年5月31日，我們的累計赤字約為4,296萬美元。

運營 支出、其他收入（支出）和由此產生的運營損失。

我們 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，產生的勘探成本約為58,000美元和72.1萬美元， 分別地。截至2024年5月31日的九個月的支出主要用於黑鷹項目的勘探費用 在新墨西哥州。在截至2023年5月31日的這段時間內，由於採礦和運輸，Round Top產生了鉅額成本 從礦牀現場到計劃中的示範工廠場地的大約3萬公噸流紋巖。還有很多 在生產廠現場進行了土方工作，以轉移暴風雨徑流水。此外，我們開始簽訂各種諮詢合同 各小組將開始設計Round Top礦、堆浸廠和加工廠。在截至5月31日的九個月中 2024年和2023年5月31日，朗德託普採礦活動的勘探支出由RTMD資助。我們考慮了我們的利益 比例合併法下的 RTMD。在比例合併法下，我們記錄了我們在RTMD中的支出份額 在損益表中，與將財務報表與RTMD合併時的細列項目相同。

我們的 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月的一般和管理費用分別約為673,000美元 以及 1,497,000 美元。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，該金額分別包括約18.5萬美元和88.8萬美元， 向董事提供股票薪酬，向外部顧問提供普通股和股票期權。其餘支出主要是 用於工資和相關的税收和福利、專業費用以及我們運營所需的其他一般和管理費用。

對於 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，我們的利息收入分別約為29,600美元和24,600美元 存款賬户。其他收入還包括85,000美元，用於償還前一時期發生的費用。

我們 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，運營虧損總額分別約為73.2萬美元和221.8萬美元。

我們 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，淨虧損分別約為61.7萬美元和219.3萬美元。

三 截至2024年5月31日和2023年5月31日的月份

收入

我們 在 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月中沒有營業收入。我們目前沒有盈利。由於正在進行中 營業虧損，截至2024年5月31日，我們的累計赤字約為4,296萬美元。

正在運營 運營費用和由此造成的損失。

我們 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，產生的勘探成本約為5萬美元和91,000美元， 分別地。2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日這三個月的支出主要用於黑鷹號的勘探成本 新墨西哥州的項目。

我們的 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，一般和管理費用分別約為212,000美元 還有 870,000 美元。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，該金額分別包括約7.5萬美元和70.6萬美元， 向董事和外部顧問提供股票薪酬。其餘支出主要用於工資税和相關税 以及我們的業務所需的福利、專業費用和其他一般和管理費用。

對於 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，我們的利息收入分別約為8,200美元和9,700美元 存款賬户。

我們 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，運營虧損總額分別約為26.3萬美元和96.2萬美元。

我們 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，淨虧損分別約為25.4萬美元和95.2萬美元。

投資 《公司法》豁免

部分 經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（c）（9）條規定，公司 “幾乎所有 其業務包括擁有或持有石油、天然氣或其他礦產特許權使用費或租賃，或其中的部分權益或證書 與此類特許權使用費、租賃或部分權益相關的利息、參與或投資合同” 不是 1940年法案所指的投資公司。公司在考慮對價時已確定該豁免適用於該公司 歸因於以下四個因素：

這個 公司打算繼續開展業務運營，以便繼續被排除在 “投資” 的定義之外 公司” 根據1940年法案。

平衡不足 牀單排列

沒有。

關鍵 會計估計

管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們編制的財務報表為基礎 根據公認會計原則。財務報表的編制要求管理層做出會產生影響的假設、估計和判斷 所報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關的意外開支披露。管理基礎 它根據各種假設和歷史經驗作出的估計，據信這些假設和歷史經驗是合理的；但是，由於其固有性質 在估計值中，由於條件或假設的變化，實際結果可能會有顯著差異。定期進行管理審查 會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公允列報 使用 GAAP。但是，由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與我們的不同 假設和估計，而這種差異可能是實質性的。管理層認為，以下關鍵會計估計 判決對我們的財務報表有重大影響；授予董事、高級管理人員和顧問的期權的估值 使用 Black-Scholes 模型。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

不是 適用的。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序

在 在本10-Q表季度報告所涉期結束時，評估是在本表10-Q的監督下進行的 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對設計有效性的參與 以及我們在聯交所下的披露控制和程序（定義見第13a — 15（e）條和第15d — 15（e）條）的運作情況 法案）。基於該評估，並鑑於截至目前，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 2023 年 8 月 31 日（詳見我們截至2023年8月31日年度的 From 10-k 年度報告），首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效 提供合理的保證：(i) 我們在向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息 根據《交易法》，應在適用規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 以及 (ii) 我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的重大信息已收集並傳送至 我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出準確、及時的決策。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

部分 二。其他信息

物品 1。法律訴訟

無

物品 1A。風險因素

我們 流動性有限，這可能會影響我們繼續運營的能力。

我們 相信我們手頭有足夠的現金來支付我們的一般和管理費用以及任何可能的勘探鑽探費用 至少在 2024 年 12 月 31 日之前，新墨西哥州的聖達菲/阿罕布拉項目將產生損失。因此，我們需要在下一個財政年度（截至2025年8月31日的財政年度）籌集資金。而且，如果我們 決定不繼續稀釋我們的 RTMD 會員權益，我們需要籌集資金為這些 Round Top 現金提供資金 通話承諾。我們目前最有可能獲得的未來融資來源是出售我們的證券。我們 對獲得任何債務或股權融資沒有堅定的承諾，因此，我們將盡最大努力 融資策略。因此，無法保證我們能夠籌集必要的資金（如果有的話）來資助我們的一般和行政費用 截至2025年8月31日的下一個財政年度的支出（或其他業務支出），其失敗最終可能導致 我們將削減或停止我們的業務。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

除了 如下所述，本季度報告所涉期間所有未註冊的股票證券銷售均已披露 在我們當前的8-k表報告或10-Q表的季度報告中。

和 就 “第4 (a) (2) 條” 指定的銷售而言，這些股票是根據所載的註冊豁免發行的 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，視為不涉及任何公開募股的私下談判、孤立、非經常性交易 或招標。每位買方均表示，該買方打算僅出於投資目的收購股份，而不是 對分佈的看法。這些證券均未通過承銷商出售，因此，沒有承保折扣 或涉及的佣金。

我們 在本報告所涵蓋的季度中，沒有回購我們的任何證券。

物品 3.優先證券違約

沒有。

物品 4。礦山安全披露

依照 根據最近頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第1503（a）條， 必須是美國煤礦或其他礦山的運營商或擁有子公司作為運營商的發行人 在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和引證的信息， 相關的評估和法律行動，以及與採礦有關的死亡人數。在截至2023年11月30日的季度中，我們在美國的勘探 財產不受聯邦礦山安全與健康管理局的監管 聯邦礦山安全與健康 1977 年法案。

物品 5。其他信息

期間 截至2024年5月31日的季度， 也不 任何董事或高級管理人員採用或終止了《上市規則》第 10b5-1 條的交易安排或非《上市規則》第 10b5-1 條 交易安排。

物品 6。展品

這個 以下展品附於本文或以引用方式納入：

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。

德州 礦產資源公司