目錄
根據規則424（b）（5）提交
登記號333-261379
註冊費計算
​ ​
待登記的各類證券的所有權
​ ​ ​
金額
已註冊（1）
​ ​ ​
建議的
最大值
報價
每股（2）
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建議的
最大值
總報價
價格（2）
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金額
註冊費（3）
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A類普通股，面值
每股價值0.00025美元（4）
​ ​ ​ ​ ​ 12,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 35.01 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 442,876,500 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 41,054.65 ​ ​
​
(1)
包括在行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權後可發行的A類普通股。高盛(亞洲)有限公司的聯屬公司高盛國際已與WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配事宜，據此，Goldman Sachs International可向WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited借入最多1,650,000股A類普通股。
​
(2)
根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的截至2021年11月19日的港幣兑1美元的匯率計算。發行價為每股A類普通股272.80港元。
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(3)
根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條計算。
​
(4)
包括全球發售中的所有A類普通股(定義見本招股説明書附錄)。這類A類普通股包括最初在美國境內發售的普通股，以及最初在美國境外發售並可能不時在美國境內轉售的普通股。A類普通股在美國境外的要約和銷售是根據適用法律進行的。此類A類普通股不時可由美國存托股份(ADS)代表，美國存托股份或ADS可在存入在此登記的A類普通股後發行，該A類普通股已在F-6表格(文件編號333-195072)的登記聲明下登記。每一個這樣的美國存托股份代表一個A類普通股。
​
目錄
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年11月26日)
[MISSING IMAGE: lg_webio-4clr.jpg]
微博公司
1100萬股A類普通股
本招股説明書補編涉及微博發行總計1,100萬股A類普通股，每股面值0.00025美元。我們發售5,500,000股A類普通股，每股面值0.00025美元，而本招股説明書增刊所指的出售股東將發售5,500,000股A類普通股(將於我們的A類普通股在香港聯合交易所有限公司或香港聯交所上市前由B類普通股轉換而成)，作為全球發售或全球發售的一部分，全球發售包括在此發售的9,900,000股A類普通股及1,100,000股A類普通股的香港公開發售。國際發售及香港公開發售的公開發行價為每股A類普通股272.80港元，按7.7915港元至1美元的匯率計算，約合每股A類普通股35.01美元。吾等將不會從出售本招股説明書補充資料所指出售股東所提供的A類普通股中收取任何收益。
我們的美國存托股票(ADS)在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“WB”。2021年12月1日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的最新報成交價為每股美國存托股份36美元，或每股A類普通股280.49港元，匯率為7.7915港元兑1美元。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中最初在美國境外發行和出售的A類普通股可能會不時轉售到美國。
香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章的規定，以本金批准本公司A類普通股上市及買賣，股份代號為“9898”。
有關投資A類普通股應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書副刊S-24頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書副刊的任何文件。
微博不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由我們在中國的子公司進行，並通過與我們位於中國的可變權益實體的合同安排進行。中國法律法規對提供互聯網信息服務和其他相關服務的公司的外國直接投資進行了限制和施加條件。因此，我們通過我們的可變權益實體(在本招股説明書附錄中稱為我們的VIE)在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、我們的VIE及其指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。在本招股説明書附錄中，“微博”、“我們的公司”或“我們的”是指微博及其子公司，在描述我們的經營情況和綜合財務信息時，指我們在中國的VIE及其子公司。
我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管部門批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及缺乏PCAOB對我們的審計師的檢查，這可能會影響我們在中國以外開展某些業務、接受外國投資或在外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。
我們的公司結構受與我們與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。
美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充書或隨附招股説明書準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
每股A類普通股港幣272.80元
​
​ ​ ​
按照A類
普通股
​ ​
合計
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公開發行價
​ ​ ​ 港幣$ 272.80(1) ​ ​ ​
港幣3,000,800,000.00元
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承銷折扣和佣金（2）
​ ​ ​ 港幣$ 5.4560 ​ ​ ​
HK$   60,016,000.00
 ​
我們的收益（扣除費用前）（3）
​ ​ ​ 港幣$ 267.3440 ​ ​ ​
港幣1,470,392,000.00
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出售股東的收益(未計費用)
​ ​ ​ 港幣$ 267.3440 ​ ​ ​
港幣1,470,392,000.00
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(1)
相當於每美國存托股份35.01美元，按美聯儲理事會H.10發佈的統計數據中所述，截至2021年11月19日，相當於一股A類普通股的每股美國存托股份和7.7915港元對1美元的匯率計算。
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(2)
有關總承保賠償的其他信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-63頁開始的“承保”。
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(3)
包括在香港公開發售1,100,000股A類普通股所得款項淨額294,078,400.00港元。
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本招股説明書增刊所指的出售股東已向國際承銷商授予選擇權，該選擇權可由高盛(亞洲)有限公司、瑞士信貸(香港)有限公司、里昂證券有限公司及中金公司香港證券有限公司或代表國際承銷商的聯席代表行使，以公開招股價認購最多1,650,000股A類普通股，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期起計30天后。高盛(亞洲)有限公司的聯屬公司高盛國際已與WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。高盛(亞洲)有限公司的聯屬公司高盛國際有責任透過促使高盛(亞洲)有限公司行使向出售股東購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股退還予WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited。承銷商將不會就借出該等A類普通股向吾等或WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited支付任何費用或其他酬金。
承銷商預計於2021年12月8日或前後通過中央清算和結算系統的設施交付A類普通股。
​
聯合發起人、聯合全球協調員、聯合簿記管理人和聯合首席經理
高盛瑞士信貸里昂證券CICC
聯合全球協調員、聯合賬簿管理人和聯合首席經理
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野村證券
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德意志銀行
​
聯合簿記管理人和聯合牽頭經理
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海王國際
​ ​
華泰
​ ​
有價值的資本
​ ​
ABCI
​ ​
CMBC
​ ​
CMBI
​
​
招股説明書補充日期為2021年12月2日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
關於前瞻性聲明的特別註釋
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
全球發售
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
某些財務數據
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​
主要股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
​
A類普通股與ADSS之間的轉換
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ S-82 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-88 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-89 ​ ​
招股書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
企業信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有、WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited沒有、出售股東沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。WB HZGS Estate(Hong Kong)沒有承銷商
 
S-I
目錄
 
出售股東Limited或我們正在提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何A類普通股的邀請，不得用於任何人的要約或募集，或與任何人的要約或募集有關，在任何司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或向任何人提出此類要約或募集是違法的。
 
S-II
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了全球發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包括在我們於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-261379)中，並自那時以來一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。
如本招股章程補充資料與隨附招股章程補充資料不同，閣下應依賴本招股章程補充資料。
除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動準許公開發售A類普通股，而美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關全球發售和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。
閣下不應將本招股説明書補充或隨附招股説明書中的任何資料視為投資、法律或税務建議。閣下應諮詢閣下的律師、會計師及其他顧問，以獲得有關購買本招股章程補充所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務及相關意見。
在本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，
•
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指微博公司、開曼羣島公司及其子公司，在描述其經營情況和合並財務信息時，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)在中國中；
​
•
微博是指我們的社交媒體平臺，以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；
​
•
“新浪”是指我們的母公司、控股股東新浪公司；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；
​
•
“日常視頻觀看者”是指每天在微博上觀看視頻的用户；
​
•
DAU是指在某一天，使用唯一微博ID登錄的微博用户，通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用、短信或通過我們平臺合作伙伴網站或微博集成的應用程序的連接訪問微博的用户，一個月的平均DAU是指該月內每天的DAU平均值。我們的DAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，出於計算DAU的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，儘管某些個人或組織可能設置了多個帳户，並且某個帳户被組織內的多個個人使用；
​
•
“訂閲源”包括髮帖和轉發；
​
•
“MAU”是指月活躍用户，是指在給定的日曆月內，通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用、短信或通過我們平臺合作伙伴的網站或與微博集成的應用程序進行連接，使用唯一的微博ID登錄並訪問微博的用户。我們的MAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，出於目的，我們將每個帳户視為單獨的用户
​
 
S-1
目錄
 
計算MAU，儘管可能某些個人或組織設置了多個帳户，並且某個帳户被組織內的多個個人使用；
•
“月活躍內容創作者”是指在一個月內在微博上至少發佈過一條原創內容的用户；
​
•
頂尖內容創作者是指截至某月底粉絲過萬的內容創作者，或某月微博月播放量過萬，不包括重複內容；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00025美元；
​
•
“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份。每股美國存托股份代表一股A類普通股；
​
•
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
•
凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。除非另有説明，本文件中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2021年11月19日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的人民幣兑美元6.3863元兑1.00元的匯率進行；以及
​
•
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
​
除非另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括在(I)行使我們的股份獎勵計劃下已發行的購股權及(Ii)轉換我們的可轉換優先票據時可發行的A類普通股。
 
S-2
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。
本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的“擱置”註冊程序。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關微博及有關證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及招股説明書。註冊説明書，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。
 
S-3
目錄​
 
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。所有通過引用併入的文件均可在微博下的www.sec.gov上找到，CIK編號為0001595761。
本公司以引用方式將下列文件納入本招股章程補充文件。
•
我們於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-36397)，或我們2020年的Form 20-F年報；
​
•
我們目前的Form 6-k報告於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會(文件號001-36397)；以及
​
•
關於根據本招股説明書增補件進行的證券發行，所有隨後的表格20—F報告，以及任何表格6—K報告，表明該報告（或其任何適用部分），均以引用方式納入，我們在本招股説明書增補件的日期或之後向SEC提交或提供，直至本招股説明書增補件終止或完成發行為止。
​
當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。
吾等將在書面或口頭要求下，向獲交付本招股章程補充文件副本的任何人士（包括證券的任何實益擁有人）免費提供以提述方式納入隨附招股章程補充文件的任何或所有資料的副本（該等文件的附件除外）。您可以通過以下郵寄地址或電話向我們提出此類請求：
微博公司
鑫苑南路8號啟豪廣場8樓
北京市朝陽區100027
人民Republic of China
+86 (10) 5898-3095
注意：投資者關係
 
S-4
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關於前瞻性聲明的特別註釋
本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，並反映我們對未來事件的當前預期和看法。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下事項有關的聲明：
•
我們的目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
我們建議使用出售股權證券的收益；
​
•
我們吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤的能力；
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•
我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；
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•
我們從事的社交媒體、社交網絡、在線營銷和其他業務的競爭；
​
•
我們的年度PFIC(定義如下)評估的結果；
​
•
正在進行的或未來的任何訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁的結果；
​
•
中國的社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長；以及
​
•
中國政府在媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告方面的政策，以及中國VIE參與的公司架構的實施。
​
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應結合本文所披露的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件閲讀這些陳述，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件，尤其是投資我們的美國存託憑證的風險，這些風險在本招股説明書附錄的“風險因素”項下和我們2020年20-F表格中的“3.D.關鍵信息 - 風險因素”項下討論，該表格包含我們截至2019年12月31日、2019年12月31日和截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及我們於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前表格6-k。均以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄包含一份行業報告的信息，該報告由我們委託並由中國洞察諮詢公司(或稱中投公司，一家獨立研究公司)編寫，以提供有關我們行業的信息。我們將這份報告稱為中投公司報告。
概述
我們是誰
微博是中國時期領先的社交媒體平臺，供人們創作、發現和傳播內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們可以實時公開表達自己，在龐大的平臺上與他人互動，與世界保持聯繫，從而在中國身上產生了深刻的社會影響。微博成立於2009年，一直致力於讓人們之間的聯繫更快、更容易、更豐富，已經成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
利用先發制人的優勢以及在社交媒體行業積累的技術訣竅和洞察力，微博在中國和全球190多個國家的華人社區積累了龐大的用户基礎。2021年6月，微博擁有5.66億MAU和2.46億平均DAU。根據中投公司的報告，微博是2021年6月至2021年6月中國MAU和DAU排名前十的移動應用和排名前三的社交媒體平臺。
微博改變了人們在公共互聯網空間表達自己和與他人互動的方式。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的，任何用户都可以在轉發的同時關注任何其他用户並在提要中添加評論。截至2021年6月30日，微博平臺上已存在3,180億的“關注”關係。微博的這種簡單、不對稱和分佈式的特性允許原始提要變成實時的病毒式對話流。
微博服務範圍廣泛，包括普通人、名人、關鍵輿論領袖(“KOL”)和其他公眾人物或有影響力的人士，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。截至2021年6月30日，微博上有440萬個認證賬號，包括名人、KOL、企業合作伙伴和媒體。作為領先的社交媒體，微博讓中國和全球華人社區的人們公開發表意見，並接觸到更廣闊的世界的豐富思想、文化和經驗。2021年6月，微博擁有4190萬月度活躍內容創作者，產生了供公眾自我表達的原創帖子。2021年6月，微博平臺頂級內容創作者達到230萬人，較2019年6月至2019年6月的複合年增長率為24%。2021年6月排名靠前的內容創作者是指截至2021年6月30日粉絲超過1萬的內容創作者，或2021年6月月度播放量超過1萬次的內容創作者，不包括重複。
微博作為社交媒體平臺提供全面的內容格式。微博用户可以在微博平臺上創建、發現、消費和分享包括文字、照片、視頻、直播、音頻和話題等在內的各種格式的內容。通過聚合各種媒體格式，微博平臺讓內容創作者有更多樣化的選擇，以他們最想要的方式創作內容，從而產生更豐富的內容並在平臺上分發。微博也處於有利地位，能夠抓住媒體業態轉型的市場趨勢。為了利用視頻這一巨大趨勢，微博推出了一系列創新舉措，以改進其視頻產品，並增強和吸引
 
S-6
目錄
 
更多視頻內容創作者加入其平臺。因此，從2019年6月到2021年6月，日均視頻觀看人數以20%的複合年均增長率增長。
為了支持多樣化的內容提供，微博還全面覆蓋了內容類別和內容創作者。2021年6月，微博擁有明星娛樂、幽默、媒體、綜藝和電視節目、時尚、化粧品、金融和遊戲等46個內容垂直市場。在這些垂直內容中，有28個在2021年6月的月度瀏覽量超過100億次。微博平臺上多樣化的內容提供迎合了微博用户不斷髮展和廣泛的興趣，並在微博平臺上培育了一個更具活力的生態系統。
我們的收入模式
我們於2012年在我們的平臺上開始盈利，此後經歷了穩健的收入增長和利潤率擴大。我們的收入從2018年的17.185億美元增加到2019年的17.69億美元，但在2020年略有下降至16.89億美元，主要是由於新冠肺炎疫情帶來的負面影響和不確定性。我們的收入同比增長率在2020年第四季度恢復到10%，並在第一季度和2021年第二季度進一步提高到42%和48%，這是因為新冠肺炎疫情逐漸在中國身上得到遏制，廣告需求也相應恢復。
我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是收費收入，如VIP會員。2020年，來自廣告和營銷服務的收入佔我們總收入的88%，截至2021年6月30日的六個月，佔我們總收入的86%。2018年我們的運營收入為609.3美元，2019年為597.6美元，2020年為506.8美元。我們的運營收入從截至2020年6月30日的六個月的164.2億美元增加到2021年同期的301.8億美元。我們的營業利潤率，即運營收入與總收入的比率，在2020年達到30.0%，在截至2021年6月30日的前六個月達到29.2%。
我們的使命
我們的使命是讓人們能夠發現更廣闊的世界，並公開發表意見。
我們的價值主張
我們的平臺為我們的用户、內容創作者以及廣告和營銷客户提供了獨特的價值主張。我們與他們的集體關係對我們整個平臺的持續實力和價值至關重要。
給用户
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Express和共享
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我們為中國和全球華人社區的人們提供了前所未有的體驗，能夠在一個規模巨大的平臺上公開表達自己，實時分享他們的生活時刻、觀點和內容。
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發現豐富的內容和多樣化的觀點
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人們可以在微博上更多地發現和了解他們感興趣的人、組織和話題的動態，以及他們的不同觀點。
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保持最新狀態並保持連接
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用户來微博是為了瞭解最新的趨勢和事件，並與其他有相似興趣的用户建立聯繫。
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產生社會影響
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微博幫助人們走到一起，實現共同的目標，完成單靠自己無法完成的事情。
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S-7
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致內容創作者
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建立粉絲基礎和社交資產
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我們幫助我們平臺上的內容創作者與他們的關注者互動，並建立他們的社交資產，以創造社會價值和盈利機會。頂級內容創作者，如名人和KOL，經常與他們的粉絲互動，並在微博上就共同感興趣的話題相互互動。這種類型的交互是我們平臺獨有的。
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貨幣化
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我們致力於通過廣告、電商、直播等多元化渠道，為內容創作者創造和提升貨幣化機會。
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面向廣告和營銷客户
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廣泛而有針對性的覆蓋範圍
​
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我們是中國社交廣告的先行者。我們基於我們的社交興趣圖推薦引擎為我們的客户提供社交營銷解決方案，幫助他們接觸並吸引目標受眾。
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量身定製的全方位解決方案
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我們提供全方位的創新和量身定製的廣告和營銷解決方案，從品牌意識到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷，以迎合我們客户的多樣化營銷需求。
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病毒效應
​
•
由於我們平臺的公共性和傳播性，微博訂閲和趨勢，無論是推廣的還是有機的，都有可能像病毒一樣傳播開來。這為我們的客户提供了額外的上行價值，以增加他們廣告的社交元素。
​
競爭格局
在中國，有幾種類型的社交平臺致力於服務用户的需求，相互之間進行虛擬連接。與社交網絡平臺相比，社交網絡平臺的社會關係主要是對稱和對等的，社交媒體平臺促進了不對稱社會關係的建立，並滿足了用户在公共領域的差異化社交需求。此外，在中國的領先社交媒體平臺中，一些專注於特定的內容格式，如視頻和直播，而另一些則提供全面的內容格式，以迎合多樣化的用户需求。擁有更多樣化的內容格式和更具活力的內容創作生態系統的平臺更有能力滿足不同背景和興趣的不斷變化的用户需求。
根據中投公司的報告，微博在2021年6月MAU和DAU方面是中國排名前5位的社交平臺和前3位的社交媒體平臺。
微博所處的行業競爭激烈，隨着市場需求和用户偏好的快速變化，該行業也在快速變化。在社交平臺日益普及的推動下，社交平臺的滲透率(以整體社交平臺用户與所有移動用户的比率衡量)在2020年已經徘徊在100%大關附近。獲取新用户一直是每一家社交平臺面臨的關鍵挑戰之一。該行業正在快速發展，同時見證了對流量和用户時間的競爭日益激烈。行業參與者與提供在線媒體和線下媒體的其他中國主要互聯網公司爭奪受眾和內容。隨着用户規模的擴大，以及在中國的互聯網人羣中實現更高的市場滲透率，成熟社交媒體平臺的用户增長率可能會隨着時間的推移而放緩。
我們的創新
我們認為，我們的成功得益於我們獨特的社交產品定位，擁有龐大用户基礎和多元化內容的自我強化生態系統，以及強大的盈利能力和領先的技術平臺。
 
S-8
目錄
 
根據中投公司的報告，微博成立於2009年，是中國最早的社交媒體平臺(提供微博服務)之一。微博利用先發優勢，在中國這塊社交媒體行業築起了很高的進入壁壘。根據中投公司的報告，目前，微博是目前唯一活躍的社交媒體平臺，源於中國的微博平臺。自成立以來，微博作為先行者經歷了快速擴張，並發展成為中國筆下領先的社交媒體平臺，供人們在線創作、分享和發現內容。
作為中國領先的社交媒體平臺，微博將公眾實時表達自我的手段與強大的社交互動、內容聚合和分發平臺相結合。微博為人們提供了一種引人入勝的高效方式來發現世界上正在發生的事情，並參與公共社交對話。微博是中國社會的一個縮影，對於中國中的許多人來説，微博讓他們公開發表意見，接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和體驗。微博的成功還歸功於其平臺上富媒體格式的高質量內容。
微博的產品開發方法以構建簡單實用的工具為中心，使其用户能夠訪問微博來發現、創建和分發內容，並與其平臺上的其他人實時互動。微博自成立以來推出了許多創新產品功能，其中一些後來被中國的互聯網空間廣泛採用，如@提及、趨勢、熱搜和超級話題。
微博致力於提供創新的廣告和營銷解決方案，讓客户能夠推廣自己的品牌，並進行有效的營銷活動。微博的廣告和營銷客户尋求全方位的在線廣告和營銷服務，從品牌認知到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷。微博推出了許多創新的廣告產品，如超級FST、推廣趨勢和搜索。
微博熱衷於開發新的、創新的產品和服務，以創造更好的用户體驗。根據中投公司的報告，建立在機器學習和雲計算基礎上的微博已經開發出一個領先的社交媒體平臺，以滿足用户的定製內容消費需求。微博在研發方面投入巨資。微博在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六個月分別錄得249.9億美元、284.4億美元、324.1億美元和198.0億美元的產品開發費用。截至2018年12月31日，微博產品開發團隊由2374名成員組成，截至2019年12月31日有2364名成員，截至2020年12月31日有2709名成員，截至2021年6月30日有2770名成員。他們負責開發、運營和維護我們的產品。
關鍵運營指標
​ ​ ​
12月
2018
​ ​
12月
2019
​ ​
12月
2020
​ ​
六月
2021
​
MAU(單位：百萬)
​ ​
462
​ ​
516
​ ​
521
​ ​
566
​
平均DAU(單位：百萬)
​ ​
200
​ ​
222
​ ​
225
​ ​
246
​
平均DAU與MAU的比率
​ ​
43%
​ ​
43%
​ ​
43%
​ ​
43%
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我們擁有龐大的活躍用户羣。我們的MAU從2018年12月的4.62億增加到2019年12月的5.16億，2020年12月增加到5.21億，2021年6月進一步增加到5.66億。我們的平均DAU從2018年12月的2億增加到2019年12月的2.22億，2020年12月增加到2.25億，2021年6月進一步增加到2.46億。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六個月中，平均DAU與MAU的比率穩定在43%。
我們的用户增長率可能會根據各種因素而不時波動，包括我們的業務運營和用户基礎增長，以及整體市場狀況。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
每個廣告主的平均支出(不包括阿里巴巴)(單位：美元)
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
廣告客户數量(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
 
S-9
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2019年廣告客户總數為240萬，而2018年為290萬，主要原因是中小企業客户的客户流失，這是不利的宏觀經濟狀況和激烈的市場競爭帶來的混合挑戰的結果。每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均廣告支出從2018年的470美元增加到2019年的593美元，增長了26%，這主要是由於我們的經常性客户的支出增加，也反映了廣告預算相對較低的中小企業客户的流失。
2020年廣告客户總數為160萬，而2019年為240萬，而每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出從2019年的593萬美元增長到2020年的825萬美元，這兩者都主要是由於相對較低廣告預算的個人客户的流失。
截至2021年6月30日的前6個月，廣告客户總數為60萬人，而2020年同期為120萬人，而每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出從截至2020年6月30日的前6個月的454美元大幅增加到2021年同期的1,379美元，這兩者都主要是由於相對較低廣告預算的個人客户流失。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
驗證帳號數量(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六個月裏，我們的認證賬户數量普遍增加，因為我們不斷擴大我們的名人、KOL、企業合作伙伴和媒體網絡。
我們的優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於同行：
•
中國是社交媒體行業的開拓者和領導者；
​
•
強大的生態系統，強大的網絡效應；
​
•
龐大、多樣化和參與度高的用户羣；
​
•
豐富而全面的內容產品供應不斷增加；
​
•
貨幣化持續增長；
​
•
尖端技術能力和可擴展的基礎設施；以及
​
•
具有遠見卓識和經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄。
​
我們的戰略
我們打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步鞏固我們的獨特地位：
•
擴大我們的用户基礎，提高用户參與度；
​
•
進一步擴大和改善我們的內容生態系統；
​
•
增強盈利能力；以及
​
•
有選擇地尋求戰略聯盟、投資和收購。
​
風險因素摘要
投資我們的A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。此外，您還應仔細考慮
 
S-10
目錄
 
我們於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的題為《微博公司補充和更新的披露》的2020年Form 20-F表和我們當前的Form 6-k報告附件99.1中的“風險因素”項下討論的事項，以及通過引用併入所附招股説明書的其他文件。
與我們業務相關的風險
•
如果我們未能擴大我們的活躍用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
​
•
如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。
​
•
我們依賴我們與渠道合作伙伴(主要包括應用預安裝合作伙伴、程序化購買合作伙伴和應用市場)的合作計劃來吸引流量到我們的平臺，如果我們的合作計劃變得不那麼有效，或者如果智能手機市場和中國的出貨量與前幾年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
​
•
如果我們無法有效競爭用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
​
•
我們可能無法保持或增長我們的收入或業務。
​
•
與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。
​
與我們公司結構相關的風險
•
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。
​
•
如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
​
•
我們在中國的運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權。
​
在中國做生意的相關風險
•
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
​
•
中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在微博上顯示的信息承擔責任。
​
•
與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。
​
•
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
​
•
{br]中國或全球經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
​
​
 
S-11
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•
如果我們未能或被認為未能遵守《互聯網平臺經濟部門反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
與我們的股票、我們的美國存託憑證和上市有關的風險
•
作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯交所上市的公司不同的做法。
​
•
我們美國存託憑證的交易價格一直是，而且很可能會繼續，我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，這可能會給我們上市證券的持有者帶來重大損失。
​
•
未來我們A類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們上市證券的價格下跌。
​
•
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的上市證券做出了不利的建議，我們上市證券的交易價格和交易量可能會下降。
​
•
我們大量上市證券的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其交易價格產生不利影響。
​
與全球產品相關的風險
•
我們的A類普通股於香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或維持，而我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
​
•
在與此次發行相關的A類普通股定價和交易期間，我們在納斯達克交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，這可能會導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股價格下跌。
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•
我們在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。
​
•
我們在全球發售的A類普通股的購買者將立即經歷稀釋，如果我們未來增發A類普通股，還可能經歷進一步的稀釋。
​
我們的持股和公司結構
我司主要股東及與控股股東的關係
截至2021年9月30日，本公司自成立以來一直擔任董事局主席的曹先生透過新浪集團控股有限公司的全資附屬公司新浪公司持有本公司101,778,958股B類普通股，新浪集團控股有限公司為新浪MMXV有限公司的全資附屬公司，新浪MMXV是在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司。截至2021年9月30日，劉超先生控制了我公司約70.6%的總投票權。緊隨全球發售後，曹先生將控制本公司約67.6%的總投票權，假設自2021年9月30日以來，他通過新浪控制的公司的持股量保持不變，直至新浪公司在本次全球發售中出售股份，且不考慮行使超額配售選擇權時配發和發行A類普通股。詳情請參見《委託人和銷售股東》。
雙層投票結構
在我們的雙重股權結構下，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股使持有人有權行使一次投票權，每一股A類普通股有權行使一次投票權。
 
S-12
目錄
 
普通股賦予持有人在所有需要股東投票的事項上分別行使三項投票權的權利。欲瞭解更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。
建議您注意投資具有雙重股權結構的公司的潛在風險，特別是這種結構的受益人的利益不一定與我們股東的整體利益保持一致，而且無論其他股東如何投票，這些受益人都將能夠對我們公司的事務和股東決議的結果施加重大影響。你應該在經過深思熟慮之後才做出投資我們公司的決定。有關本公司採用的雙層投票權結構的風險詳情，請參閲本公司2020年20-F表格中的“關鍵信息 - Risk Faces - Risks to本公司結構”，以及通過引用併入本招股説明書補充資料的其他文件。
我們的VIE結構
下圖説明瞭根據合同安排創建的VIE結構下的經濟流量和控制的總體結構：
[MISSING IMAGE: tm2132392d4-fc_viestructbw.jpg]
[br]中國現行法律法規對中國的互聯網信息服務和增值電信服務業務的外資所有權實施了實質性限制。因此，我們通過我們的中國子公司微博科技、我們的合併關聯實體微盟和微盟創科、和/或它們各自的股東之間的一系列協議來開展我們的部分業務。
此外，我們的中國律師復興律師告訴我們，在解釋和應用當前和未來的中國法律方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構或法院可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律，以及這些法律將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的法律，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理違規或失敗，在這種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續我們的運營或解除合同安排。請參閲我們2020年的20-F表格中的“項目 - A.公司的歷史和發展”，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。
 
S-13
目錄
 
資金和其他資產的轉移
對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
我們向股東和美國存託憑證投資者支付股息(如果有的話)的能力以及償還我們可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至吾等方面須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤，以彌補前四年的累計虧損(如有)，為某些法定公積金提供資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%為止。
此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構的事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。請參閲我們2020年的20-F表格中的“項目 - b.業務概覽 - 監管-外匯監管”。
如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。
有關投資美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“税收”。
在香港公開發行和上市
我們發售5,500,000股A類普通股，每股面值0.00025美元，而出售股東將發售5,500,000股A類普通股(將於我們的A類普通股在香港聯交所上市前由B類普通股轉換而成)，作為全球發售的一部分，包括在此發售的9,900,000股A類普通股的國際發售，以及1,100,000股A類普通股的香港公開發售。根據適用法律，本文中設想的國際發行包括美國發行和美國以外的非美國發行。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中最初在美國境外發售並出售的A類普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時在美國轉售。
香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》批准本公司A類普通股上市及買賣，股份代號為“9898”。
 
S-14
目錄
 
ADS與A類普通股之間的互換性和互換
所有於國際發售及香港公開發售的A類普通股均須於香港股份登記冊登記，方可在香港聯交所上市及買賣。在香港股份登記冊登記的A類普通股的持有人將能夠將這些A類普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。見“A類普通股與美國存託憑證之間的換算”。
為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換和轉換，以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們已發行的部分A類普通股從我們在開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
目前尚不清楚，根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“Risk Functions - Risks與The Global Offering - 有關香港印花税是否適用於我們在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後的美國存託憑證的買賣或轉換，仍存在不確定性。”
企業信息
{br]我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5898-3095。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們公司的互聯網地址是http://ir.weibo.com.本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本網站所載的資料作為參考。
最近的發展
截至2021年9月30日的9個月的財務業績
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合運營結果。這些信息應與我們於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的題為《微博截至2021年9月30日及截至9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表》的當前報告的附件99.3中未經審計的中期簡明綜合財務報表一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
 
S-15
目錄
 
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千美元，不包括每股和每美國存托股份數據)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
中期簡明合併經營報表
數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣告和營銷收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方
​ ​ ​ ​ 852,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198,168 ​ ​
阿里巴巴（1）
​ ​ ​ ​ 112,906 ​ ​ ​ ​ ​ 134,892 ​ ​
新浪
​ ​ ​ ​ 34,149 ​ ​ ​ ​ ​ 58,178 ​ ​
其他相關方
​ ​ ​ ​ 33,360 ​ ​ ​ ​ ​ 38,731 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,032,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,969 ​ ​
增值服務收入
​ ​ ​ ​ 143,843 ​ ​ ​ ​ ​ 210,827 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,176,521 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,796 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（2）
​ ​ ​ ​ 214,892 ​ ​ ​ ​ ​ 275,296 ​ ​
銷售和營銷（2）
​ ​ ​ ​ 316,483 ​ ​ ​ ​ ​ 439,207 ​ ​
產品開發（2）
​ ​ ​ ​ 233,881 ​ ​ ​ ​ ​ 316,806 ​ ​
一般和行政（2）
​ ​ ​ ​ 86,111 ​ ​ ​ ​ ​ 94,597 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 851,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,906 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 325,154 ​ ​ ​ ​ ​ 514,890 ​ ​
權益法投資收入
​ ​ ​ ​ 4,422 ​ ​ ​ ​ ​ 17,688 ​ ​
投資已實現收益
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​
通過投資收益進行的公允價值變化，淨額
​ ​ ​ ​ 127,641 ​ ​ ​ ​ ​ (33,073) ​ ​
投資相關減損（3）
​ ​ ​ ​ (117,835) ​ ​ ​ ​ ​ (102,594) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 65,667 ​ ​ ​ ​ ​ 56,909 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (39,677) ​ ​ ​ ​ ​ (53,255) ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​
所得税費用前收入
​ ​ ​ ​ 370,109 ​ ​ ​ ​ ​ 405,011 ​ ​
減：所得税撥備
​ ​ ​ ​ 86,630 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 283,479 ​ ​ ​ ​ ​ 311,751 ​ ​
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​
歸屬於微博股東的淨利潤
​ ​ ​ ​ 284,322 ​ ​ ​ ​ ​ 312,586 ​ ​
用於計算微博股東應佔每股淨利潤的股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 226,728 ​ ​ ​ ​ ​ 228,185 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 227,352 ​ ​ ​ ​ ​ 229,765 ​ ​
每股普通股收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​
每ADS收入（4）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​
​
備註：
(1)
在截至2020年和2021年9月30日的9個月裏，我們從阿里巴巴獲得的廣告和營銷收入分別為9,250美元萬和9,410美元萬。此外，阿里巴巴的一家附屬公司從事廣告代理業務，並在截至2020年和2021年9月30日的9個月的總收入中分別貢獻了2,040美元萬和4,080美元萬。
​
​
 
S-16
目錄
 
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in千美元）
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
(2)
每個類別的股票薪酬：
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,690 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 6,886 ​ ​ ​ ​ ​ 10,249 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 22,890 ​ ​ ​ ​ ​ 29,260 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,100 ​ ​ ​ ​ ​ 16,059 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 47,785 ​ ​ ​ ​ ​ 61,258 ​ ​
​
(3)
與投資相關的減值包括對股權投資的減值費用、投資預付款以及對關聯方的貸款和應收利息。
​
(4)
每一張美國存托股份代表一股A類普通股。
​
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
淨收入
我們的收入增長了39%，從截至2020年9月30日的9個月的11.765億美元增長到截至2021年9月30日的9個月的16.408億美元。
•
廣告和營銷收入。廣告和營銷收入增長38%，從截至2020年9月30日的9個月的10.327億美元增長到截至2021年9月30日的9個月的14.3億美元。得益於廣告商偏好的增長，截至2021年9月30日的9個月，移動廣告收入約佔我們總廣告和營銷收入的93%，而截至2020年9月30日的9個月，這一比例為90%。截至2021年9月30日的九個月，廣告客户總數為80萬人，而截至2020年9月30日的九個月為140萬人，而每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出從截至2020年9月30日的九個月的649美元增加到截至2021年9月30日的九個月的1,637美元，增幅為152%，這兩者都主要是由於廣告預算相對較低的個人客户流失所致。
​
來自廣告客户(不包括阿里巴巴)的收入從截至2020年9月30日的9個月的940.2億美元增長到2021年9月30日的13.359億美元，增長了42%，這主要是由於廣告需求的廣泛增長和強勁的銷售執行。阿里巴巴作為廣告商產生的收入從截至2020年9月30日的9個月的9,250萬美元增加到截至2021年9月30日的9,410萬美元。來自阿里巴巴的廣告支出與其自身的業務運營高度相關，尤其是其營銷策略，而營銷策略會不時波動。
•
增值服務收入。增值服務收入從截至2020年9月30日的9個月的143.8美元增長至截至2021年9月30日的9個月的21080美元萬。增長主要是由於於2020年第四季度收購的互動娛樂公司所貢獻的與遊戲相關的收入由截至2020年9月30日止九個月的90萬美元增至截至2021年9月30日的九個月的7,810萬美元，以及來自網絡遊戲服務的增加收入，但因激烈的市場競爭而來自直播業務的收入由3,070萬美元減少至1,190萬美元，部分抵銷了上述增長。
​
成本和費用
我們的成本和支出從截至2020年9月30日的9個月的851.4億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的11.259億美元，增幅為32%。
 
S-17
目錄
 
•
收入成本。收入成本從截至2020年9月30日的9個月的214.9億美元增加到2021年9月30日的9個月的275.3億美元，增幅為28%。增加的主要原因是人工成本增加2,240萬美元，廣告製作成本增加1,140萬美元，收入分享成本增加660萬美元，營業税增加660萬美元，內容成本增加620萬美元。
​
•
銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的9個月的316.5億美元增加到2021年9月30日的9個月的439.2億美元，增幅為39%.增加的主要原因是營銷和促銷活動增加了8270萬美元，人員相關費用增加了3400萬美元。
​
•
產品開發。我們的產品開發費用從截至2020年9月30日的9個月的233.9億美元增加到2021年9月30日的9個月的316.8億美元，增幅達35%。增加的主要原因是人事相關費用增加5,490萬美元，股票薪酬增加640萬美元，無形資產攤銷增加1,340萬美元。
​
•
常規和管理。我們的一般及行政開支由截至2020年9月30日的9個月的8,610萬美元增加至截至2021年9月30日的9個月的9,460美元萬，增幅達一成。增加的主要原因是與人事相關的費用增加了3580萬美元，專業服務費增加了650萬美元。信貸損失撥備減少3,970萬美元，部分抵銷了這項增加。
​
與投資相關的減值
我們對我們的投資進行減值評估，並確定投資是否因報價市場價格或其他減值指標的變化而減值。於截至2020年及2021年9月30日止九個月，我們分別錄得117.8億美元及102.6億美元的投資相關減值費用，原因是投資表現未達預期或無力償還。
利息收入和利息支出
與截至2020年9月30日的九個月的利息支出相比，截至2021年9月30日的九個月的利息支出增加主要是由於於2020年7月發行的2030年票據。
所得税撥備
公司所得税費用當期及遞延部分及中國業務的實際税率如下：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位為千美元，不包括百分比)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
遞延税金撥備(優惠)
​ ​ ​ ​ 11,682 ​ ​ ​ ​ ​ (11,546) ​ ​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 74,948 ​ ​ ​ ​ ​ 104,806 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 86,630 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260 ​ ​
 
S-18
目錄
 
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位為千美元，不包括百分比)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
非中國經營適用的所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 12,358 ​ ​ ​ ​ ​ (9,757) ​ ​
中國業務適用的所得税費用
​ ​ ​ ​ 74,272 ​ ​ ​ ​ ​ 103,017 ​ ​
中國運營收入
​ ​ ​ ​ 305,630 ​ ​ ​ ​ ​ 603,409 ​ ​
中國經營的有效税率
​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別錄得所得税8,660萬美元和9,330萬美元。中國業務的所得税撥備與適用法定企業所得税税率計算的金額不同，主要是由於微博科技在本報告所述期間作為合格的“高新技術企業”享受了税收優惠。
現金流數據
下表列出了我們的現金和現金等價物在本報告期間的變動情況：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位為千美元，不包括百分比)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 420,495 ​ ​ ​ ​ ​ 564,352 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,240,855) ​ ​ ​ ​ ​ (567,860) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 37,341 ​ ​ ​ ​ ​ 16,141 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ (41,056) ​ ​ ​ ​ ​ 13,847 ​ ​
年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,411,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,691 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為34.969億美元和27.072億美元(未經審計)。我們的主要流動資金來源是來自運營和發行無擔保優先票據的現金淨收益。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為564.4美元，其中包括經非現金項目調整後的淨收入311.8美元，以及經營資產和負債變化的影響。非現金項目的調整主要包括102.6美元的非現金投資相關減值、6,130萬美元的股票補償費用、4,020萬美元的折舊和攤銷費用以及通過投資收益產生的公允價值變動淨虧損3,310美元萬。佔經營性資產負債變動的主要項目包括應計及其他負債增加190.3,000,000美元，阿里巴巴應收賬款減少3,870萬美元，應付賬款增加2,430萬美元，部分被第三方應收賬款增加241.3,000,000美元所抵銷。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為567.9美元。這主要是由於長期投資支付現金14.713億美元，購買銀行定期存款和理財產品560.2美元，購買新浪廣場預付款132.5美元，收購支付現金淨額6,120萬美元，被銀行定期存款和理財產品到期日13.719億美元部分抵銷，處置和退還長期投資預付款所得242.6美元，以及新浪淨償還貸款6,640萬美元。
 
S-19
目錄
 
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為120美元萬，其中包括行使員工股票期權的收益。
資本支出
我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。截至2021年9月30日的9個月，我們的資本支出為2,380美元萬。我們將繼續為我們業務的未來增長進行資本支出，我們打算在未來用現有的現金餘額為這些收購提供資金。
關鍵運營指標
我們的MAU從2020年9月的5.11億增加到2021年9月的5.73億。移動MAU佔MAU的94%。我們的平均DAU從2020年9月的2.24億增加到2021年9月的2.48億。2021年9月的平均DAU與MAU的比率穩定在43%。
最近的監管事項
[br}2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施具有公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統的含義，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門將負責組織識別各自行業的關鍵信息基礎設施。
[br}2021年7月10日，中國民航總局公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》討論稿，其中規定，購買網絡產品和服務的某些關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，或者持有100萬以上用户個人信息在境外上市的運營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。作為一家主要的互聯網平臺，我們面臨被視為運營商的風險，然而，這受到以下解釋的重大不確定性的影響。
•
根據現行《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法修正案(草案)》，“關鍵信息基礎設施”經營者購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須申請網絡安全審查。然而，據我們的中國法律顧問復興律師表示，雖然多項中國法律及法規已提供“關鍵信息基礎設施”的定義，但“關鍵信息基礎設施”的潛在營運者的範圍仍然廣泛及不明確，而任何特定關鍵信息基礎設施的識別須受有關監管機構頒佈的特定行業識別規則及有關監管機構根據關鍵信息基礎設施安全保護規定發出的通知所規限。此外，將會或可能影響國家安全的數據處理活動的定義和範圍也同樣不明確，並受監管解釋的影響。
​
•
雖然我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，但我們未來購買時可能會受到網絡安全審查。截至本招股説明書增刊之日，吾等尚未參與CAC就購買互聯網產品和服務進行的任何調查或網絡安全審查，也未收到任何此類方面的查詢、通知、警告或制裁。
​
運營商可以被要求履行各種義務，包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定應急措施
 
S-20
目錄
 
網絡安全事件預案和定期應急演練，我們已經採取了上述措施。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商和符合中國網絡安全法律規定的上述標準的數據處理器，我們將被要求履行中國網絡安全法律和其他專門針對“關鍵信息基礎設施”運營商的適用法律所要求的各種義務，並將需要對我們的活動進行網絡安全審查，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們沒有履行只有在被認定為關鍵信息基礎設施運營商的情況下才適用和可用的義務，例如通過自我評估或通過網絡安全服務機構每年至少對關鍵信息基礎設施進行一次網絡安全檢查和風險評估，及時糾正發現的任何安全問題，並按安全保護部門的要求報告相關事項。由於截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未接到任何中國監管機構認可為關鍵信息基礎設施運營商的通知，因此這些義務目前不適用於吾等。此外，在2018年、2019年、2020年、截至2021年6月30日的6個月內以及截至本招股説明書附錄之日，我們沒有參與CAC作為“關鍵信息基礎設施”運營者進行的任何調查或網絡安全審查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。額外的合規努力可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於本次修訂後的《網絡安全審查辦法》討論稿何時制定尚無時間表，其制定時間表、最終內容、解釋和實施存在較大不確定性。
2021年11月14日，國資委公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿，或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中要求數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全的，須申請網絡安全審查等。截至本招股説明書補編之日，本徵求意見稿尚未正式通過。我們的中國法律顧問復興律師認為，在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性，尤其是對確定在香港上市是否“影響或可能影響國家安全”的標準的詳細解釋。如果《互聯網數據安全辦法》草案按建議通過，如果我們的任何融資活動需要申請網絡安全審查，我們將需要獲得監管部門的批准或批准，這存在不確定性。
 
S-21
目錄​
 
全球產品
公開發行價
每股A類普通股272.80港元，或35.01美元
全球產品
我們和出售股東在全球發售中發售11,000,000股A類普通股，包括在此發售的9,900,000股A類普通股的國際發售，以及1,100,000股香港公開發售的A類普通股。有關更多信息，請參閲“承保”。
向出售股東購買額外A類普通股的選擇權
出售股東已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權可由聯席代表代表國際承銷商行使，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期後30日為止，以公開發售價格額外購買最多1,650,000股A類普通股，由1,650,000股B類普通股轉換為1,650,000股B類普通股。高盛(亞洲)有限責任公司的關聯公司高盛國際已與WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。
全球上市後緊隨其後的普通股
138,312,831股A類普通股和96,278,958股B類普通股(或139,962,831股A類普通股和94,628,958股B類普通股，如果聯合代表代表國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為139,962,831股A類普通股和94,628,958股B類普通股)，不包括(I)截至2021年9月30日，根據我們的股票激勵計劃可發行的8,700,524股A類普通股，這是最新的可行日期，以及(Ii)我們的可轉換優先票據轉換後可發行的普通股。
使用收益
我們估計，在扣除承銷費和我們應支付的發售費用後，我們將從全球發售中獲得約138340港元萬或17760美元萬的淨收益。
我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
我們希望將全球產品的淨收益用於繼續擴大我們的用户基礎和用户參與度，並增強我們的內容生態系統，用於研發以增強我們的用户體驗和盈利能力，用於有選擇地尋求戰略聯盟、投資和收購，以及用於營運資本和一般公司目的。
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
鎖定
我們、我們的董事、高管和主要股東已與承銷商達成協議，不向承銷商提供、質押、發行、出售、出售合同、出售任何期權或合同給
 
S-22
目錄
 
直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、A類普通股或類似證券的選擇權、權利或認股權證，其有效期自國際承銷協議日期起至(包括)2021年12月8日或上市日期後90天止，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲“符合未來銷售資格的股票”和“承銷”。
風險因素
您應仔細閲讀從S-24頁開始的“風險因素”及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他信息、我們於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 20-F表附件99.1以及通過引用併入本文和其中的其他文件，以討論您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。
A類普通股香港交易所代碼
9898
支付結算
承銷商預計於2021年12月8日或前後通過中央結算及交收系統的設施交付A類普通股。
銷售股東
新浪公司
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的A類普通股涉及重大風險。閣下應審慎考慮下述風險，以及於2021年11月18日提交予美國證券交易委員會的2020 Form 20-F表附件99.1所述的風險，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所包含的其他資料，包括以引用方式併入的文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。
有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。
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並以專業評估為基礎進行排名。此外，未成年人不允許進行虛擬禮物或花錢支持偶像，也不允許充當粉絲羣的組織者或管理者。自本招股説明書增刊之日起，本公司已採取本通知中規定的措施，在適用於本公司業務的範圍內，包括刪除本公司平臺上的“明星勢力榜”功能。2021年8月，針對中國監管部門最近對財經博客的監管重點，我們開始進行自查和自我整改。我們已經識別並糾正了某些營利性博客作者，包括KOL，他們使用不適當的暱稱、自我描述、營銷活動以及發佈與財經相關的信息。我們已經在我們的平臺上公開了整改結果，並建立了一條熱線，供用户舉報任何不當事件。如果不遵守中國監管機構關於內容監管的要求，我們可能會受到法律責任和處罰，甚至可能導致我們的在線業務暫時被封鎖或完全關閉。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的6個月裏，我們收到了43起在我們平臺上傳播不當或非法內容的處罰，我們已經配合相關政府部門對所有案件採取了糾正措施。例如，2020年6月，CAC因未及時發現並從我們的平臺上刪除違反中國法律法規的用户帖子，對我們處以人民幣50萬元的罰款，並要求我們整改並暫停微博熱搜功能一週。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六個月裏，我們總共收到了相關監管部門對我們平臺上傳播非法內容的1130萬元人民幣的罰款。我們相信，在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六個月內，這些過去的事件，無論是個別事件還是總體事件，都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，政府標準和解釋可能會發生變化，使我們目前的監測和管理努力不足。
中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府活動和其他減少不適當或非法內容和活動的行動可能會使我們受到負面新聞或監管挑戰和制裁，包括處以罰款、暫停或吊銷我們在中國運營的許可證或禁止我們的平臺，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。2021年10月26日，CAC發佈了《關於進一步加強娛樂名人網絡信息管理的通知》，其中要求互聯網平臺監控名人在網上發佈的信息，以便及時發現可能涉及違法行為的熱點話題，並在發生此類事件時及時向主管部門報告。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有關於任何實際或潛在的政府行動或制裁的廣泛傳言，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
[br}此外，最高人民法院、最高人民檢察院於2013年9月10日聯合發佈的《關於審理網絡誹謗等網絡犯罪適用法律的解釋》，對在網上編造或者明知是誹謗性虛假信息的網民，判處最高五年有期徒刑。這一司法解釋的實施可能會對我們平臺的流量產生重大和不利的影響，並阻礙用户生成內容的創建，這反過來可能會影響我們的運營結果，並最終影響我們上市證券的交易價格。中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的用户體驗產生不利影響，減少用户在我們平臺上的參與度和活動，並對我們吸引新用户到我們平臺的能力產生不利影響。所有這些不利影響最終都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了
 
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PCAOB規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完整註冊的公共會計師事務所。規則規定，PCAOB將迅速做出這些決定。
我們的審計師是發佈我們2020 Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。
如果出具我們年度報告Form 20-F中的審計報告的審計師不接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的其他規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
SEC已宣佈，SEC工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的綜合提案，並解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時將完成規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。這一可能規定的影響以及《HFCA法》的要求尚不確定。這種不確定性可能導致我們的美國存託證券的市價受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易的時間比《HFCA法案》的規定早。如果我們的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則這種退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。
PCAOB不能對中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國商務部進行討論
 
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金融允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並審計在美國交易所交易的中國公司。
與我們的股票、我們的美國存託憑證和上市有關的風險
作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯交所上市的公司不同的做法。
由於吾等根據香港上市規則第19C章申請上市，吾等將不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則所規限。此外，在上市方面，我們已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。
此外，如果我們最近一個財政年度的A類普通股及美國存託憑證的全球總成交量(以美元計)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港進行雙重主要上市，而我們將不再享有某些豁免或豁免，使我們不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定。這可能導致我們不得不修改我們的公司結構以及我們的公司章程和章程，我們可能會產生遞增的合規成本。
我們美國存託憑證的交易價格一直是，而且很可能會繼續，我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，這可能會給我們上市證券的持有者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。例如，2020年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份28.93美元到52.33美元不等。我們上市證券的交易價格可能會保持波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們上市證券的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們上市證券的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括(但不限於)以下因素：
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我們的收入、收益、現金流和與我們的活躍用户羣或用户參與度相關的數據的變化；
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宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
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證券分析師的財務預估變動；
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對我們或新浪不利的宣傳；
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關鍵人員增減；
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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
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潛在的訴訟或監管調查。
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未來我們A類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們上市證券的價格下跌。
在公開市場上出售我們的A類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們上市證券的市場價格大幅下跌。根據美國證券法，我們所有以美國存託憑證為代表的A類普通股都可以由我們的關聯公司以外的人自由轉讓，沒有限制或額外註冊。我們聯屬公司持有的A類普通股也可供出售，但須受美國證券法規則第144條及任何適用的鎖定協議所適用的成交量及其他限制，以及根據規則10b5-1採納的交易計劃或其他規定。我們的控股股東可能會在與本次全球發售相關的鎖定承諾到期後出售額外的我們股份。我們無法預測我們的控股股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對我們的股票和美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關我們的董事、高管和主要股東的鎖定承諾以及在此次全球發售後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
股東未來撤資我們的上市證券、宣佈撤資我們的上市證券的任何計劃，或第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動，可能會導致我們的上市證券的價格下跌。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們上市證券的建議做出不利改變，我們上市證券的交易價格和交易量可能會下降。
我們上市證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的上市證券評級，我們上市證券的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們上市證券的交易價格或交易量下降。
我們大量上市證券的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其交易價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的上市證券，或認為這些出售可能發生，可能會對我們上市證券的交易價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們上市證券的交易價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有三票投票權。截至本文件日期，新浪持有的所有已發行普通股均為B類普通股。截至本文件日期已發行的所有其他普通股均為A類普通股。我們打算在未來維持雙層投票結構。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人的關聯公司(如我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和公司章程細則所界定)的任何個人或實體，該B類普通股應立即自動轉換
 
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換成同等數量的A類普通股。此外，如在任何時間，新浪及其聯營公司(定義見我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及公司章程細則)合共持有本公司已發行B類普通股的比例少於5%(5%)，則每股B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股，此後本公司不得發行B類普通股。
由於這兩類普通股具有不同的投票權，截至2021年9月30日，新浪擁有我們全部已發行和已發行普通股的約44.4%，以及我們已發行普通股投票權的70.6%。緊隨全球發售後，假設曹先生透過新浪控制的公司的持股量自2021年9月30日以來一直保持不變，直至新浪公司在本次全球發售中出售股份為止，曹先生將控制本公司約67.6%的總投票權，且不考慮行使超額配股權時配發及發行任何A類普通股。有關詳情，請參閲“委託人及出售股東”。因此，新浪將對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
賣空者的手法可能會壓低我們上市證券的交易價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們上市證券的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會分紅，投資者必須依靠我們上市證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，投資者不應依賴對我們上市證券的投資作為未來股息收入的來源。
 
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根據開曼羣島的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息；如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，我們上市證券持有人的回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格升值。我們不能保證我們的上市證券在未來會升值，甚至不能保證投資者購買這些證券的價格會保持不變。投資者在我們的上市證券上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。
我們的股東可能需要為我們的股息或轉讓我們的上市證券所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施規則，受制於中國與A類普通股及/或美國存託憑證持有人的任何適用税務條約或類似安排，以及我們A類普通股及/或美國存託憑證持有人的居住地司法管轄權規定不同的所得税安排，10%的中國預扣税通常適用於來自中國來源的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下設立或營業地點。該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳納10%的中國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們幾乎所有業務都在中國，但不清楚我們就上市證券支付的股息或轉讓上市證券所得的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則應繳納中國所得税。如果對轉讓我們的上市證券所獲得的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，我們對我們上市證券的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，持有本公司上市證券且其居住管轄區與中國訂立税務協定或類似安排的持有人，可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。
根據美國聯邦所得税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會對我們A類普通股或美國存託憑證的美國投資者造成不利後果。
根據我們的資產價值，這部分是基於我們的A類普通股和美國存託憑證的市值，以及我們資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。在任何課税年度，如果(I)我們在該課税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(Ii)我們的資產價值(通常以季度平均值為基礎)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則我們將被歸類為PFIC。
雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，並且我們將它們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是出於美國聯邦所得税目的而擁有我們的VIE，那麼我們很可能在本課税年度及以後的任何年度被視為PFIC
 
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納税年度。假設我們出於美國聯邦所得税的目的擁有VIE，並基於我們的收入和資產以及我們的A類普通股和美國存託憑證的價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成做出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們A類普通股或美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或隨後的應税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括此次發行的收益。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。如果我們是美國投資者持有我們A類普通股或ADS的任何納税年度的PFIC，我們的PFIC身份可能會給該投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。有關詳細信息，請參閲“Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項”。
我們的公司章程大綱和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的公司章程和公司章程包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們上市證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，通過香港或美國法院保護他們的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則、《開曼公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是
 
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開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能：
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根據美國證券法的某些民事責任條款，承認或執行美國法院對我們的判決；以及
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在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對我們施加責任。
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在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國和香港等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人或在香港註冊的公司的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，本文件中提到的大多數董事和高級管理人員居住在美國或香港以外的地方。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令該等股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事及高級管理人員的資產的判決。
根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
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《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；
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《金融監管條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則；以及
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《交易法》規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。
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我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
此外，納斯達克證券市場規則允許我們選擇依賴，並已選擇依賴於公司治理要求的某些豁免：
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根據納斯達克規則第5605(B)(1)條，董事會應由獨立董事佔多數；以及
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納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求審計委員會至少由三名成員組成。
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因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。
我們美國存託憑證的持有者可能比我們A類普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。
我們的美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，他們只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人不得出席本公司股東大會或直接在該等大會上投票。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。根據本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為14天。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的預先通知，使他們能夠在股東大會記錄日期之前撤回其美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便您能夠出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為了決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，董事可關閉吾等股東名冊及/或提前定出該等大會的記錄日期，而關閉吾等會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存托股份持有人在記錄日期前撤回其美國存託憑證相關股份而成為該等股份的登記持有人，以致美國存托股份持有人將無法出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，託管銀行將盡力通知美國存托股份持有人即將進行的表決，並安排將我們的表決材料送交他們。我們不能保證美國存托股份持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果其美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按他們的要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。
如果美國存託憑證持有人沒有就如何在股東大會上投票給託管人指示，除非在有限的情況下，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票其美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對他們的利益產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人沒有及時和適當地就如何在任何特定時間投票其美國存託憑證相關股票向託管機構發出投票指示
 
S-33
目錄
 
在股東大會上，託管機構將委託我們(或我們的被指定人)在股東大會上投票表決其美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
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未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；
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我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；
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我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；
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在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或
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會議將以舉手錶決方式進行表決。
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此全權委託書的效果是，如果美國存託憑證持有人沒有及時和適當地就如何在任何特定股東大會上投票其美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，則他們不能阻止其美國存託憑證相關的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
轉換我們的可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權權益。
我們發行了本金9億美元的2022年到期的可轉換優先票據，於2017年10月到期。部分或全部這些票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權利益。在公開市場出售A類普通股或可根據該等轉換髮行的美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證及A類普通股的現行市價造成不利影響。此外，票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能壓低我們的A類普通股和美國存託憑證的市場價格。我們A類普通股和美國存託憑證的價格可能會受到投資者可能出售我們的A類普通股和美國存託憑證的影響，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的A類普通股和美國存託憑證。
我們的ADS持有人在其ADS轉讓方面可能會受到限制。
在某些情況下，我們的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管人可以拒絕
 
S-34
目錄
 
一般在我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而適宜這樣做的任何時間，交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。
作為上市公司，我們的成本增加了。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
我們還將因在香港聯交所上市而產生額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們已經並可能在未來再次捲入美國的集體訴訟。例如，在美國新澤西州地區法院提起的兩起假定的證券集體訴訟中，我們以及我們某些現任和前任董事和高管被列為被告：安德魯·戈德史密斯訴微博。等人，民事訴訟第2號：17-cv-04728-src-clw(2017年6月27日立案)(《金匠案》)，馮晨訴微博。等人，民事訴訟編號2：17-cv-05694(2017年8月3日立案)(《陳某案》)。據稱，Goldsmith案件是代表一類據稱在2017年4月27日至6月22日期間因交易我們的美國存託憑證而蒙受損害的人提起的；陳案件據稱是代表一類據稱因在2016年4月28日至2017年6月19日期間交易我們的美國存託憑證而蒙受損害的人提起的。這兩起案件的起訴書都聲稱，我們公司的公開申報文件包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。2017年9月28日，法院作出命令，指定一名首席原告，合併兩起案件。2017年11月27日，首席原告提起合併集體訴訟。2018年1月26日，我公司和一名個人被告提起駁回修改後的起訴書的動議。2018年6月6日，法院批准了我司駁回集體訴訟的動議。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的董事和員工可能會因為他們在其他上市公司的職位而面臨額外的索賠和訴訟風險。例如，在美國對紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：阿里巴巴)上市的阿里巴巴集團以及阿里巴巴集團的某些高管和董事提起的潛在證券集體訴訟中，我們的一名董事張勇先生被列為被告，這些訴訟涉及螞蟻集團暫停計劃中的首次公開募股和某些反壟斷方面的事態發展，這些訴訟隨後已被合併。這些案件都與張勇先生以阿里巴巴集團首席執行官的身份有關。張勇還被列為正在美國對另一家美國上市公司提起的假定的證券集體訴訟的被告，這些訴訟仍處於初步階段，涉及張勇作為這家美國上市公司董事的身份。我們的董事會主席曹先生被列為正在美國對另一家美國上市公司提起的與管理層收購有關的假定證券集體訴訟的被告，這涉及到趙小蘭先生作為這家上市公司的董事和買方集團成員高管的身份。證券集體訴訟於 被駁回
 
S-35
目錄
 
2021年9月29日。2021年10月20日，原告通知法院，他們不會提出修改後的申訴。截至本文件日期，原告尚未提交上訴通知。存在針對我們的董事和員工的訴訟、索賠、調查和訴訟，即使它們不涉及我們的公司，也可能損害我們的聲譽，並對我們的股票和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們上市證券的交易價格產生負面影響。
上市後，我們將同時遵守香港和納斯達克的上市和監管要求。港交所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些特別對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的A類普通股在全球發售後的交易表現。
我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有人可以向託管機構存放A類普通股，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股於香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們的A類普通股在香港聯交所及我們在納斯達克的美國存託憑證的流通性和交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克與我們的美國存託憑證和我們的A類普通股分別在其交易的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券以及年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東預期的經濟回報水平。
與全球產品相關的風險
我們的A類普通股於香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或維持，而我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
完成全球發售後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。交易
 
S-36
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我們在納斯達克上的美國存託憑證的價格或流動資金可能不能反映我們的A類普通股在全球發售完成後在香港聯交所的價格或流動性。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在全球發售後沒有發展或持續，我們A類普通股的市價和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋香港、上海和深圳市場的2,000多筆股票證券交易。滬港通允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，也就是所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國大陸投資者就不會有直接和成熟的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過股票互聯互通交易的雙層投票權結構公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二上市公司的股票。目前尚不清楚本公司的A類普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易。本公司是一傢俱有雙重投票權結構的公司，上市後在香港進行第二上市。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過滬港通進行交易將影響中國內地投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們的A類普通股在香港聯交所的交易流動性。
在與此次發行相關的A類普通股定價和交易期間，我們在納斯達克交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，這可能會導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股價格下跌。
發售股份的定價將於確定價格之日確定。然而，我們的A類普通股在交割前不會在香港聯交所開始交易，預計在價格確定日後約四個香港營業日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股。因此，我們A類普通股的持有者面臨這樣的風險，即我們A類普通股的交易價格可能會在交易開始時因不利的市場狀況或在價格確定日至交易開始時間之間可能發生的其他不利事態發展而下跌。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克交易，其價格可能會波動，因此我們的美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港聯合交易所交易的A類普通股價格下跌。
我們在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。
關於我們在香港首次公開發行A類普通股，或香港IPO，我們將在香港設立會員分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所買賣的A類普通股，包括將於香港首次公開發售及可由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，將在香港股份登記冊上登記，而這些A類普通股在香港聯交所的交易將須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股的轉換和在納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們還打算將我們已發行的部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。
根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。
 
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目錄
 
據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們上市證券的交易價格和投資價值可能會受到影響。
我們在全球發售的A類普通股的購買者將立即經歷稀釋，如果我們未來增發A類普通股，還可能經歷進一步的稀釋。
我們在香港發行的A類普通股的首次公開發售價格高於緊接全球發售前向我們現有股東發行的已發行A類普通股的每股有形資產淨值。因此，在全球發售中購買我們A類普通股的買家將立即經歷預計有形資產淨值的稀釋。此外，我們可能會考慮在未來增發和發行A類普通股或股權相關證券，以籌集額外資金、為收購融資或用於其他目的。如果我們未來以低於每股有形資產淨值的價格增發A類普通股，我們A類普通股的購買者可能會經歷每股有形資產淨值的進一步稀釋。
 
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目錄​
 
某些財務數據
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的精選綜合全面收益表數據及精選綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自我們於2020 Form 20-F所包括的經審核綜合財務報表，並在此引入作為參考。以下精選的截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們的審計綜合財務報表，這些報表沒有包括在本文中，並根據美國公認會計準則編制。
截至2021年6月30日止六個月的精選經審計綜合全面收益表數據及精選經審計綜合現金流量數據以及截至2021年6月30日的精選經審計綜合資產負債表數據來源於我公司於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前6-k報表附件99.2中所包含的經審計綜合財務報表，並將其併入本文以供參考。截至2020年6月30日止六個月的精選綜合收益表數據及綜合現金流量表數據，乃根據我們於此引用的經審核綜合財務報表編制，並以與我們於2020年經審核綜合財務報表相同的基準編制。
您應與以下信息一起閲讀：(1)我們截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表和相關附註以及我們2020年Form 20-F中的第(5)項.經營和財務回顧及展望，(2)我們於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-k報表附件99.1中的“財務信息”，(3)我們截至2021年6月30日止六個月的經審計綜合財務報表及相關附註，以及(1)我們於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的6-k表格附件99.2所載的截至2020年6月30日止六個月的未經審計綜合財務報表；及(4)於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的本公司截至及截至9月30日9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表；以及(4)於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的當前6-k表格附件99.3所載的未經審計中期簡明綜合財務報表，以及本招股説明書補編其他部分或以引用方式併入本文的文件所載的其他財務資料。我們之前任何時期的歷史業績並不一定表明我們的業績在任何未來時期都是預期的。
業務合併報表精選
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合運營結果。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
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2018(1)
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2019(1)
​ ​
2020(1)
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2020(1)
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2021(1)
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(未經審計)
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(千美元，不包括每股和每美國存托股份數據)
​
合併運營報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣告和營銷收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方
​ ​ ​ ​ 1,172,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,712 ​ ​ ​ ​ ​ 497,855 ​ ​ ​ ​ ​ 728,818 ​ ​
阿里巴巴(2)
​ ​ ​ ​ 117,696 ​ ​ ​ ​ ​ 97,772 ​ ​ ​ ​ ​ 188,597 ​ ​ ​ ​ ​ 72,542 ​ ​ ​ ​ ​ 109,918 ​ ​
新浪
​ ​ ​ ​ 79,148 ​ ​ ​ ​ ​ 112,974 ​ ​ ​ ​ ​ 48,353 ​ ​ ​ ​ ​ 27,624 ​ ​ ​ ​ ​ 30,931 ​ ​
其他關聯方
​ ​ ​ ​ 130,200 ​ ​ ​ ​ ​ 117,028 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,985 ​ ​ ​ ​ ​ 22,682 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,499,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,155 ​ ​ ​ ​ ​ 616,006 ​ ​ ​ ​ ​ 892,349 ​ ​
增值服務收入
​ ​ ​ ​ 219,338 ​ ​ ​ ​ ​ 236,703 ​ ​ ​ ​ ​ 203,776 ​ ​ ​ ​ ​ 94,776 ​ ​ ​ ​ ​ 141,013 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,718,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,931 ​ ​ ​ ​ ​ 710,782 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033,362 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（3）
​ ​ ​ ​ 277,648 ​ ​ ​ ​ ​ 328,826 ​ ​ ​ ​ ​ 302,180 ​ ​ ​ ​ ​ 137,694 ​ ​ ​ ​ ​ 172,318 ​ ​
銷售和營銷（3）
​ ​ ​ ​ 527,424 ​ ​ ​ ​ ​ 465,339 ​ ​ ​ ​ ​ 455,619 ​ ​ ​ ​ ​ 211,220 ​ ​ ​ ​ ​ 298,368 ​ ​
產品開發（3）
​ ​ ​ ​ 249,873 ​ ​ ​ ​ ​ 284,444 ​ ​ ​ ​ ​ 324,110 ​ ​ ​ ​ ​ 150,370 ​ ​ ​ ​ ​ 197,985 ​ ​
一般和行政（3）（4）
​ ​ ​ ​ 43,755 ​ ​ ​ ​ ​ 90,721 ​ ​ ​ ​ ​ 101,224 ​ ​ ​ ​ ​ 47,298 ​ ​ ​ ​ ​ 62,850 ​ ​
善意和獲得的無形資產減損
​ ​ ​ ​ 10,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 1,109,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,133 ​ ​ ​ ​ ​ 546,582 ​ ​ ​ ​ ​ 731,521 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 609,264 ​ ​ ​ ​ ​ 597,584 ​ ​ ​ ​ ​ 506,798 ​ ​ ​ ​ ​ 164,200 ​ ​ ​ ​ ​ 301,841 ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (13,198) ​ ​ ​ ​ ​ 10,434 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​
投資已實現收益（損失）
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​
通過投資收益進行的公允價值變化，淨額（5）
​ ​ ​ ​ 40,074 ​ ​ ​ ​ ​ 207,438 ​ ​ ​ ​ ​ 35,115 ​ ​ ​ ​ ​ 117,517 ​ ​ ​ ​ ​ (69,495) ​ ​
投資相關減損（6）
​ ​ ​ ​ (24,074) ​ ​ ​ ​ ​ (249,935) ​ ​ ​ ​ ​ (211,985) ​ ​ ​ ​ ​ (3,920) ​ ​ ​ ​ ​ (66,625) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ 85,386 ​ ​ ​ ​ ​ 85,829 ​ ​ ​ ​ ​ 45,609 ​ ​ ​ ​ ​ 40,068 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (15,390) ​ ​ ​ ​ ​ (29,896) ​ ​ ​ ​ ​ (57,428) ​ ​ ​ ​ ​ (22,363) ​ ​ ​ ​ ​ (35,503) ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406 ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808 ​ ​
所得税費用前收入
​ ​ ​ ​ 668,842 ​ ​ ​ ​ ​ 602,397 ​ ​ ​ ​ ​ 375,913 ​ ​ ​ ​ ​ 306,631 ​ ​ ​ ​ ​ 191,805 ​ ​
減：所得税撥備
​ ​ ​ ​ 96,222 ​ ​ ​ ​ ​ 109,564 ​ ​ ​ ​ ​ 61,316 ​ ​ ​ ​ ​ 56,627 ​ ​ ​ ​ ​ 61,855 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 572,620 ​ ​ ​ ​ ​ 492,833 ​ ​ ​ ​ ​ 314,597 ​ ​ ​ ​ ​ 250,004 ​ ​ ​ ​ ​ 129,950 ​ ​
減：歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的淨利潤（損失）
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​
歸屬於微博股東的淨利潤
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 250,524 ​ ​ ​ ​ ​ 130,848 ​ ​
計算淨利潤時使用的份額
微博股東應佔份額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 223,751 ​ ​ ​ ​ ​ 225,452 ​ ​ ​ ​ ​ 226,921 ​ ​ ​ ​ ​ 226,535 ​ ​ ​ ​ ​ 227,936 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 232,683 ​ ​ ​ ​ ​ 226,412 ​ ​ ​ ​ ​ 227,637 ​ ​ ​ ​ ​ 227,129 ​ ​ ​ ​ ​ 229,429 ​ ​
 
S-40
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2020(1)
​ ​
2020(1)
​ ​
2021(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千美元，不包括每股和每美國存托股份數據)
​
每股普通股收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
每ADS收入（7）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
​
備註：
(1)
2018年1月1日，我們採用了新的收入指導ASC主題606“與客户的合同收入”，使用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日以後報告期的結果列在主題606下，而上期金額沒有調整，繼續按照我們的歷史會計方法在主題605下報告。主題606要求列報在收入中從“毛”到“淨”確認的增值税，這將導致收入和收入成本的同等減少，並按公允價值確認廣告易貨交易的收入和費用。
​
(2)
我們在2018年、2019年和2020年分別從阿里巴巴獲得了117.7美元、9,780萬美元和152.0美元的廣告和營銷收入。截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們還從阿里巴巴獲得了6,330萬美元和7,330萬美元的廣告和營銷收入。此外，阿里巴巴的一家子公司開始了廣告代理業務，並在2020年為我們的總收入貢獻了3,660萬美元，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月中，分別為我們的總收入貢獻了920萬美元和3,670萬美元。
​
(3)
股票薪酬在成本和費用中的分配如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位：千美元)
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,522 ​ ​ ​ ​ ​ 5,251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 6,837 ​ ​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ 9,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 21,187 ​ ​ ​ ​ ​ 28,628 ​ ​ ​ ​ ​ 33,093 ​ ​ ​ ​ ​ 14,452 ​ ​ ​ ​ ​ 18,213 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9,465 ​ ​ ​ ​ ​ 17,582 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 9,219 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 41,011 ​ ​ ​ ​ ​ 61,289 ​ ​ ​ ​ ​ 67,105 ​ ​ ​ ​ ​ 30,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,221 ​ ​
​
(4)
我們在2020財年通過了ASU2016-13《金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失的衡量》。指導意見要求計量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，考慮到過去的事件、當前狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，實體預計不會在資產的合同期限內收回這些資產。
​
(5)
對於那些沒有容易確定的公允價值的投資，我們選擇按成本、減值和隨後的可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。
​
(6)
投資相關減值包括對股權投資的減值費用、投資預付款以及對關聯方的貸款和應收利息。
​
(7)
每一張美國存托股份代表一股A類普通股。
​
 
S-41
目錄
 
選定的合併資產負債表數據
下表彙總了截至指定日期的綜合資產負債表數據。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in千美元）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,106 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 591,269 ​ ​ ​ ​ ​ 951,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,048 ​ ​ ​ ​ ​ 930,822 ​ ​
應收SINA金額
​ ​ ​ ​ 105,319 ​ ​ ​ ​ ​ 384,828 ​ ​ ​ ​ ​ 548,900 ​ ​ ​ ​ ​ 498,618 ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 694,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,258 ​ ​
總資產（1）
​ ​ ​ ​ 3,274,682 ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,186 ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,117 ​ ​ ​ ​ ​ 6,702,725 ​ ​
可轉換債務
​ ​ ​ ​ 884,123 ​ ​ ​ ​ ​ 888,266 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​ ​ ​ ​ 894,470 ​ ​
無擔保的高級票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,264 ​ ​
總負債(1)
​ ​ ​ ​ 1,526,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,522,367 ​ ​ ​ ​ ​ 3,448,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,595,107 ​ ​
淨流動資產
​ ​ ​ ​ 1,839,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835,323 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3,560,382 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,071,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,461 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 723,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,068 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 2,679 ​ ​ ​ ​ ​ (1,448) ​ ​ ​ ​ ​ 16,191 ​ ​ ​ ​ ​ 28,221 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,748,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828,616 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,259 ​ ​
​
注意：
(1)
我們自2019年1月1日起採用了新的租賃指南（ASO 2016-2），要求承租人確認經營租賃產生的資產和負債。我們在期限超過12個月的租賃合同的財務狀況表中確認了使用權資產和與租賃付款相關的負債（租賃負債）。
​
選定的合併現金流數據
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位：千美元)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 488,007 ​ ​ ​ ​ ​ 631,653 ​ ​ ​ ​ ​ 741,646 ​ ​ ​ ​ ​ 185,264 ​ ​ ​ ​ ​ 338,357 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (254,032) ​ ​ ​ ​ ​ (1,201,358) ​ ​ ​ ​ ​ (1,214,315) ​ ​ ​ ​ ​ (154,782) ​ ​ ​ ​ ​ (162,508) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ 791,869 ​ ​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ (3,775) ​ ​ ​ ​ ​ 92,565 ​ ​ ​ ​ ​ (12,841) ​ ​ ​ ​ ​ 14,187 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 233,643 ​ ​ ​ ​ ​ 218,389 ​ ​ ​ ​ ​ 361,859 ​ ​ ​ ​ ​ 19,266 ​ ​ ​ ​ ​ 190,262 ​ ​
年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,000,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​
末尾的現金和現金等價物
年度/期間
​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,251 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,106 ​ ​
COVID—19疫情對我們運營的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生重大影響，再加上新冠肺炎新變種引發的任何後續疫情。新冠肺炎的爆發導致我們的廣告和營銷客户減少了廣告預算，這影響了我們2020年的廣告收入和財務業績，
 
S-42
目錄
 
特別是在它的上半場。新冠肺炎疫情對我們的總收入造成了負面影響，應收賬款收回速度放緩，信用損失撥備增加。在國內疫情得到有效控制和業務恢復後，我們的廣告業務在廣告商情緒改善的支撐下逐步復甦。在中國，企業活動基本恢復，政府應急措施明顯放鬆，總體經濟正在逐步復甦。最近，在中國的多個城市，新冠肺炎病例越來越多，其中包括新冠肺炎三角洲變異病例。中國地方當局已經恢復了某些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家命令，我們可能不得不調整我們的運營的各個方面。此外，高度傳播的三角洲新冠肺炎變體已導致多個國家的當局重新實施限制，如口罩強制令、宵禁和對大型集會的禁令。圍繞新冠肺炎，包括新冠肺炎現有的和新的變體，以及它作為全球流行病的進一步發展，仍然存在重大的不確定性，包括針對新冠肺炎現有的和任何新的變體的疫苗計劃的有效性，以及它們對我們客户的廣告預算和更廣泛的支出的影響。目前無法合理估計任何業務中斷的程度以及對我們的財務業績和前景的相關影響。另見項目3.D.關鍵信息 - 風險因素 - 與我們業務相關的風險 - 我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，如新冠肺炎的爆發，以及自然災害，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。在我們2020年的20-F表格中。
 
S-43
目錄
 
與VIE和母公司相關的財務信息
以下是簡明合併時間表，顯示母公司、子公司和VIE的財務狀況、運營業績和現金流，剔除了截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的調整和合並總額（以千美元計）。2019年和2020年。
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​
濃縮鞏固
財務時間表
職位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等值物和短期投資
​ ​ ​ ​ 856,732 ​ ​ ​ ​ ​ 913,627 ​ ​ ​ ​ ​ 55,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,825,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,111 ​ ​ ​ ​ ​ 864,644 ​ ​ ​ ​ ​ 99,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,393 ​ ​ ​ ​ ​ 445,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,496,892 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ 366,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ 420,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 422,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,988 ​ ​ ​ ​ ​ 431,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,010 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 47,427 ​ ​ ​ ​ ​ 121,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,821 ​ ​ ​ ​ ​ 41,483 ​ ​ ​ ​ ​ 282,059 ​ ​ ​ ​ ​ 101,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424,905 ​ ​ ​ ​ ​ 41,261 ​ ​ ​ ​ ​ 199,843 ​ ​ ​ ​ ​ 55,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,757 ​ ​
應收集團金額
公司（1）
​ ​ ​ ​ 423,360 ​ ​ ​ ​ ​ 440,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (863,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596,748 ​ ​ ​ ​ ​ 632,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,229,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 732,216 ​ ​ ​ ​ ​ 968,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,700,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收金額
新浪
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,532 ​ ​ ​ ​ ​ 31,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,293 ​ ​ ​ ​ ​ 116,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,828 ​ ​ ​ ​ ​ 212,604 ​ ​ ​ ​ ​ 305,154 ​ ​ ​ ​ ​ 31,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 548,900 ​ ​
子公司投資
和VIE（2）
​ ​ ​ ​ 1,355,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,629) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,467,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,467,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,174 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,486 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,940 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,632 ​ ​
經營租賃資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,393 ​ ​ ​ ​ ​ 1,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,176 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,976 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,712 ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,767 ​ ​ ​ ​ ​ 275,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 647,039 ​ ​ ​ ​ ​ 380,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,721 ​ ​ ​ ​ ​ 394,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,466 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,130 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,852 ​ ​ ​ ​ ​ 10,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,020 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,492 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,353 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,576 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 2,636,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948,739 ​ ​ ​ ​ ​ 908,590 ​ ​ ​ ​ ​ (2,219,114) ​ ​ ​ ​ ​ 3,274,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,769,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,144 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,277) ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,670,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,550 ​ ​ ​ ​ ​ (4,167,451) ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,117 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,849 ​ ​ ​ ​ ​ 79,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,830 ​ ​ ​ ​ ​ 86,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,173 ​ ​ ​ ​ ​ 83,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,509 ​ ​
應計負債和其他負債
​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 129,855 ​ ​ ​ ​ ​ 181,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,437 ​ ​ ​ ​ ​ 20,124 ​ ​ ​ ​ ​ 186,184 ​ ​ ​ ​ ​ 254,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,872 ​ ​ ​ ​ ​ 6,145 ​ ​ ​ ​ ​ 209,056 ​ ​ ​ ​ ​ 341,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,753 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 33,972 ​ ​ ​ ​ ​ 65,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,994 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 41,921 ​ ​ ​ ​ ​ 66,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,783 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 57,452 ​ ​ ​ ​ ​ 85,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,684 ​ ​
 
S-44
目錄
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,513 ​ ​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,275 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,427 ​ ​ ​ ​ ​ 26,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,844 ​ ​
應付集團公司金額（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 423,360 ​ ​ ​ ​ ​ 440,563 ​ ​ ​ ​ ​ (863,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596,748 ​ ​ ​ ​ ​ 632,900 ​ ​ ​ ​ ​ (1,229,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 732,216 ​ ​ ​ ​ ​ 968,138 ​ ​ ​ ​ ​ (1,700,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃
責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,411 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​
可轉換債務
​ ​ ​ ​ 884,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884,123 ​ ​ ​ ​ ​ 888,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 888,266 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​
無擔保的高級票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,112 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,519 ​ ​ ​ ​ ​ 11,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,881 ​ ​ ​ ​ ​ 32,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,299 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 891,008 ​ ​ ​ ​ ​ 699,251 ​ ​ ​ ​ ​ 800,208 ​ ​ ​ ​ ​ (863,923) ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,704 ​ ​ ​ ​ ​ 967,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,229,648) ​ ​ ​ ​ ​ 2,522,367 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541,513 ​ ​ ​ ​ ​ (1,700,354) ​ ​ ​ ​ ​ 3,448,787 ​ ​
可贖回的
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
57,714
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
57,714
 ​ ​
股東權益總額（2）
​ ​ ​ ​ 1,745,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,488 ​ ​ ​ ​ ​ 108,382 ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,191) ​ ​ ​ ​ ​ 1,748,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,801,460 ​ ​ ​ ​ ​ 103,721 ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,629) ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,497,965 ​ ​ ​ ​ ​ (14,677) ​ ​ ​ ​ ​ (2,467,097) ​ ​ ​ ​ ​ 2,828,616 ​ ​
負債總額，可贖回非控制性
利益和股東權益
​ ​ ​ ​ 2,636,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948,739 ​ ​ ​ ​ ​ 908,590 ​ ​ ​ ​ ​ (2,219,114) ​ ​ ​ ​ ​ 3,274,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,769,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,144 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,277) ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,670,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,550 ​ ​ ​ ​ ​ (4,167,451) ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,117 ​ ​
​
 
S-45
目錄
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​
精簡合併運營結果時間表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入（3）
​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,367 ​ ​ ​ ​ ​ (842,617) ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,518 ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,867 ​ ​ ​ ​ ​ (834,843) ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,914 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,080 ​ ​ ​ ​ ​ (767,707) ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,931 ​ ​
總成本和
費用（3）
​ ​ ​ ​ (43,228) ​ ​ ​ ​ ​ (534,831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,373,812) ​ ​ ​ ​ ​ 842,617 ​ ​ ​ ​ ​ (1,109,254) ​ ​ ​ ​ ​ (62,905) ​ ​ ​ ​ ​ (489,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,451,468) ​ ​ ​ ​ ​ 834,843 ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,330) ​ ​ ​ ​ ​ (68,725) ​ ​ ​ ​ ​ (581,700) ​ ​ ​ ​ ​ (1,300,415) ​ ​ ​ ​ ​ 767,707 ​ ​ ​ ​ ​ (1,183,133) ​ ​
子公司收益權益/
VIE（2）
 ​ ​ ​ ​ 608,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 411,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非經營收入（損失）
​ ​ ​ ​ 5,688 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​ ​ ​ ​ 50,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ (8,095) ​ ​ ​ ​ ​ 10,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,813 ​ ​ ​ ​ ​ (30,053) ​ ​ ​ ​ ​ 40,717 ​ ​ ​ ​ ​ (141,549) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,885) ​ ​
所得税費用前的收入（損失）
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 612,256 ​ ​ ​ ​ ​ 92,967 ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ 668,842 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 630,204 ​ ​ ​ ​ ​ 31,769 ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ 602,397 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 597,261 ​ ​ ​ ​ ​ (122,884) ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ 375,913 ​ ​
減：所得税撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,518 ​ ​ ​ ​ ​ 35,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,827 ​ ​ ​ ​ ​ 23,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,316 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 551,738 ​ ​ ​ ​ ​ 57,263 ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ 572,620 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 544,377 ​ ​ ​ ​ ​ 8,032 ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ 492,833 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 540,954 ​ ​ ​ ​ ​ (127,893) ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ 314,597 ​ ​
減：歸屬於非控股淨利潤（虧損）
權益和可贖回非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
歸屬於微博股東的淨利潤
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 551,738 ​ ​ ​ ​ ​ 56,466 ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 544,377 ​ ​ ​ ​ ​ 9,874 ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 540,954 ​ ​ ​ ​ ​ (129,126) ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​
 
S-46
目錄
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​ ​
家長
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
總計
​
現金流的精簡合併計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提供的淨現金
(used在）運營活動（4）
​ ​ ​ ​ 42,960 ​ ​ ​ ​ ​ 398,309 ​ ​ ​ ​ ​ 46,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 488,007 ​ ​ ​ ​ ​ (32,371) ​ ​ ​ ​ ​ 765,011 ​ ​ ​ ​ ​ (100,987) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 631,653 ​ ​ ​ ​ ​ (32,179) ​ ​ ​ ​ ​ 616,563 ​ ​ ​ ​ ​ 157,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741,646 ​ ​
對集團的注資
公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集團公司提供的貸款
​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​ ​ ​ ​ (292,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 337,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,850) ​ ​ ​ ​ ​ (443,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 621,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,289) ​ ​ ​ ​ ​ (285,853) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投資
活動
​ ​ ​ ​ 169,540 ​ ​ ​ ​ ​ (92,329) ​ ​ ​ ​ ​ (331,243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (254,032) ​ ​ ​ ​ ​ (376,566) ​ ​ ​ ​ ​ (544,388) ​ ​ ​ ​ ​ (280,404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,201,358) ​ ​ ​ ​ ​ (770,406) ​ ​ ​ ​ ​ (170,951) ​ ​ ​ ​ ​ (272,958) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,214,315) ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 124,540 ​ ​ ​ ​ ​ (384,676) ​ ​ ​ ​ ​ (331,243) ​ ​ ​ ​ ​ 337,347 ​ ​ ​ ​ ​ (254,032) ​ ​ ​ ​ ​ (554,416) ​ ​ ​ ​ ​ (988,070) ​ ​ ​ ​ ​ (280,404) ​ ​ ​ ​ ​ 621,532 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201,358) ​ ​ ​ ​ ​ (914,695) ​ ​ ​ ​ ​ (459,668) ​ ​ ​ ​ ​ (272,958) ​ ​ ​ ​ ​ 433,006 ​ ​ ​ ​ ​ (1,214,315) ​ ​
集團公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ (2,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集團公司借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 292,347 ​ ​ ​ ​ ​ (337,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,850 ​ ​ ​ ​ ​ 443,682 ​ ​ ​ ​ ​ (621,532) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,289 ​ ​ ​ ​ ​ 285,853 ​ ​ ​ ​ ​ (430,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融資
活動
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ (2,000) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ 793,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 791,869 ​ ​ ​ ​ ​ 740,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​
提供的淨現金
(用於)融資活動
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ ​ 292,151 ​ ​ ​ ​ ​ (337,347) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ 793,599 ​ ​ ​ ​ ​ 177,850 ​ ​ ​ ​ ​ 441,952 ​ ​ ​ ​ ​ (621,532) ​ ​ ​ ​ ​ 791,869 ​ ​ ​ ​ ​ 740,446 ​ ​ ​ ​ ​ 144,289 ​ ​ ​ ​ ​ 290,234 ​ ​ ​ ​ ​ (433,006) ​ ​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​
匯率對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,565 ​ ​
現金淨增(減)
和現金等價物
​ ​ ​ ​ 168,281 ​ ​ ​ ​ ​ 57,716 ​ ​ ​ ​ ​ 7,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,643 ​ ​ ​ ​ ​ 206,812 ​ ​ ​ ​ ​ (48,984) ​ ​ ​ ​ ​ 60,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,389 ​ ​ ​ ​ ​ (206,428) ​ ​ ​ ​ ​ 393,749 ​ ​ ​ ​ ​ 174,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,859 ​ ​
現金和現金等價物在
新的開始
年份
​ ​ ​ ​ 113,783 ​ ​ ​ ​ ​ 855,912 ​ ​ ​ ​ ​ 31,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,953 ​ ​ ​ ​ ​ 282,064 ​ ​ ​ ​ ​ 913,628 ​ ​ ​ ​ ​ 38,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 488,876 ​ ​ ​ ​ ​ 864,644 ​ ​ ​ ​ ​ 99,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 282,064 ​ ​ ​ ​ ​ 913,628 ​ ​ ​ ​ ​ 38,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 488,876 ​ ​ ​ ​ ​ 864,644 ​ ​ ​ ​ ​ 99,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 282,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,393 ​ ​ ​ ​ ​ 274,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​
​
備註：
(1)
它代表母公司、VIE和我們的子公司之間的公司間餘額的抵銷。
​
(2)
代表母公司註銷對VIE和子公司的投資。
​
(3)
它代表在合併級別取消公司間服務費。
​
(4)
VIE支付給子公司的現金包括平臺授權服務費、技術支持服務費和運營支持服務費。VIE及其子公司截至2020年12月31日的經營活動提供的現金淨額已被修訂，以更正我們2020年20-F表中以前發佈的財務信息中的錯誤。
​
 
S-47
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們將從全球發售中獲得約港幣138340元萬或17760美元萬的淨收益。按國際發售每股普通股272.80港元或18870美元萬的要約價計算，出售股東預計將獲得約147030港元萬所得款項淨額。我們將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。
我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下目的：
•
約45%(假設不行使超額配售選擇權，約為62250港元萬)，用於繼續增長我們的用户基礎和用户參與度，並增強我們的內容生態系統，包括但不限於：
​
•
通過以下方式為我們的用户、客户和內容創作者培育我們的內容生態系統：(I)擴大我們的內容產品，包括推廣新的垂直內容，以滿足我們平臺上用户的新興趣，並投資於優質內容，以及(Ii)擴大與跨國公司的合作，並激勵有才華的內容創作者豐富我們的內容產品。此外，我們計劃通過促進視頻內容在我們平臺上的供應和消費來進一步豐富視頻內容提供，如加強與關鍵內容垂直領域的版權方合作，增加我們的視頻內容供應；
​
•
進一步開發創新的產品和功能，以滿足用户和廣告商不同和不斷變化的需求，並捕捉行業的任何新趨勢，方法是：(I)構建簡單實用的工具，供用户在我們的平臺上實時發現、創建和分發內容並與他人互動，例如創新的社交功能和內容編輯工具；以及(Ii)開發全方位的廣告解決方案，使客户能夠進行有效的營銷活動，特別是通過優化我們的視頻廣告產品和特定行業的廣告產品；以及
​
•
通過執行渠道營銷策略和促銷活動(如線上和線下促銷和營銷活動)來擴大我們的用户覆蓋範圍，以吸引來自不同人羣的用户，並通過與智能手機制造商和程序性購買合作伙伴的合作來提高用户獲取效率和用户參與度。例如，智能手機制造商可能會在新的智能手機上預裝我們的微博應用，這將是新用户的一個重要來源，而程序性購買合作伙伴，如頂級應用，可能會在流量疏導和用户激活方面幫助我們。
​
•
約25%(假設不行使超額配售選擇權，約34590港元萬)用於研發，以增強我們的用户體驗和貨幣化能力，包括但不限於：
​
•
優化我們的人工智能和大數據算法，並採用新的數據規則來提高我們推送的信息與用户的相關性，以增加用户粘性，從而優化我們的推薦引擎。這對我們的盈利也很重要，因為我們相信廣告也可以從社交背景中獲得更大的相關性，併成為用户體驗的一部分。
​
•
改進我們專有的混合雲平臺，進一步優化和促進我們平臺上高效的數據存儲、分發和分析，從而高效地實時處理我們平臺上產生的超大規模數據，特別是針對熱門話題；
​
•
進一步擴容我們的IT基礎設施，包括我們的視頻平臺和直播系統，以增強我們視頻編碼器的功能，高效處理我們平臺上產生的海量視頻數據，並改善用户在各種互聯網條件下在我們平臺上享受視頻和直播功能的體驗；
​
•
開發定製服務器技術，提升服務器配置和處理能力，讓單台服務器部署更多服務，加快服務間的訪問速度，提升用户體驗；
​
 
S-48
目錄
 
•
發展容器技術和裸機服務器技術，拓展業務；
​
•
開發塊存儲技術，實現服務熱遷移，在硬件出現故障時保持服務的正常運行；
​
•
投資研發邊緣計算平臺，提升圖片和視頻上傳速度，提升子彈聊天處理速度，實時處理用户行為數據，增強實時推薦功能；以及
​
•
為這些目的招聘、培訓和留住更多的研發人才。
​
•
約20%(約27670港元萬，假設不行使超額配售選擇權)，用於選擇性地進行戰略聯盟、投資和收購，包括但不限於：
​
•
建立戰略聯盟和合作夥伴關係，並對與我們的生態系統具有協同作用和互補性的業務進行投資和收購，包括那些可以增強我們的用户洞察力、技術、產品和生態系統的業務或資產；以及
​
•
投資業務或結成戰略聯盟和合作夥伴關係，進一步提升我們的盈利能力。截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未確定任何潛在合併或收購的具體目標。
​
•
約10%(假設超額配股權未獲行使，則約13830港元萬)用作營運資金及一般公司用途。
​
根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。
未使用的IPO募集資金淨額將僅以短期活期存款的形式存放在持牌銀行或認可金融機構。
在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於低風險、短期、有息、債務工具或存款。
 
S-49
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年9月30日的資本化：
•
按實際計算；以及
​
•
經調整後生效：(I)我們發行及出售5,500,000股A類普通股，按每股普通股272.80港元或相當於每股美國存托股份35.01美元的要約價計算，所得款項淨額為138340港元(合17760美元萬)，扣除承銷折扣及佣金及我們應支付的發售開支後，(Ii)出售股東於全球發售中出售該等股份而自動將5,500,000股B類普通股轉換為同等數目的A類普通股；假設國際承銷商並無行使購買額外A類普通股的選擇權，及(Iii)假設A類普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配不作任何調整。
​
本表格應結合經審計的綜合財務報表以及我們於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的2020 Form 20-F和當前Form 6-k報告(經修訂)中的附註閲讀，並通過參考全文加以限定，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位：千美元，股票數據除外)
​
長期債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動可轉債
​ ​ ​ ​ 895,505 ​ ​ ​ ​ ​ 895,505 ​ ​
非流動無擔保優先票據
​ ​ ​ ​ 1,537,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,840 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ ​ 2,433,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433,345 ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 74,170 ​ ​ ​ ​ ​ 74,170 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(面值0.00025美元；授權發行18億股；實際發行流通127,312,831股；調整後發行流通138,312,831股)
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
B類普通股(面值0.00025美元；2億股
授權，101,778,958股在實際發行和流通股
基礎上；以及96,278,958個已發行和未償還的基礎上)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,269,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,577 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 114,066 ​ ​ ​ ​ ​ 114,066 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 1,843,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,793 ​ ​
微博股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,226,943 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,495 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 29,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,300 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,256,243 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,795 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 5,763,758 ​ ​ ​ ​ ​ 5,941,310 ​ ​
 
S-50
目錄​
 
稀釋
倘閣下於全球發售中投資我們的A類普通股，閣下的權益將被攤薄至每股A類普通股公開發售價與本次全球發售後每股A類普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄乃由於每股A類普通股的公開發售價大幅超過現有股東應佔現有普通股的每股普通股有形賬面淨值。
我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值為30美元億，或每股A類普通股13.23美元，每股美國存托股份13.23美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃減去每股A類普通股的有形賬面淨值及我們將於扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，假設超額配售選擇權未獲行使後，按每股A類普通股的發行價272.80港元或35.01美元從全球發售所得的額外收益釐定。
若不考慮該等有形賬面淨值於2021年9月30日後的任何其他變動，除使我們將於2021年9月30日以每股A類普通股272.80港元的發行價發行及出售A類普通股所得款項淨額生效外，扣除承銷折扣及佣金及應付的發售開支後，吾等於2021年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行A類普通股13.68美元，或每股美國存托股份13.68美元。這相當於對現有股東的每股A類普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值立即增加0.45美元，對購買全球發售的A類普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股A類普通股21.33美元和每股美國存托股份21.33美元。
下表説明瞭這種稀釋：
​ ​ ​
每個A級
普通股
​ ​
每個美國存托股份
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
公開發行價
​ ​ ​ ​ 35.01 ​ ​ ​ ​ ​ 35.01 ​ ​
截至2021年9月30日的實際有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​
調整後的有形賬面淨值在全球發售生效後
​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​
在全球發售中對新投資者的有形賬面淨值稀釋
​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​
上述全球發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股A類普通股的公開發行價確定的。
若國際承銷商全面行使其對出售股東額外A類普通股的超額配售選擇權，則全球發售的經調整有形賬面淨值及攤薄至投資者的經調整有形賬面淨值將保持不變。
美元折算成港元，美元折算成人民幣，涉及淨收益和發行價，分別按7.7915港元兑1美元和人民幣6.3863元兑1美元的匯率計算，具體匯率見美聯儲理事會H.10統計數據。
 
S-51
目錄​
 
主要股東和銷售股東
除特別註明外，下表列出了截至2021年9月30日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
下表中的計算是基於截至2021年9月30日已發行的127,312,831股A類普通股和101,778,958股B類普通股，以及138,312,831股A類普通股和96,278,958股B類普通股，假設超額配售選擇權未被行使。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量以及該人的實際所有權和投票權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份和相關投票權，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份和相關投票權不包括在任何其他人的實際所有權百分比的計算中。
​ ​ ​
普通股受益
擁有之前的
全球產品
​ ​
投票
電源
在 之前
全球
提供服務
​ ​
普通
個共享
提供
​ ​
普通股受益
隨後立即擁有
全球產品
​ ​
投票
權力
緊接着
全球
提供服務
​
​ ​ ​
編號
​ ​
%†
​ ​
%††
​ ​
編號
​ ​
編號
​ ​
%†
​ ​
%††
​
董事和高管**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
曹
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洪都
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel Yong ZHANG
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
P克里斯托弗·Lu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
陳培宏
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
王高飛
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肥草
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
王偉
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
曹增輝
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 2,670,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,670,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
主要股東和銷售股東：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新浪公司(1)
​ ​ ​ ​ 101,778,958 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96,278,958 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​
Ali WB投資
控股有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 67,883,086 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,883,086 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
​
備註：
*
不到我們總流通股的1%。
​
**
趙小蘭和洪都的營業地址是北京市海淀區西北網東路10號新浪廣場8號，郵編：100193，人民Republic of China。
​
†
對於本欄中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量除以該個人或集團有權在 內收購的股份。
​
 
S-52
目錄
 
2021年9月30日後60個交易日，除以(1)229,091,789股，即截至2021年9月30日已發行普通股總數和(2)該個人或集團有權在2021年9月30日後60個交易日內收購的普通股數量。
††
對於本專欄中包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於截至2021年9月30日作為一個類別的所有已發行A類和B類普通股的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就所有事項投三票，但須經股東投票表決。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
​
(1)
代表101,778,958股B類普通股。新浪公司在開曼羣島註冊成立。新浪公司的營業地址是北京市海淀區西北網西路8號院10號新浪廣場，郵編100193，人民Republic of China。2021年3月22日，新浪合併控股有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司，前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪，新浪仍是倖存的公司。由於是次合併，新浪成為新浪集團控股有限公司的全資附屬公司，新浪集團控股有限公司是新浪MMXV有限公司(“新浪”)的全資附屬公司，新浪是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由曹先生控制的商業公司。截至本招股説明書增刊日，新浪由曹先生持有61.2%股權，劉雲利先生持有30.0%股權，其餘股份由新浪其他高級管理人員持有，包括杜紅都女士、王高飛先生及Bonnie Yi Zhang女士，彼等各自持有新浪總股本不足5%。新浪潮的所有有表決權股份均由曹先生持有，其餘均為無表決權股份。合併完成後，新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司，其股票也停止在納斯達克交易。新浪已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權可由聯席代表代表國際承銷商行使，直至根據香港公開發售申請提出申請的最後日期後30天，以公開發售價格額外購買最多1,650,000股A類普通股，由B類普通股轉換為B類普通股。
​
(2)
代表(I)58,883,086股A類普通股及(Ii)由美國存託憑證代表的9,000,000股A類普通股。此類持股信息是基於Ali WB於2016年9月9日提交給美國證券交易委員會的13D附表中包含的信息。
​
據我們所知，截至2021年9月30日，我們在轉換後的基礎上有68,415,156股普通股，由27名美國紀錄保持者持有，其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
高盛(亞洲)有限公司的聯屬公司高盛國際已與WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。高盛(亞洲)有限公司的聯屬公司高盛國際有責任透過促使高盛(亞洲)有限公司行使向出售股東購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股退還予WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited。
 
S-53
目錄​
 
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息；如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美國存托股份持有人分配該等股息，但須受存款協議的條款所規限，包括據此須支付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
S-54
目錄​
 
股本説明
普通股
普通股類別
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於股息權和其他資本分配權。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I)如果在任何時間，新浪公司及其關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)持有的已發行B類普通股總數少於我公司已發行B類普通股的5%(5%)，且此後我公司不得發行B類普通股，則每股B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股，以及(Ii)在(A)任何出售、轉讓、B類普通股持有人轉讓或處置B類普通股予並非趙小蘭先生(“創辦人”)或創辦人聯營公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體；或(B)任何b類普通股的任何直接或間接持有人，包括但不限於取得任何新浪母公司“控制權”的創辦人或創辦人聯營公司以外的任何人士(例如與創辦人訂立協議共同控制新浪母公司)的控制權變更，即使創辦人或創辦人關聯公司仍然擁有新浪母公司的共同“控制權”，該等B類普通股仍須自動及即時轉換(以重新指定的方式)為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
“控制”是指有權(A)控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員，或(B)通過授權書、投票委託書、股東協議或其他方式行使或控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構行使或控制50%或以上投票權的行使。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集團控股有限公司、新浪公司以及未來可能設立的新浪公司其他中間控股公司。
投票權
普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席、發言及表決，除非本公司美國存託憑證或股份上市的證券交易所或指定證券交易所的規則要求股東放棄投票以批准所考慮的事項。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。A類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，B類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等必須每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
 
S-55
目錄
 
股東年度大會和任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東於有關大會日期合共持有所有親身或受委代表出席的所有股份所附帶的不少於10%的投票權，該等股份有權在股東大會上投票。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名股東以每股一票的基準，持有合共不少於所有親身或受委代表出席的所有股份所附全部投票權的10%，要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。
股東提案
根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如任何一名或多名股東要求持有合共不少於所有親身或受委代表出席的所有股份的10%投票權，並以每股一票為基準，而該等股份有權在股東大會上投票，董事會應召開特別大會。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們並無義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱及章程細則規定，除該年的任何其他會議外，本公司每年須舉行一次股東大會作為年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。
 
S-56
目錄​
 
有資格未來出售的股票
緊接全球發售結束後，我們將有138,312,831股A類普通股和96,278,958股B類普通股已發行和發行(或139,962,831股A類普通股和94,628,958股B類普通股，如果超額配售選擇權被全部行使)，不包括為批量發行A類普通股而發行的8,700,524股A類普通股，為截至2021年9月30日根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的。
於全球發售中出售的所有A類普通股將可自由轉讓，而不受限制或根據證券法進一步登記。在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會對我們的美國存託證券和A類普通股的現行市價造成重大不利影響。
鎖定協議
吾等、吾等董事及行政人員及主要股東(包括出售股東)於全球發售開始前已訂立鎖定協議，據此吾等及彼等已同意，除有限的例外情況外，未經聯席保薦人及聯席代表(本身及承銷商)事先書面同意，不會以美國存託憑證或其他方式，以提供、質押、發行、出售任何期權或合約的方式，直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股。或以美國存託憑證或其他方式轉換為吾等普通股或可交換或可行使的任何證券，由國際包銷協議日期開始至上市日期(包括上市日期後90天)止。請參閲“承銷 - 鎖定協議”。在90天期限屆滿後，我們和出售股東持有的普通股或美國存託憑證可以根據證券法規則第144條出售，或通過登記公開發行的方式出售。
除出售股東外，吾等並不知悉任何其他主要股東計劃出售本公司大量普通股或美國存託憑證。然而，一個或多個可轉換或可交換為我們的美國存託憑證或普通股或可為我們的美國存託憑證或普通股行使的證券的一個或多個現有股東或擁有人可處置大量我們的美國存託憑證或普通股。我們無法預測我們的美國存託憑證或普通股的未來銷售，或未來可供出售的美國存託憑證或普通股，會不時對我們的美國存託憑證交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
根據《證券法》第144條規則定義的“受限制證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開銷售，例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。一般而言，自吾等成為申報公司後90天起，在出售時並不是且在出售前三個月內並未持有吾等受限證券且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士，將有權在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券，並有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售大量受限證券(連同與之合計的任何銷售)，但不得超過以下較大者：
•
以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的A類普通股的1%，假設未行使超額配售選擇權，則在緊接本次發行後將相當於1,383,128股A類普通股；或
​
•
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的A類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。
​
 
S-57
目錄
 
根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。
規則編號：701
一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本公司首次公開發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，向本公司購買普通股的每位員工、顧問或顧問均有資格在本公司成為申報公司90天后根據第144條轉售該等普通股，但不遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
 
S-58
目錄​
 
A類普通股與美國存託憑證之間的換算
A類普通股在香港的交易和結算
我們的A類普通股將在香港聯交所以20股普通股為主板進行交易。我們A類普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：
(a)
香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；
​
(b)
證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；
​
(c)
每筆買賣交易收取港幣0.5元的交易關税。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；
​
(d)
每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；
​
(e)
交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；
​
(f)
股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；
​
(g)
經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及
​
(h)
香港股份登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記車主轉讓給另一名登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。
​
投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統保存的指定中央結算系統參與者的股票賬户的投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統操作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的轉換
關於我們的A類普通股在香港首次公開發售，或香港公開發售，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們位於開曼羣島的主要股份過户登記處環球註冊中心有限公司保存。
全球發售的所有A類普通股將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和交易。如下文進一步詳述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。
 
S-59
目錄
 
為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們已發行的部分A類普通股從我們於開曼羣島備存的股東名冊移至我們的香港股份登記冊。
隨着A類普通股在香港聯交所上市，所有A類普通股用於發行美國存託憑證的存款和A類普通股在註銷美國存託憑證時的所有提款將以A類普通股的形式在我們的香港股票登記冊上登記，所有與此相關的公司訴訟將通過託管人在中央結算系統的託管賬户進行處理，符合適用於中央結算系統 - 合格證券的規則和程序，在每一種情況下，除下文所述的若干例外情況外，上述規定並不適用於本公司及受託保管人所釐定的若干受限制A類普通股及A類普通股，該等股份將透過我們於開曼羣島的主要股東名冊登記。
我們的美國存託憑證
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證以美元進行交易。
可以持有美國存託憑證：
(a)
直接以他或她的名義註冊實物證明形式的ADR，
​
(b)
間接地，通過經紀或保管賬户，或
​
(c)
通過“直接登記系統”中的參與者或經紀人蔘與者以簿記形式持有的“直接登記美國存託憑證”，是指由存託信託公司(“DTC”)為無證登記證券所有權而建立的系統，託管人利用該系統來記錄美國存託憑證的所有權，而無需頒發證書，在這種情況下，所有權由託管機構向有權獲得該所有權的美國存託憑證持有人發佈的定期聲明來證明。
​
如果美國存託憑證所有者決定通過其經紀或託管賬户持有其美國存託憑證，他或她必須依靠其經紀人或銀行的程序來維護其作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC清算和結算系統的參與者持有美國存託憑證等證券。通過直接存託憑證持有的美國存託憑證將直接登記在直接存託憑證的代名人名下，通過在持有人名下登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證，或通過在直接登記系統中持有，託管銀行可以根據該系統登記無憑證的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。
我們美國存託憑證的託管人是摩根大通銀行，其辦公室位於美國紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179，United States of America。
將在香港交易的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者，必須將A類普通股存放或讓其經紀人將A類普通股存放於託管人的香港託管人摩根大通銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。
在香港交易的A類普通股以換取美國存託憑證的存款涉及以下程序：
(a)
如A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的遞交函。
​
 
S-60
目錄
 
(b)
如A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並通過託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的意見書。
​
(c)
在支付其費用和開支、支付或扣除託管人的費用和費用，以及支付任何税費或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)，並且在任何情況下均受存款協議條款的約束時，存託機構將按照投資者(S)的要求發行相應數量的美國存託憑證，如果此類美國存託憑證將通過存託憑證直接登記系統以簿記形式持有，則該美國存託憑證將交付給投資者或其經紀人指定的人(S)的指定存託憑證賬户。
​
對於存放在中央結算系統的A類普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為在香港交易的A類普通股
持有美國存託憑證並有意將其持有的美國存託憑證轉換為A類普通股在香港聯交所交易的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證，並從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該A類普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
(a)
要從我們的美國存托股份計劃中撤出A類普通股，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交此類美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還應交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。
​
(b)
於支付或扣除其費用及開支、支付中央結算系統的費用及開支，以及支付任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或收費(如適用)，並在所有情況下受存款協議條款的規限，託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。
​
(c)
如果投資者傾向於在中央結算系統外領取A類普通股，則必須先領取中央結算系統的普通股，然後再安排退出中央結算系統。投資者隨後可獲得一份由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以自己的名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。
​
對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將不能在香港聯交所交易A類普通股。
可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以方便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。我們沒有任何義務維持或增加香港股份登記冊上的A類普通股數量，以方便該等撤資。
 
S-61
目錄
 
託管要求
在託管人發行美國存託憑證或者允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
(a)
支付存款協議規定的所有金額，包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用以及任何有效的股票轉讓或登記費用；
​
(b)
出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和合法性的令人滿意的證明；以及
​
(c)
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於提交轉賬文件。
​
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓A類普通股以提取A類普通股或將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就每次普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付最高5美元(或更少)，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取A類普通股有關。
 
S-62
目錄​
 
承銷
全球產品
本公司A類普通股的發行，在此簡稱為全球發行。全球服務包括：
•
下文“香港公開發售”中所述的在香港發行1,100,000股A類普通股(以下簡稱“香港公開發售股份”)，我們稱為“香港公開發售”；以及
​
•
發售9,900,000股A類普通股(包括出售股東將發售的5,500,000股A類普通股，並在我們的A類普通股在香港聯交所上市前由B類普通股轉換為A類普通股)(受國際承銷商選擇購買下文提及的額外A類普通股的選擇權)(“國際發售股份”，與香港發售股份一起，稱為“發售股份”)，我們稱之為“國際發售”。
​
根據適用法律，國際發售由美國發售和美國以外的非美國發售組成。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中最初在美國境外發行和銷售的A類普通股可能會不時在美國轉售。
高盛(亞洲)有限公司、瑞士信貸(香港)有限公司、里昂證券有限公司及中金公司香港證券有限公司為是次全球發售的聯席代表(“聯席代表”)。
根據香港包銷協議的條款及在香港包銷協議(定義見下文)的規限下，以下香港承銷商已各自同意申請或促使申請以下所示數目的A類普通股。
香港承銷商
​ ​
數量：
A類
普通股
​
高盛（亞洲）有限責任公司
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
瑞士信貸(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 242,000 ​ ​
里昂證券有限公司
​ ​ ​ ​ 187,000 ​ ​
中金公司香港證券有限公司
​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​
德意志銀行香港分行
​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​
野村國際(香港)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​
華泰證券金融控股(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
Value Capital Limited
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
海通證券國際證券有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
abci證券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
民銀證券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商銀行國際金融有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計：
​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​
根據國際承銷協議（定義見下文）的條款和條件，以下國際承銷商已分別同意購買或促使買家向我們和出售股東購買，並且我們和出售股東已同意向他們或該等買家出售下文所示數量的A類普通股：
 
S-63
目錄
 
國際承銷商
​ ​
數量：
A類
普通股
​
高盛（亞洲）有限責任公司
​ ​ ​ ​ 4,950,000 ​ ​
瑞士信貸(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 2,178,000 ​ ​
里昂證券有限公司
​ ​ ​ ​ 1,683,000 ​ ​
中金公司香港證券有限公司
​ ​ ​ ​ 792,000 ​ ​
德意志銀行香港分行
​ ​ ​ ​ 123,750 ​ ​
野村國際(香港)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 74,250 ​ ​
華泰證券金融控股(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 49,500 ​ ​
Value Capital Limited
​ ​ ​ ​ 49,500 ​ ​
海通證券國際證券有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
abci證券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
民銀證券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商銀行國際金融有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計：
​ ​ ​ ​ 9,900,000 ​ ​
香港承銷商和國際承銷商在本文中統稱為承銷商。
假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，在全球發售中發售的11,000,000股A類普通股將佔緊接全球發售完成後我們已發行普通股的約4.7%。倘若該等購股權獲悉數行使，則本公司於緊接全球發售完成後發行的普通股將佔本公司已發行普通股的5.4%(未計及根據股份獎勵計劃將發行的普通股，包括根據已予或可能不時授予的購股權或其他獎勵而將予發行的普通股)。
承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列公開發行價發行本公司A類普通股。承銷商有義務認購併支付在此發行的所有A類普通股(如果有任何此類股份)。承銷商發售我們的A類普通股，須視乎收受及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。
香港交易所已原則上批准本公司A類普通股上市及買賣，股份代號為“9898”。這些股票將在董事會批量交易，每股20股。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“WB”。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。聯席代表可能同意向承銷商分配若干我們的A類普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由聯合代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
香港公開發售
首次公開發行A類普通股數量
我們按公開發售價格發售1,100,000股A類普通股，供香港公眾認購，約佔全球發售可供認購股份總數的10%。根據香港公開發售發售股份的數目，取決於國際發售股份與香港公開發售股份之間的任何重新分配，將相當於緊隨全球發售完成後已發行普通股總數的約0.5%(假設國際承銷商有權額外購買普通股)
 
S-64
目錄
 
股份並無行使，且不計入根據股份獎勵計劃將發行的普通股，包括根據已予或可能不時授予的購股權或其他獎勵的行使)。
香港公開招股面向香港公眾以及機構和專業投資者。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。
完成香港公開發售須遵守以下“-全球發售條件”所載的條件。
分配
根據香港公開發售向投資者分配發售股份將完全基於根據香港公開發售收到的有效申請數量。
分配基準可能會有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配，而那些未能通過投票的申請者可能得不到任何香港發售股票。
香港公開發售可供分配的香港發售股份總數(在計及下文所述的任何重新分配後)將平均分配至兩個池：A池及B池。A池中的香港發售股份將按公平原則分配予已申請香港發售股份的申請人，總價為港幣500萬元(不包括經紀、證監會交易徵費及香港聯交所應付交易手續費)或以下。B池香港發售股份將按公平原則分配予已申請香港發售股份總價超過500萬港元(不包括經紀、證監會交易徵費及香港聯交所應付交易手續費)及不超過b池總價值的申請人。
投資者應注意，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的“價格”指申請認購時的應付價格(不論最終釐定的公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從這兩個池中獲得。根據香港公開發售提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過550,000股香港發售股份的申請均可被拒絕。
在提交香港發售股份申請之前，申請人應考慮到任何減少發售股份數量的公告可能會在提交香港公開發售申請的最後一天才發佈。該通知還將酌情包括對本招股説明書補充文件中目前包含或以引用方式納入的營運資金報表和全球發售統計數據的確認或修訂，以及可能因任何此類削減而發生變化的任何其他財務信息。如果沒有如此發佈任何此類通知，則發售股份的數量將不會減少。
重新分配
香港公開發售與國際發售之間發售股份的分配須重新分配。香港聯交所上市規則實務備註18第4.2段規定設立追回機制，如達到若干訂明總需求水平，可將香港公開發售的發售股份數目增加至全球發售發售股份總數的某個百分率。
 
S-65
目錄
 
若根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為：(A)15倍或以上但不足50倍、(B)50倍或以上但少於100倍及(C)根據香港公開發售初步可供發售股份總數的100倍或以上，則發售股份將由國際發售重新分配予香港公開發售。由於此項重新分配，香港公開發售的發售股份總數將增至3,300,000股發售股份(就(A)項而言)、4,400,000股發售股份(就(B)項而言)及5,500,000股發售股份(就(C)項而言)，分別相當於根據全球發售初步可供發售的發售股份總數約30%、40%及50%(於國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權前)。於每種情況下，重新分配予香港公開發售的額外發售股份將於A池及B池之間分配，而分配予國際發售的發售股份數目將按聯合代表認為適當的方式相應減少。
此外，聯名代表可將國際發售的發售股份重新分配至香港公開發售，以滿足根據香港公開發售提出的有效申請。
如香港公開發售股份未獲悉數認購，聯名代表可按聯名代表認為適當的比例，向國際發售重新分配全部或任何未認購的香港發售股份。
將於香港公開發售的發售股份及將於國際發售發售的發售股份可根據上文向香港聯交所申請的另一種追回機制，由聯席代表酌情在該等發售之間重新分配。根據香港聯交所發出的指引函件HKEx-GL91-18，如該等重新分配並非根據上述追回機制進行，則在該等重新分配後可再分配予香港公開發售的發售股份的最高總數不得超過香港公開發售初步分配股份的兩倍(即2,200,000股A類普通股，相當於根據全球發售初步可供發售的發售股份總數約20%)。
應用程序
每名香港公開發售申請人須在其提交的申請書中作出承諾及確認，表明其本人及其所代表的任何人士(S)並未申請或持有、或表明擁有國際發售股份項下的任何國際發售股份，亦不會申請、認購或表明擁有權益。如該承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配發國際發售股份，則該申請人的申請可被拒絕。
根據香港公開發售申請，申請人除須就每股發售股份支付經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易手續費外，於申請時須支付每股發售股份最高公開發售價格港幣388.00元，合共港幣7,838.20元，每批20股A類普通股。如按《定價》所述方式最終釐定的公開發售價格低於每股A類普通股388.00港元的最高公開發售價格，將向成功申請的申請人支付適當的退款(包括經紀、證監會交易徵費及應佔盈餘申請款項的香港聯交所交易手續費)，而不收取利息。
香港承銷協議
本公司已與香港承銷商訂立日期為2021年11月26日的承銷協議，或香港承銷協議，與香港公開發售有關。
國際發售
首次公開發行A類普通股數量
此次國際發行將包括髮行9,900,000股A類普通股(包括由出售股東發行並由B類轉換而來的5,500,000股A類普通股)
 
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(Br)吾等及出售股東於香港聯交所上市前發行的A類普通股)，約佔全球發售可供發售股份總數的90%(視乎國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)。根據國際發售發售的發售股份數目，須受國際發售股份與香港公開發售股份之間的任何重新分配所規限，將相當於緊隨全球發售完成後已發行普通股總數約4.2%(假設國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權並未獲行使，且未計及將根據股份獎勵計劃發行的普通股，包括根據已予或可能不時授予的購股權或其他獎勵的行使)。
分配
此次國際發行將包括在美國發行A類普通股，以及向美國以外其他司法管轄區的機構和專業投資者以及其他投資者發行非美國股票。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售分配發售股份將按照“詢價”程序進行，並基於多項因素，包括需求水平及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及是否預期有關投資者於香港聯交所上市後可能會進一步買入A類普通股及/或持有或出售其A類普通股。潛在的專業和機構投資者將被要求具體説明他們準備以不同價格或特定價格收購的國際發行A類普通股的數量。此項分配旨在導致A類普通股在建立穩固的專業和機構股東基礎的基礎上進行分配，從而有利於我們和股東的整體利益。
聯名代表(代表其本人及代表承銷商)可要求根據國際發售獲發售股份及已根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯名代表提供足夠資料，以便他們識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發售項下的任何發售股份分配之外。
重新分配
根據國際發售將發行或出售的發售股份總數可能會因“-香港公開發售 - 重新分配”所述的回撥安排、國際承銷商行使認購全部或部分額外A類普通股的選擇權及/或對原來包括在香港公開發售內的未認購發售股份進行任何再分配而有所改變。
國際承銷協議
我們已在最終招股説明書附錄的日期與(其本人及國際承銷商的)聯名代表和與國際發行有關的出售股東等訂立了國際承銷協議或國際承銷協議。
在美國的銷售額
一些國際承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國註冊的經紀交易商關聯公司高盛有限責任公司在美國發行我們的A類普通股。瑞士信貸(香港)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的聯屬經紀交易商瑞士信貸證券(美國)有限責任公司在美國發售我們的A類普通股。中金公司香港證券有限公司不是
 
S-67
目錄
 
在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，在其行為可能被視為參與美國A類普通股的要約或銷售的範圍內，根據適用的法律和法規，這些要約或銷售將通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。德意志銀行香港分行將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀自營商關聯公司德意志銀行證券公司在美國發行我們的A類普通股。其他一些國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發售或出售我們的任何A類普通股。
薪酬和費用
下表顯示了我們和出售股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。這些金額包括可能支付給承銷商的全球發行總收益，並在沒有行使和完全行使國際承銷商購買最多1,650,000股A類普通股的選擇權的情況下顯示，這些A類普通股將從1,650,000股B類普通股轉換為額外的1,650,000股A類普通股。支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔全球發行總收益的2.0%(假設沒有行使購買額外A類普通股的選擇權)。本演示文稿基於國際發售及香港公開發售每股A類普通股272.80港元的公開發行價。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
由我們支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ 港幣$ 5.4560 ​ ​ ​ ​ 港幣$ 5.4560 ​ ​
由出售股東支付 ​ ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ 港幣$ 5.4560 ​ ​ ​ ​ 港幣$ 5.4560 ​ ​
合計
​ ​ ​ 港幣$ 60,016,000.00 ​ ​ ​ ​ 港幣$ 69,018,400.00 ​ ​
我們已同意在符合若干條件的情況下，向承銷商償還與全球發售有關的法律顧問費用及開支，以及若干與發售相關的開支，總額最高可達約2,170港元萬(US$280萬)。
除承銷折扣及佣金外，本公司須支付的招股費用估計約為8,700港元萬(1,120美元萬)，包括註冊、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用。
國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權
關於全球發售，出售股東已授予國際承銷商權利，可由聯席代表(代表國際承銷商)隨時行使，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期後30天為止，以國際發售下的公開發售價格(其中包括)，購買最多1,650,000股由1,650,000股B類普通股轉換而成的額外A類普通股，相當於根據全球發售初步可供發售的A類普通股總數不超過15%。
高盛(亞洲)有限公司的聯屬公司高盛國際預計將與WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。我們登記借入的股票只是為了允許高盛國際或其關聯公司在期權期間交付與結算交易有關的股票。高盛國際有責任透過促使高盛(亞洲)有限公司行使向出售股東購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股退還予WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited。承銷商將不會就A類普通股的貸款向我們或WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited支付任何費用或其他報酬。
不會因國際承銷商行使認購額外A類普通股的選擇權而增發A類普通股。如果國際承銷商行使認購增發A類普通股的選擇權，將發佈公告。
 
S-68
目錄
 
鎖定協議
除(I)根據全球發售發行、要約及出售發售股份(包括根據國際承銷商購買額外普通股的選擇權)外，(Ii)根據股份獎勵計劃的條款授予或發行證券，(Iii)任何普通股的資本化發行、資本削減或合併或拆細，(Iv)根據我們於國際包銷協議日期存在的任何股份回購計劃進行任何證券回購，及(V)吾等於2017年10月發行的本金總額達9億美元的與2022年到期的可轉換優先票據有關的任何證券的發行，在自國際承銷協議日期起至上市日期或禁售期後90天止期間內，吾等已向各聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、國際承銷商及聯席保薦人承諾不：未經聯合代表(代表國際承銷商)事先書面同意，且除非符合上市規則的要求，否則
(a)
要約、配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、簽約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、抵押、借出、授予或出售認購或購買、授予或購買任何期權、認股權證、合約或配發、發行或出售的權利，或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或美國存託憑證或其他證券，或就本公司的任何普通股或美國存託憑證或其他證券直接或間接、有條件或無條件地轉讓或處置或訂立產權負擔，或上述任何證券的任何權益(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或代表收取本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券的權利，或任何認股權證或其他購買本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券的權利，或與發行存託憑證有關的本公司任何普通股或其他證券的存款)，或存放本公司任何普通股或其他證券；或
​
(b)
訂立任何互換或其他安排，將本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券的所有權，或上述任何證券的任何權益(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或代表接受本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券的權利，或任何認股權證或其他購買權，或上述任何證券的任何權益)的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或
​
(c)
達成與上文(A)項或(B)項規定的任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
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(d)
向上文(A)、(B)或(C)段規定的任何交易提出或訂立合同，或同意或宣佈任何意向，
​
在每種情況下，不論上文(A)、(B)或(C)段所述的任何交易將以交付本公司普通股或美國存託憑證或其他證券的方式結算，或以現金或其他方式結算(不論該等普通股或美國存託憑證或其他股份或證券的發行是否將於禁售期內完成)。
與董事、高管和主要股東的鎖定協議
本公司各董事、行政人員及主要股東已與香港承銷商及國際承銷商達成協議，在價格釐定日期起至上市日期後90天止期間內，未經聯席保薦人及聯席代表事先書面同意，本公司不會直接或間接作出要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置。本公司任何美國存託憑證或普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券(包括但不限於美國存託憑證或普通股或根據美國證券交易委員會規則及法規可被視為由禁售方實益擁有的其他證券，以及行使認股權或認股權證時可能發行的證券)，或公開披露
 
S-69
目錄
 
(Br)有意作出任何要約、出售、質押或處置，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓美國存託憑證或普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露訂立任何該等互換或其他協議的意向，不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易是以交付美國存託憑證或普通股或該等其他證券的方式結算，(3)以現金或其他方式或(3)就登記任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。除其他事項外，前一段所述的限制不適用於：
•
以遺囑繼承或無遺囑分配的方式轉讓美國存託憑證股份或普通股或其他有價證券，如一份或多份善意贈與；
​
•
任何被禁售方在公開市場上收購的美國存託憑證或普通股；
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•
根據本公司股權激勵計劃授予的股票期權或其他類似獎勵的行使；但此類限制適用於因行使該等計劃而發行的任何美國存託憑證或普通股；
​
•
{br]任何普通股或其他證券，其主要目的是通過無現金退還或其他方式履行任何税收或其他政府預扣義務，涉及根據香港招股説明書披露的我們的股權激勵計劃授予的任何獎勵或基於股權的補償，或由於遺囑繼承或無遺囑分配而與税收或其他義務有關的任何普通股或其他證券；
​
•
轉給禁閉方直系親屬成員或直接或間接受益人為禁閉方和/或直系親屬成員的信託；
​
•
根據任何合同安排將被禁售方的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給我們，該合同安排規定吾等回購禁售方的普通股或此類其他證券，或與被禁售方終止受僱或禁售方在收到該等普通股或其他此類證券時未能滿足某些條件有關；
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•
根據函件協議之日存在的股東協議或合夥協議，向有限合夥人、禁售方成員或股東轉讓或分配美國存託憑證、普通股或其他證券；
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•
根據股票借用協議借給穩定管理人的任何普通股，
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•
我們於2017年10月發行的與2022年到期的本金總額為9億美元的可轉換優先票據相關的任何證券的發行；
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•
根據全球發售發售及出售發售股份(包括根據國際承銷商購買額外普通股的選擇權)；及
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•
在鎖定協議日期之前根據交易所法案規則10b5-1通過的交易計劃進行的任何銷售，但須受某些條件的限制，或在鎖定協議日期或之後根據交易所法案規則10b5-1通過的交易計劃的建立，前提是在禁售期內沒有根據該計劃進行轉讓，並且滿足某些其他條件。
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全球發售條件
是否接受所有認購要約股份的申請將取決於：
(a)
香港聯交所批准已發行及將根據全球發售發行或出售的普通股(包括根據國際承銷商行使認購權購買額外A類普通股而可能發行的股份)及根據股份獎勵計劃將發行的普通股在香港聯交所主板上市及進行交易，而該項批准其後並未於上市日期前撤回或撤銷；
​
 
S-70
目錄
 
(b)
發行股份的定價已由聯合代表(為他們自己和代表承銷商)與我們達成一致；
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(c)
在價格確定日期或前後簽署和交付國際承銷協議；以及
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(d)
香港承銷商在香港承銷協議下的義務和國際承銷商在國際承銷協議下的義務變為並保持無條件，並且沒有按照各自協議的條款終止，
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於各承銷協議所指明的日期及時間當日或之前(除非及在該等日期及時間之前有效豁免該等條件)，且無論如何不得遲於香港招股章程日期起計30天內。
完成香港公開發售及國際發售的其中一項條件是，另一項發售成為無條件的，且並未根據其條款終止。
交易安排
假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。在香港，預計2021年12月8日(星期三)在香港證券交易所的發售股份將於上午9點開始交易。2021年12月8日星期三。普通股將以每手20股普通股為一批進行交易，普通股的股票代碼為9898。
賠償
我們和出售股東已同意賠償幾家承銷商及其某些附屬公司的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
穩定
承銷商利用某些市場的穩定性來促進證券的分銷。為了穩定市場，承銷商可以在指定的時間段內在二級市場上競購或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格低於要約價格。此類交易可在所有司法管轄區內按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)在允許的情況下進行。在香港，實施穩定的價格不允許超過公開發行價。
本公司已委任高盛(亞洲)有限公司為穩定管理人。就全球發售而言，穩定基金經理(或任何代其行事的人士)可代表承銷商超額配售或進行交易，以期將股份的市價穩定或支持於高於香港市場上市日期後一段有限期間的水平。
然而，穩定管理人(或任何為其行事的人)沒有義務採取任何此類穩定行動。該等穩定措施如被採取，(A)將由穩定基金經理(或任何代其行事的人)絕對酌情決定，並在穩定基金經理合理地認為對吾等最有利的情況下進行；(B)可隨時終止；及(C)須於根據香港公開發售申請的最後一天後30天內終止。本公司將不會並將導致其聯屬公司或其或其任何聯屬公司各自的董事、高級管理人員、僱員或代表其或代表任何上述人士的任何人士不採取任何穩定行動。
根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》允許在香港進行的穩定行動包括：(A)為防止或儘量減少股價下跌而超額配售；(B)出售或同意出售普通股，以建立做空
 
S-71
目錄
 
(Br)為防止或儘量減少該等股份的市價下跌而持有該等股份的頭寸；(C)根據購買額外普通股的選擇權購買或同意購買該等普通股，以平倉根據上述(A)或(B)項設立的任何倉位；(D)僅為防止或儘量減少該等普通股的市價下跌而購買或同意購買任何該等股份；(E)出售或同意出售任何普通股，以平倉因該等購買而建立的任何頭寸；及(F)提供或嘗試作出上文(B)、(C)、(D)或(E)段所述的任何事情。
具體而言，普通股的潛在申請者和投資者應注意：
(a)
穩定管理人(或任何代其行事的人)可以在穩定行動中持有普通股的多頭頭寸；
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(b)
不確定穩定買賣經理人（或任何為其行事的人）將在何種程度上維持該等多頭頭寸，以及在何種時間或期間內維持該等多頭頭寸；
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(c)
穩定管理人(或任何代其行事的人)平倉並在公開市場拋售任何此類多頭頭寸，可能會對普通股的市場價格產生不利影響；
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(d)
支持普通股價格的穩定期不得超過穩定期，穩定期將於上市日開始，預計於2022年1月1日屆滿，即根據香港公開發售提出申請的最後一天後第30天。在此之後，當不再採取進一步的穩定行動時，對普通股的需求可能會下降，因此普通股的價格可能會下降；
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(e)
不能通過採取任何穩定行動來保證普通股的價格保持在公開發行價或高於公開發行價；以及
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(f)
在穩定行動過程中實施的穩定出價或交易可以低於或等於公開發行價的任何價格進行，因此可以低於普通股申請人或投資者支付的價格進行。
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我們將確保或促使在穩定期屆滿後七天內，根據證券及期貨條例的《證券及期貨(穩定價格)規則》作出公告。
此外，根據適用的法律及法規，有關美國存託憑證的穩定交易可於普通股於香港聯交所上市前由其中一家承銷商或其聯屬公司進行。
承銷商的活動
以下是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。在從事上述任何活動時，應注意承銷商受到以下限制：
•
承銷商(穩定經理人或任何代其行事的人除外)不得就發售股份的分配進行任何交易(包括在公開市場或以其他方式發行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，以期將任何發售股份的市價穩定或維持在公開市場以外的水平；及
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•
承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》中有關市場失當行為的條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股票市場的條款。
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承銷商及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有業務關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行業務、經紀業務、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券。
 
S-72
目錄
 
衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自身和客户的賬户。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具及/或與吾等有關係的人士及實體，亦可能包括為對衝吾等的貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。
就普通股而言，承銷商及其聯營公司的活動可包括擔任普通股買賣雙方的代理，以主要身份與該等買賣雙方訂立交易，包括作為全球發售普通股(融資可由普通股擔保)的初始購買者的貸款人，普通股的自營交易，以及訂立場外或上市衍生工具交易或上市或非上市證券交易(包括髮行作為其相關資產，包括普通股在內的資產的證券)。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要那些直接或間接涉及普通股買賣的實體進行對衝活動，這可能對普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動可能於美國、香港及世界其他地方發生，並可能導致承銷商及其各自聯營公司持有普通股、證券籃子或指數(包括普通股)、可購買普通股的基金單位或與上述任何股份有關的衍生工具的多頭及/或空頭頭寸。
就承銷商或其各自的聯屬公司發行以普通股為其相關證券的任何上市證券而言，不論在香港聯合交易所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可要求該等證券的發行人(或其聯屬公司或代理人)在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，而這在大多數情況下亦會導致普通股的對衝活動。
所有這類活動都可能發生在上文“穩定”項下所述的穩定期結束期間和之後。這些活動可能會影響普通股的市場價格或價值、普通股的流動性或交易量以及普通股價格的波動，這種影響的程度無法估計。
某些承銷商或其各自的聯屬公司已不時向我們及我們的若干聯屬公司提供投資銀行及其他服務，而該等承銷商或其各自的聯屬公司已收取或將收取慣例費用及佣金。
此外，承銷商或其各自的關聯公司可向投資者提供融資，為其認購全球發售的普通股提供資金。
高盛(亞洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。瑞士信貸(香港)有限公司的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心88樓。里昂證券有限公司的地址是香港金鐘道88號太古廣場第一期18樓。中金公司香港證券有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。野村國際(香港)有限公司的地址是香港中環金融街8號國際金融中心二期30樓。德意志銀行香港分行的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心60樓。海通證券國際證券有限公司的地址是香港德輔道中189號Li寶駿大廈22樓。華泰證券金融控股(香港)有限公司的地址為香港中環皇后大道99號中環中心62樓。Value Capital Limited的地址為香港中環幹諾道168-200號信德中心招商證券大廈3601號。ABCI證券有限公司的地址為香港中環幹諾道50號農業銀行大廈10樓。招商銀行證券有限公司的地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1號45樓。招商國際金融有限公司的地址為香港中環花園道3號嘉賓大廈45樓。
銷售限制
加拿大潛在投資者須知
普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 中定義的認可投資者
 
S-73
目錄
 
《證券法》(安大略省)第73.3(1)條規定的許可客户，以及國家文書31-103的註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書副刊(包括任何相關文件)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區各成員國（各稱為“相關成員國”）而言，不得在該相關成員國向公眾發售任何美國存託憑證，但根據招股章程法規的以下豁免，可隨時在該相關成員國向公眾發售任何美國存託憑證：
(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟該等美國存託憑證的要約不會導致發行人或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及發行人表示、保證及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的合資格投資者。
如果向金融中介機構提供任何ADS（如招股説明書法規第1（4）條中所使用的術語），每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意其在要約中收購的ADS並非代表非自由裁量的基礎上收購，也並非為了向其要約或轉售而收購。在可能導致向公眾要約任何美國存託憑證的情況下的人，但在相關成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外，或者在每項擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。
發行人、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但非“合格投資者”的人，如果已書面通知承銷商該事實，經承銷商事先同意，可被允許在要約中收購ADS。
就本條文而言，就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指2017/1129號條例(EU)。
英國潛在投資者須知
不得在英國向公眾發出任何美國存託憑證的要約，但可根據英國招股説明書規定的下列豁免，隨時向英國公眾發出任何美國存託憑證的要約：
 
S-74
目錄
 
(a)
屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；
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(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
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(c)
《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
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但該等美國存託憑證的要約不會導致發行人或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及發行人表示、保證及同意其為英國招股章程規例第(2)條所指的合資格投資者。
如果向金融中介機構要約收購任何美國存託憑證（英國招股説明書法規第1（4）條中使用的該術語），每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意其在要約中收購的美國存託憑證並非代表非酌情收購，也並非為了要約或轉售而收購。在可能導致向公眾要約任何美國存託憑證的情況下的人，但在英國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外，或者在每項擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。
發行人、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但非“合格投資者”的人，如果已書面通知承銷商該事實，經承銷商事先同意，可被允許在要約中收購ADS。
就本條文而言，就英國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“英國招股章程規例”一詞則指2017/1129號法規(EU)，因其根據2018年歐洲聯盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
瑞士潛在投資者須知
普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊並不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄或任何其他與此次發行、我們或普通股有關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中資協議》，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護，並不延伸至普通股的收購人。
澳大利亞潛在投資者須知
(一)本招股説明書副刊：
•
不構成《2001年公司法》（Cth）（"公司法"）第6D.2章下的披露文件或招股説明書；
​
 
S-75
目錄
 
•
沒有，也不會，提交給澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）作為《公司法》的披露文件，並且不打算包括《公司法》的披露文件所要求的信息；和
​
•
在澳大利亞，只有能夠證明他們屬於一個或多個投資者類別的投資者，根據《公司法》第708條（“豁免投資者”）。
​
(Ii)普通股不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本招股説明書補編項下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，在普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
日本潛在投資者須知
普通股尚未登記，也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定登記。因此，普通股或普通股的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式符合。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
本招股章程補充文件及隨附的招股章程尚未或將不會在香港公司註冊處處長登記。國際發售的普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司(Wump)條例》所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(Wump)條例》所指的“招股章程”及沒有廣告的其他情況下，有關普通股的邀請書或文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等邀請書或文件的對象為香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)，但有關普通股的邀請書或文件則不在此限，該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。
在購買普通股時，除香港上市規則另有許可外，或在香港聯交所授予或將授予的任何其他豁免或同意的範圍內，您將被視為已作出陳述並同意如下：
•
您和您的最終受益所有人獨立於我們或我們任何子公司的任何董事、監事、首席執行官或主要股東，或他們各自的任何密切聯繫人（定義見香港上市規則），且與他們沒有共同聯繫或一致行動;
​
 
S-76
目錄
 
•
您和您的最終受益所有人不是我們的附屬公司或以其他方式代表我們的利益行事;
​
•
您和您的最終受益所有人不是持有本公司10%或以上普通股的董事或現有股東，也不是持有本公司10%或以上普通股的任何董事或現有股東的密切聯繫人（該術語的定義見香港上市規則）或上述任何人士的代名人;
​
•
於本次全球發售完成時，閣下及閣下的最終實益擁有人並無、沒有亦不會向吾等的任何核心關連人士(定義見香港上市規則)提出要約股份或出售要約股份；
​
•
閣下及閣下的最終實益擁有人並非由吾等、吾等任何董事、大股東、行政總裁或吾等任何附屬公司或彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見香港上市規則)或任何承銷商直接或間接出資或支持；
​
•
您和您的最終實益擁有人不是(A)習慣於接受我們任何核心關連人士(定義見香港上市規則)關於收購、處置、投票或任何其他處置我們證券的指示的人(S)；
​
•
您和您的最終實益擁有人並非核心關連人士或將在完成全球發售後立即成為本公司核心關連人士的人士(持有本公司普通股10%或以上的股份除外)，您或您可能代表其行事的任何人士認購要約股份的資金並非由我們的任何核心關連人士直接或間接提供，並且您或您可能代表其行事的任何人士在認購要約股份時不會聽從我們任何核心關連人士的指示；
​
•
您和您的最終實益所有人不是我們任何要約股份的現有實益所有人(S)；
​
•
無論您是代表自己還是作為受託人或代理人收購要約股份，要約股份僅為投資目的而獲得；
​
•
您將要求您正在為其賬户購買我們的要約股票的任何人以及您可能向其要約或出售我們的任何要約股票的任何人遵守本節的規定；
​
•
如果您是香港買家，您的業務涉及證券的獲取和處置或持有(無論是作為委託人或代理人)，並且您屬於《證券及期貨(專業投資者)規則》所描述的“專業投資者”的類別；
​
•
您已收到本招股説明書附錄的副本，除本招股説明書附錄中包含的信息外，您不依賴國際承銷商、我們或參與國際發行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陳述或擔保，任何國際承銷商、其各自的關聯公司及其高級管理人員、代理人和員工均不對本招股説明書附錄中的任何信息或遺漏負責，您有責任對本公司進行您自己的審查，並對投資於發售股票的優點和風險進行您自己的評估；
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您和您的最終實益所有人將遵守可能適用於您和您的最終實益所有人司法管轄區的所有法律、法規和限制(包括本招股説明書附錄中包含的銷售限制)，您和您的最終實益擁有人已經或將獲得您和您的最終實益擁有人認購和接受我們發售股份交付所需的任何同意、批准或授權，您承認並同意，吾等、我們的聯屬公司、國際承銷商及其各自的聯屬公司均不承擔任何責任；
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閣下及閣下的最終實益擁有人須遵守香港證監會及香港聯合交易所就認購及配售(包括但不限於香港上市規則)發出的所有指引及所有規定，並提供監管機構(包括但不限於香港聯交所及證監會)可能要求的所有資料，尤其是香港上市規則附錄6所載的詳情。您承認
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S-77
目錄
 
未能提供監管機構要求的信息可能會使您受到起訴，您承諾就任何違反香港上市規則和所有適用法律的行為向國際承銷商和我們提供充分的賠償；
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您並非任何承銷商的共同關連客户(定義見《香港上市規則》附錄6)；
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您將應要求賠償我們、我們的關聯公司、高級管理人員、代理和員工以及國際承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、代理和員工因任何違反銷售限制、或您同意認購或收購您分配的要約股份或違反您在本協議項下的任何其他義務而產生的任何前述損失或責任；
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您在任何關鍵時刻都有完全的權力和授權訂立合同，為您自己的賬户或為您行使投資自由裁量權的一個或多個人的賬户認購或購買我們的要約股票，您的協議構成了您的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行；
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您不得複製或以其他方式將本招股説明書附錄分發給任何第三方；以及
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我們、國際承銷商和其他人將依賴您上述確認、陳述、擔保和協議的真實性和準確性，(B)如果您因購買要約股份而被視為作出的任何陳述或擔保不再準確，您將立即通知我們和國際承銷商，以及(C)如果您作為一個或多個賬户的受託人或代理人收購任何要約股份，您對每個此類賬户擁有唯一的投資酌情權，並有充分權力作出上述確認、陳述、代表每個此類帳户的擔保和協議。
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新加坡潛在投資者須知
各承銷商均承認，本招股説明書補充尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，其尚未要約或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請的主題，並且不會要約或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請的主題，並且尚未流通或分發，也不會流通或分發，本招股説明書補充文件或與直接或間接向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買普通股有關的任何其他文件或材料，但以下人員除外：
(a)
根據《證券及期貨法》第274節向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》))；
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(b)
根據《SFA》第275(1)節向有關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，向任何人發出通知；或
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(c)
以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。
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普通股是由相關人士根據《國資法》第275條認購或購買的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
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(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
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S-78
目錄
 
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(i)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
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(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
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(Iii)
依法轉讓的；
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(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
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(v)
2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
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中國潛在投資者須知
本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，普通股亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
該等普通股並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(以下簡稱《金融服務及資本市場法》)及其法令及規例註冊，而該等普通股已於韓國以私募方式根據金融市場及金融市場管理局以私募方式發售。任何普通股不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及規例(“外匯交易法”)。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股，相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。
馬來西亞潛在投資者須知
有關普通股發售及出售的招股説明書或其他發售材料或文件尚未或將不會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記，以根據2007年資本市場及服務法案獲證監會批准。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的對象，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)作為本金收購普通股的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股；。(Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；。(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(Vi)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或其等值外幣)的年總收入的個人；。(Vii)淨資產總額超過1000萬令吉(或其等值的外幣)的公司。
 
S-79
目錄
 
(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。
臺灣潛在投資者須知
普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。
沙特阿拉伯潛在投資者須知
本招股説明書增刊不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂後的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則允許的人員(“CMA規則”)。CMA對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
巴西潛在投資者須知
這些證券沒有也不會在CVM或CVM註冊。根據巴西法律和法規的定義，在巴西公開發行或分銷證券，如果沒有事先登記，是不合法的。與發行普通股有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供，因為普通股的發行不是巴西的公開發行證券，也不得用於向巴西公眾認購或出售證券的要約。普通股不會在巴西發行或出售，除非根據適用的巴西法律和法規，不構成公開發行或分銷證券的情況除外。
卡塔爾潛在投資者須知
本招股説明書附錄中描述的普通股在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
科威特潛在投資者須知
除非根據第31/1990號法律《規範證券談判和設立投資基金》要求獲得科威特工商部的所有必要批准，否則其行政人員
 
S-80
目錄
 
已就普通股的銷售和銷售發佈法規和各種部長令，不得在科威特國銷售、要約出售或出售。本招股説明書補編(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
普通股在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也不會公開發售、出售、推廣或宣傳，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書補編尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
 
S-81
目錄​
 
徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將實際管理主體的所在地界定為有效管理和控制企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動各方面的組織機構所在地。基於對周圍事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，微博或微博香港有限公司不應被視為中國居民企業。然而，企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果微博在中國納税時被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。
此外，如果微博是一家中國居民企業，我們向屬於中國“非居民企業”的投資者支付的股息一般將適用10%的中國所得税，前提是該等投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或者如果他們在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關聯，只要該等股息來源於中國境內。此外，如該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國所得税。在每一種情況下，可通過中國與投資者司法管轄區之間的適用税收條約或類似安排來降低這一10%的税率。
根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份從中國來源獲得的收益通常按20%的税率繳納中國所得税，但須遵守適用的税收條約和類似安排以及中國法律規定的任何減免。
由於我們的大部分業務位於中國境內，吾等向閣下支付的股息，以及閣下出售吾等美國存託憑證或A類普通股可能獲得的任何收益，可能被視為來自中國的來源。因此，若就中國税務而言，本公司被視為“居民企業”，則該等股息及收益可能須繳交中國税。任何此類税收可能會對您在我們的美國存託憑證和A類普通股的投資價值產生實質性的不利影響。
對來自VIE的分配徵税
根據與我們的VIE及其各自股東的合同協議，我們的中國子公司向我們的VIE收取服務費。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的基準提交所得税申報單。我們的VIE支付的服務費將被確認為我們的VIE的税收減免和我們的中國子公司的收入，並且當我們的VIE和中國子公司具有相同的所得税税率時，我們的VIE支付的服務費是税收中性的。
 
S-82
目錄
 
如果我們VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，作為最後手段，我們的VIE可以將滯留在我們VIE的現金以非税收形式轉移到我們的中國子公司，即收益超過已支付費用的部分。此類轉移將被確認為我們VIE的非税項可抵扣費用和中國子公司的應納税所得額。
香港税務
關於香港公開招股，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股票登記冊。在香港股份登記冊上登記的A類普通股的交易將被徵收香港印花税。印花税將按受讓A類普通股代價的0.13%或(如高於)A類普通股價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們A類普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
為了促進美國存托股份全球精選市場與香港交易所之間的納斯達克普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的部分普通股從我們的開曼羣島股票登記處轉移到我們的香港股票登記處。目前尚不清楚，就香港法律而言，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“Risk Functions - Risks與The Global Offering - 有關香港印花税是否適用於我們在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後的美國存託憑證的買賣或轉換，仍存在不確定性。”
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，這些美國持有者將持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”​(一般是為投資而持有的財產)，這些資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。本討論的依據是《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《財政條例》(下稱《條例》)、相關的司法裁決和國税局(“國税局”)的解釋性裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多股權的持有者(通過投票或價值)、將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、為美國聯邦所得税目的而進行的建設性出售或其他綜合交易、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者、擁有美元以外功能貨幣的投資者或某些前公民或美國長期居民)，所有這些人可能要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。
此外，本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税的考慮事項。您應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢您的税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)為了美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、該州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的，
 
S-83
目錄
 
(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)其所屬信託(A)須受美國境內一家法院的主要監督，以及(B)其所有重大決定由一名或多名美國人有權控制，或(B)根據適用法規進行有效的選舉，被視為美國人。
如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人應就持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務已經並將按照其條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為由這些存託憑證代表的標的A類普通股的持有者。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如我公司，在任何課税年度，在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於產生被動型收入(“資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。
雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，並且我們將它們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不是出於美國聯邦所得税目的而擁有我們的VIE，那麼我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們出於美國聯邦所得税的目的擁有VIE，並基於我們的收入和資產以及我們的A類普通股和美國存託憑證的價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC，但在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證或A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括此次發行的收益。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
此外，由於相關規則的適用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對我們的估值
 
S-84
目錄
 
商譽和其他未登記的無形資產，每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC税收規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，我們也將在未來幾年普遍適用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括根據中國税法被視為中國居民企業的任何中國預扣税額)，一般將作為股息收入計入美國持有人在該持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，前提是滿足某些條件，包括(I)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(Ii)在支付股息的課税年度或上一課税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)；及(Iii)符合某些持股期要求。我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，並且通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持股人的特殊情況，該持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則允許該持有者為美國聯邦所得税目的申請扣除額，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有)，兩者均以美元確定。如果美國持有者在處置時在美國存託憑證或A類普通股的持有期超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本損益，此類損益通常是美國外國税收抵免目的的美國來源損益，這可能限制美國持有者就對處置徵收的任何外國税收申請外國税收抵免的能力，除非美國持有者有其他被視為來自外國來源的收入。然而，若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據本條約被視為美國海外税務抵免的中國來源收益。資本損失的抵扣可能會受到限制
 
S-85
目錄
 
限制。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税，美國持有人應諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，則該持有者在出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益時，將受特別税務規則的約束，除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”的選擇。美國持有人在某個納税年度收到的分配，如果大於該持有人在前三個應納税年度或該持有人持有美國存託憑證或A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將按比例分配給美國存託憑證或A類普通股的持有期；
​
•
分配給本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及
​
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分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的款項，將按該年度適用於該持有人的最高税率徵税，並將增加一筆額外税款，其數額相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息(“利息費用”)。
​
另一種選擇是，私人股本投資公司中“有價證券”(​)的美國持有者(定義見下文)可以對該私人股本投資公司的這類股票做出按市值計價的選擇，以退出上一段所述的税收待遇。如果美國持有者對美國存託憑證或A類普通股做出有效的按市值計價選擇，則該持有者每年將在收入中計入相當於該持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的公允市值在該持有人應納税年度結束時的公平市值超過該持有者的調整基準的金額。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或A類普通股在納税年度結束時超過其公平市值的部分(如果有)。然而，只有在美國股東在之前幾個納税年度的收入中包括的美國存託憑證或A類普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，美國持有者的收入中包括的金額，以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或A類普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或A類普通股先前計入收益中的按市值計價淨收益。美國存託憑證或A類普通股的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類損益金額。如果美國持有者選擇按市值計價，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。
根據適用法規的定義，按市值計價的選擇僅適用於在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(“定期交易”)交易的“可銷售股票”，即不以最低數量交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，就這些目的而言，這是一個合格的交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，預計如果我們是或成為美國存託憑證的美國持有者，將可以進行按市值計價的選擇。我們已申請將我們的A類普通股在香港聯交所上市，就這些目的而言，A類普通股必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求才能被視為合格交易所，並且不能保證我們的A類普通股將為按市值計價的選舉而定期交易。
 
S-86
目錄
 
由於從技術角度而言，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC(如下所述)進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能繼續受一般PFIC規則的約束。
[br}PFIC的股份持有人有時可以通過進行合格的選舉基金選擇來避免PFIC規則施加的利息費用，在這種情況下，通常要求該持有人在當前基礎上將該持有人的普通收入按比例計入普通收入，並按該比例將該持有人的淨資本利得計入資本利得。然而，我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，我們也不承諾在我們是或成為PFIC的情況下提供此類信息。
如果在任何課税年度，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有分類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例(按價值計算)的股份。
如果我們被歸類為PFIC，美國持有人通常必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，美國持有人應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括沒有合格的選舉基金選舉，進行按市值計價選舉的可能性，以及年度PFIC申報要求(如果有)。
 
S-87
目錄​
 
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券法和紐約州法律有關的某些法律問題。我們的代理律師是世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate，Meagher&Flom律師事務所和香港法律。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事務。全球發售的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由復興律師事務所和海文律師事務所為我們和承銷商進行傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事務上，世達律師事務所和世達律師事務所在受中國法律管轄的事務上可能會依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴海文律師事務所。
 
S-88
目錄​
 
專家
本招股説明書補編參考微博截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報而載入本招股説明書補編內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的《財務報告及披露控制程序內部控制年度報告》)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的權威而納入本招股説明書。
微博於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的當前6-k報表附件99.2中包含的美國證券交易委員會於2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的經審計歷史財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。
 
S-89
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_webio-4clr.jpg]
微博公司
A類普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。
此外，招股説明書副刊中將被點名的出售股東可能會不時發售他們持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如有)可按現行市價或私下協議價格，透過公開或非公開交易出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們不會通過出售股東的方式從出售普通股中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第36頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何隨附的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2021年11月26日
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目錄
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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企業信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書、適用招股説明書補充書或我們向SEC提交的任何自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴其。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化。
 
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關於本招股説明書
我們是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
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“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指微博公司、開曼羣島公司及其子公司，在描述其經營情況和合並財務信息時，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)在中國中；
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微博是指我們的社交媒體平臺，以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00025美元；
​
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“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份。每股美國存托股份代表一股A類普通股；
​
•
“GAAP”是指美國普遍接受的會計原則;和
​
•
所有提及的“人民幣”或“人民幣”均指中國的法定貨幣，所有提及的“$”、“美元”、“美元”和“美元”均指美國的法定貨幣。
​
在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。
 
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•
我們的目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
我們建議使用出售股權證券的收益；
​
•
我們吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤的能力；
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•
我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；
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•
我們從事的社交媒體、社交網絡、在線營銷和其他業務的競爭；
​
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我們年度PFIC評估的結果;
​
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正在進行的或未來的任何訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁的結果；
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中國的社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長；以及
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•
中國政府在媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告方面的政策，以及中國VIE參與的公司架構的實施。
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本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
 
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目錄
 
我們公司
概述
微博是中國時期領先的社交媒體平臺，供人們創作、發現和傳播內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們可以實時公開表達自己，在龐大的平臺上與他人互動，與世界保持聯繫，從而在中國身上產生了深刻的社會影響。微博成立於2009年，一直致力於讓人們之間的聯繫更快、更容易、更豐富，已經成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
利用先發制人的優勢以及在社交媒體行業積累的技術訣竅和洞察力，微博在中國和全球190多個國家的華人社區積累了龐大的用户基礎。
微博改變了人們在公共互聯網空間表達自己和與他人互動的方式。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的，任何用户都可以在轉發的同時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博的這種簡單、不對稱和分佈式的特性允許原始提要變成實時的病毒式對話流。
微博服務範圍廣泛，包括普通人、名人、關鍵輿論領袖(“KOL”)和其他公眾人物或有影響力的人士，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。
微博作為社交媒體平臺提供全面的內容格式。微博用户可以在微博平臺上創建、發現、消費和分享包括文字、照片、視頻、直播、音頻和話題等在內的各種格式的內容。通過聚合各種媒體格式，微博平臺讓內容創作者有更多樣化的選擇，以他們最想要的方式創作內容，從而產生更豐富的內容並在平臺上分發。微博也處於有利地位，能夠抓住媒體業態轉型的市場趨勢。為了抓住視頻這一巨大趨勢的機遇，微博推出了一系列創新舉措，以改善其視頻產品供應，並授權和吸引更多視頻內容創作者進入其平臺。
為了支持多樣化的內容提供，微博還全面覆蓋了內容類別和內容創作者。微博平臺上多樣化的內容提供迎合了微博用户不斷髮展和廣泛的興趣，並在微博平臺上培育了一個更具活力的生態系統。
我們於2012年在我們的平臺上開始盈利，此後經歷了穩健的收入增長和利潤率擴大。我們的收入從2018年的17.185億美元增加到2019年的17.69億美元，但在2020年略有下降至16.89億美元，主要是由於新冠肺炎疫情帶來的負面影響和不確定性。我們的收入同比增長率在2020年第四季度恢復到10%，並在第一季度和2021年第二季度進一步提高到42%和48%，這是因為新冠肺炎疫情逐漸在中國身上得到遏制，廣告需求也相應恢復。
我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是收費收入，如VIP會員。來自廣告和營銷服務的收入佔我們2020年總收入的88%，在截至2021年6月30日的六個月中佔我們總收入的86%。2018年我們的運營收入為60930美元萬，2019年為59760美元萬，2020年為50680美元萬。我們的運營收入從截至2021年6月30日的6個月的16420美元萬增加到2021年同期的30180美元萬。我們的營業利潤率，即運營收入與總收入的比率，在2020年達到30.0%，在截至2021年6月30日的前六個月達到29.2%。
有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲2020 Form 20-F中的“第(4)項.公司信息”(通過引用併入本招股説明書)以及任何隨附的招股説明書附錄。
 
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企業信息
我們的主要行政辦公室位於新元南8號奇昊廣場8樓。中華人民共和國北京市朝陽區路100027。我們在該地址的電話號碼是+86（10）5898-3095。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（開曼）Limited，PO的辦事處。Box 31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand開曼羣島KY 1 -1205，開曼羣島。我們已任命Cogency Global Inc.，地址：122 East 42 nd Street，18 th Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法針對我們提起的任何與本招股説明書登記的證券發售有關的訴訟中，可能會向他送達訴訟程序。招股説明書是其一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.weibo.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
 
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風險因素
在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們最新的20-F表格年度報告“第3項.主要信息D.風險因素”中列出的因素，本招股説明書通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件更新，以及任何隨附的招股説明書附錄。
有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入某些文件”。
 
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使用收益
我們打算使用適用的招股説明書補編中所述的出售我們提供的證券的淨收益(S)。
我們出售證券所得款項的具體分配將在適用的招股章程補充文件中説明。
 
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱“公司法”)所管限。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為600,000美元，分為(I)1,800,000,000股每股面值0.00025美元的A類普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00025美元的B類普通股，及(3)約400,000,000股每股面值0.00025美元的A類普通股，每股面值由吾等根據本公司的組織章程大綱及公司章程細則釐定。截至2021年9月30日，我們發行和發行了127,312,831股A類普通股，發行和發行了101,778,958股B類普通股。
以下是本公司現行組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的若干規定的摘要。
普通股
一般信息
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。
會員登記
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：
•
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該聲明應確認(I)每名成員的股份中已支付或同意視為已支付的金額的多少，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
​
•
將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的成員根據開曼羣島法律被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於完成首次公開招股後，本公司的股東名冊已更新，以記錄及實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股份的事宜，股東名冊上所記錄的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的法定所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤，則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。
分紅
我們普通股的持有者有權獲得我們董事會或股東在股東大會上宣佈的股息(條件是股息始終不能超過我們董事建議的金額，而且只能從合法的可用資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支出，並提供
 
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目錄
 
(br}此外，如果派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息)。
普通股類別
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於股息權和其他資本分配權。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I)如果在任何時間，新浪公司及其關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)持有的已發行B類普通股總數少於本公司已發行B類普通股的5%(5%)，且此後我公司不得發行B類普通股，則每股B類普通股應自動和立即轉換為一股A類普通股，以及(Ii)當B類普通股持有人向不是該持有人的關聯方(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，*該等B類普通股須自動及即時轉換(以重新指定方式)為同等數目的A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
投票權
普通股持有人有權在本公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。A類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，B類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，該投票權架構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得與普通法牴觸。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已確認，公司法並不禁止在我們的組織章程大綱及章程細則中加入賦予特定股東一般或特定決議案加權投票權的條文。此外，加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款，因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。
股東通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
普通股轉讓
{br]我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
 
8
目錄
 
但本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；
​
•
轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；以及
​
•
如股份轉讓予聯名持有人，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出部分將按本公司股東於清盤開始時所持股份的實繳股本按比例分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則該等資產將被分配，以使損失儘可能由我們的股東按各自所持股份開始清盤時的已繳資本或本應繳足的資本的比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳和普通股沒收
{br]我們的董事會可能會不時催繳股東未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退回
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的所有或任何權利，經NOT的持有人書面同意，均可變更或廢除。
 
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該類別股份已發行股份面值不足三分之二，或獲該類別股份持有人另一次會議通過的特別決議案批准。除非該類別股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改或撤銷。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東年度大會和任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔其持有本公司已發行股份總投票權的不少於三分之一。
開曼羣島法律僅為股東提供有限的要求召開股東大會的權利，並且不為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的組織章程大綱和章程允許任何兩名或多名持有股份且總計佔我們公司繳足資本總投票權不少於三分之一的股東請求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議並將如此請求的決議在該會議上進行投票;然而，我們的組織章程大綱和章程不賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召開的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。
選舉和罷免董事
除非本公司在股東大會上另有決定，本公司的章程大綱和章程細則規定，本公司的董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。獲委任的董事成員任期至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上連任。於每次股東周年大會上，當其時的三分之一董事，或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人之間，則須以抽籤方式決定誰人卸任(除非他們彼此另有協議)。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。
我們的股東也可以通過普通決議的方式任命任何人為董事。
董事可以通過我們股東的普通決議刪除，無論是否有原因。董事的職位也應自動空出，情況如下：(1)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務；或(2)董事死亡，或由任何主管法院或官員以其患有或可能患有精神障礙，或因其他原因無能力管理其事務而作出命令，董事會決議騰出其職位；或(3)未經許可，連續缺席董事會會議12個月，董事會決議罷免他的職位；或(4)根據法律或本公司章程的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)被移除
 
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目錄
 
向他送達書面通知，由當時在任的董事(包括他本人)不少於四分之三的(或，如果不是整數，則為最接近的較低整數)簽署。
董事會會議紀要
我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則將是當時在任董事的過半數。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，為本公司的目的籌集或借款或保證任何一筆或多筆款項的支付，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本按揭或抵押，以及發行本公司的債券、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬保證。
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
資本變動
我們的股東可以不時通過普通決議：
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按決議規定的金額增加我們的股本，分成若干股份；
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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份；但在拆分中，就每股減持股份支付的金額與未支付的金額(如有)之間的比例應與減持股份所源自的股份的比例相同；或
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•
註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
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我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對本公司要求確認該項減持的命令的申請予以確認。
豁免公司
根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
•
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
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獲得豁免的公司的會員名冊不需要公開供人查閲；
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•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
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獲得豁免的公司不得發行面值、流通股或無記名股票；
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•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本招股説明書另有披露外，我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循所需程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，有促進公司重組和合並的法定條文；只要該安排獲得將與其達成安排的每一類別股東或債權人(按價值計算佔75%)的多數批准，且該等股東或債權人必須代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
 
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•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟
原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：
•
違法或越權的行為；
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一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特殊或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及
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構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。
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董事和高管的賠償和責任限制
[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從本公司的資產和利潤中獲得彌償，以賠償他們因在各自的職位或信託中履行職責或執行職責而可能或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支；但這項彌償不得延伸至與任何上述人員可能附帶的任何欺詐或不誠實有關的任何事項。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
 
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公司章程和備忘錄中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司 - 負有以下義務：真誠行事以維護公司的最佳利益的義務，不得基於他或她作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案
根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如任何兩名或以上股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份，董事會應召開特別股東大會。然而，我們的組織章程大綱和章程
 
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我們的股東沒有任何權利在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議，這些提議不是由股東召集的。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們並無義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱及章程細則規定，除該年的任何其他會議外，本公司每年須舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器
根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議予以罷免，無論是否有理由。董事的職位也應自動離任，條件包括：(1)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務糾紛；或(2)有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神障礙或無能力管理其事務而由主管法院或官員發出命令，而我司董事會決議罷免他的職位；或(3)未經許可，連續缺席董事會會議12個月，我行董事會決定罷免他的職位；或(4)根據法律或本公司組織章程大綱及章程細則的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)由不少於四分之三當時在任董事(或如不是整數，則為最接近的較低整數)的董事(包括其本人)簽署的書面通知，將其免職。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，公司董事必須履行他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為必須進行任何此類交易的義務。
 
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出於公司的最大利益和正當的公司目的，並且不會對少數股東構成欺詐的效果。
解散；結束
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，吾等只可在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
董事發行股份的權力。
根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。
債務證券
2019年7月，我們發行了本金8億美元、2024年到期的優先票據(以下簡稱《2024年票據》)。2024年發行的票據按面值發行，年利率3.50%，從2020年1月5日開始，每半年支付一次，每年1月5日和7月5日支付一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2024年債券將於2024年7月5日到期。
 
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我們於2020年7月發行了本金總額7.5億美元的2030年到期優先票據(以下簡稱“2030年票據”)。2030年發行的票據年利率為3.375釐，自2021年1月8日開始，每半年派息一次，分別於每年的1月8日和7月8日付息。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2030年債券將於2030年7月8日到期。
期權授予
我們已向某些董事、高管和員工授予購買普通股的選擇權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員 - b.董事和高管的薪酬 - 股票激勵計劃”。於截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，該報告已併入本招股説明書，以供參考。
股東協議和登記權協議
在2013年4月阿里巴巴收購我們的普通股和優先股的同時，我們與Ali WB和新浪訂立了一項股東協議，該協議在Ali WB成為我們的股東後規範了我們的股東權利和義務，該協議於2014年3月進行了修訂和重述。我們還與新浪和Ali WB簽訂了註冊權協議。見“項目7.大股東和關聯方交易 - b.關聯方交易 - 我們與阿里巴巴的關係。”在我們截至2020年12月31日的年度20-F表中，該報告通過引用併入本招股説明書。
 
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美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通銀行作為託管機構，將發行您有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表吾等將根據吾等、託管人、本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及不時由美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人，向作為託管人的託管人交存指定數目或百分比的股份的所有權權益。
託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。
美國存托股份與股份的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。儘管實益擁有人受存款協議所有條款的約束，但其只能僅通過證明該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使該存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，被視為具有代表存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。
除非特別要求出具證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄，但不適用紐約州的法律衝突原則。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄任何反對意見
 
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在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，您可能擁有的權利並不可撤銷地服從於此類法院的專屬管轄權。
以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(或其任何修正案)的存款協議副本，本招股説明書是該説明書的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室目前位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以通過EDGAR系統在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的押金協議
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？
我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：
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現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可後，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
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個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。
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獲得額外共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能會：
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(I)在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或
 
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(2)如果由於權利的不可轉讓性、市場有限、期限短或其他原因而出售這種權利並不切實可行，則不採取任何行動，並允許這種權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，權利也可能失效。我們沒有義務根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)提交註冊聲明，以向ADR持有人提供任何權利。
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其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
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如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。
託管銀行保留利用摩根大通銀行的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的費用，如保管人協議所設想的那樣，可向保管人償還。任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。我們同意，我們不會以美元以外的貨幣向股東分配現金(包括但不限於現金股息)。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。證券的所有購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs.的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定
存取銷
託管機構如何發行美國存託憑證？
如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下均以法律不禁止的程度為美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。
存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權旨在並應於
 
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存款協議期限內的所有時間將繼續歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？
當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證，或當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：
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由於關閉我們或託管人的轉讓簿、存放與股東大會投票有關的股份或支付股息而造成的暫時延遲；
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支付費用、税款和類似費用；或
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遵守任何與美國存託憑證或撤回存託證券有關的美國或外國法律或政府法規。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
吾等已在存託協議中同意，在存託協議期限內及其後所有由託管銀行發出的美國存託憑證註銷前，吾等或吾等的股份登記處及/或轉讓代理為處理有關吾等股份的股份交割指示而需要吾等作出任何指示、輸入、同意、通知及/或其他行動，吾等不得無理拒絕提供該等指示、輸入、同意或通知或採取任何其他行動。如果我們的股份登記處和/或轉讓代理拒絕處理任何此類股份交付指示，我們將向託管人提供一切合理的合作，使其能夠處理此類指示。
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：
•
接受有關已存款證券的任何分發，
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在股東大會上對行使表決權作出指示，
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支付ADR中規定的ADR項目管理託管人評估的或欠其的任何費用、開支或收費，或
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•
接收任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，
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所有條款均以存款協議的規定為準。
 
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投票權
我該如何投票？
如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期至少30天前，託管公司應由我方承擔費用並在不存在法律禁止的情況下，向登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，指示託管機構行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)；及(Iii)發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在負責代理和表決美國存託憑證持有人指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門實際收到指示後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據存管證券的規定所允許的、允許的此類指示，對由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的存入證券進行表決或安排表決。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人將不會對任何未能執行投票任何已交存證券的指示、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、任何投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或條例、或任何美國存託憑證上市交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的指示，以代替分發與任何存入證券持有人的會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書有關的資料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
 
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報告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。
此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
費用和開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定)，收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分發)，也應產生以下額外費用：
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根據存款協議，每美國存托股份收取0.05美元或更少的費用，據此進行任何現金分配；
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•
託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)收取的總費用為0.05美元或更少(該費用可在每個日曆年度內定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管機構在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；
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•
(Br)對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支涉及為股份或其他託管人提供服務、出售證券(包括但不限於託管人)、交付託管人或其託管人遵守適用法律而發生的費用、收費和開支，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；
​
•
證券分銷費用(或與分銷相關的證券出售費用)，該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額卻由託管銀行分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；
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股票轉讓或其他税費及其他政府收費；
​
 
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因您的請求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；
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登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用；以及
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•
{br]託管人利用託管人的任何部門、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用。
​
為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管銀行不時更新的“adr.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管有上述規定，但只要我們向託管銀行提供美元，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。
保管人收取和支付費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。
託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分託管費用或其他費用。存託機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存入股票或交出美國存託憑證以供提取或向中介機構交出。
 
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為他們表演。託管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和附屬公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠的損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或對存入證券的其他重新分類，或(Ii)任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或基本上所有資產，則託管人可選擇，並應我們的合理要求：
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修改ADR格式；
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分發額外或修訂的ADR；
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分配其在此類行動中收到的現金、證券或其他財產；
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出售所收到的任何證券或財產，並以現金形式分發收益；或
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以上都沒有。
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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天通知美國存託憑證持有人或受益所有人以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
(Br)任何修訂或補充，如(I)是合理必需的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或股份，或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。
對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。
如何終止存款協議？
託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)已根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在首次向託管機構提供除名通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管銀行可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人：(I)如果我們破產或資不抵債，(Ii)如果
 
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我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存放證券，或現金或股份分派，相當於已存放證券全部或幾乎全部價值的返還，或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易，從而以證券或其他財產換取或代替已存放證券。
在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或存入的證券，連同一份一般股票權力，該權力指的是存託銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及/或存託證券及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每一登記冊的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人，地址載於該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。吾等從託管銀行收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後，吾等將獲解除存款協議項下的所有義務，但(I)向有權獲分配股份的已登記美國存託憑證持有人及(Ii)其對託管銀行及其代理人的責任除外。
對美國存託憑證持有人的義務和責任限制
我們的義務和託管人的義務限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：
•
支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；
​
•
(Br)出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)提供其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及
​
•
遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。
​
[br]美國存託憑證的發行、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股份，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此種行動是可取的時，可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、税款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、保管人的託管人或我們本人以及我們各自的代理人的義務和責任，但條件是沒有規定
 
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目錄
 
存款協議旨在構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。存款協議規定，我們、託管人和我們各自的代理人將：
•
如果美國、開曼羣島、香港、人民Republic of China(包括香港特別行政區、人民Republic of China)或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管當局或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何存放的證券的規定或管轄，我們憲章的任何現時或未來的規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、入籍、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、託管人或我們各自代理人直接和直接控制的情況，應阻止或推遲或使他們中的任何人受到與存款協議或ADR規定的任何行為有關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；
​
•
在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，因上述任何不履行或延遲而招致或不承擔對持有人或實益擁有人的責任；
​
•
如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意不當行為，則不會對持有人或實益擁有人承擔或承擔任何責任；
​
•
就美國存託憑證及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；
​
•
就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他法律程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，而法律責任須按要求提供；
​
•
對於其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，或在託管機構的情況下僅限於我們，不對持有人或實益擁有人負責；或
​
•
任何書面通知、請求、指示、指示或文件被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、提交或發出，在採取行動時， 可以依賴並應受到保護。
​
託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。股份登記機構、股份轉讓代理機構、證券託管機構、結算機構、結算系統的作為、不作為或者破產，託管人不負責任。此外，託管人對不是摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關的責任，即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人也不承擔任何責任。
 
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目錄
 
不對託管人的任何作為或不作為承擔責任，也不承擔任何與託管人的作為或不作為有關的責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而使用合理的謹慎而直接招致責任。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管人沒有義務將任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化告知美國存託憑證持有人或受益所有人。
此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能從該ADR持有人或受益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的好處，託管人、託管人或我方均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，寄存人或我們均不承擔任何責任。
保管人或其代理人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示負責，也不對任何此類表決的方式對任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。在任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失的每一種情況下，保管人或其任何代理人均不對持有人或實益所有人承擔任何責任，不論是否可預見，也不論可提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
 
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目錄
 
披露對美國存託憑證的利益
如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下(並透過閣下或閣下的美國存託憑證證明的美國存託憑證實益擁有人)交付閣下的美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下及實益擁有人同意遵守該等指示。
寄存圖書
(Br)託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。此外，在吾等為使吾等能夠遵守適用法律而提出的合理要求下，託管機構可關閉該ADR登記冊的發行賬簿部分。
託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。
預約
在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每一實益所有人在任何情況下都將被視為：
•
成為存款協議條款的一方並受其約束，以及適用的一個或多個ADR，
​
•
指定託管人其事實受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這些行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及
​
•
承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定均不會在協議各方之間產生合夥關係或合資企業，也不應在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分支機構、分支機構和附屬公司及其各自的代理人可能不時掌握有關我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和附屬公司可隨時與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時參與對吾等或美國存託憑證持有人或實益所有人不利的各方可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容(S)不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構；就存款協議及美國存託憑證而言，就存託協議及美國存託憑證持有人的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出通知，應被視為構成向該等美國存託憑證持有人證明的任何及所有美國存託憑證持有人發出通知。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。
​
 
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目錄
 
治國理政
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行在開曼羣島、香港、Republic of China人民共和國及/或美國及/或任何其他具司法管轄權的法院對吾等提起。
根據存款協議，通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，在符合下文所述託管仲裁權的情況下，吾等或託管機構對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因或基於存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或涉及，均可在紐約州或紐約州聯邦法院提起，不可撤銷地放棄您對此類訴訟地點的任何反對意見。並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何由美國存託憑證持有人或實益擁有人針對吾等或受託保管人提起的法律訴訟、訴訟或法律程序，而這些訴訟、訴訟或法律程序因存款協議、美國存託憑證或其中擬進行的交易而引起或基於上述協議而產生，則美國存託憑證持有人及實益擁有人均不可撤銷地同意，而持有美國存托股份或其中的權益則各自不可撤銷地放棄現在或將來對該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並不可撤銷地服從有關法院在該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。
(br}儘管有上述規定，(I)保管人可自行決定直接或間接基於、引起或與存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或由此擬進行的交易有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，針對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)提起訴訟、爭議、索賠或訴訟。通過將該事項提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決，以及(Ii)託管機構可全權酌情向有關一方或多方發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，均應提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終予以解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。
陪審團放棄審判
在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
 
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目錄​
 
民事責任的可執行性
開曼羣島
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定，
​
•
有效的司法系統，
​
•
優惠的税收制度，
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制，以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的組成文件不包含要求仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的爭議，我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議。
我們絕大部分業務均在中國進行，絕大部分資產均位於中國。我們的所有董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向該等個人送達法律程序，或在美國對我們或該等個人提起訴訟，或對我們或該等個人強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法民事責任條款作出的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金；只要這種判決(1)是終局和決定性的，(2)不屬於税收、罰款或懲罰的性質；(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行
 
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目錄
 
{br]根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
復興律師是我們的中國法律顧問，他們告訴我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，都存在不確定性。
復興律師進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島在承認和執行外國判決方面沒有任何條約，也沒有多少其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律向中國法院就有關合同或其他財產權益的爭議向中國法院提起訴訟，而中國法院可接受基於法律或雙方在選擇中國法院解決爭議的合同中明示同意的訴因，前提是該等外國股東能與中國建立足夠的聯繫，以便中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體主張、事實依據和案件的因由。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或者中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。
然而，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東僅因持有我們的美國存託證券或A類普通股而難以建立與中國的聯繫，使中國法院具有中國民事訴訟法所規定的司法管轄權。
 
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目錄​
 
徵税
與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。
 
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目錄​
 
出售股東
在招股説明書增補件中列名的出售股東可不時根據本招股説明書及適用的招股説明書增補件提呈及出售其持有的本公司A類普通股。該等出售股東可向或透過包銷商、交易商或代理出售A類普通股，或直接向買方出售，或按適用招股説明書補充部分另行規定出售A類普通股。參見“分配計劃”。此類出售股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，而不受《證券法》的登記要求限制。
如果任何出售股東根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，載明每一名該等出售股東的姓名及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書增刊亦將披露在招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或在其他方面與吾等有重大關係。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：
•
或通過承銷商、經紀商或經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
在本招股説明書所提供的證券上市的任何全國性交易所，或在任何自動報價系統中，可供報價證券；
​
•
通過大宗交易，其中參與處理大宗交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以將大宗交易的一部分作為委託人放置和轉售，以促進交易；
​
•
在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個買方提供；或
​
•
通過這些方法中的任何一種的組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。
我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下地址出售本招股説明書提供的證券：
•
一個或多個固定的價格，可能會改變；
​
•
銷售時的市場價格；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
談判價格。
​
本公司或適用招股説明書補充中所列的出售股東可不時向公眾直接徵求購買證券的要約。本公司或適用招股説明書補充中所列的出售股東亦可不時指定代理人代表本公司或彼等向公眾徵集購買證券的要約。有關任何特定證券發行的招股説明書補充將列出指定為徵集要約的任何代理人，並將包括在該次發行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為“承銷商”，因為該術語在證券法中定義。本公司或適用招股説明書補充部分中所列的出售股東可不時向一名或多名交易商出售證券。交易商，誰可以被視為"承銷商"，這一術語是在證券法的定義，然後可以轉售這些證券給公眾。吾等或適用招股章程補充部分所列之出售股東可不時向一名或多名包銷商出售證券，包銷商將以堅定承諾或盡力的基準購買證券作為本金，轉售予公眾。倘吾等或適用招股章程補充文件中所列之出售股東向包銷商出售證券，吾等或適用招股章程補充文件中所列之出售股東將於出售時與彼等簽訂包銷協議，並將彼等在適用招股章程補充文件中列明。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已從我們或適用招股説明書補充中指定的銷售股東處以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，
 
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目錄
 
亦可收取其作為代理人之證券購買者之佣金。承銷商可將證券轉售予或透過交易商轉售，而該等交易商可從承銷商處收取折扣、優惠或佣金及╱或從其作為代理人的買方收取佣金的補償。承銷商、交易商、代理人和其他人根據他們與我們或適用招股説明書補充書中指定的銷售股東可能達成的協議，有權要求我們或適用招股説明書補充書中指定的銷售股東就民事責任（包括證券法規定的責任）或就他們可能被要求支付的款項作出貢獻。
適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
代理商或任何承銷商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。
承銷商、交易商、代理商及其聯營公司可以是微博及其子公司的客户或貸款人，也可以與支付寶及其子公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
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法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。在任何發行中提供的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由復興航空的律師為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事務上則依賴復興律師事務所。
 
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專家
本招股説明書參考微博截至2020年12月31日的20-F年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的《財務報告和披露控制程序內部控制年度報告》中)，該報告是依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。
微博於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的經審計的6-k報表附件99.2中包含的美國證券交易委員會於2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的經審計歷史財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。
 
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您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站http://ir.weibo.com.上找到信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或者在通過引用從不同文件併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們通過引用合併了以下文檔：
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我們於2021年4月22日提交的截至2020年12月31日財年的20-F表格年度報告（文件編號001-36397）;
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在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；
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我們當前的6-k表格報告於2021年11月18日提交給SEC（文件編號001-36397）;和
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•
我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。
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本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
微博公司
鑫苑南路8號啟豪廣場8樓
北京市朝陽區100027
人民Republic of China
+86 (10) 5898-3095
注意：投資者關係
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
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