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根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-232213

註冊費的計算

每類證券的標題
待註冊		 要達到的金額
已註冊		 提議的最大值
每股報價
單位		 提議的最大值
聚合發行
價格		 的金額
註冊費(1)

3.500% 2024年到期的票據

 8 億美元 100.00% 8 億美元 96,960 美元

注意：

(1)
根據經修訂的1933年《證券法》第457（r）條計算。

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招股説明書補充文件
（至2019年6月20日的招股説明書）

徽標

800,000,000 美元

微博公司

3.500% 2024年到期的票據


我們將發行2024年到期的3.500％的票據（“票據”）中的8億美元票據。該票據將於2024年7月5日到期。票據的利息將 自2019年7月5日起累計，從2020年1月5日開始，在每年的1月5日和7月5日支付。

我們 我們可以在2024年6月5日之前隨時選擇全部或部分贖回票據，其價格等於票據本金的100％中的較高者 將全部金額加上應計和未付利息（如果有）至（但不包括）贖回日。此外，我們還可能在2024年6月5日當天或之後以等於的價格兑換票據 票據本金的100％，加上截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。我們也可以在出現某些情況時隨時兑換票據 税收事件。觸發事件發生後，我們必須提出要約，以等於其本金101％的收購價格回購所有已發行票據，外加應計和未付票據 至回購之日（但不包括）利息（如果有）。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

這個 票據是我們的優先無擔保債務，在償付權中將優先於我們所有現有和未來債務，其受付權明確次於票據 票據；受付權的排名至少等於我們現有和未來的所有無擔保無次級債務（受適用法律規定的任何優先權的約束）；要有效 在用作擔保的資產價值的範圍內，從屬於我們所有現有和未來的擔保債務；在結構上從屬於所有現有和未來的附擔保債務 我們的子公司和合並關聯實體的債務和其他負債。

參見”風險因素“從第 S-13 頁開始，討論某些本應存在的風險 考慮與對票據的投資有關。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准 或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Per Note 總計

公開發行價格(1)

 100.00 % 美元 800,000,000

承保折扣

 0.55 % 美元 4,400,000

收益到微博(1)

 99.45 % 美元 795,600,000

(1)
加上自2019年7月5日起的應計利息（如果有）。

批准 原則上已收到新加坡交易所證券交易有限公司（“SGX-ST”）票據的上市和報價。新加坡證券交易所假設沒有 對此處所作的任何陳述、表達的意見或報告的正確性負責。原則上不批准任何票據在新加坡交易所的上市和報價 以此表明我們或我們的任何子公司或VIE或票據的優點。目前，票據沒有公開交易市場。這些票據將在上市 只要票據在新加坡證券交易所上市和報價，新加坡證券交易所的規則有此要求，新加坡證券交易所，最低每手交易量為200,000美元。

我們 預計將通過存託信託公司及其直接參與者（包括歐洲清算銀行 SA/NV）的賬面記賬交付系統向投資者交付票據 （“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”），將於2019年7月5日左右，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日。票據的購買者 應注意，票據的交易可能會受到該結算日期的影響。

唯一賬簿管理人

高盛（亞洲）有限責任公司

聯席經理

滙豐銀行 中國工商銀行（亞洲）

本招股説明書補充文件的發佈日期為2019年6月26日。

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招股説明書補充資料

關於本招股説明書補充文件

 S-1

在哪裏可以找到更多信息

 S-3

以引用方式納入某些文件

 S-3

經濟領域的注意事項

 S-4

前瞻性陳述

 S-5

招股説明書補充摘要

 S-6

風險因素

 S-13

某些財務數據

 S-18

所得款項的使用

 S-25

大寫

 S-26

筆記的描述

 S-27

税收

 S-38

承保

 S-42

法律事務

 S-47

專家們

 S-48

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們的公司

 3

風險因素

 5

所得款項的使用

 6

債務證券的描述

 7

債務證券的合法所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

分配計劃

 28

法律事務

 30

專家們

 31

在哪裏可以找到更多信息

 32

以引用方式納入某些文件

 33

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，而且 承銷商未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是， 而承銷商不是， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些票據的提議。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息，隨附的招股説明書， 而且以引用方式納入的文件僅在各自的日期才是準確的.自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 日期。

第 309B (1) 節通知 — 我們已確定並特此通知所有人員（包括所有相關人員（定義見下文） 《證券和期貨法》（新加坡第289章（“SFA”）第309A（1）條）規定，票據是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨） （資本市場產品）條例（2018年）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16： 關於投資產品的建議）。

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關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的具體條款 由我們創作。第二部分，基本招股説明書，提供了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在F-3表格的註冊聲明中（文件） 編號333-232213），我們於2019年6月20日向美國證券交易委員會提交，此後已進行了更新，增加了以引用方式納入的更多信息。通常，當我們提及 僅指 “招股説明書”，我們指的是兩部分的合併，當我們提及 “隨附的招股説明書” 時，我們指的是通過合併後更新的基本招股説明書 參考。

如果 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對債券發行的描述各不相同，您應依賴本招股説明書中的信息 補充。

你 不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢自己的律師， 會計師和其他顧問，就購買本招股説明書補充文件提供的任何票據提供法律、税務、商業、財務和相關建議。

在 除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件：

S-1

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全部 任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的差異都是四捨五入造成的。

這個 在本招股説明書補充文件中，人民幣兑換美元是基於美聯儲委員會H.10統計報告中規定的匯率。除非 另有説明，本招股説明書補充文件中未記錄在我們經審計的合併財務報表中的所有金額均已從人民幣折算成美元和從美元折算。 美元兑人民幣匯率為人民幣6.7112元兑1.00美元，該匯率自2019年3月29日起生效；本招股説明書補充文件中的所有金額均記錄在我們經審計的合併報告中 財務報表已從人民幣轉換為美元，從美元折算成人民幣，匯率為人民幣6.8755元兑1美元，該匯率自2018年12月31日起生效。 我們不對任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣作出任何陳述。中華人民共和國 政府部分通過直接監管人民幣兑換為外匯以及限制對外貿易，對其外匯儲備實施控制。開啟 2019年6月21日，匯率為人民幣6.8686元兑1美元。

S-2

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在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並根據以下規定 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov 或者檢查過和 複印於美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考室20549。你可以 在支付複印費後，寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關其運作的更多信息 公共資料室。

這個 招股説明書補充文件是我們使用經修訂的1933年《證券法》下的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，或 《證券法》，與要發行的證券有關。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分被省略 根據美國證券交易委員會的規章制度。有關微博公司和本票據的更多信息，請參閲註冊聲明和 其中包含的招股説明書。註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會維護的公共參考室進行查閲。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件，向您提供重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，以及 通過引用合併將自動更新並取代先前提交的信息。

參見 有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。所有以引用方式納入的文件均可在以下網址查閲 www.sec.gov 在微博集團旗下， CiK 編號 0001595761。

我們截至財政年度的20-F表年度報告 2018年12月31日最初於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交（文件編號001-36397），或我們的2018年年度報告，以及 我們於2019年6月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的當前報告（文件） 編號001-36397），包括其附錄99.1，均以引用方式納入隨附的招股説明書。

如 您閲讀了以引用方式納入的文檔，可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應依靠 在最新文件中發表的聲明。

我們 將應書面或口頭要求，向任何人提供以引用方式納入隨附招股説明書中的任何或全部信息的副本，包括任何 票據的受益所有人，本招股説明書補充文件的副本已免費交付給該人。您可以通過以下郵件給我們寫信或打電話來提出這樣的請求 地址或電話號碼：

投資者 關係 微博公司
啟豪廣場 8 樓
新源南路 8 號
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
電話：+86 (10) 5898-3336

S-3

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經濟領域的注意事項

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲的任何散户投資者 經濟區（“EEA”）。出於這些目的，歐洲經濟區的散户投資者是指以下之一（或多個）的人：（i）第 4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户 MiFID II；(ii) 指令2002/92/EC（經修訂的 “保險調解指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為所定義的專業客户 在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是第2003/71/EC號指令（經修訂的 “招股説明書指令”）中定義的合格投資者。因此，沒有鑰匙 （歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的信息文件是 根據PRIIPs法規，準備並因此向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

S-4

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前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述 反映我們當前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。你可以識別 這些前瞻性陳述以 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能/很可能” 等術語或其他類似表達方式編寫。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況和業績 運營、業務戰略和財務需求。除其他外，這些前瞻性陳述包括：

這個 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受風險、不確定性和 對我們公司的假設。由於本招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異 隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件。

我們 我想提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，你應將這些陳述與此處披露的風險因素一起閲讀， 在隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中，這些文件旨在更全面地討論投資我們證券的風險。我們的運作環境瞬息萬變 環境。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或影響程度 任何因素或因素組合，都可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。我們不承擔任何更新或修改的義務 前瞻性陳述，適用法律要求的除外。

S-5

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方更詳細的信息。此摘要不完整且不完整 包含在投資票據之前應考慮的所有信息。在投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 和所包含的文件 通過引用。請參閲 “以引用方式合併某些文檔”。我們的 2018 年年度 報告，其中包含我們截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的三年中每年的經審計的合併財務報表，以及 我們目前於6月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告 2019年，其中包含我們截至2019年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表以及截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，是 兩者均以引用方式納入。本招股説明書補充文件包含一份名為 “中國移動社交行業” 的行業報告中的信息，該報告由我們委託，由中國編寫 洞察行業諮詢有限公司，一家獨立的研究公司。我們將此報告稱為 CIC 報告。

微博公司

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，人們可以創建、分發和發現內容。它提供了一種前所未有的簡單方法 個人和組織可以實時公開表達自己的觀點，在龐大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

由於 微博成立於2009年，已經積累了龐大的用户羣。2019年3月，微博的月活躍用户數為46500萬，平均每日活躍用户數為20300萬，高於41100萬 根據CIC報告，2018年3月的平均活躍用户和18400萬的平均每日活躍用户數，是2019年5月中國十大移動應用程序之一。

微博 將實時公開自我表達的手段與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈提要並附上多媒體或長篇內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以關注任何其他用户，並在轉發時在提要中添加評論。簡單的， 微博的非對稱和分佈式特性使原始提要成為病毒式直播對話流。

微博 為廣泛的用户提供服務，包括普通人、名人、關鍵意見領袖 (KOL) 和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府 機構，慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的縮影。對於中國許多人來説，微博可以讓他們公開聽到他們的心聲，接觸豐富的想法、文化和 更廣闊世界的經驗。

在 除用户外，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

S-6

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而 我們在對產品進行分類和分析收入時區分用户、客户和平臺合作伙伴，可能會同時包括同一個人或組織 在兩個或多個類別中，例如KOL。

這個 通過與key的深度戰略合作，我們成功地向中國低線城市擴張，推動了我們的用户、客户和平臺合作伙伴的增長 國內智能手機制造商以及通過我們的產品計劃，例如引入基於興趣的供稿。2014 年 3 月，我們超過三分之一的用户居住在北京、上海、 廣州和深圳；2019年3月，超過80％的用户居住在中國各地的非一線城市。微博的地域影響力是廣告商和關鍵意見領袖的誘人特徵， 或KOL，尋求吸引更廣泛的受眾。

已設計 本着 “移動優先” 的理念，微博以簡單的信息源格式顯示內容，並提供符合我們信息源的原生廣告 平臺。為了支持移動格式，我們開發了SIG推薦引擎，使用户可以更輕鬆地發現內容，並允許廣告商推廣更相關的內容 向我們的用户投放廣告。由於漢字的高信息密度以及用户能夠個性化內容信息源，微博特別適合移動使用，我們 移動設備已得到廣泛採用。2019年3月，我們約有94％的MAU在該月至少通過移動設備訪問過一次微博，高於2014年3月的約75％， 截至2019年3月31日的三個月，移動廣告收入佔我們廣告和營銷收入的85％。

我們 我們於 2012 年開始在我們的平臺上獲利，此後我們的收入實現了快速增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到 2017年為11.501億美元，2018年進一步達到17.185億美元，複合年增長率或複合年增長率為62％。我們截至三個月的收入 2019年3月31日為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月為3.499億美元。我們的收入主要來自購買的客户 廣告和營銷服務，並在較小程度上來自收費收入，例如VIP會員資格。在截至2018年12月31日的年度和截至3月31日的三個月中， 2019年，廣告和營銷服務產生的收入分別佔我們總收入的87％和85％。此外，我們歸屬於微博的淨收入有所增加 大幅從2016年的1.08億美元增至2017年的3.526億美元，再進一步增至2018年的5.718億美元。截至三個月我們歸屬於微博的淨收益 2019年3月31日為1.504億美元，與截至2018年3月31日的三個月的9,910萬美元相比增長了52％。截至二零一八年十二月三十一日止年度 在截至2019年3月31日的三個月，我們 經營活動產生的淨現金分別為4.88億美元和8,080萬美元。截至2019年3月31日，我們共持有14.932億美元的現金和現金 等價物和短期投資。

行業機會

中國移動社交產品用户的增長

互聯網使用量的增長導致在線媒體消費和在線社交網絡活動的增加。根據CIC的報告， 中國的移動社交產品用户從2015年的60430萬增加到2018年的78790萬，預計到2021年將達到93370萬。移動社交產品用户 滲透率佔中國總人口的百分比從2015年的44.0％增加到2018年的56.5％，預計將進一步提高到2021年的66.0％。根據CIC報告，社會 應用程序在中國移動互聯網用户的總使用時間中佔據了最大的份額，

S-7

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和 2018 年，每位用户平均耗時 109.2 分鐘。同時，移動互聯網用户在視頻、新聞、遊戲、電子商務和流媒體上花費的時間平均達到66.0、32.3、19.8、23.1和25.5 2018 年每位用户的分鐘數分別為。

視頻的重要性越來越大

3G和4G LTE技術的日益普及以及智能手機的普及促進了多媒體內容的生成， 移動端的分銷和消費。利用其在移動互聯網人羣中的高滲透率及其病毒傳播和互動性質，社交平臺已成為 平均值，對於用户創建、分發和消費多媒體內容，尤其是短視頻不可或缺。根據CIC報告，花在視頻上的時長佔總移動設備的百分比 互聯網用户在中國的停留時間從2015年的16.9％增加到2018年的22.1％，在中國，有73.1％的社交產品用户在社交平臺上消費視頻內容。中國的移動互聯網 用户在視頻上花費的平均時長從2015年的26.9分鐘增加到2018年的66.0分鐘，複合年增長率為34.8％，預計在2021年將達到87.9分鐘。其中 各種形式的移動視頻，短視頻越來越受歡迎。2018年，中國移動互聯網用户在短視頻上花費的平均時長已增加到每位用户每天28.8分鐘， 預計到2021年，這一數字將達到43.7分鐘，複合年增長率為14.9％。

互聯網網紅經濟的崛起

社交媒體平臺，例如美國的Instagram和Twitter以及中國的微博，已大大降低了進入門檻， 普通人創作內容、成為公眾人物並迅速獲得知名度的成本。這促進了KOL的崛起和KOL經濟的建立，這是一種快速發展的商業模式 中國。KOL 經濟涉及內容生成、粉絲積累和參與以及盈利。與KOL主要通過廣告獲利的美國市場相比，中國的KOL是 能夠通過更多元化的渠道，例如在線銷售、廣告和服務、流媒體和知識共享，將他們的影響力貨幣化。根據CIC報告，總規模為 粉絲市場從2015年的240元人民幣增長到2018年的1311元人民幣，複合年增長率為76.1％，預計將在2021年達到2862元人民幣，相當於 複合年增長率為29.7％。

中國在線廣告市場的增長

中國在線廣告市場的增長是由以下子市場推動的。

S-8

目錄

企業信息

我們公司於2010年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股份，每股代表一股 A 類 我們公司的普通股，面值每股0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “Wb”。

我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新源南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027。我們的電話號碼 這個地址是 +86 (10) 5898-3336。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 套房的 Puglisi & Associates 為我們的 Puglisi & Associates 在根據美國證券法對我們提起的與本次發行相關的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序的代理人。我們的公司網站是 www.Weibo.com。 我們網站上出現的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-9

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此次發售

以下摘要描述了本票據的主要條款。下文描述的某些條款受制於 重要的限制和例外。本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分和隨附招股説明書的 “債務證券描述” 部分包含 對《附註》條款的更詳細描述。

發行人

 微博公司

提供的備註

2024年到期的3.500％票據（“票據”）的本金總額為8億美元。

到期日

該票據將於2024年7月5日到期。

利率

這些票據的年利率為3.500％。

利息支付日期

1 月 5 日和 7 月 5 日，從 2020 年 1 月 5 日開始。利息將從2019年7月5日起累計。

可選兑換

我們可以選擇在2024年6月5日之前的任何時候全部或部分贖回票據，價格等於 要贖回的票據本金的100％和票據的應計和未付利息（如果有）在適用的贖回日（但不包括在內）兑換的票據的全部金額加上票據的應計和未付利息（如果有），以較高者為準。請參閲 “的描述 注意——可選兑換。”

此外，我們可以選擇從2024年6月5日起隨時按以下方式全部或部分贖回票據 贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上票據的應計和未付利息（如果有），將在適用的贖回日（但不包括）兑換。請參閲 “的描述 注意——可選兑換。”

觸發事件後回購

觸發事件（定義見 “票據描述”）發生後，我們必須提出回購要約 截至回購之日（但不包括），以等於其本金101％的收購價的所有未償還票據，外加應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——觸發後回購” 活動。”

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將：

•

右邊是上級 對我們所有現有和未來債務的支付，這些債務明確附屬於票據的受付權；

•

等級至少相等 我們現有和未來所有無擔保無次級債務的受付權（受適用法律規定的任何優先權的約束）；

•

行之有效 在用作擔保的資產價值的範圍內，從屬於我們所有現有和未來的擔保債務；以及

S-10

目錄

•

從結構上講 從屬於我們的子公司和VIE的所有現有和未來債務及其他負債。

盟約

我們將根據與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約發行票據。其中，該契約將 其他因素，限制了我們獲得留置權以及合併、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力。

這些契約將受到一些重要的例外情況和條件的約束，附註和契約也受制約 不以其他方式限制或限制我們承擔額外債務或與關聯公司進行交易或向關聯公司支付股息或支付其他款項的能力。更多詳情，請參閲 “票據描述” 和 “債務描述” 隨附的招股説明書中的證券”。

額外金額的支付

我們為票據支付的所有本金、溢價和利息將不扣款或 扣除開曼羣島、香港、中華人民共和國或我們所在的任何司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來税款（定義見隨附招股説明書中的 “債務證券描述”）或以此為由扣除開曼羣島、香港、中國或我們所在的任何司法管轄區徵收或徵收的任何税款（定義見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”） 税務機關出於税收目的組織或以其他方式將其視為居民，或通過該機構支付票據的款項（在每種情況下，包括任何政治分支機構或其中的任何有權力的機構） 徵税），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們需要進行此類預扣或扣除，我們將支付額外的款項，這將導致每位持有人或受益所有人收到任何票據 除某些例外情況外，如果不要求預扣或扣除此類税款，該持有人或受益所有人本應獲得的款項。參見 “債務證券描述——額外金額的支付” 隨附的招股説明書。

税收兑換

票據可以隨時根據我們的選擇全部但不是部分贖回，贖回價格等於100％的贖回價格 如果由於税法的某些變化，我們有義務為此類票據支付額外款項，則其本金加上截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。參見 隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——税收贖回”。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

面額

這些票據將以最低面額為20萬美元和超過1,000美元的倍數發行。

S-11

目錄

備註的形式

我們將以一張或多張以存管機構提名人名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據 信託公司，簡稱 DTC。投資者可以選擇通過任何DTC、Clearstream或Euroclear持有全球票據的權益，如 “票據描述——賬面記賬；交付和表格” 標題下所述。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可能會不時創建和發行具有以下條件的額外票據 在所有方面（或除發行日期、發行價格、首次應計利息和首次支付利息之外的所有方面）的條款和條件均與票據相同。以這種方式發行的其他票據將是 與先前尚未兑現的票據合併，構成票據的單一系列。除非附加票據是，否則我們不會發行與本文提供的任何票據具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號的任何其他票據 可與用於美國聯邦所得税目的的未償還票據互換。

風險因素

您應仔細考慮本招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的所有信息，以及 在投資所發行的任何票據之前，隨附的招股説明書，特別是本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 標題下列出的風險因素，以及我們在2018年年度報告中列出的風險因素，該報告以引用方式納入隨附的招股説明書中 特此。

清單

新加坡證券交易所債券的上市和報價已獲得原則上的批准。新加坡證券交易所假設沒有 對此處所作的任何陳述、表達的意見或報告的正確性負責。原則上批准任何票據在新加坡證券交易所的上市和報價不應被視為我們的優點的標誌， 或我們的任何子公司或VIE或票據。只要票據在新加坡證券交易所上市，這些票據就將在新加坡證券交易所上市，最低每手交易量為200,000美元。

只要票據在新加坡交易所上市並且新加坡證券交易所的規則有此要求，我們公司就會任命和 在新加坡設有付款代理機構，如果將全球票據兑換成最終形式的票據，則可以在新加坡出示或交出票據以進行付款或兑換。此外，如果全球票據是 以最終形式交換票據，此類交換的公告將由我們公司或代表我們公司通過新加坡證券交易所發佈，此類公告將包括與票據交付有關的所有重要信息 最終表格，包括新加坡付款代理的詳細信息。

管轄法律

紐約。

受託人、註冊商和付款代理人

德意志銀行美洲信託公司

S-12

目錄

風險因素

票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的下述風險， 在決定購買任何票據之前，在隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況以及 經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

利率的提高可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的價值通常會下降，因為溢價如果 任何，超出市場的利率都會下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。

在價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們的任何附擔保債務 擔保這些義務的財產。

票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保 與擔保這些債務的資產有關的債務。這種從屬地位的影響是，當我們的任何有擔保債務拖欠付款或加速償還時，或 如果我們破產、破產、清算、解散或重組，出售擔保我們有擔保債務的資產所得的收益將可用於償還以下方面的債務 只有在全額償付了所有此類附擔保債務之後才發放票據。因此，如果出現我們的情況，票據持有人獲得的收益可能低於有擔保債務持有人的收入 破產、破產、清算、解散或重組。

這些票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有債務，以及 VIE。

我們現有或未來的任何子公司和VIE都不會為票據提供擔保，它們共同持有我們幾乎所有的業務 資產和開展我們幾乎所有的業務。我們的子公司和VIE沒有義務支付票據下的到期款項或向其提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務 支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。這些票據在結構上將從屬於我們的子公司和VIE的所有債務和其他義務，例如 如果我們的任何子公司或VIE發生破產、清算、重組、解散或其他清盤，則該子公司或VIE的所有債權人（包括貿易） 債權人）以及任何優先股或股票的持有人都有權在微博獲得任何剩餘資產之前從該子公司或VIE的資產中全額付款 公司將根據票據支付到期款項。

在 此外，在某些限制的前提下，管理票據的契約將允許這些子公司和VIE承擔額外義務，並且不包含任何限制 關於金額 這些子公司和VIE可能產生的債務或其他負債，例如應付貿易賬款。

該契約不限制我們可能產生的額外債務金額。

票據和發行票據時所依據的契約不限制我們或我們可能產生的無抵押債務金額 子公司或VIE，它們允許我們以及我們的某些子公司和VIE在特定情況下承擔有擔保債務，而無需對票據進行同等和按比例的擔保。截至 2019年3月31日，我們的2022年到期的可轉換優先票據本金總額為9億美元。本次發行完成後，我們以及我們的子公司和VIE可能會產生以下後果 額外的債務。作為票據持有人，我們和我們的子公司以及VIE承擔的額外債務可能會對您產生重要影響，包括髮行票據

S-13

目錄

更多 我們難以履行對票據的義務，您的票據的市值損失以及票據信用評級降低或撤回的風險。

觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

在 “票據描述——觸發後回購事件” 中描述的觸發事件發生時，我們將 要求提議按本金的101％回購所有未償還票據，外加截至回購之日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。資金來源 購買票據的將是我們的可用現金或從子公司或VIE的業務或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）中產生的現金。我們 可能無法在觸發事件發生時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買觸發事件時投標的所有債務證券 並償還我們可能到期的其他債務。我們可能需要第三方的額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資 或者根本不是。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律的限制。

票據的持有人可能無法確定觸發事件何時會產生其持有權 回購的票據已經發生。

適用於本票據的契約中觸發事件的定義包括與 “基本上全部” 運營有關的短語，或 從集團開展的業務運營中獲得 “幾乎所有” 經濟利益。對 “基本全部” 一詞沒有確切的既定定義 紐約法律。因此，票據持有人是否能夠因為觸發事件而要求我們回購其票據，可能尚不確定。

契約和票據的條款僅為重大公司事件提供有限的保護 這可能會對您對票據的投資產生不利影響。

而契約和票據包含旨在在某些事件發生時為票據持有人提供保護的條款 涉及重大公司交易，這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，我們無需提議回購所有商品 控制權變更事件發生時的未清票據。此外，某些重要的公司活動，例如合併或合併，出售全部或幾乎所有資產， 根據適用於票據的契約，清算或解散以及槓桿資本重組不會構成要求我們回購票據的觸發事件， 儘管這些公司事件可能會對我們的資本結構、信用評級或票據的價值產生不利影響。請參閲 “票據描述——觸發事件後回購”。

這個 票據的契約也沒有：

S-14

目錄

如 綜上所述，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和附註的條款並不限制我們參與的能力，或 以其他方式成為可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的當事方。

票據的活躍交易市場可能無法發展，票據的交易價格可能為 受到重大和不利影響。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。該上市原則上已獲得批准 以及新加坡證券交易所債券的報價。但是，無法保證我們將能夠獲得或維持此類清單，也無法保證活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易 市場發展，您可能無法按其公允市場價值轉售票據，或者根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率， 我們的經營業績和類似證券的市場。我們被告知，承銷商打算在票據中開拓市場，但承銷商沒有義務這樣做，也可能 隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據的活躍交易市場會發展或持續下去。如果交易活躍 票據的市場沒有發展或沒有維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，票據的交易價格可能更高或更低 高於票據的發行價格。票據的交易價格取決於許多因素，包括：

差不多 所有這些都超出了我們的控制範圍。因此，無法保證您能夠以誘人的價格轉售票據，或者根本無法保證您能夠轉售票據。

根據中華人民共和國税法，我們可能被視為中國的 “居民企業”，這可能會使票據的利息受到 中華人民共和國預扣税款和將票據轉為中華人民共和國所得税的收益，在某些情況下，可能允許我們贖回票據。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業，則票據持有人為非居民企業 如果將票據轉讓實現的任何收益視為來自國內，則可能需要對我們支付的利息繳納中國預扣税，或對票據轉讓實現的任何收益徵收中華人民共和國所得税 中國，税率為10％（或在適用的税收協定下可用的税率更低），前提是該非居民企業投資者（i）在中國沒有機構或場所，或 (ii) 在中國有營業所或場所，但其從中國獲得的收入與該機構或場所沒有實際關係。此外，如果我們被視為中國居民 企業和相關的中國税務機關將我們為票據支付的利息或票據轉讓所實現的任何收益視為來自中國境內的收入，例如 非居民個人賺取的利息可能需要繳納中國預扣税，非居民個人實現的此類收益可能由中國個人繳納

S-15

目錄

收入 税，每種情況下的税率均為20％（或更低的税率，如果適用的税收協定可用）。此外，如果我們被視為中國居民企業，則應付利息給 票據的非居民企業持有人可能需要繳納6％的中國增值税和相關的地方税，包括教育附加税和城市維護建設税 税率高達 0.72%。

如果 根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，需要預扣票據利息税，我們將需要支付額外款項 如隨附的招股説明書中 “債務證券描述——額外金額的支付” 中所述。如 “債務證券描述—税收” 中所述 贖回” 在隨附的招股説明書中，如果需要支付，我們可以按等於本金100％的贖回價格全部贖回票據，外加應計和未付利息 額外金額源於法律的變化（或正式適用或法律解釋的變化）。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率為時贖回票據 相對較低。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險以及信用評級的變化 可能會嚴重降低票據的價值。

我們預計主要評級機構將對票據進行評級和定期評估。我們的信用評級是每個評級機構的評估 評級發佈時，我們有能力在到期時償還債務，因此範圍有限，不能解決或反映與投資或結構有關的所有重大風險 或票據的營銷。例如，評級不涉及任何額外金額的支付（定義見本招股説明書補充文件的 “票據描述”）。機構評級不是 構成購買、持有或出售票據或任何其他證券的建議，因為此類評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，並且可能是 發行機構隨時修訂或撤回。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。每個機構的評級 應獨立於任何其他機構對票據、我們其他證券或我們的評級進行評估。我們無法向您保證評級將在任何給定時期內保持有效，或者 如果這些評級機構的判斷情況允許，將來不會對評級進行修改。例如，評級機構將來可能會根據以下條件修改其評級 他們對我們的業務或我們的關聯公司或與我們有重要關係的某些公司（例如新浪和阿里巴巴）的業務的看法。

如果證券或行業分析師停止發表研究報告或發表不準確或不利的研究 關於我們的業務，票據的市場價格和交易量可能會下降。

我們票據的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的研究和報告 商業。如果報道我們的一位或多位分析師普遍下調了票據或我們公司的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，則票據的市場價格 可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來， 可能導致票據的市場價格或交易量大幅下降。

S-16

目錄

我們將遵循官方清單上列出的債務證券的適用公司披露標準 SGX-ST，哪些標準可能與適用於某些其他國家/地區的公司的標準不同。

對於將在新加坡證券交易所官方清單上列出的票據，我們將承擔申報義務。披露標準 新加坡證券交易所實施的規定可能與美國或香港等其他國家或地區的證券交易所實施的不同。結果，水平 現有信息可能與票據中投資者所習慣的信息不符。

S-17

目錄

某些財務數據

以下是該年度的某些綜合收益數據合併報表和合並現金流量表數據 截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日，以及截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的某些合併資產負債表數據。的合併報表 下文列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合收益數據和合並現金流量表數據以及截至的合併資產負債表數據 2017年12月31日和2018年12月31日來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在 我們的2018年年度報告，並以引用方式納入隨附文件 招股説明書。下文列出了截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度的綜合收益數據合併報表和合並現金流數據報表以及 截至2014年、2015年和2016年12月31日的合併資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表未以引用方式納入 隨附的招股説明書。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

這個 下文列出了截至2018年和2019年3月31日的三個月的綜合收益數據合併報表和合並現金流數據報表以及 截至2019年3月31日的合併資產負債表數據來自我們截至2018年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表 以及2019年以及截至2019年3月31日，這些內容包含在我們當前的報告中 表格6-k於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。未經審計的中期報告 財務報表是在與經審計的合併財務數據相同的基礎上編制的，包括所有調整，僅包括我們考慮的正常和經常性調整 這是公允列報我們在所報告期間的財務狀況和經營業績所必需的。

這個 合併財務信息應與我們經審計的三項合併財務報表一併閲讀，並以此作為其完整保留意見 截至 2018 年 12 月 31 日以及截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的年度以及相關附註和 “第 5 項。運營和財務審查與前景” 中 我們的 2018 年年度報告和 我們目前於6月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告 2019 年，包括其第 99.1 號展品。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期業績，也不一定表明這三個時期的經營業績

S-18

目錄

月份 截至2019年3月31日的業績不一定表示截至2019年12月31日的整個財年的預期業績。

在截至12月31日的年度中， 為了三人
月
已於 3 月 31 日結束
2014 2015 2016 2017 2018(1) 2018 2019
（單位：千美元）

綜合收益數據合併報表：

收入：

廣告和營銷收入：

—第三方

 129,644 207,657 428,275 780,545 1,172,136 237,453 281,984

—阿里巴巴

 107,587 143,650 57,908 84,688 117,696 26,336 16,635

—新浪和其他關聯方

 27,551 51,108 84,799 131,512 209,348 39,160 42,522
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 264,782 402,415 570,982 996,745 1,499,180 302,949 341,141

增值服務收入

 69,390 75,476 84,818 153,309 219,338 46,934 58,036
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 334,172 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 349,883 399,177

成本和開支：

收入成本(2)

 (83,599) ) (141,960) ) (171,231) ) (231,255) ) (277,648) ) (62,902) ) (82,817) )

銷售和營銷(2)

 (120,361) ) (126,059) ) (148,283) ) (275,537) ) (527,424) ) (105,863) ) (106,151) )

產品開發(2)

 (125,832) ) (143,444) ) (154,088) ) (193,393) ) (249,873) ) (60,523) ) (69,853) )

一般和行政(2)

 (26,483) ) (28,925) ) (41,218 ) (42,315) ) (43,755) ) (11,216 ) (17,287) )

商譽和獲得的無形資產減值

 — — — — (10,554) ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總成本和支出

 (356,275) ) (440,388) ) (514,820) ) (742,500 ) (1,109,254) ) (240,504) ) (276,108) )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

（虧損）/運營收入

 (22,103) ) 37,503 140,980 407,554 609,264 109,379 123,069

（虧損）/權益法投資的收益

 (5) ) (6) ) (130) ) 1,030 57 (300) ) (1,550) )

投資的已實現收益/（虧損）

 481 944 534 14 (287) ) — 132

通過投資收益發生的公允價值變化(3)

 — — — — 40,074 (745) ) 38,465

與投資相關的減值

 (2,521) ) (8,005 ) (40,161 ) (4,747) ) (24,074) ) (755) ) (800) )

利息和其他收入，淨額

 6,780 6,344 8,757 13,260 43,808 9,429 12,331

投資者期權負債公允價值的變化

 (46,972) ) — — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

（虧損）/扣除所得税支出前的收入

 (64,340) ) 36,780 109,980 417,111 668,842 117,008 171,647

所得税支出

 (1,128 ) (2,591) ) (4,316 ) (66,746) ) (96,222 ) (18,297) ) (21,073) )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨（虧損）/收入

 (65,468) ) 34,189 105,664 350,365 572,620 98,711 150,574

減去：歸因於非控股權益的淨收入/（虧損）

 (143) ) (556) ) (2,363) ) (2,225 ) 797 (374) ) 132
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

歸屬於微博的淨（虧損）/收益

 (65,325) ) 34,745 108,027 352,590 571,823 99,085 150,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨（虧損）/收入

 (65,468) ) 34,189 105,664 350,365 572,620 98,711 150,574

其他綜合（虧損）/收益

貨幣折算調整

 (1,450 ) (7,874) ) (18,898) ) 37,822 (60,273) ) 28,417 33,957

可供出售的證券：

—可供出售證券未實現虧損的變化

 (2,067 ) (198) ) (2,557) ) (995) ) — — —

—淨收入/（虧損）中包含的淨虧損的重新分類調整

 — — 4,822 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 (2,067 ) (198) ) 2,265 (995) ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合（虧損）/收益總額

 (68,985) ) 26,117 89,031 387,192 512,347 127,128 184,531

減去：歸因於非控股權益的綜合收益/（虧損）

 (366) ) (829 ) (2,637) ) (1,926) ) 668 (300) ) 227
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

歸屬於微博普通股東的綜合（虧損）/收益

 (68,619) ) 26,946 91,668 389,118 511,679 127,428 184,304
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注意事項：

(1)
開啟 2018 年 1 月 1 日，我們採用了新的收入指導方針 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入”，使用了適用於以下情況的修改後的回顧方法 截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日之後開始的報告期的結果列在主題606下，而前一期間的金額 未進行調整，將繼續按照我們在主題605下的歷史會計方法進行報告。主題 606 要求列報收入中確認的增值税（“增值税”） 從 “總額” 到 “淨額”，這會導致收入和收入成本的同等下降，並按公允價值確認易貨交易的收入和支出。

S-19

目錄

(2)
以股票為基礎 按成本和開支分配的補償如下:
在截至12月31日的年度中， 為了三人
月
已結束
三月三十一日
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019
（單位：千美元）

收入成本

 755 1,196 2,616 3,716 3,522 1,011 1,112

銷售和營銷

 1,583 3,209 5,357 8,264 6,837 1,968 2,039

產品開發

 4,392 10,210 15,076 21,879 21,187 5,051 6,058

一般和行政

 7,049 11,784 13,853 14,178 9,465 2,984 3,686
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 13,779 26,399 36,902 48,037 41,011 11,014 12,895
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我們 從2018財年第一季度開始採用了亞利桑那州立大學2016-01年 “金融工具的分類和計量”。新版採用後 會計更新，我們以公允價值計量收益對股票證券的投資，但權益法投資除外。對於那些不容易確定的公允價值的投資，我們 選擇按成本計入這些投資，減去減值，並根據可觀察到的價格變動進行相應的後續調整。這些投資基礎的變化按當期報告 收益。

截至12月31日，

截至3月31日，
2019(1)
2014 2015 2016 2017 2018
（單位：千美元）

合併資產負債表數據：

現金和現金等價物

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 826,990

短期投資

 166,414 98,439 31,188 791,730 591,269 666,244

新浪應付金額

 — — 18,565 16,356 105,319 310,237

總資產

 703,514 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 3,588,424

應付給新浪的款項

 24,279 12,188 — — — —

可轉換債務

 — — — 879,983 884,123 885,158

負債總額

 136,124 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 1,642,816

普通股

 51 53 55 56 57 57

額外的實收資本

 904,402 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,084,775

（累計赤字）/留存收益

 (342,413) ) (307,668) ) (199,641) ) 152,949 723,181 873,623

非控股權益

 8,186 7,357 4,133 2,207 2,679 2,906

股東權益總額

 567,390 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 1,945,608

注意：

(1)
我們 自2019年1月1日起採用了新的租賃指南（ASU 2016-02），該指導方針要求承租人確認由此產生的資產和負債 經營租賃。我們在具有以下條款的租賃合同的財務狀況表中確認了使用權資產和與租賃付款相關的負債（租賃負債） 十二個月的期限。截至目前，新的租賃指導方針的通過使1,050萬美元的使用權資產和1,050萬美元的租賃負債得到確認 分別是2019年1月1日。

S-20

目錄

在截至12月31日的年度中， 為了三人
月
已於 3 月 31 日結束
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019
（單位：千美元）

合併現金流數據報表：

淨現金（用於）/由經營活動提供

 (19,412) ) 181,971 236,244 539,151 488,007 84,751 80,833

/（用於）投資活動提供的淨現金

 13,917 (228,310) ) (96,745) ) (815,422) ) (254,032) ) (827,830) ) (451,585) )

/（用於）融資活動提供的淨現金

 43,663 4,959 3,035 883,578 (1,415) ) 339 45

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 (2,402) ) (6,045) ) (15,208) ) 28,880 1,083 24,596 22,695
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）

 35,766 (47,425) ) 127,326 636,187 233,643 (718,144) ) (348,012) )

年初/期初的現金、現金等價物和限制性現金

 249,099 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,000,953 1,234,596
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末/期末的現金、現金等價物和限制性現金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 282,809 886,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

設置 下文討論了我們截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的綜合收益數據報表。關於我們審計的討論 截至2018年12月31日的三年期以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務信息載於 “第5項”。運營和財務審查及招股説明書” 中 我們的2018年年度報告，以引用方式納入。

截至2019年3月31日的三個月，與截至2018年3月31日的三個月相比

收入

我們的收入主要來自廣告和營銷服務，包括社交展示廣告和促銷營銷。我們也是 通過增值服務創造收入，主要包括VIP會員、直播和遊戲相關服務。

我們的 收入增長了14％，從截至2018年3月31日的三個月的3.499億美元增至截至2019年3月31日的三個月的3.992億美元。

S-21

目錄

成本和開支

我們的成本和支出包括收入成本、銷售和市場營銷、產品開發以及一般和管理費用，包括 新浪在報告期內分配的成本和開支，以及商譽和收購的無形資產減值。收入成本主要包括與收入相關的成本 我們平臺的維護，例如帶寬和其他基礎設施成本，以及人事相關費用、股票薪酬、內容許可費、收益分成成本和營業額 對我們的收入徵税。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用以及人事相關費用，包括佣金、外部服務費和 基於股票的薪酬。產品開發費用主要包括人事相關費用、股票薪酬、外部服務費和新產品產生的基礎設施成本 產品開發、產品增強和後端系統。一般和管理費用主要包括人事相關費用、股票薪酬、專業服務 費用和壞賬補貼。

我們的 成本和支出從截至2018年3月31日的三個月的2.405億美元增加到截至三個月的2.761億美元，增長了15％ 2019 年 3 月 31 日。

與投資相關的減值

我們對投資進行減值評估，並確定投資是否由於報價或其他變動而受到減值 減值指標。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別記錄了80萬美元的投資相關減值費用，因為投資是 表現不如預期，否則他們無法還款。

S-22

目錄

通過投資收益產生的公允價值變化，淨額

截至2019年3月31日的三個月，我們的投資收益淨公允價值變動為3,850萬美元， 其中主要包括對一家提供社交媒體和新媒體營銷服務的公司的公允價值向上調整3,860萬美元，而這三家公司的公允價值調整為70萬美元 截至 2018 年 3 月 31 日的月份。

利息和其他收入，淨額

下表列出了各期利息和其他收入淨額的細目，包括來自關聯方的利息 呈現。

截至年底
十二月 31, 		為了三人
月
已於 3 月 31 日結束
2016 2017 2018 2018 2019
（單位：千美元）

利息和其他收入，淨額

利息收入

 7,552 19,453 57,971 13,721 17,020

利息支出

 — (4,196) ) (15,391) ) (3,848) ) (3,848) )

其他收入（支出），淨額

 1,205 (1,997) ) 1,228 (444) ) (841) )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 8,757 13,260 43,808 9,429 12,331
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

我們的 淨利息和其他收入增長了31％，從截至2018年3月31日的三個月的940萬美元增至截至三個月的1,230萬美元 2019年3月31日，主要是由於向新浪貸款產生的利息收入增加了210萬美元。

所得税支出

下表列出了我們對中國業務的有效税率的計算。

截至年底
十二月 31, 		為了三人
月
已於 3 月 31 日結束
2016 2017 2018 2018 2019
（以千美元計，百分比除外）

所得税支出前的收入

 109,980 417,111 668,842 117,008 171,647

添加：（收入）/來自非中國業務的虧損

 60,193 52,261 43,266 10,745 (24,917) )

來自中國業務的收入

 170,173 469,372 712,108 127,753 146,730

適用於中國業務的所得税支出

 4,316 66,746 96,222 18,297 21,073
​ ​ ​ ​ ​ ​

中國業務的有效税率

 2.5 % 14.2 % 13.5 % 14.3 % 14.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​

我們 截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，記錄的所得税支出分別為1,830萬美元和2,110萬美元。所得税的增加 支出與我們的淨收入增長一致。

現金流和營運資金

截至2019年3月31日，我們擁有14.932億美元的現金、現金等價物和短期投資。

運營活動

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為8,080萬美元，其中包括我們的淨現金 經非現金項目調整後的收入為1.506億美元

S-23

目錄

和 運營資產和負債變化的影響。非現金項目的調整主要包括投資收益帶來的3,850萬美元公允價值變動收益， 部分被1,290萬美元的股票薪酬、630萬美元的壞賬支出以及620萬美元的折舊和攤銷費用所抵消。校長 造成運營資產和負債變化的項目包括來自第三方的應收賬款增加7,230萬美元，以及減少的應收賬款 3,240萬美元的應繳所得税，部分被遞延收入增加的4,280萬美元和應付賬款增加的2930萬美元所抵消。這個 應收賬款的增加與我們的收入增長一致。應繳所得税的減少主要是由於繳納了2018年的所得税。應付賬款的增加 主要是由於直播業務的應付收入份額和應付基礎設施成本的收入份額增加。

網 截至2018年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為8,480萬美元，其中包括我們的9,870萬美元淨收入 根據非現金項目以及運營資產和負債變動的影響進行了調整。對非現金項目的調整主要包括按股票收取的1,100萬美元的費用 薪酬以及470萬美元的折舊和攤銷費用。造成運營資產和負債變化的主要項目包括增加的 應付賬款2410萬美元，應付所得税增加1,820萬美元，遞延收入增加1,520萬美元，但部分被增長所抵消 新浪到期金額為5,030萬美元，第三方應收賬款增加了1,550萬美元，預付費用增加了1,500萬美元，以及 其他 流動資產。應付賬款的增加主要是由於基礎設施成本和廣告製作的應付賬款。應納所得税的增加與淨收入一致 增長。第三方應收賬款的增加與我們的收入增長一致。

投資活動

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4.516億美元。這主要是 歸因於向新浪提供的1.874億美元貸款、1.871億美元的長期投資和預付款，以及1.034億美元的短期投資購買 投資，部分被3,370萬美元的短期投資到期日所抵消。

網 截至2018年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為8.278億美元。這主要歸因於8.234億美元的收購 的短期投資。

融資活動

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為45,000美元，其中包括收益 來自員工股票期權的行使。

網 截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為30萬美元，其中包括行使員工股票的收益 選項。

資本支出

我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。我們的資本支出是 截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為430萬美元和770萬美元。我們將繼續進行資本支出以滿足預期的增長 我們的業務和我們打算將來用現有的現金餘額為這些購買提供資金。

S-24

目錄

所得款項的使用

我們估計，出售票據的淨收益（扣除承保折扣和佣金以及預計的淨髮行費用） 將約為7.93億美元。我們計劃將出售票據的淨收益用於一般公司用途。

我們 可以通過向我們現有的中國進行額外資本出資，將我們發行和出售票據的淨收益用於為我們的中國子公司的運營提供資金 子公司，注資設立新的中國子公司，或向我們的中國子公司提供貸款。將資金從微博集團或我們的任何離岸子公司轉移到我們的中國 子公司受中國監管限制和程序的約束。向現有中國子公司出資和設立新的中國子公司必須 (i) 向以下任何一方申報 或由中華人民共和國商務部或其當地同行批准，具體取決於中國子公司的業務在中國境內的外國投資是否受到限制 法律，（ii）在中華人民共和國國家市場監管總局的當地對應機構註冊，以及（iii）在當地註冊 經中華人民共和國國家外匯管理局授權的銀行。向我們的任何中國子公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向中華人民共和國國家行政管理局申報 外匯。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國對中國實體貸款和直接貸款的監管 離岸控股公司對中國實體的投資可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資。” 我們的2018年年度報告，以引用方式納入。

S-25

目錄

大寫

下表列出了我們截至2019年3月31日的合併總資本：

這個 該表應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並以此作為完整限定條件 我們的 2018 年年度報告，以及 我們於2019年6月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的當前報告（文件 編號001-36397），包括其附錄99.1，兩者均以引用方式納入隨附的招股説明書。


截至2019年3月31日
實際的 調整後
（單位：千美元）

應付票據

—2022年到期的9億美元 1.25% 的可轉換優先票據

 885,158 885,158

—特此提供的備註

 — 795,600
​ ​ ​

小計

 885,158 1,680,758
​ ​ ​

債務總額

 885,158 1,680,758

股東權益總額(1)

 1,945,608 1,945,608
​ ​ ​

總市值(2)

 2,830,766 3,626,366
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​

注意事項：

(1)
總計 股東權益包括與我們的股東相關的股東權益以及與我們的非控股權益相關的股東權益 子公司。

(2)
總計 資本是總債務和股東權益總額的總和。

如 截至2019年3月31日，我們的所有未償債務均為無抵押債務。此外，截至2019年3月31日，我們沒有任何資產負債表外 保證。

之後 本次發行完成後，我們可能會在正常業務過程中產生額外的債務，這可能會對上表中提供的總債務產生重大影響。

S-26

目錄


筆記的描述

以下描述僅是本附註重要條款的摘要，並不完整。這個 票據將根據自2019年7月5日起生效的契約發行並受其管轄，並由截至2019年7月5日的第一份補充契約予以補充（原文如此） 補充了我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）之間的 “契約”）。以下對本票據某些重要條款的描述受以下約束，並且 參照契約，包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修訂的1939年《信託契約法》，對其進行了全面限定。我們敦促你閲讀 契約，因為契約定義了您作為票據受益持有人的權利，而不是這種描述。該契約的形式已作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分。您也可以通過我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 下所列的地址向我們索取契約副本 在隨附的招股説明書中。本摘要補充了隨附招股説明書中對債務證券的描述，如果不一致，則取代了招股説明書中的描述 隨附的招股説明書。

在本描述中，提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指微博公司，不包括我們的任何子公司或合併公司 附屬實體，除非上下文另有要求。

本金、到期日和利息

這些票據將構成契約下的一系列證券。這些票據最初將發行本金總額為 800,000美元，並將於2024年7月5日到期，除非根據契約及其條款在到期前贖回票據。這些票據的利率為 每年 3.500%。票據的利息將從2019年7月5日起累計，並將從每年的1月5日和7月5日開始每半年拖欠一次支付 2020年1月5日，致分別於前6月21日和12月22日營業結束時以其名義註冊票據的人，我們將其稱為 記錄日期。到期時，票據按本金加上應計和未付利息支付。在任何情況下，如果支付的本金、保費（如果有）或利息 票據的到期日不是工作日（定義見下文 “可選兑換” 標題），然後視情況支付票據的本金、溢價（如果有）或利息 應在下一個工作日支付，從該日起至下一個工作日（非該工作日）的期限內，此類款項不產生任何利息 接下來的工作日。利息應按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

面額

這些票據的最低本金額應為200,000美元，超過本金的整數倍數應為1,000美元。筆記 將以全球註冊的形式發行。

發行補充票據

未經票據持有人同意，我們可能會不時創建和發行其他具有相同條款的票據， 在所有方面（或除發行日期、發行價格、首次應計利息日期和首次支付利息之外的所有方面）均為票據的條件。附加註意事項 以這種方式發行的票據將與先前尚未發行的票據合併，構成票據的單一系列。我們不會使用相同的 CUSIP、ISIN 或其他發行任何其他附註 將數字標識為特此發行的任何票據，除非附加票據可與用於美國聯邦所得税目的的未償還票據互換。

排名

這些票據將是我們根據契約發行的優先無擔保債務。這些票據的支付權將排在我們所有人的優先地位 現有和未來的義務明確排在

S-27

目錄

權利 對票據的償付權，其支付權至少等於我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務（受以下條款規定的任何優先權的約束） 適用的法律）。但是，在用作擔保的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的附擔保債務，並且 在結構上從屬於我們受控實體的所有現有和未來債務和其他負債。

可選兑換

我們可以在向票據持有人發出不少於30天或超過60天的通知後（通知應為 不可撤銷）和受託人，在2024年6月5日之前的任何時候全部或部分贖回票據，贖回金額等於以下兩項中較高者：

另外， 在每種情況下，票據的應計和未付利息（如果有）應在適用的贖回日兑換，但不包括適用的贖回日；前提是票據的本金還剩 部分贖回後的未償還額應為200,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

在 我們將在向票據持有人發出贖回通知之日前至少五天發出通知（除非受託人可以接受更短的通知期） 受託人以書面形式説明擬議的贖回日期和要贖回的票據的本金。

在 此外，在向票據持有人（該通知不可撤銷）和受託人發出不少於30天或超過60天的通知後，我們可以贖回 自2024年6月5日起隨時隨地全部或部分票據，其贖回價格等於待贖票據本金的100％外加、應計和未付利息 要在適用的兑換日期之前兑換的票據（如果有），但不包括適用的兑換日期。

“商業 “日” 指除星期六、星期日或紐約市、香港或北京的銀行機構或信託公司獲授權的日子以外的某一天，或 根據法律、法規或行政命令，有義務保持關閉狀態。

“可比 “國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，將在選擇時根據以下規定使用 慣常的財務慣例，即對新發行的期限與待贖票據剩餘期限相似的公司債務證券進行定價。

“可比 就任何贖回日而言，“國庫價格” 是指（1）該贖回日參考國債交易商報價的平均值，不包括贖回日 此類參考國庫交易商報價中最高和最低價，或（2）如果我們獲得的此類參考國庫交易商報價單少於三份，則為獲得的所有報價的平均值。

“獨立 投資銀行家” 是指我們任命的參考國庫交易商之一。

“參考 Treasury Dealer” 是指我們在美國選定的任何三傢俱有認可資格的投資銀行中的每一家是美國主要的美國政府證券交易商 誠信。

“參考 國庫交易商報價” 是指就每位參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的買入價和要價的平均值 報價的可比國債券（在每種情況下均以其本金的百分比表示）

S-28

目錄

寫作 在贖回日之前的第五個工作日由該參考國庫交易商在紐約時間下午 5:00 向我們提供。

“財政部 收益率” 是指就任何贖回日而言，年利率等於半年期等值到期收益率（截至贖回日之前的第五個工作日計算） 可比國債發行的贖回日期），使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於可比國債價格計算 在這樣的兑換日期。

這個 贖回通知將在贖回日前至少 30 天但不超過 60 天送達給每位票據記錄持有人，可在兑換日前兑換 註冊地址。票據的贖回通知除其他外將説明要贖回的票據金額、贖回日期、贖回價格的方式 計算，以及在出示和交出要兑換的票據時付款的一個或多個地點。除非我們違約支付贖回價格，否則利息將停止支付 在贖回之日被要求贖回的任何票據累積。如果要兑換的票據少於所有票據，則將選擇（i）如果要兑換的票據列在 國家證券交易所或通過清算系統持有，則符合此類國家證券交易所或清算系統的要求，以及 (ii) 如果票據是 未在任何證券交易所上市，也不是通過清算系統按比例、抽籤或以受託人自行決定認為適當的其他方式持有，除非 法律另有規定。

觸發事件後回購

如果發生觸發事件，除非我們已按照 “債務描述” 標題下所述行使贖回票據的權利 證券——税收兑換” 在隨附的招股説明書中或上述 “可選贖回” 標題下，我們將需要提出回購全部回購的提議，或在持有人處回購 期權，根據下述要約（“觸發事件要約”），每位持有人票據的任何部分（等於20萬美元或超過1,000美元的倍數），其條款載於 契約和附註。在觸發事件優惠中，我們將要求我們提供等於回購票據本金總額加上應計和未付票據本金總額的101％的現金付款 截至購買之日回購票據的利息（如果有）（“觸發事件付款”）。

在裏面 觸發事件發生30天后，我們將需要向票據持有人郵寄一份通知，並向受託人發送一份描述交易的副本 構成觸發事件，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於30天且不遲於60天 根據附註要求和通知中描述的程序，此類通知的交付日期（“觸發事件付款日期”）。

開啟 觸發事件付款日期，在合法的範圍內，我們將被要求：

S-29

目錄

相關的付款代理機構必須立即向每位正確投標票據的持有人交付正確投標的此類票據的購買價格， 並且受託人必須立即進行身份驗證並向每位此類持有人交付（或通過賬面記賬進行轉讓）本金等於任何未購買部分的新票據 已交還的票據（如果有）；前提是每張新票據的本金為200,000美元或超過本金的1,000美元的倍數。

我們 如果第三方按照觸發事件的方式、時間或其他方式提出觸發事件要約，則無需在觸發事件時提出觸發事件要約 對我們提出的要約和此類第三方購買的所有票據的要求，所有票據均已正確投標，未根據其要約撤回。如果該第三方終止或違約其報價， 我們將被要求提出觸發事件要約，將此類終止或違約的日期視為觸發事件的發生日期。

我們 將在適用的範圍內遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條以及任何其他證券法的要求 以及與回購相關的法律和條例的適用範圍內 觸發事件產生的備註。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的觸發事件要約條款相沖突，我們將 遵守這些證券法律法規，不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據觸發事件要約條款下的義務。

那裏 無法保證觸發事件發生時我們有足夠的可用資金來完善當時所有未償還票據（或全部）的觸發事件報價 票據（由此類票據的持有人正確投標），並支付觸發事件付款。根據其他債務條款或協議，我們也可能被禁止在以下條件下回購票據： 觸發事件，這將要求我們在繼續執行觸發事件要約之前償還相關債務或終止相關協議，並且無法保證 我們將能夠進行此類還款或終止。

“資本 “任何人的股票” 是指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定） 該人的股權，包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括任何可轉換或可兑換的債務證券 這樣的股權。

“合併 任何人的 “關聯實體” 是指根據會計準則已經或必須與該人合併的任何公司、協會或其他實體 編纂副主題 810-10，合併：總體（包括其任何變動、修正或補充），或者，如果該人員根據會計編制財務報表 美國公認會計原則以外的原則，相當於會計準則編纂副主題 810-10，合併：此類會計原則下的總體情況。除非此處另有規定， 每次提及合併關聯實體均指我們的合併關聯實體。

“受控的 任何人的 “實體” 是指該人的子公司或合併關聯實體。

“羣組” 指公司和我們的受控實體。

“人” 指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立 組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（無論是否為獨立的法律實體）。

S-30

目錄

“首選 股份” 適用於任何公司的股本，是指在支付股息方面優先選擇的任何一個或多個類別（無論如何指定）的股本 在清算、解散或清盤時。

“子公司” “任何人” 指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外） 其中超過有權（不考慮是否發生任何突發事件）在董事、經理選舉中投票的資本存量總普通投票權的50％以上 其受託人（或履行類似職能的人員）或（b）資本賬户超過50％的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體， 就第 (a) 和 (b) 條而言，分配權、總權益和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）是當時擁有的表決權或 由 (1) 該人直接或間接控制，(2) 該人及其一家或多家子公司，或 (3) 該人的一家或多家子公司。除非 此處另有規定，每次提及子公司均指本公司的子公司。

“觸發 事件” 指 (A) 中國法律、法規和規章或其官方解釋或正式適用的任何變更或修改（“變更”） 法律”）導致 (x) 整個集團（在法律變更後立即存在）被法律禁止經營幾乎所有業務 截至我們最近的合併財務報表所述期間的最後一天，本集團開展的業務（在法律變更前夕存在） 財政季度，以及 (y) 我們無法繼續從集團開展的業務運營（與之前一樣）中獲得幾乎所有的經濟利益 對此類法律的修改），其方式與我們在最近一個財季的合併財務報表中所反映的方式相同，而且（B）在此之前，我們沒有向受託人提供的信息 自法律變更之日起十二個月後的日期，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，其中指出 (1) 我們可以繼續 總體而言，從集團開展的業務運營（在法律變更之前就已存在）中獲得幾乎所有的經濟利益，如我們所反映的那樣 最近一個財政季度的合併財務報表（包括我們的任何企業重組或重組計劃生效之後）或 (2) 此類法律變更後的合併財務報表 不會對我們在到期時支付票據本金和利息的能力產生重大不利影響。

這個 觸發事件的定義包括與經營 “幾乎全部” 或從業務運營中獲得 “幾乎全部” 經濟利益有關的短語 由該小組進行。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。 因此，我們因觸發事件而提出的回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

修改和豁免

契約中與修改和豁免有關的條款，在 “債務描述” 標題下進行了描述 隨附的招股説明書中的 “證券——修改和豁免” 將適用於票據，其他條款包括：

S-31

目錄

對留置權的限制

只要任何票據仍處於未償還狀態，我們就不會發行或有未償還的票據，我們將確保我們的本金不受控制 實體將在其各自當前或未來業務、資產或收入（包括任何未召回資本）的全部或任何部分上設立或擁有未償還的留置權 相關債務或為我們或我們任何主要受控實體的任何相關債務提供任何擔保或賠償，但不需要 (i) 同時或 在此之前，以票據的同等比例擔保票據，或（ii）為票據提供其他擔保，但須經持有至少票據的票據持有人的法案批准 當時未償還的票據本金的大部分。

這個 上述限制不適用於：

“Lien” 指任何抵押貸款、押記、質押、留置權或其他形式的抵押或擔保權益。

“無追索權 債務” 是指與 (i) 收購資產（包括成為受控實體的任何個人）實質相關的債務或其他義務 以前不歸公司或其任何受控實體所有，或 (ii) 涉及購買、開發、改善或擴建公司房產的項目的融資 公司或其任何受控者

S-32

目錄

實體， 對此，與此類債務或義務有關的債權人無權向公司或其任何主要控制實體追索權，也無法追索公司的資產或任何此類機構 受控實體（及其資產）以外的主要受控實體，或使用此類交易的收益收購的資產或由此類收益融資的項目 交易（及其收益）。

“相關 債務” 是指以債券、票據、債券、貸款存量或其他證券的形式或以債券、票據、債券、貸款存量或其他證券為代表或證明的任何債務，而這些債券目前是指債券、票據、債券、貸款存量或其他證券的債務 正在或打算或通常在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場上報價、上市、交易或交易。

某些定義

以下是此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文或契約中的其他地方定義。

“校長 “受控實體” 在任何時候均指我們的非上市受控實體之一

所有 參照我們非上市受控實體當時最新的經審計的財務報表（合併或未合併）和我們當時最近一次審計的財務報表（視情況而定，未合併）計算得出 合併財務報表；

提供的 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

S-33

目錄

一個 向受託人交付的官員證明受控實體是否為主要受控實體，在沒有受託人的情況下，應具有決定性意義 明顯的錯誤。

“未上市 受控實體” 是指除以下受控實體：(i) 任何在證券交易所上市的普通股或其他普通股權益的受控實體 國家認可的證券交易所，包括但不限於上海證券交易所；以及 (ii) 提及的任何受控實體的任何子公司或合併關聯實體 轉到本定義第 (i) 條中。

法律辯護和契約辯護

契約中與法律抗辯和免除契約有關的條款，在 “債務描述” 標題下進行了描述 隨附的招股説明書中的 “證券 — 法律辯護和契約辯護” 將適用於票據，此外，我們也可能對我們的《契約抗辯權》行使 上述 “—觸發事件後回購” 和 “—留置權限制” 標題下描述的契約和票據下的債務。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從中受益。

報名；交付和表格

這些票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將以DTC或其提名人的名義存放和註冊 其參與者的賬户，包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）。我們不會發行 認證票據，下文所述的有限情況除外。全球票據的所有權權益的轉讓只能通過在DTC賬簿上進行分錄 代表受益所有人行事的參與者。您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您購買票據的直接或間接參與者應 向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及定期持股聲明。直接和間接參與者有責任保持準確性 記錄像您這樣的客户的持股情況。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。這樣

S-34

目錄

限制 此類法律可能會損害擁有、轉讓或質押全球票據中受益權益的能力。

你， 作為票據的受益所有人，將不會獲得代表全球票據所有權權益的證書，除非在以下有限情況下：(1) DTC 通知我們它不願或無法繼續擔任存託人，或者如果DTC不再符合契約的資格，並且我們沒有在90天內任命繼任存託人； (2) 我們確定這些票據將不再以全球票據為代表，並簽署並向受託人交付相應的高級管理人員證書；或 (3) 違約事件 關於本説明的內容將已經發生並繼續下去。這些經過認證的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計 此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

所以 只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者和持有人，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為票據的唯一所有者或持有人 以全球票據為代表，用於與票據有關的契約下的所有目的。除上述規定外，作為全球票據權益的受益所有人，您不會 有權以您的名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為票據的所有者或持有人 契約。因此，作為受益所有人，您必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC參與者，則必須依賴您擁有自己的DTC參與者的程序 利息，行使契約持有人的任何權利。

都不是 我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人將對與之相關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任 賬户全球票據中的受益所有權權益，或用於維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄。DTC 的做法是歸功於 DTC直接參與者的賬户，其支付金額與他們各自持有的證券實益權益本金成正比，如DTC記錄所示，除非 DTC有理由相信它不會在付款之日收到付款。承銷商將首先指定要存入的賬户。受益所有人可能會遇到延遲 接收其票據的分配，因為最初將向DTC進行分配，並且必須通過中介機構鏈將其轉移到受益所有人的賬户。付款 DTC參與者對您的責任將由DTC參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。因此，我們和任何付款代理對以下情況不承擔任何責任或義務： DTC與全球證券證書代表的票據中的實益所有權權益相關的記錄或付款的方面；關係的任何其他方面 DTC與其參與者之間的關係，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券證書中受益權益的所有者之間的關係；或 維護、監督或審查DTC與這些實益所有權相關的任何記錄。

運輸工具 DTC向直接參與者、直接參與者與間接參與者以及直接參與者和間接參與者向其發送的通知和其他通信 受益所有人將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們 已被告知，根據DTC的現行慣例，如果我們要求優先票據持有人或像您這樣的全球證券實益權益所有者採取任何行動 DTC希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動，將授權持有相關實益權益的直接參與者採取此類行動 行動，這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式採取行動 根據受益所有人的指示。

S-35

目錄

清流 而且 Euroclear 為我們提供了以下信息：

清流

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與者持有證券 組織並通過更改Clearstream參與者賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算， 從而消除了實際轉移證書的必要性.除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供保管、管理、清關等服務 國際交易證券和證券借貸的結算。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業保管人, Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者包括 承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。Clearstream 的美國參與者是 僅限於證券經紀人和交易商以及銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過清算或維護 Clearstream 的銀行、經紀商、交易商和信託公司 與 Clearstream 參與者的直接或間接監護關係。

分佈 對於通過Clearstream受益持有的票據，將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户， 以美國Clearstream的保存機構所收到的限度為限。

歐洲清算組織

Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並清算和結算Euroclear之間的交易 參與者通過付款同時進行電子賬簿錄入交付，從而消除了實際轉移證書的必要性以及由於未同步轉移證書而產生的任何風險 證券和現金。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear 由 Euroclear 運營 SA/NV銀行與英國公司Euroclear plc簽訂了合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear均由Euroclear進行 現金賬户是Euroclear運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算參與者 包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。也可以間接訪問 Euroclear 向通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司披露。

這個 Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會的監管。

證券 Euroclear運營商的清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及相關的操作程序的約束 Euroclear 體系和適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）。條款和條件適用於在Euroclear內進行證券和現金的轉移，提款 來自Euroclear的證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不註明具體情況 特定清關賬户的證書。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有個人記錄或關係 通過 Euroclear 參與者進行。

分佈 根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據將記入Euroclear參與者的現金賬户， 以美國歐洲結算組織保存人所接受的範圍為限。

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目錄

歐洲清算組織 還告知我們，通過在Euroclear運營商開設的賬户或任何其他證券通過賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者 中介受管理其與中間人關係的法律和合同條款以及管理兩者之間關係的法律和合同條款的約束 這樣的中間人和其他中間人 (如果有的話) 是介於他們與全球證券證書之間.

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將發生在 按照DTC規則以普通方式進行結算，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream 參與者之間的二級市場交易 和/或Euroclear參與者將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式出席，並將使用這些程序進行結算 適用於即時可用資金中的常規歐元債券。

十字架 一方面，通過DTC直接或間接持股的人之間進行市場轉讓，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接進行市場轉讓， 另一方面，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則通過DTC進行交易；但是，此類跨市場交易 將需要 該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的最後期限內向相關的歐洲國際清算系統交付指令 （歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取相應行動 通過DTC交付或接收票據，代表其進行最終結算，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。 Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

因為 由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的積分，將在隨後的時區差額中兑現 證券結算處理，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類貸項或此類票據中的任何交易將報告給 該工作日的相關歐洲結算參與者或 Clearstream 參與者。由於Clearstream參與者或通過Clearstream參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金，或 DTC參與者的Euroclear參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但只有在業務開始時才能在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用 在DTC結算的第二天。

雖然 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移，它們是 沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時修改或中止。我們和付款代理均不承擔任何責任 DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務的情況。

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目錄

税收

潛在投資者應就所有權可能產生的税收後果諮詢其税務顧問，以及 根據其國籍、居住地或居住國的法律處置票據。

開曼羣島税收

以下是對票據投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是一般性的 現行法律摘要，受其約束 前瞻性和追溯性變化。它不用作税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮以下情況以外的税收後果 開曼羣島法律。

在下面 開曼羣島現行法律，票據的利息和本金的支付無需在開曼羣島納税，也無需預扣任何票據 向票據的任何持有人支付利息和本金，出售票據所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。目前的開曼羣島 沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行票據無需繳納印花税。有關的轉讓文書 如果票據在開曼羣島簽發或帶入開曼羣島，則可以蓋章。

中華人民共和國税務

以下是向非居民企業購買、持有和處置票據的某些中國税收後果的摘要 非居民個人。它基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的適用法律、規章和法規，所有這些法律和規章都可能發生變化（可能具有追溯效力） 效果）。本討論並不旨在全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定相關的所有税收考慮因素，也沒有 旨在應對適用於所有類別投資者的後果，其中一些後果可能受特殊規則的約束。考慮購買票據的人應諮詢自己的税收 有關購買、所有權和處置票據的税收後果的顧問，包括其國籍、居住國法律規定的此類可能後果或 住所。

如果 根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，非居民企業的票據持有人可能需要繳納中國預扣税 我們或中國企業所得税為票據轉讓實現的任何收益支付的利息，前提是此類收入被認為來自中國境內，税率為10％（或更低的税率） （如果適用的税收協定中可用），前提是該非居民企業投資者 (i) 在中國沒有機構或場所，或 (ii) 有機構或場所 在中國，但其從中國獲得的收入與此類機構或場所沒有實際關係。此外，如果我們被視為中國居民企業和相關的中國税務機關 將我們在票據上支付的利息或從票據轉讓中獲得的任何收益視為來自中國境內的收入，非居民個人賺取的此類利息可能會受到影響 向中華人民共和國預繳税款，非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中華人民共和國個人所得税，在每種情況下，税率均為20％（或在適用税下可用的税率更低） 條約）。此外，如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則我們向票據的非居民企業持有人支付的利息可能受以下約束： 中華人民共和國增值税税率為6％，並徵收相關的地方税，包括教育附加税和城市維護建設税，税率最高為0.72％。

如果 我們不被視為中國居民企業，非居民企業和票據的非居民個人持有人無需為支付的任何利息繳納中國所得税， 或從票據轉讓中獲得的收益。

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目錄

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項 在本次發行中以 “發行價” 以現金收購的票據，這是向公眾出售大量票據的第一個價格。本討論僅適用於美國持有人 （定義見下文）誰持有票據作為資本資產，用於美國聯邦所得税（通常是為投資而持有的財產）。本次討論以1986年的《美國國税法》為基礎， 經修訂的（“守則”）、根據該法頒佈的美國財政部條例（“條例”）、公佈的美國國税局立場、法院裁決和其他適用機構，均為 目前自本文發佈之日起生效，所有內容都有變更或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

這個 討論並未描述根據美國持有人或美國持有人的特殊情況可能適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項 受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，例如：

在 此外，本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮，也未涉及任何美國聯邦遺產、禮物、替代性最低税或醫療保險繳款 税收方面的考慮。美國持有人應根據他們的特殊情況和任何注意事項，就美國聯邦所得税方面的注意事項諮詢其税務顧問 根據任何其他税收司法管轄區的法律產生。

對於 本次討論的目的，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

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目錄

如果 合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有票據，合夥人的美國聯邦所得税待遇將 通常取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動.持有票據的合夥企業中的合夥人應就税收注意事項諮詢其税務顧問 一般適用於他們對票據的所有權和處置。

利息支付

規定的利息（包括任何額外金額）的支付通常將作為普通收入計入美國持有人的收入 根據該持有人用於美國聯邦所得税目的的常用會計方法收到或應計此類款項的時間。

利息 票據的收入通常構成國外來源收入，以確定根據該票據的持有人是否可以獲得任何外國税收抵免 美國聯邦所得税法，通常將構成 “被動類別收入”。

如 在 “—中華人民共和國税務” 中所述，如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則票據的利息支付可能是 需繳納中華人民共和國預扣税。出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額中包含的利息金額將包括與中國税收相關的任何預扣金額。如果是中華人民共和國 預扣税適用於就票據向美國持有人支付的利息，根據兩者之間的所得税協定，美國持有人可以獲得較低的中國預扣税率 如果滿足某些要求，則為美國和中國（“中美所得税協定”）。此外，在某些條件和限制的前提下，如果要繳納任何中華人民共和國所得税，或 根據中美所得税協定，按利息預扣且不可退還，美國持有人可能有權就任何此類中國所得税獲得外國税收抵免，或者 美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除此類税款。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有税款 到國外和美國的領土。關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應就以下問題諮詢其税務顧問 根據其特殊情況提供外國税收抵免或扣除的情況。

出售或其他應納税處置

出售票據或其他應納税處置票據後，美國持有人通常將確認等於差額的資本收益或損失 在出售或其他應納税處置的已實現金額（減去任何歸因於應計但未付利息的金額，這些利息通常按所述方式作為利息納税）之間 （以上為先前未包含在該持有人的總收入中的範圍），以及票據中該持有人的調整後納税基礎。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於 票據的費用。如果在出售或其他應納税處置時，該持有人在票據中的持有期超過，則任何資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損 一年。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

如 在 “—中華人民共和國税務” 中所述，如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則處置票據的收益可能為 須繳納中華人民共和國所得税。美國持有人只能使用外國税收抵免來抵消該持有人的美國納税義務中被認為歸因於國外來源收入的部分。一般來説， 出於外國税收抵免限制的目的，處置票據的收益或損失將來自美國，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果是美國 持有人有資格獲得《美中所得税協定》的好處，該持有人可以選擇將任何此類收益視為《中美所得税協定》規定的中國來源收入。如果是美國 持有人沒有資格獲得

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好處 《中美所得税協定》或不選擇將任何收益視為中國來源的收入，則該持有人通常無法使用任何中國税收產生的任何外國信貸 對票據的處置徵收，除非此類抵免可以用於抵消被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款（受適用的限制）。規則 關於外國税收抵免和外國税收減免很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得《中美所得税協定》規定的福利 以及根據其特殊情況提供外國税收抵免或減免的情況.

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不構成税務建議。美國持有者 應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢税務顧問他們對特定票據的所有權和處置的税收考慮 情況。

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承保

受承保協議中包含的條款和條件的約束，該協議的日期截至本招股説明書補充文件發佈之日 以下所列的承銷商（由高盛（亞洲）有限責任公司擔任代表，我們已同意向每位承銷商出售，每位承銷商也分別同意向其收購 我們，票據的本金與其名稱對面列示如下：

承銷商
的本金
筆記

高盛（亞洲）有限責任公司

796,000,000

香港上海滙豐銀行有限公司

 4,000,000
​ ​

總計

 美元 800,000,000

這個 承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並須事先出售。承保協議規定，承保協議的義務 承銷商購買票據須經法律顧問批准某些法律事宜，並須遵守某些其他條件。承銷商如果購買任何票據，則必須購買所有票據 注意事項。承銷商保留撤回、取消或修改向投資者提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

這個 承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上描述的發行價格直接向公眾發行部分票據。在最初之後 票據的發行，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須接受和接受， 但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

可以肯定 的承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商。因此，只要他們打算在美國報價或出售票據，他們就會這樣做 因此，只能根據適用的證券法律法規和FINRA的規定，通過一家或多家註冊的經紀交易商進行交易。高盛（亞洲）有限責任公司將在美國發行這些票據 各州通過其註冊的經紀交易商子公司高盛公司有限責任公司。香港上海滙豐銀行有限公司將通過其在美國發行票據 註冊的經紀交易商附屬機構滙豐證券（美國）有限公司

這個 下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

由我們支付

Per Note

 0.55 %

總計

 美元 4,400,000

開支 除承保佣金和折扣外，由我們支付的與本次發行相關的費用估計為260萬美元。

我們 已同意，在截止日期後的60天內（預計為本招股説明書補充文件發佈之日之後的第五個工作日），我們 未經代表事先書面同意，不得出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券。承銷商全權負責 自由裁量權可隨時同意我們發行和出售此類證券，恕不另行通知。我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括 證券法規定的負債，或分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

這個 票據將構成一種沒有成熟交易市場的新證券。新加坡證券交易所債券的上市和報價已獲得原則上的批准。 但是，我們

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不能 向您保證，本次發行後票據在市場上的出售價格不會低於首次發行價格，或者票據的活躍交易市場將 在本次發行之後繼續開發和繼續。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可能會中止 隨時進行與票據有關的任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的流動性或交易市場。

這個 承銷商（或其關聯公司）可以在適用允許的範圍內進行超額配股、穩定交易、銀團承保交易和罰款競標 法律和法規。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最大出價。承保交易涉及在公開市場上購買票據 分配完成後，以填補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在票據最初由交易商出售時向該交易商收回銷售特許權 交易商是在穩定交易或掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。我們和承銷商均未對方向或作出任何陳述或預測 上述交易可能對票據價格產生的任何影響的程度。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與的任何陳述 在這些交易中，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

我們 預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期當天或前後交付票據，這將是第五份 票據定價之日後的下一個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，買方如果願意 由於票據最初將在T+5結算，因此必須在定價之日或下一個下一個工作日進行票據交易，必須指定其他結算方式 防止和解失敗的安排。希望在定價之日或下一個工作日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

這個 高盛（亞洲）有限責任公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。香港上海滙豐銀行有限公司的地址是 香港皇后大道中1號滙豐銀行總行大樓17樓。

票據的銷售、交換、贖回和其他處置

歐洲經濟區

招股説明書指令公開發行銷售限制

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關成員國”）， 自該相關成員國實施招股説明書指令之日起（“相關實施日期”）起生效，不得向該成員國提出票據要約 該相關成員國的公眾，但不包括：

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目錄

對於 上段的目的，任何相關會員國的任何票據中的 “向公眾提供票據” 一詞是指以任何形式和通過以下方式發出的通信： 任何有關要約條款和所發行票據的充分信息以使投資者能夠決定購買或認購票據的方式，因為同樣的方法可能有所不同 從該成員國實施招股説明書指令的任何衡量標準來看，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正指令（在相關成員國實施的範圍內），包括任何 相關成員國的相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每個承銷商均已表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會出售、出售或其他方式 向歐洲經濟區的任何散户投資者提供任何票據。

對於 本條款的目的：

英國

不得邀請或誘使他人蔘與投資活動（在《金融服務和市場法》第21條的定義範圍內） 承銷商收到的與票據發行或出售有關的 2000 年（“FSMA”）可以進行溝通或安排予以通報，除非第 21 (1) 條符合以下條件 FSMA 不適用於承銷商。對於承銷商就任何票據中、來自或將要做的任何票據所做或將要做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款 其他方面涉及英國.

香港

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在香港公司註冊處登記 Kong。因此，除下文所述外，本招股説明書補充文件不得在香港發行、發行或分發。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本 但是，可向香港債券的潛在申請人發行，但其發行方式不構成向香港公眾發行、流通或 為公司之目的，在香港分發本招股章程補充文件及隨附的招股説明書（清盤和

S-44

目錄

雜項 條文）條例（香港法例第32章）。不得發佈或持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件 與票據有關的人士除外，該票據只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅向其定義內的 “專業投資者” 出售 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（金融工具和 Exchange Law）和每位承銷商均同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民發行或出售任何票據，也不會為任何日本居民的利益發行或出售任何票據（此處使用該術語） 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向日本進行再出售或轉售 日本居民，除非免於遵守金融工具和交易法及任何其他適用法律的註冊要求或以其他方式遵守， 日本的法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料 不得直接或間接地向任何人發行或分發，也不得向其發行或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題 新加坡除外：

在哪裏 票據由相關人員根據SFA第275條訂閲或購買，即：

證券 或該公司的基於證券的衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利和利益（無論如何描述） 該信託不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓 除了：

S-45

目錄

中國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得在中國發行或分發，也不得發行票據或 已出售，也不會向任何人提供或出售以直接或間接向任何中國居民進行再出售或轉售。

開曼羣島

開曼羣島不會向公眾發行或出售任何票據。

英屬維爾京羣島

不會直接或間接邀請居住在英屬維爾京羣島的任何人訂閲任何票據。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資，以及 經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾進行過交易並提供服務，包括金融服務，並將來也可能進行交易 諮詢、商業銀行和投資銀行服務，適用於我們和我們的關聯公司在正常業務過程中收到或將要收到的慣常費用和開支。我們可能 作為我們風險管理策略的一部分，與承銷商及其關聯公司進行套期保值或其他衍生品交易，其中可能包括與我們在承保人下的義務相關的交易 筆記。我們在這些交易下的義務可能由現金或其他抵押品擔保。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的 關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取他們的利益 賬户及其客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司和合並的 附屬實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，或 工具，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些關聯公司可以 購買票據並分配票據用於資產管理和/或專有目的，而不是為了分配。

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目錄

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦法律事務 證券和紐約州法律，由Maples and Calder（香港）律師事務所就開曼羣島法律事務撰寫，TransAsia Lawyers就中國法律的法律事務由TransAsia Lawyers撰寫。 承銷商由Simpson Thacher & Bartlett LLP就美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務以及海文律師事務所代理 中國法律法律事務方面的合夥人。債務證券的有效性將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們，承銷商的有效期將由承銷商轉移 辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所處理開曼羣島管轄的事項 在受中國法律管轄的事項方面，島嶼法律和環亞律師事務所，在所管轄的事項上，Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依賴海文律師事務所 根據中華人民共和國法律。

S-47

目錄

專家們

微博公司的合併財務報表以及管理層對內部控制有效性的評估 財務報告（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中）以引用方式納入此處 截至二零一八年十二月三十一日止年度的20-F表年度報告 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司的授權作為專家提交的報告而成立的 審計和會計。普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120 中國的。

S-48

目錄

招股説明書

微博公司

徽標

債務證券


我們可能會不時提供和出售債務證券。除非附帶，否則本招股説明書不得用於完成任何證券銷售 通過一份描述發行方法和條款的招股説明書補充文件。我們將在本協議的一份或多份補充文件中提供任何發行和所發行證券的具體條款 招股説明書。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮” 中描述的風險風險 因素“在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中，或在做出投資決定之前，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中 我們的證券。


我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些債務證券，也可以直接向其中一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些債務證券 持續或延遲增加購買者。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或 完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


本招股説明書的發佈日期為2019年6月20日。

目錄


目錄

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們的公司

 3

風險因素

 5

所得款項的使用

 6

債務證券的描述

 7

債務證券的合法所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

分配計劃

 28

法律事務

 30

專家們

 31

在哪裏可以找到更多信息

 32

以引用方式納入某些文件

 33

你 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 與美國證券交易委員會合作。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你 不應假設 截至相應日期以外的任何日期，本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息均準確無誤 其中。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 自動 “貨架” 註冊流程。在這種自動上架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的債務證券。這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料 其中將包含有關這些債務證券的發行和條款的具體信息。我們還可能通過以下方式添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息 招股説明書補充或以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關事項的更多細節 在本招股説明書中進行了討論。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應招股説明書中的信息 招股説明書補充資料。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及與之相關的證物 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，以及在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過以下方式納入某些文件” 標題下描述的附加信息 參考。”

在 除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書：

全部 任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的差異都是四捨五入造成的。

參考文獻 在任何招股説明書中，“隨附的招股説明書” 的補充文件是本招股説明書的補充，“招股説明書” 的補充文件是本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 合而為一。

我們 在任何不允許要約或出售的司法管轄區均未提出出售證券的要約。

1

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含反映我們當前預期和觀點的前瞻性陳述 未來發生的事件。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過以下方式識別這些前瞻性陳述 諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能/很可能” 等術語或其他類似表述。我們以這些前瞻性為基礎 主要是關於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測的聲明，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略， 和財務需求。除其他外，這些前瞻性陳述包括：

這個 本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受風險、不確定性和 對我們公司的假設。由於本招股説明書和文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異 以引用方式納入此處或任何隨附的招股説明書補充文件中。

我們 我想提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，你應將這些陳述與此處披露的風險因素一起閲讀， 在本文以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件中，以更全面地討論投資我們證券的風險。我們的運作速度很快 不斷變化的環境。 新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度， 或多種因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。我們不承擔任何更新或修改前瞻性報告的義務 聲明，適用法律要求的除外。

2

目錄

我們的公司

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，人們可以創建、分發和發現內容。它提供了一種前所未有的簡單方法 個人和組織可以實時公開表達自己的觀點，在龐大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

微博 將實時公開自我表達的手段與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈提要並附上多媒體或長篇內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以關注任何其他用户，並在轉發時在提要中添加評論。簡單的， 微博的非對稱和分佈式特性使原始提要成為病毒式直播對話流。

微博 為廣泛的用户提供服務，包括普通人、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構等 組織，使其成為中國社會的縮影。對於中國許多人來説，微博可以讓他們公開聽到他們的心聲，並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和經驗。

在 除用户外，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

而 我們在對產品進行分類和分析收入時區分用户、客户和平臺合作伙伴，可能會同時包括同一個人或組織 在兩個或更多類別中。

我們 我們於 2012 年開始在我們的平臺上獲利，此後我們的收入快速增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到 2017年為11.501億美元，2018年進一步達到17.185億美元，複合年增長率或複合年增長率為62％。我們截至三個月的收入 2019年3月31日為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月為3.499億美元。我們的收入主要來自購買的客户 廣告和營銷服務，並在較小程度上來自收費收入，例如VIP會員資格。在截至2018年12月31日的年度和截至3月31日的三個月中， 2019年，廣告和營銷服務產生的收入分別佔我們總收入的87％和85％。此外，我們歸屬於微博的淨收入有所增加 大幅從2016年的1.08億美元增至2017年的3.526億美元，再進一步增至2018年的5.718億美元。截至三個月我們歸屬於微博的淨收益 2019年3月31日為1.504億美元，與截至2018年3月31日的三個月的9,910萬美元相比增長了52％。截至2018年12月31日的財年 在截至2019年3月31日的三個月中，我們的經營活動淨現金分別為4.88億美元和8,080萬美元。如

3

目錄

的 2019年3月31日，我們共持有14.932億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

企業信息

我們公司於2010年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股份，每股代表一股 A 類 我們公司的普通股，面值每股0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “Wb”。

我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新源南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027。我們在這個地址的電話號碼 是 +86 (10) 5898-3336。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，其流程可能由他們處理 在根據美國證券法對我們提起的與本次發行有關的任何訴訟中任職。我們的公司網站是 www.Weibo.com。我們網站上出現的信息是 未以引用方式納入本招股説明書。

額外 有關我們公司的信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們的 截至2018年12月31日的財政年度的20-F表年度報告， 最初於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。

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目錄

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在決定購買我們的債務證券之前，您應該仔細考慮所描述的風險 在我們最新的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件中描述的風險以及 本招股説明書中以引用方式納入的其他文件。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或 您的投資的一部分。

請 有關在哪裏可以找到我們擁有的文件的信息，請參閲第32頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書。

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目錄

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用出售債務的淨收益 一般公司用途的證券。

6

目錄

債務證券的描述

以下是債務證券和契約的某些一般條款和規定的摘要，但它們並不完整，而且是 受契約所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行了全面限定。契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是其中的一份 部分，包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的定義。債務證券的特定條款 適用的招股説明書補充文件中將描述由任何招股説明書補充文件提供的以及這些一般條款對債務證券的適用範圍。債務條款 證券將包括契約、任何相關文件中規定的證券以及《信託契約法》作為契約一部分的證券。你應該閲讀下面的摘要，適用 在投資我們的債務證券之前，招股説明書補充文件以及契約和任何相關文件的條款。

這個 與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括 以下：

7

目錄

普通的

我們可能會按面值或以低於其規定的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券 本金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經以下債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券 此類系列在發行時尚未發行。任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成單一系列債務 契約下的證券。此類額外債務證券在所有方面（或除以下各方面外）將與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件 發行日期、發行價格、首次累計利息或首次支付利息的日期），並將就與該系列債務有關的所有事項共同進行表決 證券。除非額外債務，否則我們不會發行與本協議下發行的該系列債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號的任何其他債務證券 出於美國聯邦所得税的目的，證券可與此類債務證券互換。此外， 我們將在適用的招股説明書補充材料中描述美國聯邦税收注意事項以及任何

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目錄

其他 對於我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券，應特別注意事項。除非我們在適用的招股説明書中另行通知您 補充，債務證券不會在任何證券交易所上市。

表格、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有 利息券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

你 可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券 轉讓註冊的債務證券。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為 “註冊商”。它還將登記債務的轉移 證券。我們還可能安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當自己的註冊商。

你 無需為任何債務證券的轉讓或交換註冊支付服務費，但您可能需要支付任何税款或其他政府費用 與轉讓或交換登記有關。只有在您正式認可債務證券的情況下，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換登記，或者 向書記官長提供了一份形式上令書記官長滿意的書面轉讓文書。

付款和付款代理

如果您的債務證券是最終註冊形式，則如果您在付款代理人的記錄中被列為 即使您在利息到期日不再擁有債務證券，也要在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時直接持有利息。那個特別的日子是 稱為 “記錄日期”，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們 將根據存託機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果是債務 在紐約和紐約為此目的設立的辦事處，證券不是全球性的。這些辦公室被稱為 “付款代理”。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。我們可能 還要安排額外的支付代理，並可能更換這些代理人，包括我們對付款代理指定辦公室的使用。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。

無論如何 誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有本金、溢價或利息，或隨後由我們以信託形式持有的款項，在兩週末仍無人認領 在支付給直接持有人的款項數年後，我們將向我們償還款項，如果隨後由我們持有，則解除信託。在那兩年之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不是 給受託人、任何其他付款代理人或其他任何人。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到款項。

額外金額的支付

我們為任何債務證券支付的所有本金、保費和利息將在不預扣或扣除的情況下支付，或 由於或徵收的任何當前或未來税款、關税、評估或政府費用（包括任何與之相關的罰款和利息）（“税收”） 在開曼羣島、中國香港、中國或税務機關出於税收目的或以其他方式將我們視為居民的任何司法管轄區內，或通過該司法管轄區進行付款 尊重債務擔保（在每種情況下，包括

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目錄

任何 政治分區或其中的任何有權徵税的機構）（均為 “相關司法管轄區”），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們是 如果需要進行此類預扣或扣除，我們將支付額外的金額（“額外金額”），這將導致每位持有人或受益所有人收到此類債務擔保的任何債券 如果不要求預扣或扣除此類税款，則該持有人或受益所有人本應獲得的金額，除非不應扣除此類額外金額 應付款：

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目錄

如果 我們將在 30 天內向受託人提供的任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息中扣除或預扣任何税款 根據適用法律繳納此類税款的日期，可以是證明此類付款的税收收據的核證副本，或者如果無法獲得此類收據，則可以是其他付款證據 令受託人相當滿意。受託人將根據要求向持有人或受益人提供這些收據的副本或其他付款證據（視情況而定） 債務證券的所有者。

我們 將支付任何印花税、發行税、登記税、法庭税、跟單税或增值税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税（在每種情況下都包括利息） 和罰款）與債務證券或任何文件的設立、發行、發行、執行、交付、登記、執行或付款有關的應付款 就此而言，不包括相關司法管轄區以外的任何司法管轄區徵收的任何此類税費、費用或類似税費，但因相關司法管轄區而產生或需要支付的税費、費用或類似税費除外 以及，在債務證券違約事件發生後和持續期間強制執行債務證券。

無論何時 在任何情況下都提到了支付任何債務證券的本金、溢價或利息，此類提及應視為包括支付 契約中規定的額外金額，前提是在這種情況下，根據契約已經、過去或將要支付的額外金額。

這個 上述規定應以與出於税收目的或任何政治目的的組織或居民的司法管轄區相同的方式適用 分區或其中的任何有權徵税的機構（“繼承司法管轄區”），用該繼承司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們的 根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在契約終止、失效或解除後繼續有效。

税收兑換

每個系列的債務證券均可隨時按我們的選擇全部但不部分贖回，但不按如下所述的通知進行贖回 如果 (i) 由於以下原因，贖回價格等於其本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息（如果有） 相關司法管轄區的法律或法規的任何變更或修正（如果是繼承人應向我們支付額外款項，則為適用的繼承司法管轄區）， 或此類法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變化，這些變更或修正將在適用系列的適用法律或法規發佈之日或之後生效 債務證券（如果是繼承人應付給我們的額外款項），則為根據該繼承人向我們支付的額外款項的日期 契約）（“税收變更”），我們或我們的任何此類繼任人有義務或將有義務在下次支付本金、保費（如果有）或利息時支付額外款項 此類債務證券和 (ii) 我們或我們的任何此類繼承人無法採取合理措施來規避此類債務證券和 (ii) 此類義務，前提是更換我們或此類繼任者 就本節而言，個人的管轄權不是合理的衡量標準。

事先 在根據前述規定發出任何債務證券贖回通知時，我們或我們的任何此類繼任人應向受託人 (i) 發出以下通知 此類贖回選擇，(ii) 獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，其大意是我們或我們的任何此類繼任人是或將要這樣做 因税收變更而有義務支付此類額外款項，以及 (iii) 我們或任何此類繼任者出具的官員證明

11

目錄

人 向我們陳述此類修正或變更已經發生，描述導致修正或變更的事實，並聲明我們或我們的任何此類繼任人無法迴避此類要求 採取合理的措施。

通知 上文規定的債務證券贖回應在規定的贖回日期前不少於30天或不超過60天給予持有人；前提是 在以下情況下，在要求我們或我們的任何此類繼任者支付額外款項的最早日期之前 90 天內不得發出此類贖回通知 然後，此類債務證券的付款就到期了。發出通知後，該系列的債務證券應在確定的贖回日期到期和支付，並將支付日期為 贖回價格，連同應計利息和未付利息（如果有），以該付款地點規定的方式，截至但不包括固定贖回日期 一系列債務證券。自贖回之日起，如果用於贖回此類債務證券的款項已按契約的規定在贖回之日提供 贖回日期，該系列的債務證券應停止計息，此類債務證券持有人的唯一權利是獲得贖回價格的付款以及 截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息（如果有）。

公開市場購買

根據所有適用的法律法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時購買債務證券 根據契約在公開市場上或以任何價格發行，前提是此類購買不以其他方式違反契約條款。以這種方式購買的債務證券由持有 或代表我們或我們的任何受控實體，在確定未償債務必要本金的持有人是否被視為未償還債務 證券已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

該契約包含允許我們和受託人未經適用系列債務證券持有人同意的條款， 為契約中列舉的某些目的簽訂補充契約，並經適用本金總額不少於多數的持有人同意 當時在契約下未償還的一系列債務證券，用於添加、更改、取消或以任何方式修改契約或任何補充契約的條款，或更改或修改 不管怎樣，此類債務證券持有人的權利。但是，未經受影響適用系列債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得同意 因此：

12

目錄

這個 持有當時未償還的任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人豁免 契約規定的任何現有或過去的違約事件或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件 (i) 支付保費（如果有）本金方面的違約事件除外 或該系列當時未償還的債務證券的利息（或額外應付金額），在這種情況下，必須徵得該系列債務證券所有持有人的同意 因此需要未償還受影響的債務，或者（ii）對於契約或條款，未經每筆債務持有人的同意不得修改或修改契約或條款 當時此類系列的安全性受到影響。任何此類豁免將是決定性的，對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論他們是否同意 此類豁免，以及此類債務的所有未來持有人 證券，無論此類債務證券是否簽署了此類豁免。該系列債務證券的任何持有人或以其名義提供的與任何有關的任何票據 對任何此類豁免的同意一經給予即不可撤銷，將是決定性的，對此類債務證券的所有後續持有人具有約束力。

儘管如此 前述內容，未經任何證券持有人同意，我們和受託人可以將契約和相關債務證券修改為除其他外 事情：

13

目錄

這個 根據契約，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式不需要持有人的同意。如果這樣的同意得到批准就足夠了 擬議修正案或補編的實質內容。任何持有人同意任何持有人債務投標時對契約下的任何修訂、補充或豁免 此類投標不會使證券失效。契約下的修正案、補充或豁免生效後，我們必須向持有人發出簡短的通知 描述此類修訂、補充或豁免。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響修正案的有效性， 補充或豁免。

合併、合併和出售資產

契約規定，在我們不是倖存者的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人 實體，或基本上將我們的全部財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

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目錄

同意付款

我們不會也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向或要求支付任何對價 任何系列債務證券持有人的利益，以此作為同意、豁免或修訂該契約或債務證券的任何條款或條款的誘因 系列，除非提供此類對價並支付給同意、放棄或同意在規定的時限內修改的相關係列債務證券的所有持有人 與此類同意、豁免或修正有關的招標文件。

違約事件

根據契約的條款，除非另有規定，否則以下每項都構成一系列債務證券的違約事件 在適用的招股説明書補充文件中規定，它要麼不適用於特定系列，要麼被明確刪除或修改：

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目錄

但是， 在受託人或當時本金25％的持有人之前，前款第（iv）條規定的違約行為不構成違約事件 此類系列的未償債務證券會向我們發出違約的書面通知，我們不會在前一段第 (iv) 條規定的時間內糾正此類違約行為 收到此類書面通知。

這個 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件（付款違約除外）的通知，除非關於任何實際上是此類違約的事件的書面通知是 由 a 接收

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目錄

負責任的 受託人公司信託辦公室的受託人官員，直接負責契約的管理，此類通知提到了票據和 契約。

如果 違約事件（上文第 (vii) 或 (viii) 條所述的違約事件除外）應發生並持續下去，無論是受託人還是其持有人 根據契約持有人的指示，當時通過書面通知未償還的該系列債務證券的本金總額至少為25％，受託人可以和受託人 該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％，前提是收到令其滿意的預付資金、擔保和/或賠償 該系列債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息（以及與之相關的任何額外應付金額）應立即到期並支付 收到此類通知。如果發生上述第 (v) 條所述的違約事件，則在違約的情況下，加速發行債務證券的聲明將自動取消 根據第 (v) 條觸發此類違約事件應由我們或我們的任何主要受控實體進行補救或糾正，或由內部相關債務的持有人免除 在宣佈加速執行該系列債務證券的30天后，以及如果 (1) 取消該系列債務證券的加速計劃不會與任何判斷相沖突 或具有司法管轄權的法院的法令，以及 (2) 所有違約事件，但不支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息除外 之所以到期，完全是因為該系列的債務證券發行加速，現已得到補償或免除。如果上文第 (vii) 或 (viii) 條中描述的違約事件 發生，當時未償還的所有債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息將自動生效，無需申報或採取任何其他行動 受託人或此類債務證券的任何持有人立即到期並應付款。在宣佈加速之後，但在獲得支付應付款項的判決或法令之前 受託人，即當時未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人，在某些情況下，可以免除過去的所有違約行為，以及 如果 (1) 撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (2) 所有違約事件，除了 僅因此類債務證券加速而到期的未支付本金、溢價（如果有）或利息已得到糾正或免除。供參考 關於違約豁免，請參閲 “—修改和豁免”。

主題 根據契約中與受託人職責有關的條款，如果違約事件發生並持續下去，受託人將沒有義務 應任何此類債務證券持有人的要求、命令或指示，行使契約賦予的任何信託或權力，除非此類持有人向其提議 受託人預先提供資金、擔保和/或賠償，以抵消由此產生的費用、開支和負債，使受託人感到滿意。受某些規定的約束，包括那些條款 要求對受託人進行預先融資、擔保和/或賠償，當時未償還的系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權 指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。沒有任何債務證券的持有人 任何系列均有權就契約或債務證券、指定接管人或受託人或任何人提起任何司法或其他程序 據此採取的其他補救措施，除非 (i) 該持有人事先已向受託人發出關於債務持續違約事件的書面通知 該系列的證券，（ii）該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求 提起此類程序，(iii) 此類持有人提供了令受託人滿意的預付款、擔保和/或賠償，以及 (iv) 受託人未能提起此類訴訟 繼續進行中，並且尚未收到當時尚未兑現的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人的與該請求不一致的書面指示， 在收到此類通知、請求和提議後的 60 天內。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟

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目錄

這 在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制執行獲得此類債務證券本金、溢價（如果有）或利息的權利。

法律辯護和契約辯護

契約將規定，我們可以根據自己的選擇隨時選擇履行我們與... 有關的所有義務 一系列未償債務證券（“法律辯護”），但以下情況除外：

這個 契約將規定，我們可以隨時選擇對已發行的系列未償債務證券承擔義務 契約中描述的某些契約（包括我們在 “合併、合併和出售資產” 和 “支付同意書” 標題下的義務）（“不履行契約”）以及 此後，任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件。如果發生違約行為，某些事件（不包括不付款， “——違約事件” 標題下描述的破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成違約事件。

這個 契約還將規定，為了行使法律辯護權或契約抗辯權：

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目錄

滿意度與出院

在以下情況下，該契約將被解除並將停止對一系列債務證券產生進一步的效力：

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目錄

在 此外，我們必須向受託人提供官員證書和獨立法律顧問的意見，説明滿足和解僱的所有先決條件都是 很滿意。

關於受託人

契約下的受託人是德意志銀行美洲信託公司。根據契約，我們將把受託人指定為 債務證券的初始付款和轉讓代理人和註冊商。受託人的公司信託辦公室目前位於紐約州紐約華爾街60號16樓 York 10005，美國，收件人：企業團隊交易經理-微博公司。

這個 契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人承諾履行明確規定的職責和職責 其中。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在違約事件中使用相同程度的謹慎和技能 行使，就像謹慎的人在處理自己的事務時在行使或使用時一樣。

這個 受託人以各種身份對有關公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，或針對公司或任何其他方未披露可能發生且可能影響此類事件的重要性或準確性的事件 信息。

無論何時 受託人應根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權，未經契約或法律批准，受託人可以拒絕行使同樣的自由裁量權或許可權 持有人也沒有義務行使同樣的義務, 除非它已收到預先的資金, 得到賠償和/或提供了令其滿意的擔保, 它可能對其承擔責任的索賠、訴訟或要求，以及由此可能產生的所有費用、損害、收費、開支和責任。受託管理人應以各種身份進入 任何事件均不對任何形式的間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責。

主題 根據契約和《信託契約法》的條款，受託人被允許與公司及其關聯公司進行其他交易，並可以從中獲利 沒有義務説明此類利潤；受託人沒有義務監督其與此類其他方之間可能出現的任何利益衝突（如果有）。 受託人可能對其他方感興趣，也可能向其他方提供金融服務，或將來可能提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，我們對契約或適用系列債務下任何債務證券持有人的義務 無論以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判決，證券的解除視情況而定，只能在以下範圍內清償 該持有人或受託人（視情況而定）在收到任何以判決貨幣計算的金額後的工作日，該持有人或受託人（視情況而定）可以遵守 正常的銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以此方式購買的協議貨幣金額少於最初支付給該持有人的金額 或受託人（視情況而定），我們同意以協議貨幣支付差額，如果是協議貨幣的金額，無論作出何種判斷，我們都同意以協議貨幣支付差額 因此，購買的金額超過了最初向該持有人支付的金額，該持有人或受託人（視情況而定）同意向我們的賬户支付超額款項，前提是該持有人應當 在這種情況下，只要我們在該系列的契約或債務證券下違約的義務已經發生並且仍在繼續，就沒有義務支付任何此類超額款項 此類超額額度可由該持有人適用於此類債務。

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通告

發給債務證券持有人的通知將通過頭等郵件（如果是頭等郵件）郵寄給他們（或聯名持有人的名字） 無法在收銀機中相應的地址（通過航空郵件）。

適用法律和管轄權同意

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們有 同意任何因契約引起或基於契約的訴訟均可在位於該契約的任何美國聯邦或紐約州法院提起 紐約市曼哈頓自治市政府，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已經指定了Law Debenture企業服務 Inc. 作為我們的代理人，在任何此類行動中均可根據該代理程序進行處理。

我們 已同意，只要我們有權或將有權獲得任何主權豁免或其他豁免，我們將放棄與契約規定的義務相關的此類豁免。

某些定義

以下是此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文或契約中的其他地方定義。

“商業 “日” 指除星期六、星期日或紐約市、香港或北京的銀行機構或信託公司獲授權的日子以外的某一天，或 根據法律、法規或行政命令，有義務保持關閉狀態。

“資本 “任何人的股票” 是指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定） 該人的股權，包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括任何可轉換或可兑換的債務證券 這樣的股權。

“公司” 指微博公司。

“合併 任何人的 “關聯實體” 是指根據會計準則已經或必須與該人合併的任何公司、協會或其他實體 編纂副主題 810-10，合併：總體（包括其任何變動、修正或補充），或者，如果該人員根據會計編制財務報表 美國公認會計原則以外的原則，相當於會計準則編纂副主題 810-10，合併：此類會計原則下的總體情況。除非此處另有規定， 每次提及合併關聯實體均指我們的合併關聯實體。

“受控的 任何人的 “實體” 是指該人的子公司或合併關聯實體。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“美元 對於以美元以外貨幣表示的任何金額，等值金額是指為確定該金額而在任何時候通過以下方式獲得的美元金額： 按美聯儲報價的適用外幣購買美元的基本匯率將參與此類計算的此類外幣兑換成美元 紐約銀行在確定之日。

“持有者” 就債務證券而言，是指以其名義在證券登記處登記債務證券以進行登記和轉讓登記的人 交換適用系列的證券。

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“人” 指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立 組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（無論是否為獨立的法律實體）。

“首選 股份” 適用於任何公司的股本，是指在支付股息方面優先選擇的任何一個或多個類別（無論如何指定）的股本 在清算、解散或清盤時。

“校長 “受控實體” 在任何時候均指我們的非上市受控實體之一

所有 參照我們非上市受控實體當時最新的經審計的財務報表（合併或未合併）和我們當時最近一次審計的財務報表（視情況而定，未合併）計算得出 合併財務報表；

提供的 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

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目錄

一個 向受託人交付的官員證明受控實體是否為主要受控實體，在沒有受託人的情況下，應具有決定性意義 明顯的錯誤。

“未上市 受控實體” 是指除以下受控實體：(i) 任何在證券交易所上市的普通股或其他普通股權益的受控實體 國家認可的證券交易所，包括但不限於上海證券交易所；以及 (ii) 提及的任何受控實體的任何子公司或合併關聯實體 轉到本定義第 (i) 條中。

“已説明 到期” 是指在任何債務證券或其任何分期利息上使用時，該債務證券中規定的固定日期 此類債務證券或此類分期利息的本金（或其任何部分）或溢價（如果有）到期應付。

“子公司” “任何人” 指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外） 其中超過有權（不考慮是否發生任何突發事件）在董事、經理選舉中投票的資本存量總普通投票權的50％以上 其受託人（或履行類似職能的人員）或（b）資本賬户超過50％的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體， 就第 (a) 和 (b) 條而言，分配權、總權益和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）是當時擁有的表決權或 由 (1) 該人直接或間接控制，(2) 該人及其一家或多家子公司，或 (3) 該人的一家或多家子公司。除非 此處另有規定，每次提及子公司均指本公司的子公司。

“總計 截至任何日期，“權益” 是指根據美國公認會計原則確定的合併股東應佔總權益，如我們的公認會計原則所示 最近一個財政季度的合併資產負債表。

“美國公認會計準則” 指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國 “政府債務” 是指 (i) 作為美利堅合眾國直接債務的證券，其付款以充分信譽和信貸作抵押或 (ii) 美利堅合眾國某機構或部門的義務，美國無條件擔保該機構或部門的充分信貸義務的付款 美國，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或特定的利息支付簽發的存託憑證 該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的本金；前提是（法律要求除外）該託管人不是 授權從託管人收到的與美國政府債務或特定債務有關的任何金額中從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項 支付以此類存託憑證為憑證的美國政府債務的利息或本金。

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目錄

債務證券的合法所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，當我們將債務證券的 “持有人” 稱為有權指定 權利或付款，我們僅指債務證券的實際合法持有人。雖然如果您持有以您的名義註冊的證券，您將成為持有人，但通常是註冊持有人 實際上將是經紀人、銀行、其他金融機構，如果是全球證券，則是存託機構。我們的義務，以及受託人、任何註冊商的義務 除非另有特別規定，否則存託機構以及我們或上述其他實體僱用的任何第三方僅適用於註冊為我們債務證券持有人的個人 用於管理債務證券的合同。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使該註冊持有人是合法的，我們也不再對付款承擔任何責任 需要以街名客户的身份將款項轉交給您，但不這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果你以街道名義持有我們的債務證券，我們 將僅承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構 機構和存管機構傳遞債務證券的本金、利息、股息和其他款項（如果有），要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為 法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，則需要與您持有證券權益的機構進行協調，以便 確定本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有的債務證券為實益證券 街道名稱的利息可以由持有人選擇償還，您不能按照與該證券相關的招股説明書補充文件中描述的程序自行兑換。相反， 你需要讓持有你權益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能不同於或附加 適用的招股説明書補充文件中描述的內容。

如果 您以街道名義或其他間接方式持有我們的債務證券，您應向持有證券權益的機構查詢，以瞭解情況， 除其他外：

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終 受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求債務登記 除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名下。充當該機構的金融機構 全球證券的唯一直接持有者被稱為 “保管人”。任何希望擁有

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安全 全球發行必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接發行，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户。適用的招股説明書 補編將説明債務證券是否將僅作為全球證券發行。

如 作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和存託機構的賬户規則以及一般法律的管轄 與證券轉讓有關。我們不會承認您是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

你 應該意識到，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

在 下文描述的一些特殊情況，代表我們債務證券的全球證券將終止，其中的權益將兑換成實物證書 代表債務證券。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街道名義持有債務證券將由你決定。您必須諮詢您的銀行或經紀商以瞭解如何做 將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，這樣您就可以成為直接持有人。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定了終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況 是：

這個 適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於所涵蓋的特定系列債務證券 這樣的招股説明書補充資料。當全球證券終止時，託管機構（而不是我們、受託管理人或任何註冊機構）負責決定將成為全球證券的機構的名稱 最初的直接持有者。

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目錄

民事責任的可執行性

我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為那裏有以下好處：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括：

我們的 組成文件不包含要求我們、我們的高管、董事之間發生爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）的條款 和股東，應進行仲裁。

實質上 我們目前的所有業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已經任命了 Puglisi & Associates，這是 位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房，19711年，作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。一個 我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。作為 結果，投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決.

楓樹 和我們的開曼羣島法律顧問考爾德（香港）律師事務所，以及我們的中國法律顧問環亞律師事務所，都告訴我們，尚不確定是否 開曼羣島和中國的法院將分別做到:

楓樹 而考爾德（香港）律師事務所告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定承認在美國作出的判決，但開曼羣島的法院 在下述情況下, 開曼羣島將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決, 無需對案情進行重審.雖然沒有 在這一點上具有約束力的權威， 在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券的民事責任條款作出的金錢裁決的非刑事判決 法律。

楓樹 Calder（香港）律師事務所還告知我們，在美國作出的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行 普通法，

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沒有 通過在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是此類判決 (i) 是 由具有管轄權的外國法院作出；（ii）規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額；（iii）是最終的； (iv) 與税收、罰款或罰款無關；以及 (v) 不是以違背自然正義或公眾的方式獲得的，也不是那種執法方式 開曼羣島的政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以中止訴訟。美國和中國都沒有與... 簽訂條約 開曼羣島規定對等承認和執行美國或中國法院在民事和商事方面的判決。

泛亞 律師還告訴我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以承認和 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求執行外國判決，無論是基於中國與判決所在國之間的條約，還是基於以下原則 司法管轄區之間的互惠性。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國的條約或其他形式的對等關係 判斷。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反《中華人民共和國民事訴訟法》，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決 中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行法院在中國做出的判決 美國。

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分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券 方法：

這個 有關所發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容：

我們 可以不時通過以下一種或多種方式分發證券：

代理商

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在任期內盡其合理努力招攬買入品或出售證券 在持續的基礎上。任何涉及的代理人都將列出姓名，我們應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由承銷商或交易商提供

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以轉售 不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一項或多項交易（包括談判交易）中提供證券。除非我們另有安排 在適用的招股説明書補充文件中指出，承銷商購買證券的義務將適用各種條件，承銷商將有義務購買所有證券 如果他們購買任何此類證券，則在發行中考慮的證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能是 不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或者，如果使用承銷集團，則為管理承銷商或 承銷商，將在適用的招股説明書補充材料的封面上列出。

28

目錄

如果 我們使用交易商進行銷售，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，經銷商可以轉售 以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾提供證券。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權對某些民事責任進行賠償， 包括 “證券法” 規定的責任, 或與承銷商, 交易商或代理人可能需要支付的款項有關的繳款.承銷商、交易商和代理商可能是 的客户可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

承銷商， 根據《證券法》的定義，參與證券分銷的交易商和代理人可以是承銷商，收到的任何折扣或佣金 根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。中使用的任何承銷商、經銷商或代理商 將在適用的招股説明書補充文件中確定證券的發行或出售情況並説明其薪酬。

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法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦法律事務 證券和紐約州法律，由Maples and Calder（香港）律師事務所就開曼羣島法律事務撰寫，TransAsia Lawyers就中國法律的法律事務由TransAsia Lawyers撰寫。 債務證券的有效性將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 可能會信賴 Maples 就受開曼羣島法律管轄的事項和考爾德（香港）律師事務所，以及有關受中國法律管轄的事項的環亞律師事務所。與債務有關的法律事務 特此發行的證券將在適用的招股説明書補充文件中由法律顧問傳遞給承銷商或代理人。

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專家們

微博公司的合併財務報表以及管理層對內部控制有效性的評估 財務報告（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中）以引用方式納入此處 截至二零一八年十二月三十一日止年度的20-F表年度報告 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司的授權作為專家提交的報告而成立的 審計和會計。普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120 中國的。

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目錄

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並根據以下規定 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov 或者檢查過和 在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中複製，20549。你可以 在支付複印費後，寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關其運作的更多信息 公共參考室

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息 規則和條例。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中的聲明 關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，本來都不全面，只能參照這些文件進行限定 申報。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

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目錄

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以向您披露重要信息 通過向您推薦這些文件。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不應產生任何 暗示我們的事務自其發生之日起沒有發生任何變化，或者其中所含信息自其之日起任何時候都是最新的。所含信息 以引用方式被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新以引用方式納入的文檔中包含的信息時 將來向美國證券交易委員會申報時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果發生衝突或 本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息不一致，您應依賴提交的文件中包含的信息 稍後。

我們 以引用方式納入以下文件：

副本 在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件中，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書 招股説明書將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書的副本：

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