根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-279330

斯凱生物科學公司

高達 4,000,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人可能不時轉售根據截至2024年3月11日的某些證券購買協議（“購買協議”）發行的高達4,000,000股普通股，每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。

我們不會從出售普通股的證券持有人出售普通股中獲得任何現金收益。

根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議規定的賣出證券持有人的註冊權，我們將對證券進行轉售登記。我們正在登記普通股的轉售，以允許出售的證券持有人在公開市場上不受限制地出售此類股票。但是，根據本協議註冊我們普通股的潛在轉售股並不一定意味着出售的證券持有人將出售這些股票。出售證券持有人或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時以多種不同的方式和不同價格出售本招股説明書中提供的普通股，但不必這樣做。有關出售證券持有人如何處置本招股説明書所涵蓋股份的説明，請參閲第6頁的 “分配計劃”。

我們將支付與註冊此處提供的4,000,000股普通股可能轉售有關的所有費用（不包括因出售我們的普通股而向任何承銷商或經紀人提供的任何折扣或佣金，或普通股持有人產生的任何費用或開支，根據任何監管機構的書面指示，我們不允許支付這些費用或開支）。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SKYE”。2024年5月9日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為12.07美元。我們的公司辦公室位於 11250 El Camino Real，Suite 100，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，我們的電話號碼是 (858) 410-0266。

請參閲本招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——小型申報公司的影響”。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月17日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以不時出售我們的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。招股説明書向您概述了賣出證券持有人可能提供的普通股。每當賣出證券持有人出售我們的普通股時，賣出證券持有人將根據法律要求提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，

本招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規定要求將文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲此類文件以獲取對這些事項的完整描述。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

出售證券持有人可以不時通過承銷商或交易商、直接向買方或經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部或全部普通股。招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Skye Bioscience”、“Skye”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指斯凱生物科學公司及其全資子公司。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及其中以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的前瞻性陳述，《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、潛在產品、預計支出、研發成本、成功的時機和可能性、業務前景以及管理計劃和目標的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等術語或類似表述以及這些術語的否定詞來識別。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的研發活動結果，包括與潛在候選產品的發現以及候選產品的臨牀前和臨牀測試相關的不確定性；

•我們對 SBI-100 眼用乳液（SBI-100 OE）和尼馬西單抗的臨牀研究的時機、進展和結果，以及我們對 SBI-100 OE 和尼馬西單抗獲得批准後市場機會的估計；

•我們目前正在開發的候選產品的早期階段；

•我們獲得監管部門對我們當前候選產品和任何其他未來候選產品的批准的能力，以及任何經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力（如果獲得）。

•我們留住或僱用關鍵科學或管理人員的能力；

•我們有能力保護對我們的業務有價值的知識產權，包括專利和其他知識產權。

•我們對密西西比大學、第三方製造商、供應商、研究機構、測試實驗室和其他潛在合作者的依賴，包括全球供應鏈中斷。

•我們有能力根據需要在未來發展成功的銷售和營銷能力；

•我們當前任何候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們當前任何候選產品的市場接受率和程度。

•我們行業的競爭；

•美國和國外的監管發展；以及

•當前未決訴訟事項，包括狡猾的訴訟。

前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設、前瞻性事件和

本招股説明書中討論的情況可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及參考我們最新的10-k表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或8-k表最新報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據《交易法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件以及包含的風險因素和其他信息之前在任何適用的招股説明書補充文件中收購任何此類證券。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另請參閲本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

本招股説明書中提及的賣出證券持有人可能不時轉售部分或全部此類普通股，我們將不會獲得任何現金收益。此次發行的收益僅用於出售證券持有人的賬户。

我們將支付與註冊此處發行的普通股有關的所有費用。

分配計劃

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予賣出證券持有人擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股（3) 或《證券法》的其他適用條款，修改出售證券持有人名單以包括質押人，根據本招股説明書出售證券持有人，受讓人或其他利益繼承人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股股票，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券持有人出售普通股所得的賣出證券持有人的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每一個

出售證券持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出證券持有人還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是出售證券持有人符合該規則的標準並符合該規則的要求。

在要求的範圍內，待售普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開募股價格、任何代理商或交易商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，經修訂的1934年《證券交易法》m條例中的反操縱規則可能適用於市場股票的出售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以對任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向出售證券持有人賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售證券持有人達成協議，採取商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股份或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

證券的描述

以下是公司普通股的主要特徵摘要。以下摘要並不完整，完全受內華達州修訂法規和其他適用法律以及經修訂和現行有效的公司章程（“公司章程”）的約束和限定，這些條款作為公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附錄3.1以及公司經修訂和重述的章程，經修訂並現行生效（“章程”），作為公司年度報告附錄3.2提交2023 年 3 月 31 日向委員會提交的 10-k 表格報告。我們敦促公司的股東仔細完整地閲讀公司章程和章程。

根據公司章程，我們有權發行的所有類別的股票總數為100,200,000股，包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及20萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

普通的

公司普通股的持有人無權獲得先發制人或其他類似的認購權來購買我們的任何證券。我們的普通股既不可兑換，也不可兑換。除非公司董事會另有決定，否則公司將以無證形式發行其所有股本。

投票權

我們普通股的持有人有權獲得每股一次非累積投票。

股息和分配

在可能適用於公司當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，已發行普通股的持有人有權從公司董事會可能確定的時間和金額中從合法可用資金中獲得股息。

清算權

在公司清算、解散或清盤後，合法分配給公司股東的資產將在支付當時已發行的任何公司優先股的清算優惠後按比例分配給普通股持有人和任何債權人。

普通股持有人的權利、優惠和特權受公司未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

回購權

公司將無權回購其普通股。

優先權或類似權利

普通股無權獲得優先權，也無需贖回。

優先股

公司董事會有權在一個或多個系列中發行公司優先股，在公司允許的最大範圍內確定每個系列的投票權（全部或有限或無投票權）、指定、優惠、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回權和發行此類系列的清算優惠

內華達州修訂法規和任何其他適用法律（“內華達州法律”）。公司優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制公司股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。

反收購條款

我們的公司章程和章程以及下文概述的NRS的規定可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東可能出於股東最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致股東獲得高於股東股票市場價格的溢價的企圖。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，這可能會改善他們的條款。

空白支票優先股

我們的公司章程授權在一個或多個系列中發行多達20萬股優先股，其投票權、名稱、優先權、資格、限制、限制以及由我們董事會根據內華達州法律確定的相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利。

董事會

我們的公司章程和章程規定，董事人數將不時根據董事會通過的決議確定。

罷免董事；空缺

根據NRS 78.335，代表有權投票的已發行和流通股票投票權三分之二或以上的股東的投票權可以將一名或多名現任董事免職。我們的公司章程規定，在遵守當時已發行的任何一個或多個優先股系列的權利的前提下，因董事總數增加而在董事會中新設的任何職位以及董事會的任何空缺都只能由剩餘多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事或有權投票的股東投贊成票。

沒有累積投票

除董事選舉外，NRS不允許股東累積選票，而且只有在公司章程明確授權的情況下才能累積選票。我們的公司章程不允許累積投票。

特別股東會議

我們的公司章程規定，除非法律另有要求且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則股東特別會議只能由以下人員召開：（i）董事會、（ii）董事會主席或（iii）兩名或更多董事會成員。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。為了將任何問題妥善提交股東會議，提交提案或提名的股東必須遵守預先通知的要求並向我們提供某些信息。

獨家論壇

我們的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院將是審理任何 (i) 以公司名義或權利或代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇、公司或我們任何股東的員工、顧問或代理人，(iii) 任何根據NRS或我們的公司章程或章程的任何規定提起的訴訟或主張索賠，或（iv）為解釋、適用、執行或確定公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是ClearTrust, LLC。轉賬代理的地址是 Pointe Village Dr 16540 號，套房210，佛羅裏達州盧茲 33558，其電話號碼是 1-813-235-4490。我們的普通股僅以無憑證形式發行，但情況有限。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “SKYE”。

出售證券持有人

出售證券持有人發行的普通股是指在2024年3月私募中向賣出證券持有人發行的普通股。有關股票發行的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——2024年3月私募配售”。我們正在登記股票的轉售，以便允許出售的證券持有人不時發行我們的普通股進行轉售。除了股票的所有權以及 “某些關係和關聯方交易” 中規定的其他關係的出售證券持有人外，出售證券持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得表決權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

除下文腳註中規定的情況外，下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了截至本文發佈之日有關出售證券持有人對我們普通股的受益所有權和賣出證券持有人發行的普通股的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2024年5月9日的28,067,907股已發行普通股。有關發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了賣出證券持有人持有的所有普通股或可能在行使其他證券時收購的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋2024年3月私募中向出售證券持有人發行的普通股的轉售。

根據我們與其中確定的機構認可投資者於2024年1月29日根據該特定證券購買協議向某些投資者發行的預融資認股權證（“2024年1月購買協議”）的條款，如果行使時實益擁有的普通股總數，則我們不得影響任何此類認股權證的行使，持有人也無權行使任何此類認股權證的任何部分持有人（連同其關聯公司），任何其他與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的人員，以及根據《交易法》第13（d）條或第16條將我們的普通股的實益所有權與持有人合計的任何其他人，在行使生效後將立即超過我們已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，該百分比可以增加或在持有人的選舉中在 61 天后減少'根據此類認股權證的條款向我們發出通知，前提是該百分比在任何情況下都不可以

超過 19.99%。第二和第五列中的股票數量反映了這一限制。賣出證券持有人可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

______________

* 表示對我們已發行普通股不到1％的受益所有權。

(1) 基於截至2024年5月9日我們已發行普通股的總共28,067,907股。

(2) 包括根據S-1表格（文件編號333-278286）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交的註冊聲明註冊的14,354,610股普通股。美國證券交易委員會於2024年4月26日宣佈該註冊聲明生效，經修訂並轉換為S-3表格的註冊聲明。

(3) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股份包括（i）5Am Ventures VII, L.P.（“Ventures VII”）持有的8,393,520股普通股，以及（ii）在行使Ventures VII持有的目前可行使的2023年認股權證時可發行的1,705,393股普通股，（iii）518,189股普通股 5Am Ventures II, L.P.（“Ventures II”）和（iv）5Am Co-Investors II（“共同投資者II”）持有的67,796股普通股。5Am Partners VII, LLC（“合夥人VII”）是唯一的普通合夥人Ventures VII的股份，以及對Ventures VII持有的證券的投票權和處置權。安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪博士是合夥人VII的管理成員。合夥人七世、安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪博士對VII持有的證券擁有投票權和處置權。5Am Partners II, LLC（“合夥人II”）是Ventures II和Co-Investors II的唯一普通合夥人。安德魯·施瓦布、斯科特·洛克拉格博士和約翰·迪克曼博士是Partners II的管理成員。第二合夥人、安德魯·施瓦布、斯科特·洛克拉格博士和約翰·迪克曼博士對Ventures II和Co-Investors II持有的證券擁有投票權和處置權。我們的董事之一安德魯·施瓦布是VII、Ventures II和Co-Investors II的附屬公司。第七合夥人、第二合夥人、安德魯·施瓦布博士、庫什·帕爾瑪博士、斯科特·洛克拉格博士和約翰·迪克曼博士均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其或他們在這些股份中的金錢權益。所有隸屬於Ventures VII的實體的地址為c/o 5Am Ventures, 4 Embarcadero Center, Suite 3110, Suite 3110, 加利福尼亞州舊金山94111。

(4) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括 (i) 59,620股和888,255股普通股，在行使667、L.P.（“667”）和貝克兄弟生命科學有限責任公司（“BBLS”，以及667，L.P.，“貝克基金”）和（ii）39,39,5份持有的預先注資認股權證後可發行的普通股 667股持有的901股普通股，BBLS持有460,099股普通股。在 “發行後實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括59,620股和888,255股普通股，在行使667和BBLS持有的預融資認股權證後可發行。貝克基金被禁止行使此類預先注資認股權證，如果通過這種行使，貝克基金將在行使該權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上。因此，在 “發行前實益擁有的普通股” 和 “發行後實益擁有的普通股” 項下報告的股票不包括（a）行使667人持有的預籌認股權證時可能收購的486,165股普通股以及（b）行使BBLS持有的預融資認股權證時可能收購的7,243,126股普通股。貝克兄弟顧問有限責任公司是貝克基金的管理公司和投資顧問，對貝克基金持有的股票擁有唯一的投票權和投資權。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司是貝克兄弟顧問有限責任公司的唯一普通合夥人。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司的管理成員。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司、費利克斯·貝克、朱利安·貝克和貝克兄弟顧問有限責任公司可能被視為貝克基金直接持有的證券的受益所有人。朱利安 C.

貝克、費利克斯·貝克、貝克兄弟顧問有限責任公司和貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司宣佈放棄對貝克基金持有的所有股份的實益所有權，但其間接金錢權益除外。貝克兄弟顧問有限責任公司、貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司、朱利安·貝克和費利克斯·貝克的營業地址是紐約州紐約華盛頓街860號三樓，10014。

(5) Altium Growth Fund, LP的投資經理Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是紐約州紐約西 57 街 152 號 20 樓

(6) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括 (i) 249,329股普通股由Sphera全球醫療保健主基金直接持有，該公司已將其投資管理權下放給Sphera全球醫療管理有限責任公司，(ii) 1,212,866股普通股由委託投資的Sphera Biotech Master Fund, L.P. 直接持有 Sphera 全球醫療保健管理有限責任公司的管理權限。因此，Sphera Global Healthcare Management LP可能被視為擁有Sphera全球醫療保健主基金有限責任公司和Sphera生物技術主基金各自持有的股份的實益所有權。Sphera全球醫療保健管理有限責任公司放棄對此類股票的實益所有權，但其金錢權益除外。他們的辦公地址是以色列特拉維夫6777520號A棟29樓YitzHaksadeh4號。

(7) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括Perceptive Life Sciences萬事達基金有限公司（“Perceptive”）持有的50萬股普通股。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）是Perceptive的投資經理，可能被視為實益擁有此類股票。約瑟夫·愛德曼是Perceptive Advisors的管理成員，可能被視為對Perceptive持有的股票擁有投票權和處置權。Perceptive 的主要營業地址是紐約阿斯特廣場 51 號 10 樓，紐約 1000 號

(8) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括（i）舍恩菲爾德全球萬事達基金有限責任公司（“舍恩菲爾德大師”）持有的40萬股普通股和舍恩菲爾德投資者關係萬事達基金私人有限公司持有的13,996股普通股。有限公司（“舒爾菲爾德投資者關係”，與舍恩菲爾德大師合稱 “舍恩菲爾德基金”）。Schonfeld Strategic Advisors LLC是註冊投資顧問，已被授權以普通合夥人或投資經理的身份代表舍恩菲爾德基金投票和/或指導處置此類證券的合法權力，將被視為此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或申菲爾德基金承認他們自己是這些證券的受益所有人。舍恩菲爾德基金的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道590號23樓 10022

(9) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括Velan Capital Master Fund LP（“Velan”）持有的422,142股普通股。作為Velan的普通合夥人，Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份。作為Velan的投資經理，Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份。作為Velan Capital的普通合夥人，Velan Capital Management LLC（“Velan Im GP”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份。作為Velan GP和Velan Im GP的管理成員，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份。作為Velan GP和Velan Im GP的管理成員，亞當·摩根可能被視為受益擁有Velan實益擁有的股份

(10) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括Alyeska Master Fund, L.P.（“Alyeska”）持有的30萬股普通股。Alyeska的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認對lyeska持有的股份有任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，郵政信箱，開曼羣島 KY1-1104 喬治敦南教堂街。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥 77 W. Wacker，700 套房 60601

(11) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括Point72 Associates, LLC（“Point72 Associates”）持有的448,274股普通股。根據投資管理協議，Point72資產管理有限責任公司（“Point72資產管理”）保留對其管理的某些投資基金（包括Point72 Associates）持有的證券的投資和投票權。Point72 Capital Advisors, Inc.（“Point72 Capital Advisors”）是Point72資產管理有限責任公司的普通合夥人。史蒂芬·科恩先生控制着Point72資產管理有限責任公司和Point72 Capital Advisors, Inc.各公司。Point72 資產管理公司、Point72 Capital Advisors, Inc.均可被視為受益擁有此處反映的Point72 Associates持有的證券。Point72資產管理公司、Point72 Capital Advisors和科恩先生均宣佈放棄對任何此類證券的實益所有權。Point72 Associates 的地址是康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路 72 號 Point72 資產管理公司 06902

(12) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括Citadel CEMF Investment Ltd持有的25萬股普通股。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LLC是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。作為Citadel GP LLC控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或共同處置Citadel CEMF Investments Ltd持有的證券的權力。本披露不應解釋為承認格里芬先生或上述任何Citadel相關實體是除該人實際擁有的證券（如果有）以外的任何公司證券的受益所有人。Citadel CEMF Investments Ltd.的營業地址為美國城堡企業有限公司，東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密 33131。

(13) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括勞里昂資本萬事達基金有限公司（“勞里昂資本主基金”）持有的20萬股普通股。勞里昂資本主基金的投資經理勞里昂資本管理有限責任公司對勞里昂資本主基金持有的證券擁有投票權和投資權。本傑明·史密斯先生和希恩·馬杜拉佩魯馬先生是勞里昂資本GP LLC的管理成員，該公司是勞里昂資本管理有限責任公司的普通合夥人。勞里昂資本主基金、Laurion Capital GP LLC、Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。勞里昂資本主基金的地址是 Laurion Capital Management LP，麥迪遜大道 360 號，1900 號套房，紐約，紐約州 10017

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已經審計了我們的合併財務報表，這些財務報表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中，報告載於其報告中，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式編入的，這些公司具有會計和審計專家的權力。

法律事務

Morrison & Foerster LLP就根據《證券法》註冊我們的證券擔任法律顧問。P.C. Fennemore Craig 將把我們在此發行的普通股的有效期轉交給我們

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我們的網站地址是 www.skyebioscience.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們關於表8-K的當前報告；表3、4和5以及代表我們提交的證券的附表13D和13G 我們的董事和執行官；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

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•我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告；

•我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；以及

•根據《交易法》第12（b）條於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每一個或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本。

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