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附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月29日起由內華達州的一家公司Skye Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文所附附錄A中確定的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽訂。

演奏會

答：公司和投資者根據1933年法案第4（a）（2）條（定義見下文）和美國證券交易委員會頒佈的D條例第506條（定義見下文）的規定提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

b. 每位投資者均希望單獨或非共同地從公司購買本公司，公司希望根據本協議規定的條款和條件出售和發行面值每股0.001美元的公司普通股（“股份”）和/或購買普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），並以附錄b的形式出售和發行面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；以及

C. 在出售股票和預先注資認股權證的同時，本協議各方將以附錄C的形式簽署並交付一份註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意為行使預融資認股權證（“認股權證”）時可發行的股票和普通股（“認股權證股份”）提供某些註冊權，以及股票和 1933年法案和適用的州證券法規定的認股權證、“證券”）。

考慮到在此處做出的相互承諾以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾已收到並具有充分性，雙方協議如下：

1. 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，對於任何作為投資基金或其他投資工具的投資者，該投資者應被視為不是（i）該投資者或其關聯公司的任何投資組合公司，或（ii）任何此類投資者或其關聯公司的任何有限合夥人的關聯公司。

“公司章程” 的含義見第 4.3 節。

“BBA” 共指667，L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司。

“BBA附帶信函” 是指公司與BBA之間打算以附錄D的形式簽訂的信函協議。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放進行一般商業交易的日子。

“關閉” 的含義見第 3.1 節。

“截止日期” 的含義見第 3.1 節。

“收盤證券” 是指收盤時出售的股票和預先注資的認股權證。

“普通股” 的含義見本協議的敍述。

“公司知識” 是指公司執行官（定義見1933年法第405條）經過適當調查後的實際知識。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“取消資格事件” 的含義見第 4.23 節。

“EDGAR 系統” 的含義見第 4.9 節。

“實體” 是指任何公司（包括任何非營利性公司）、合夥企業（包括任何普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司）、公司、協會或其他企業、協會、組織或實體及其每個繼任者。

“環境法” 的含義見第 4.15 節。

“GAAP” 的含義見第 4.17 節。

“政府機構” 是指：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、部門、官員、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體）和任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）；或（d）自我監管組織。

“IT 系統和數據” 的含義見第 4.33 節。

“封鎖協議” 是指配售代理人與公司董事和高級管理人員之間的封鎖協議，每份協議基本上均以本文附錄E的形式出現。

“重大不利影響” 是指任何事件、情況、發展、發展、發展、發展、事態、變化或影響，這些事件、情況、發展、發展、發展、發展、事態、變化或影響，單獨或總體而言，已經或預計會對 (i) 資產（包括無形資產）、負債（實際或或有的）、經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響公司及其子公司作為一個整體來看，或按當前情況計算目前擬進行的交易，(ii) 任何交易文件的合法性或可執行性，或 (iii) 公司履行其根據交易文件承擔的義務的能力，包括防止或實質性延遲或嚴重損害此類履約的能力，但就本協議第 6.1 (g) 節而言，在任何情況下都不應出現一般金融、信貸、資本市場或監管條件或其中的任何變化（但前提是此類影響不變）對公司及其子公司整體產生影響與公司的競爭對手相比，不成比例地構成 “重大不利影響”。

“重要合同” 是指根據S-K法規第601 (b) (4) 項或第 601 (b) (10) 項，公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，已提交或必須作為美國證券交易委員會申報的附錄提交。

“個人” 指個人、實體或政府機構。

“配售代理” 是指 Piper Sandler & Co. 和 Oppenheimer & Co.公司

“預先注資認股權證” 的含義見本協議的敍述。

“主要交易市場” 是指普通股主要報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為場外交易公告板。

“公開披露” 的含義見第 9.7 節。

“合格投資者” 是指任何投資者及其關聯公司繼續擁有其最初購買的至少 80% 的收盤證券（就預籌認股權證而言，應參照行使認股權證時最初可發行的認股權證數量計算，不考慮交易文件中的任何行使限制，並應包括行使時發行的任何繼續由該投資者或其關聯公司實益擁有的認股權證股票），經股票調整後分裂，資本重組和其他類似事件。

“註冊權協議” 的含義見本協議的敍述。

“所需同意” 的含義見第 7.9 節。

“監管機構” 的含義見第 4.30 (i) 節。

“限制性交易” 的含義見第 7.9 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 申報” 的含義見第 4.8 節。

“證券” 的含義在本協議的敍述中規定。

“股份” 的含義在本協議的敍述中規定。

“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的場外交易公告板、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。

“轉讓代理” 的含義見第 7.1 節。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議和本協議下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“認股權證” 的含義見本協議的敍述。

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

2. 期末證券的購買和出售。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司將發行和出售，每位投資者將單獨而不是共同購買股票和/或預融資認股權證，以購買本文所附附附錄A中與該投資者姓名對面列出的認股權證數量的認股權證股數，標題為 “股票數量” 和 “預融資認股權證數量”。預先注資認股權證的行使價應等於每股認股權證0.001美元。

3.閉幕。

3.1在滿足或放棄第 6 節規定的條件後，應儘快通過交換已執行的文件和資金遠程完成收購和銷售（“平倉”）（但無論如何不得遲於最後一個滿足或豁免條件的滿足或豁免後的第二個工作日）（“截止日期”）。

3.2在截止日當天或之前，每位投資者應根據公司在截止日之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯向公司交付或安排向公司交付相當於投資者為收購的收盤證券支付的購買價格，該金額與本文附錄A標題為 “證券總購買價格” 的投資者姓名對面。

3.3在收盤時，公司應向每位投資者交付或安排向每位投資者交付一定數量的股票和預籌認股權證，這些股票和預籌認股權證以投資者（或根據其交割指示的被提名人）的名義註冊，其數量等於股票和預籌認股權證的數量，用於購買的認股權證數量不得超過該投資者姓名對面列出的標題為 “預融資認股權證的數量” 和 “認股權證數量””，分別載於本文所附附錄A，以支付購買價款為準因此。股票應通過過户代理人的賬面記賬記錄交付，此後公司應儘快提供轉讓代理人記錄的副本，該記錄顯示投資者在截止日期及截至截止日是股票的所有者。

4. 公司的陳述和保證。公司特此向截至本文發佈之日和截止日期的投資者和配售代理人陳述和保證，除非美國證券交易委員會文件中所述（不包括（i）美國證券交易委員會文件中的任何證物，以及（ii）美國證券交易委員會文件中包含的任何 “前瞻性陳述” 免責聲明中包含的任何風險因素披露和任何風險披露），所有這些陳述和擔保均完全符合條件：

4.1組織、良好信譽和資格。公司是一家根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以照現在開展業務以及擁有或租賃其財產。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，其業務開展或其財產的所有權或租賃使得這種資格或租賃成為必要，除非沒有而且不會

合理地預計會產生重大不利影響。公司的每家子公司均已根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式註冊或組建，有效存在並信譽良好（或在該司法管轄區的法律下存在的同等概念），並且擁有一切必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務以及擁有或租賃其財產。公司的每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區的業務開展或財產所有權或租賃都具有良好的信譽（或在該司法管轄區的法律中存在的同等概念），除非不符合資格的行為沒有產生也不會合理預期會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。

4.2授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，公司及其高級職員、董事和股東無需採取進一步行動，以便（i）授權、執行和交付交易文件，（ii）授權履行本協議或其項下的所有義務，（iii）授權、發行（或預留髮行）和交付。交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。

4.3 資本化。

(a) 公司根據其公司章程（“公司章程”）獲準發行1億股普通股和20萬股優先股，面值每股0.001美元。截至美國證券交易委員會文件所示日期，該公司在包含此類披露的最新美國證券交易委員會文件中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。自美國證券交易委員會文件中註明的日期以來，除了根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股權計劃行使股票期權或在正常業務過程中授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位外，公司的股本沒有發生任何變化。公司所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估值；此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利；此類股票的發行在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。任何人均無權就公司發行的任何證券（包括但不限於證券）享有優先權或類似的法定或合同權利。截至本文發佈之日，除了根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股權計劃批准的股票期權、限制性股票和限制性股票單位、美國證券交易委員會文件中描述的向MFDI, LLC發行的有擔保可轉換本票，以及美國證券交易委員會文件中描述或本協議中另有規定的其他協議外，截至本協議之日，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他權利、協議或安排本公司有義務或可能有義務的任何性質發行任何種類的股權證券，除非本協議另有規定。除註冊權協議外，公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。根據1933年法案，任何人均無權要求公司註冊公司的任何證券，無論是按需登記，還是與為自己的賬户註冊公司證券或以其他方式未得到全額滿足或豁免的任何其他人的賬户註冊公司證券有關。

(b) 根據本協議發行和出售證券不會使公司有義務向任何其他人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

4.4 有效簽發。股票和預先注資認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，不存在所有留置權、抵押權、任何種類的拒絕權和限制（投資者設定的除外），交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制除外。認股權證股份已獲得正式有效的授權並留待發行，在根據其各自條款行使預先注資認股權證後，包括為此支付任何行使價，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有留置權、抵押權、任何種類的拒絕權和限制（投資者設定的限制除外），但規定的轉讓限制除外在交易文件中或適用的證券法規定。假設投資者在本協議第5節中的陳述和保證準確無誤，證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。

4.5同意。根據本協議第 5 節中規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，公司執行、交付和履行證券的發行、發行和出售無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其提交，包括但不限於公司股東的任何同意、行動或批准，除了 (a) 根據適用的州證券法提交的文件，(b) 售後根據適用的州和聯邦證券法進行申報，（c）根據OTCQB市場規章制度進行申報，（d）提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，公司已在適用時間內提交或承諾提交每份註冊聲明。根據本協議第5節中規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，公司已採取一切必要行動，使 (i) 證券的發行和出售以及 (ii) 交易文件所考慮的其他交易不受任何股東權利計劃或其他 “毒丸” 安排、對公司具有約束力的任何反收購、業務合併或控制股份法律或法規的規定或本公司或其任何部分的約束資產和財產的主體是或可能合理的由於本協議所設想的交易，包括但不限於證券的發行以及投資者對證券的所有權、處置或投票，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利，預計將適用於投資者。

4.6所得款項的用途。本公司將根據本協議出售證券的淨收益用於非臨牀和臨牀開發、業務發展活動、償還債務、營運資金和一般公司用途。

4.7無重大不利變化。自 2023 年 9 月 30 日以來，沒有：

(a) 公司合併資產、負債、財務狀況或經營業績與截至2023年9月30日的季度公司10-Q表季度報告所載財務報表中反映的任何變化，但正常業務過程的變化除外，這些變化沒有產生也不會合理地預計會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(b) 公司對任何股息的任何申報或支付，或公司對公司任何股本的任何分配的授權或支付，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；

(d) 公司或其任何子公司對所欠的重大權利或重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；

(e) 本公司或其任何子公司對任何留置權、索賠、抵押或任何債務的清償或解除，但正常業務過程中除外，且對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務（如此類業務目前的經營情況）無關緊要；

(f) 對公司章程或章程的任何變更或修訂，或對公司或其任何子公司具有約束力或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同或安排的重大變更；

(g) 任何實質性勞動困難，或據公司所知，工會組織與公司或其任何子公司員工有關的活動；

(h) 公司或其任何子公司在正常業務過程中以外達成的任何重大交易；

(i) 任何關鍵員工的服務中斷，或本公司或其任何子公司高級管理層的組成或職責發生重大變化；或

(j) 已經或合理預計會產生重大不利影響的任何其他事件或狀況。

4.8SEC 申報。除附表4.8中披露的內容外，公司已在本文件發佈之日之前的一年內及時提交了公司根據1933年法案和1934年法案，包括其中第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法案第13（a）或15（d）條提交的文件。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面都遵守了1933年法案或1934年法案的要求以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章條例，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略説明其中必須陳述的或為作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。

4.9 沒有衝突、違約、違規或違約。公司執行、交付和履行交易文件以及根據交易文件規定發行和出售證券，除非（僅在第 (i) (b) 條和第 (ii) 條的情況下），個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為、衝突或違約行為，(i) 與 (a) 任一條款相沖突或導致違反或違規行為本公司公司章程的條款和規定，或構成違約行為或

公司的章程，均自本協議發佈之日起生效（其真實和完整副本已通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR系統”）提供給投資者），或（b）假設第 5 節、任何適用的法規、規則、規章或命令中對公司或公司具有管轄權的任何政府機構或機構或國內外法院的陳述和擔保的準確性其子公司或其任何資產或財產，或 (ii) 與 (ii) 衝突或構成違約 (或者如果事先通知或時效或兩者兼而有之，則會導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他不利索賠，或者，除非美國證券交易委員會文件中披露，否則賦予他人終止、修改、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）任何重大合同的權利。本第 4.9 節與税收狀況有關的事項（第 4.10 節的主題）、受第 4.13 節管轄的僱員關係和勞動問題或環境法（第 4.15 節的主題）無關。

4.10税務問題。公司及其子公司已及時準備並提交了他們要求向所有相關政府機構提交的所有重大納税申報表，並及時繳納了其上面顯示的所有重大税收或他們所欠的所有重大納税申報表，除非有理由不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司的重大未繳攤款，但目前正本着誠意提出異議或合理預計不會產生重大不利影響的任何此類評估除外，據公司所知，任何聯邦、州或地方税務機構也進行任何審計。公司或其任何子公司必須預扣或收取的所有重大税款均已按時預扣並徵收並在到期時支付給適當的政府實體或第三方。本公司或任何子公司或其各自的任何資產或財產沒有待處理或受到威脅的税收留置權。除了主要與正常業務過程中籤訂的税收無關的協議或其他安排外，公司或其任何子公司與任何其他公司或實體（公司和公司任何子公司之間除外）之間沒有未兑現的税收共享協議或其他此類安排。

4.11財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產以及所有其他重要財產和資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押權和缺陷，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；公司及其子公司根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，無一例外，合理的例外情況除外個人或總體而言，預計會有重大不利影響效果。

4.12證書、授權和許可證。公司及其子公司擁有適當的政府機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非有理由預計個人或總體上不這樣做不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知，這些訴訟可以合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。

4.13勞工事務。

(a) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他與勞工組織達成的協議的當事方或受其約束。據公司所知，公司及其任何子公司在任何重大方面均未違反任何影響員工或勞工集體談判權的法律、法規、命令或合同條款

組織，或任何影響就業歧視、機會均等就業或僱員健康、安全、福利、工資和工時的法律、法規或命令。

(b) 與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，不存在任何實質性勞資糾紛，也沒有受到威脅或迫在眉睫。

4.14知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用美國證券交易委員會文件（統稱為 “知識產權”）中描述的所有專利、專利申請、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）；據公司所知，公司的行為不需要額外的第三方知識產權本公司及其子公司的所有業務尊重目前所採取或在美國證券交易委員會提交的文件中提出的建議；以及 (a) 除非美國證券交易委員會文件中另有説明，否則第三方對任何此類知識產權沒有任何權利，包括留置權、擔保權益或其他抵押權；(b) 據公司所知，第三方沒有對任何此類知識產權的實質性侵權；(c) 沒有待處理的知識產權，或據公司所知，其他人威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠，質疑公司或其子公司在任何此類權利中的權利知識產權，且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(d) 美國證券交易委員會文件中描述的此類知識產權未被具有合法管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行；(e) 據公司所知，沒有其他人質疑其有效性的未決行動、訴訟、訴訟或索賠或本公司或其子公司擁有或許可的任何此類知識產權的範圍，包括幹預、異議、複審或政府訴訟；(f) 據公司所知，沒有其他人對公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(g) 據公司所知，沒有任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請中包含索賠的內容幹擾程序（定義見《美國法典》第 35 編第 135 節）是針對美國證券交易委員會文件中描述的由公司或其子公司擁有或許可的任何專利或專利申請提起；(h) 據公司所知，公司及其子公司遵守了向公司或此類子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議均完全生效；以及 (i) 公司或其任何子公司的每位主要員工和公司的每位員工或其參與開發的任何子公司知識產權已與公司或公司的適用子公司簽訂了發明轉讓協議，據公司所知，該員工沒有違反此類機密信息和發明轉讓協議或先前與任何其他公司或第三方簽訂的任何員工合同或專有信息協議。

4.15環境問題。公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為 “環境法”），未向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，而且還沒有收到任何書面材料通知或聲稱它對任何環境法規定的任何場外處置或污染負責，這些違反、發佈、通知、索賠或責任，無論是個人還是總體而言，都將產生重大不利影響，而且據公司所知，沒有可以合理預期會導致此類索賠的待處理或威脅的調查。

4.16法律訴訟。據公司所知，公司或其子公司目前或可以合理預期將成為或合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序的當事方，或本公司或其子公司的任何財產無論是個人還是總體而言，均有理由預期會產生重大不利影響。本公司及其任何子公司均不是任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方，也不受其約束。公司或其任何子公司目前未提起任何訴訟、訴訟或程序，也沒有公司或其任何子公司目前打算提起的訴訟、訴訟或程序。

4.17財務報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在提交時生效的規章制度（或在隨後重報的範圍內），並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的合併經營業績和現金流量，但以未經審計的財務報表為準到正常的、無關緊要的年份-結束審計調整，此類財務報表是按照所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的（除非其中或附註中可能披露的內容，但未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，對於季度財務報表，除非1934年法案10-Q表允許）。除非美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定或在此之前提交的美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司及其子公司沒有承擔任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（金額和性質）符合該財務報表發佈之日以來的過去慣例，這些負債，無論是個人還是總體而言，都沒有或可以合理預期的產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

4.18保險覆蓋範圍。公司及其子公司維持全額生效保險，這是情況相似的公司所開展業務以及公司及其子公司擁有或租賃的財產的慣常保險，公司合理地認為，此類保險足以抵禦所有情況相似的公司通常投保的負債、索賠和風險。

4.19經紀人和發現者。根據公司或其任何子公司簽訂的任何協議、安排或諒解，除了配售代理人的費用外，任何人均不會因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或投資者索取任何佣金、費用或其他補償。對於本協議或交易文件所設想的交易可能到期的任何費用，或由他人或代表他人提出的任何費用索賠，任何投資者均不承擔任何義務，對於本第 4.19 節所設想的每種情況。

4.20禁止定向銷售或一般性招標。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未就任何證券的要約或出售進行過任何一般性招標或一般性廣告。

4.21不提供綜合服務。假設第5節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何公司證券的要約，這些情況將對公司對1933年法案第4 (a) (2) 條和1933年法案第506條豁免的依賴產生不利影響對本文設想的交易進行註冊或將需要註冊1933年法案下的證券。

4.22私募配售。假設第5節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，根據1933年法案第（4）（a）（2）條和1933年法案第506條，向投資者發行和出售收盤證券不受1933年法案的註冊要求的約束。

4.23禁止取消資格活動。關於根據1933年法案第506條在本協議下發行和出售的股票和預先注資認股權證，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高級管理人員、根據投票權計算的公司20％或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（術語定義見1933年法案第405條），在出售時以任何身份與公司有關受1933年法案第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向投資者提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

4.24 可疑付款。公司及其子公司，據公司所知，其現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司或其子公司行事的人均未代表公司或其子公司開展業務：(a) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(b) 向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項公司基金；(c) 設立或持有任何非法或未記錄的公司資金或其他違法資產；（d）在公司或其子公司的賬簿和記錄上做了任何虛假或虛構的記錄；或（e）進行任何非法的賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他任何性質的非法支付。

4.25與關聯公司的交易。公司或其任何子公司的執行官或董事以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工目前都不是與公司或其任何子公司（股票期權、限制性股票單位、認股權證和/或限制性股票的持有人以及為員工、高級管理人員和董事提供服務的持有人除外）的任何交易的當事方，包括提供服務的任何合同、協議或其他安排向或通過，提供不動產或個人的租金向或來自任何高級職員、董事或此類員工的財產，或者據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體之間的財產，或以其他方式要求向其支付款項。

4.26內部控制。

(a) 公司建立並維持了披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15條和第15d-15條），其中（a）旨在確保公司瞭解與公司（包括其子公司）有關的重要信息

首席執行官及其首席財務官接受了這些實體內部其他人員的評估；（b）截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；以及（c）在履行其設立職能的所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有出現任何重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理預計會對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。該公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由預計會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

4.27披露。公司或任何代表其行事的個人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其子公司的重大非公開信息的信息，但本文所設想的交易除外，這些信息將在公開披露中披露（定義見下文）。美國證券交易委員會的文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。

4.28必填申報。除本協議所設想的交易，包括本協議所考慮的證券收購外，沒有發生任何與公司、其子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露。

4.29投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需在收盤後立即註冊為 “投資公司”。

4.30測試、臨牀前和臨牀試驗。美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會文件中提及的由公司或其子公司進行或代表或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗，或公司或其子公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗（如適用）是根據與候選產品或候選產品相當的標準醫學和科學研究標準和程序在所有重大方面進行的，如果仍在進行中，則仍在進行中本公司及其子公司以及美國食品藥品監督管理局及其受其約束的美國境外類似監管機構（統稱為 “監管機構”）的所有適用法規和所有適用規章制度；(ii) 美國證券交易委員會文件中對此類研究和試驗結果的描述在所有重要方面均準確和完整，並公平地呈現了由此得出的數據；(iii) 據公司所知，沒有未描述的其他研究或試驗美國證券交易委員會的文件，公司認為其結果與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果不一致或受到合理質疑；(iv) 公司及其子公司一直在運營，目前遵守了監管機構的所有適用法規、規章和條例，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；(v) 公司及其任何子公司均未收到監管機構的任何書面通知、信函或其他通信當局或任何其他政府機構要求或威脅終止、實質性修改或暫停美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會文件中提及的結果的任何臨牀前研究或臨牀試驗，有關以下方面的普通課程通信除外

與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改，據公司所知，沒有合理的理由進行同樣的修改。

4.31操縱價格。公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，據公司所知，沒有任何人直接或間接採取過任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

4.32反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司及其各自的高級職員、董事、監事、經理、代理人或僱員在任何時候都遵守且參與本次發行不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於為實施經合組織《打擊賄賂外國公眾行為公約》而頒佈的任何法律、規則或法規 1997年12月17日簽署的 “國際商業交易官員”包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》，或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或（B）反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《守則》第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組，所有經修正的行政命令、指令或條例，以及根據上述任何一方授權制定的任何行政命令、指令或條例，或根據該命令簽發的任何命令或許可證.

4.33網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自的數據）的隱私和安全相關的內部政策和合同義務客户、員工、供應商、供應商及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(ii) 此類信息技術系統和數據不存在安全漏洞或其他泄露行為，且本公司及其任何子公司均未收到通知，也未知悉任何事件或情況可以合理地預期會導致任何安全漏洞或其他損害IT 系統和數據；(iii) 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司及其子公司實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

4.34無附加協議。公司未與任何投資者簽訂任何其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），以購買收盤證券或以比本文規定更有利於該投資者的條件購買收盤證券。

4.35殼牌公司地位。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。

4.36合規性。公司及其任何子公司 (i) 不存在違約或違反任何契約、貸款或違約行為的通知（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或公司子公司違約），公司或本公司的任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或違約的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否如此）此類違約或違規行為已被免除）或（ii）違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，但不可能產生或合理預計會導致重大不利影響的每種情況除外。

4.37安置代理。公司特此承認並同意 (i) 每位配售代理人僅作為配售代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，不充當承銷商、初始購買者、交易商或任何其他此類身份，現在和不應被解釋為該投資者、公司或與執行、交付和履行交易文件有關的任何其他個人或實體的信託人，(ii) 每個配售代理人沒有也將要作出任何陳述或任何種類或性質的明示或暗示擔保，並且每個配售代理均未就交易文件的執行、交付和履行提供任何建議或建議，並且 (iii) 每個配售代理將不對 (A) 任何個人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行或執行、或執行、合法性、有效性或可執行性作出的任何陳述、擔保或協議承擔任何責任（尊重（任何人），或（B）公司的業務、事務、財務狀況、運營或財產，或與公司有關的任何其他事項。

4.38子公司。附表4.38列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家此類子公司的所有股本或其他股權（不含任何留置權、押記、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），並且每家此類子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，也沒有先發制人和類似的認購或購買權證券。

5. 投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而不是共同向公司和配售代理人陳述和保證：

5.1 組織與存在。此類投資者是一家正式註冊或組建且有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力，可以進行和完成交易文件所設想的交易，履行本協議及其下的義務，根據本協議投資證券，並且根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好。

5.2授權。該投資者執行、交付和履行該投資者作為當事方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。

5.3完全用自己的賬户購買。該投資者在本協議下收到的證券將以該投資者自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，以投資為目的，也不是為了違反1933年的轉售或分配其任何部分

該法案，該投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發該等證券，但不影響該投資者根據適用的聯邦和州證券法隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分的權利，這違反了1933年法案。該投資者在其正常業務過程中購買證券。此處包含的任何內容均不得視為該投資者對在任何時期內持有證券的陳述或保證。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4投資經驗。該投資者承認其可以承擔經濟風險和證券投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。

5.5信息披露。該投資者有機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，就公司、其業務和證券發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上獲得。根據該投資者認為適當的信息，在不依賴配售代理人的情況下，它已獨立做出了自己的分析並決定簽訂交易文件。此類投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。該投資者承認並同意，截至任何日期，配售代理人對可能向該投資者提供或提供的與本文所述交易有關的任何估值或其他材料中列出的任何信息的準確性或完整性或遺漏不承擔任何責任或義務。

5.6限制性證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據1933年法案在未經註冊的情況下轉售此類證券。

5.7Legends。據瞭解，除下文另有規定外，證明股票和認股權證股份的證書或賬面記錄頭寸可能帶有以下或任何類似的圖例：

(a) “本文所代表的這些證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的《證券法》進行登記。在沒有適用證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押或轉讓證券，除非根據這些法律的註冊要求豁免發行、出售、質押、抵押或轉讓。公司及其轉讓代理人有權要求

律師的意見令公司和過户代理人感到滿意，認為不需要進行此類註冊。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

(b) 如果任何州當局要求發行或出售股票和認股權證，則為該州當局要求的説明。

5.8投資者身份。在向該投資者提供收盤證券時，它是：（i）1933年法案第501（a）條所指的 “合格投資者”，或者（ii）1933年法案第144A（a）條定義的 “合格機構買家”，截至本文發佈之日。該投資者是經驗豐富的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，可以正確評估其購買證券的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查、分析和其認為適當的專業建議，確定其購買證券和參與交易文件所設想的交易（i）完全符合其財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，（iii）已獲得所有必要行動的正式授權和批准，（iv）不是不會違反或構成根據該投資者的章程、章程或其他組成文件或對該投資者具有約束力的任何法律、規則、規章、協議或其他義務，以及 (v) 對該投資者來説是合適、適當和合適的投資，儘管投資或持有證券存在重大風險。此外，每位此類投資者都是FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”。

5.9不進行一般性招標。該投資者未通過任何一般或公開招標或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻得知證券的投資，包括（a）在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（b）上述任何通信方式邀請該投資者參加的任何研討會或會議。

5.10經紀人和發現者。根據該投資者或代表該投資者達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或投資者提出任何佣金、費用或其他補償。

5.11在本文發佈之日之前的賣空和保密性。除了完成本協議所設想的交易外，自該投資者首次就本協議所設想的交易聯繫本公司、配售代理人或任何其他人之時起並在本協議發佈之日前結束的期限內，該投資者沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該投資者行事或根據與該投資者的任何諒解行事。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者的單獨資產，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議其他當事方以及該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問以外，僅限於允許評估投資以及履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務所必需的範圍內，以及

服務以及除法律要求外，該投資者對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。

5.12安置代理。該投資者特此承認並同意，它已獨立評估了其購買證券決定的利弊，並且 (i) 每位配售代理人僅作為配售代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，不充當承銷商、初始購買者、交易商或任何此類其他身份，現在和不應被解釋為該投資者、公司或任何其他個人或實體的信託人與《公約》的執行、交付和履行有關交易文件，(ii) 它在進行投資或決定投資本公司時不依賴也不依賴配售代理人、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級職員、董事和僱員所作的任何聲明、陳述或保證，(iii) 每個配售代理人沒有也不會作出任何明示或暗示的陳述或保證，每個配售代理人也沒有提供任何形式的陳述或保證，無論是明示還是暗示的，而且每個配售代理人也沒有提供任何陳述或保證與執行、交付有關的意見或建議以及交易文件的履行，(iv) 每個配售代理人對以下事項不承擔任何責任：(A) 任何個人或實體根據或與執行、交付和履行交易文件有關的任何陳述、擔保或協議，或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人），或（B）其業務、事務、財務狀況、運營或財產，或與交易文件有關的任何其他事項公司，以及（v）任何配售代理均不承擔任何責任或對該投資者、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、支出或支出，無論是合同、侵權行為還是其他方面，對該投資者或通過其提出索賠的任何人承擔的義務（包括但不限於就他們迄今或以後就任何人或實體採取或未採取的任何行動）投資者購買證券或交易的執行、交付和執行文件。

5.13沒有政府的建議或批准。該投資者瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或證券的購買進行了審查、批准、傳遞或提出任何建議或認可。

5.14居留權。做出證券投資決策的此類投資者辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名正下方的地址。

5.15沒有衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該投資者的組織文件，或 (ii) 與任何協議的終止、修改、加速或取消任何協議的違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，該投資者作為當事方的契約或文書，或 (iii)導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

6. 關閉的條件。

6.1投資者義務的條件。每位投資者在收盤時購買收盤證券的義務取決於該投資者在截止日期或之前滿足以下條件，其中任何條件均可由該投資者免除（僅限於其本人）：

(a) 本公司在本協議第4節中所作的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，但具有重要性或重大不利影響條件的陳述和保證除外，這些陳述和擔保截至本文發佈之日和截止日期，在所有方面均為真實和正確，就如同在該日所作的一樣，除非任何此類陳述或保證明確涉及到較早的日期案例，此類陳述或擔保在所有重要方面均應真實正確，除非對於那些以實質性或重大不利影響為條件的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，截至該日期為止。公司應在所有重大方面履行了本協議要求在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b) 公司應獲得完成收盤證券的購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應完全有效。

(d) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得發佈任何政府機構的任何命令，也不得提起任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中設想的交易。

(e) 公司應交付截至截止日期由其首席執行官或首席會計官代表公司簽發的證書，該證書證明符合本第6.1節第 (a)、(b)、(d)、(g) 和 (h) 小節規定的條件。

(f) 公司應在截止日期交付一份由公司祕書代表公司簽發的證書，證明董事會通過的批准交易文件所設想的交易、證券的發行、公司章程和章程的當前版本以及證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和權力。

(g) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。

(h) 場外交易公告板、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得對普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(i) 根據本協議第 6.3 節，本協議不得針對該投資者終止。

(j) 公司應在截止日期向公司提供法律顧問Morrison & Foerster LLP的法律意見，其形式和實質內容令投資者相當滿意，投資者和配售代理人有權依賴該法律意見。

(k) 正式簽署的封鎖協議應已交付給配售機構。

(l) 公司應已執行並交付該投資者購買的以每位此類投資者的名義註冊的預先注資認股權證。

(m) 就BBA而言，公司應已簽署並交付BBA附帶信函。

6.2公司義務的條件。公司在收盤時向每位投資者出售和發行收盤證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下條件並使公司滿意為前提，公司可以免除其中任何條件：

(a) 該投資者在本協議第5節中所作的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，但具有重要性或重大不利影響條件的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在截至本文發佈之日和截止日期，在所有方面均應真實和正確，就如同在該日作出的一樣，除非任何此類陳述或擔保明確涉及到較早的日期，其中 case 此類陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確，但以實質性或重大不利影響為條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，截至該日期為止。該投資者應在所有重大方面履行了本協議中要求他們在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b) 該投資者應已簽署並交付註冊權協議。

(d) 根據本協議第6.3節，本協議不得針對該投資者終止。

(e) 就BBA而言，BBA應已簽署並交付BBA附帶信。

6.3終止執行結算的義務；效力。

(a) 一方面，公司和投資者執行收盤的義務應按以下方式終止：

(i) 經公司和投資者雙方書面同意，雙方同意購買根據本協議發行和出售的預籌認股權證所依據的大部分股份和認股權證；

(ii) 如果在2024年2月2日當天或之前未進行收盤，則由公司或任何投資者（僅限於其自己）；但是，除上述第 (i) 條的情況外，如果此類違規行為導致，尋求終止其執行結算義務的一方則不得違反其在本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議導致該方尋求終止其執行結算義務的情況。

(b) 如果公司或任何投資者根據第6.3節終止其實現收盤的義務，則公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其實現收盤的義務。本第 6.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

7. 雙方的盟約和協議

7.1移除傳奇。在公司和普通股過户代理人（“過户代理人”）從投資者那裏收到公司和轉讓代理人合理接受的相關慣例陳述和其他文件的前提下，股票和認股權證（i）根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售或轉讓，（ii）已根據第144條或1933年規定的任何其他豁免出售根據第 144 (b) (1) 條，法案或 (iii) 有資格轉售或任何後續條款，公司應根據本第7.1節的規定，在當時生效的主要交易市場的標準結算期內，在投資者提出任何要求並附上上述習慣和合理可接受的文件後，(A) 向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人為此類賬面記賬股份作出新的、無傳説的分錄，以及 (B) 促使其律師交付向轉讓代理人提出一項或多項大意如此的意見如果轉讓代理人要求根據本協議的規定刪除圖例，則在這種情況下可以根據1933年法案刪除此類傳説。根據本第7.1節，任何需要刪除傳奇的股票均可由過户代理人按照該投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人的賬户存入存託信託公司（“DTC”）的系統，將其轉移給投資者。公司應承擔其過户代理的費用以及與此類發行相關的任何DTC費用。

7.2 傳輸限制。每位投資者同意，只有遵守所有適用的州和聯邦證券法，其出售、轉讓或以其他方式處置證券，並且該投資者根據有效的註冊聲明出售的任何證券都將按照其中規定的分配計劃出售。

7.3公司隨後的股權出售。公司不得而且應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據1933年向投資者出售證券的法案進行登記，或者將與證券發行或出售合併在一起的方式進行談判根據任何交易的規則和條例提供或出售證券市場要求在完成此類其他交易之前獲得股東批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。本公司不得拿走任何

可能對公司依賴第4（a）（2）條豁免本文所述交易的註冊或根據1933年法案要求證券註冊的行動或措施產生不利影響。

7.4 費用。公司應負責支付與本文設想的交易有關或由此產生的配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（任何投資者聘用的人員除外）。

7.5 本協議發佈之日後的賣空和保密性。每位投資者承諾，在自本協議發佈之日起至（i）截止日期或（ii）本協議完全終止之日之前，它不會，也不會促使任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司進行任何賣空交易。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者的單獨資產，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。每位投資者承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密，但向該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露的內容僅限於評估投資以及必要或所需的税務、會計、財務、法律業績所必需的範圍內，或管理任務以及法律可能要求以外的服務和其他服務。

7.6申報。公司應按照本文所設想的交易的要求向美國證券交易委員會及其交易市場提交所有文件。

7.7Clear Market。在截止日期後的30天內，公司不會也不會公開披露以下意向：(i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、對衝、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交文件 1933 年法案下的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓任何內容的互換、套期保值或其他協議持有普通股或任何此類其他證券的經濟後果，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，但不包括 (A) 任何普通股、限制性股票、限制性股票單位和購買普通股的期權、授予的普通股標的期權和其他證券，均根據任何董事或員工權益公司的計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃自本協議發佈之日起生效；（B）本公司在行使截至本協議發佈之日未償還的可轉換證券時發行的任何公司普通股；以及（C）公司根據註冊權協議提交註冊聲明。

7.8上市。公司同意盡最大努力滿足納斯達克資本市場的上市要求，如果滿足此類上市要求，則在納斯達克資本市場上市。該公司不保證能夠實現或維持任何此類上市。

7.9知識產權交易。只要投資者繼續以實益方式總共擁有最初根據本協議購買的收盤證券的至少40％（就預先注資的認股權證而言，應參照行使認股權證時最初可發行的認股權證數量計算，不考慮任何行使限制

交易文件並應包括在行使認股權證時發行的繼續由投資者或其關聯公司實益擁有的任何認股權證（經股票分割、資本重組和其他類似事件調整），公司不得轉讓、許可（正常業務過程中除外）、抵押或出售與尼馬西單抗相關的任何知識產權（均為 “限制性交易”）的特許權使用費，除非公司應獲得合格公司的書面同意方可進行此類限制性交易投資者及其各自的關聯公司實益持有合格投資者及其關聯公司當時至少大部分未償還的收盤證券（就預籌認股權證而言，應參照行使認股權證時可發行的認股權證數量計算，不考慮交易文件中的任何行使限制，並應包括在行使認股權證時發行的任何繼續由投資者或其關聯公司實益擁有的認股權證）（“所需同意”）；前提是，如果公司已就擬議的限制性交易獲得必要同意，並且公司未在該必要同意之日起的90天內就此類擬議的限制性交易簽訂最終協議，則除非根據本第7.9節獲得後續的必要同意，否則公司不得進行任何此類限制性交易。

8. 生存與賠償。

8.1生存。本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在本協議所設想的交易結束後繼續有效，適用時效期限。

8.2賠償。公司同意賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何及所有損失、索賠、損害、責任和支出（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出）以及與調查、準備或辯護任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟有關的合理的自付費用以及執法費用其中），如果公司違反交易文件下達成的或將要履行的陳述、保證、契約或協議，該人可能會受到這些人的約束，並且將向任何此類人員償還該人產生的所有款項，但前提是此類金額最終經司法判定不是該人的欺詐或故意不當行為所致。

8.3賠償程序的進行。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人的合理判斷下，該人與賠償方之間在此類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔一方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得免除賠償方在本協議下的義務，除非未發出通知

對任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，否則賠償方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，否則不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意。

9. 其他。

9.1繼任者和受讓人。未經公司或每位投資者（如適用）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但是，未經公司或其他投資者事先書面同意，投資者可以將其權利和義務全部或部分轉讓給關聯公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部證券的第三方，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對之具有約束力。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人和 “證券” 一詞應視為指證券投資者因此類交易而收到的。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.2同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.3 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

9.4 通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為下文所述的有效發出（i）如果以個人方式發送，則此類通知應被視為在送達時送達，（ii）如果通過電子郵件發送，則此類通知應視為在發送之日發出（前提是如果收到的發件人系統自動生成的關於此類電子郵件無法送達的回覆，則該通知不應被視為已發出或生效），(iii) 如果通過郵寄方式發出，則此類通知應在 (A) 收件人收到此類通知或 (B) 將該通知存入頭等郵件三天後，以較早者為準，郵資預付，以及 (iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出，則該通知應被視為在送達該承運人後一個工作日送達。所有通知均應為

寄給被通知的當事方，地址如下，或者該方在提前十天向另一方發出書面通知之前可能指定的其他地址：

如果是給公司：

斯凱生物科學有限公司
11250 El Camino Real，100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
電話：[___]
注意：Punit Dhillon
電子郵件：[___]

將副本（不構成通知）發送至：

Morrison & Foerster LLP
12531 High Bluff Drive，100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
電話：[___]
注意：史蒂夫·羅爾斯
電子郵件：[___]

如果對投資者來説：

僅限於本協議簽名頁上列出的地址。

9.5 開支。無論本協議設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與之相關的成本和費用，但公司已同意在收盤時向投資者償還總額不超過100,000美元的合理和有據可查的律師費。公司應支付與本協議所設想的交易有關或因本協議所設想的交易而產生的所有配售代理費用。

9.6修正和豁免。在成交之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不對任何一方生效。交易結束後，只有經公司和持有根據本協議發行的大部分證券的投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。儘管如此，未經任何投資者的書面同意，不得對本協議進行修改，也不得對任何投資者放棄對本協議任何條款的遵守，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有投資者。根據本款生效的任何修正或豁免對（i）收盤前、簽署該修正案或豁免的每位投資者以及（ii）收盤後、在未償還時根據本協議購買的任何證券的每位持有人，在每種情況下，對所有此類證券的每位未來持有人具有約束力。

9.7宣傳。除下文所述外，未經公司和配售代理人事先同意，投資者不得發佈有關本文所設想交易的公開發行或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，投資者應允許公司和配售代理人在發行之前合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，每位投資者都可以識別

根據適用的投資報告和披露法規或內部政策，公司以及該投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或獲得公司的同意（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件）。未經美國證券交易委員會規章制度要求的任何投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公開公告（為避免疑問，其中不包括美國證券交易委員會規章制度要求的任何美國證券交易委員會文件）中包括該投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名。在本協議執行之日後的下一個工作日之前，公司應向美國證券交易委員會發布新聞稿或提交8-k表格，披露本協議所設想的交易的所有重要條款、其他交易文件以及公司在該新聞稿或表格8-k（“公開披露”）發佈之前隨時可能向任何投資者提供的任何重大非公開信息。此外，公司將按照美國證券交易委員會或OTCQB市場要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。

9.8可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

9.9 完整協議。本協議，包括簽名頁、附錄、其他交易文件以及公司與每位投資者之間的任何保密協議，構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；但是，前提是對於本協議與註冊權協議之間的任何衝突，註冊權協議應適用於證券轉售的註冊。

9.10進一步保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

9.11第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3 節中的陳述和擔保以及第 4 節中投資者陳述和擔保的明確第三方受益人。本協議旨在使本協議各方、配售代理人、第 8.2 節中指定的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非本第 9.11 節或第 8.2 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行。

9.12適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以處理與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意為此類法院設定地點。本協議各當事方不可撤銷

放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄關於向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何申訴。本協議各方放棄就與本協議和其他交易文件有關的任何訴訟或本協議及由此設想的交易引起的任何訴訟要求陪審團審判的權利，並表示已就此豁免專門徵求了律師的意見。

9.13投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他投資者的義務不共同承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件下的義務負責。每位投資者根據交易文件購買收盤證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理人進行本協議下的投資，也不會有任何投資者作為該投資者的代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟。公司承認，向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多位投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間的條款，而不是公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。

9.14免除投放代理人的責任。為了配售代理人、其各自的關聯公司及其各自代表的明確利益，本協議各方同意，就交易文件及其所設想的交易而言：

(a) 配售代理人或其任何關聯公司或其各自的任何代表均不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(ii) 對根據本協議或其他交易文件或與任何交易文件有關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任由此設想的交易中協議或其他交易文件，包括任何要約或營銷材料；或 (iii) 應對其中任何人真誠地採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，這些行動有理由認為是授權的，或在本協議或任何其他交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (y) 對他們中任何人可能採取或不採取的任何與本協議或任何其他交易文件相關的任何行動負責，但此類行為除外當事方自身的重大過失、故意的不當行為或惡意。

(b) 每個配售代理人、其各自的關聯公司及其各自的代表均有權依賴任何證書，並在據此採取行動時應受到保護，