2024年4月24日

斯凱生物科學有限公司

11250 El Camino Real

100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

回覆：美國證券交易委員會表格S-3的註冊聲明。

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Skye Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別顧問。我們通過對S-1表格（文件編號333-278286）提交的註冊聲明進行生效後的第1號修正案，就公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊提供本意見，該修正案將在S-3表格上提交，目的是將原始註冊聲明轉換為S-3表格註冊聲明（可能需要修改和補充），與美國證券交易委員會（“委員會”）有關的 “註冊聲明”）註冊總額不超過33,753,272股普通股，公司每股面值0.001美元（統稱為 “股份”），包括以下所有內容：

根據2023年8月15日的《合併和重組協議和計劃》（“合併協議”）可發行的1.6,100,821股股票；

2. 根據截至2023年8月15日的某些證券購買協議，公司與其中確定的機構投資者之間可發行的2,325,537股股票（“2023年購買協議”）；

3.2,325,537股在行使根據2023年購買協議發行的認股權證（“2023年認股權證”）時可發行的股份；

公司與MFDI, LLC轉換截至2023年8月15日的有擔保可轉換本票後可發行的4.968,973股股票（“MFDI票據”）；

截至2023年8月15日，公司與MFDI, LLC在行使該特定認股權證時可發行的5.340,000股股票（“MFDI認股權證”）；

6.11,713,664股股票可根據截至2024年1月29日的某些證券購買協議由公司與其中確定的機構投資者之間發行（“2024年購買協議”）；以及

7.9,978,739股在行使根據2024年購買協議發行的預先注資認股權證（“預融資認股權證” 以及2023年認股權證和MFDI認股權證，“認股權證”）後可發行的股票。

關於本意見，我們研究並依據了：

(i) 註冊聲明，

(ii) 合併協議；

(iii) 2023 年購買協議；

(iv) 2023年認股權證的形式；

(v) MFDI票據；

(vi) MFDI認股權證；

(vii) 2024 年購買協議；

(viii) 預先注資認股權證的形式；以及

(ix) 公司的公司章程和章程（均經修訂並目前生效），以及經我們認定其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本，對於使我們能夠發表下述觀點（“組織文件”）是必要或適當的。

為了本意見的目的，我們已經審查了我們認為必要或可取的公司記錄和公職人員證書的原件或副本。我們依賴所有公司官員的證書來確定其中所含所有事項的準確性。我們假設提交給我們的所有文件都是原件的真實性，所有簽名的真實性，自然人的法律行為能力以及提交給我們的所有文件的所有副本與原件相符。我們注意到，公司保留了足夠的已授權但未發行的普通股，並假設將繼續儲備，以進行上述所有發行。

基於上述情況，我們認為股票已獲得正式授權，當根據合併協議、2023年收購協議、MFDI票據、MFDI認股權證和2024年收購協議（如適用）發行和交付時，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

該意見由內華達州發佈。通過發表本意見，Fennemore Craig, P.C. (i) 不應被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區進行業務交易，並且 (ii) 不同意內華達州以外的任何州的管轄。除非我們對任何證券法律或規則或任何監管股票購買者的法律或規則發表任何意見，否則本文中的任何內容均不應被視為除內華達州以外的任何司法管轄區的法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1以及其中提及我們的公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或該法規和條例要求其同意的人。

此處表達的觀點自本文發佈之日起給出，我們明確拒絕承諾在本協議發佈之日之後修改或更新任何意見，也拒絕就本協議發佈之日之後出現的任何可能導致我們全部或部分修改意見的事項向您提供建議。本意見書用於註冊聲明，只能由公司及其代理人、繼承人和受讓人信賴。在要求的範圍內，公司及其各自獲準的繼承人和受讓人有權向任何審計師、會計師、律師或其他專業顧問或監管機構出示本信函。但是，根據前一句交付的本意見書不應使收到該意見書的人有權依賴該意見書。任何其他人不得出於任何其他目的使用或依賴這封信。

CETE/CDOL