正如 2024 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-278286

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第1號修正案

到

表格 S-1 或 S-3

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

斯凱生物科學公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

11250 El Camino Real，100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 410-0266

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Punit Dhillon

首席執行官

斯凱生物科學有限公司

11250 El Camino Real，100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 410-0266

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

史蒂芬·G·羅爾斯

斯科特·萊斯姆斯

約翰·亨斯利

莫里森和福斯特律師事務所

12531 High Bluff Drive，#100

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：(858) 720-5100

擬向公眾出售的大致開始日期：生效日期後不時開始。如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。☒

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

2024年3月27日，Skye Bioscience, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）以S-1表格（文件編號333-278286）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，經修訂的註冊聲明於2024年4月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。S-3表格S-1的生效後第1號修正案（“生效後第1號修正案”）正在提交中，目的是將註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明。根據本生效後第1號修正案，沒有其他證券註冊。所有適用的申請費均在首次提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 24 日

初步招股説明書

斯凱生物科學公司

根據協議和合並和重組計劃最多可發行6,100,821股普通股

根據證券購買協議最多可發行14,039,201股普通股

行使認股權證後最多可發行2,665,537股普通股

轉換有擔保的可轉換本票後最多可發行968,973股普通股

行使預先注資認股權證後最多可發行9,978,739股普通股

本招股説明書涉及此處提及的賣出證券持有人可能不時轉售高達33,753,271股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），其中103,660股普通股已由賣出證券持有人根據註冊聲明出售，包括 (i) 根據協議發行的6,100,821股普通股以及 Aquila Merger Sub, Inc. 和 Bird Rock Bio, Inc. 於 2023 年 8 月 15 日通過的《合併和重組計劃》（“合併協議”）(ii) 我們與其中確定的機構投資者根據截至2023年8月15日的某些證券購買協議發行的2,325,537股普通股（“2023年購買協議”），(iii) 在行使根據2023年購買協議（“2023年認股權證”）發行的認股權證（“2023年認股權證”）時可發行的2,325,537股普通股，(iv) 968,973股我們與MFDI, LLC在轉換截至2023年8月15日的某些有擔保可轉換本票後可發行的普通股，（v）340，截至2023年8月15日，我們與MFDI, LLC在行使該特定認股權證時可發行的000股普通股（“MFDI認股權證”），（vi）根據截至2024年1月29日的某些證券購買協議（“2024年1月購買協議”）發行的11,713,664股普通股，其中103,660股賣出證券持有人已根據註冊聲明出售普通股和 (vii) 9,978,739股普通股可在行使根據2024年1月購買協議發行的預先注資認股權證（“預融資認股權證” 以及2023年認股權證和MFDI認股權證，“認股權證”）後發行。

我們不會從出售普通股的證券持有人出售普通股中獲得任何現金收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的淨收益。

根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議規定的賣出證券持有人的註冊權，我們將對證券進行轉售登記。我們正在登記普通股的轉售，以允許出售的證券持有人在公開市場上不受限制地出售此類股票。但是，根據本協議註冊我們普通股的潛在轉售股並不一定意味着出售的證券持有人將出售這些股票。出售證券持有人或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時以多種不同的方式和不同價格出售本招股説明書中提供的普通股，但不必這樣做。有關出售證券持有人如何處置本招股説明書所涵蓋股份的説明，請參閲第8頁的 “分配計劃”。

我們將支付與註冊此處提供的33,753,271股普通股可能轉售有關的所有費用（不包括因出售我們的普通股而向任何承銷商或經紀人提供的任何折扣或佣金，或普通股持有人產生的任何費用或支出，根據任何監管機構的書面指示，我們不得支付的任何費用或開支）。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SKYE”。2024年4月19日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為16.14美元。我們的公司辦公室位於 11250 El Camino Real，Suite 100，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，我們的電話號碼是 (858) 410-0266。

請參閲本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——小型申報公司的影響”。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 ________

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以不時出售我們的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。招股説明書向您概述了賣出證券持有人可能提供的普通股。每當賣出證券持有人出售我們的普通股時，賣出證券持有人將根據法律要求提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，

本招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規定要求將文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲此類文件以獲取對這些事項的完整描述。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

出售證券持有人可以不時通過承銷商或交易商、直接向買方或經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部或全部普通股。招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Skye Bioscience”、“Skye”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指斯凱生物科學公司及其全資子公司。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及其中以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的前瞻性陳述，《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出、業務前景以及管理計劃和目標的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等術語或類似表述以及這些術語的否定詞來識別。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的研發活動結果，包括與潛在候選產品的發現以及候選產品的臨牀前和臨牀測試相關的不確定性；

•我們對 SBI-100 眼用乳液（SBI-100 OE）和尼馬西單抗的臨牀研究的時機、進展和結果，以及我們對 SBI-100 OE 和尼馬西單抗獲得批准後市場機會的估計；

•我們目前正在開發的候選產品的早期階段；

•我們獲得監管部門對我們當前候選產品和任何其他未來候選產品的批准的能力，以及任何經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力（如果獲得）。

•我們留住或僱用關鍵科學或管理人員的能力；

•我們有能力保護對我們的業務有價值的知識產權，包括專利和其他知識產權。

•我們對密西西比大學、第三方製造商、供應商、研究機構、測試實驗室和其他潛在合作者的依賴，包括全球供應鏈中斷。

•我們有能力根據需要在未來發展成功的銷售和營銷能力；

•我們當前任何候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們當前任何候選產品的市場接受率和程度。

•我們行業的競爭；

•美國和國外的監管發展；以及

•當前未決訴訟事項，包括狡猾的訴訟。

前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能存在重大和不利的差異

來自前瞻性陳述中預期或暗示的內容。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及參考我們最新的10-k表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或8-k表最新報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據《交易法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件以及包含的風險因素和其他信息之前在任何適用的招股説明書補充文件中收購任何此類證券。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另請參閲本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

所得款項的使用

本招股説明書中提及的賣出證券持有人可能不時轉售部分或全部此類普通股，我們將不會獲得任何現金收益。此次發行的收益僅用於出售證券持有人的賬户。在以現金形式行使認股權證時，適用的賣出證券持有人將向我們支付適用認股權證中規定的行使價。

我們將支付與註冊此處發行的普通股有關的所有費用。

分配計劃

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予賣出證券持有人擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股（3) 或《證券法》的其他適用條款，修改出售證券持有人名單以包括質押人，根據本招股説明書出售證券持有人，受讓人或其他利益繼承人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股股票，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券持有人出售普通股所得的賣出證券持有人的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每一個

出售證券持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出證券持有人還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是出售證券持有人符合該規則的標準並符合該規則的要求。

在要求的範圍內，待售普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開募股價格、任何代理商或交易商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，經修訂的1934年《證券交易法》m條例中的反操縱規則可能適用於市場股票的出售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以對任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向出售證券持有人賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售證券持有人達成協議，採取商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股份或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

證券的描述

以下是公司普通股的主要特徵摘要。以下摘要並不完整，完全受內華達州修訂法規和其他適用法律以及經修訂和現行有效的公司章程（“公司章程”）的約束和限定，這些條款作為公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附錄3.1以及公司經修訂和重述的章程，經修訂並現行生效（“章程”），作為公司年度報告附錄3.2提交2023 年 3 月 31 日向委員會提交的 10-k 表格報告。我們敦促公司的股東仔細完整地閲讀公司章程和章程。

根據公司章程，我們有權發行的所有類別的股票總數為100,200,000股，包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及20萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

普通的

公司普通股的持有人無權獲得先發制人或其他類似的認購權來購買我們的任何證券。我們的普通股既不可兑換，也不可兑換。除非公司董事會另有決定，否則公司將以無證形式發行其所有股本。

投票權

我們普通股的持有人有權獲得每股一次非累積投票。

股息和分配

在可能適用於公司當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，已發行普通股的持有人有權從公司董事會可能確定的時間和金額中從合法可用資金中獲得股息。

清算權

在公司清算、解散或清盤後，合法分配給公司股東的資產將在支付當時已發行的任何公司優先股的清算優惠後按比例分配給普通股持有人和任何債權人。

普通股持有人的權利、優惠和特權受公司未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

回購權

公司將無權回購其普通股。

優先權或類似權利

普通股無權獲得優先權，也無需贖回。

優先股

公司董事會有權在一個或多個系列中發行公司優先股，在公司允許的最大範圍內確定每個系列的投票權（全部或有限或無投票權）、指定、優惠、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回權和發行此類系列的清算優惠

內華達州修訂法規和任何其他適用法律（“內華達州法律”）。公司優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制公司股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。

反收購條款

我們的公司章程和章程以及下文概述的NRS的規定可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東可能出於股東最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致股東獲得高於股東股票市場價格的溢價的企圖。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，這可能會改善他們的條款。

空白支票優先股

我們的公司章程授權在一個或多個系列中發行多達20萬股優先股，其投票權、名稱、優先權、資格、限制、限制以及由我們董事會根據內華達州法律確定的相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利。

董事會

我們的公司章程和章程規定，董事人數將不時根據董事會通過的決議確定。

罷免董事；空缺

根據NRS 78.335，代表有權投票的已發行和流通股票投票權三分之二或以上的股東的投票權可以將一名或多名現任董事免職。我們的公司章程規定，在遵守當時已發行的任何一個或多個優先股系列的權利的前提下，因董事總數增加而在董事會中新設的任何職位以及董事會的任何空缺都只能由剩餘多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事或有權投票的股東投贊成票。

沒有累積投票

除董事選舉外，NRS不允許股東累積選票，而且只有在公司章程明確授權的情況下才能累積選票。我們的公司章程不允許累積投票。

特別股東會議

我們的公司章程規定，除非法律另有要求且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則股東特別會議只能由以下人員召開：（i）董事會、（ii）董事會主席或（iii）兩名或更多董事會成員。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。為了將任何問題妥善提交股東會議，提交提案或提名的股東必須遵守預先通知的要求並向我們提供某些信息。

獨家論壇

我們的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院將是審理任何 (i) 以公司名義或權利或代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇、公司或我們任何股東的員工、顧問或代理人，(iii) 任何根據NRS或我們的公司章程或章程的任何規定提起的訴訟或主張索賠，或（iv）為解釋、適用、執行或確定公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是ClearTrust, LLC。轉賬代理的地址是 Pointe Village Dr 16540 號，套房210，佛羅裏達州盧茲 33558，其電話號碼是 1-813-235-4490。我們的普通股僅以無憑證形式發行，但情況有限。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “SKYE”。

出售證券持有人

出售證券持有人發行的普通股是（i）向出售證券持有人發行的與合併、2023年私募和2024年1月私募相關的普通股，以及（ii）在行使認股權證和轉換MFDI票據時向賣出證券持有人發行的普通股。有關股票、認股權證和MFDI票據發行的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——合併、2023年和私募配售” 和 “招股説明書摘要——2024年1月私募配售”。我們正在登記在行使認股權證和轉換MFDI票據時可發行的股票和普通股的轉售，以便允許出售的證券持有人不時發行我們的普通股進行轉售。除了股票、認股權證和MFDI票據的所有權以及 “某些關係和關聯方交易” 中規定的其他關係的出售證券持有人外，出售證券持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得表決權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

除下文腳註中規定的情況外，下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了截至本文發佈之日有關出售證券持有人對我們普通股的受益所有權和賣出證券持有人發行的普通股的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2024年3月20日的28,062,907股已發行普通股。有關發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了賣出證券持有人持有的所有普通股或可能在行使其他證券時收購的普通股。

根據2023年註冊權協議和2024年1月註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）在合併、2023年私募和2024年1月私募中向出售證券持有人發行的普通股數量，以及（ii）行使認股權證和轉換MFDI票據時可發行的最大普通股數量。該最高金額的確定方式是，截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一個交易日，未償還的認股權證已全部行使，但須根據2023年註冊權協議和2024年1月註冊權協議的規定進行調整，不考慮認股權證行使的任何限制。

根據MFDI認股權證的條款以及與2023年私募相關的某些2023年認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、任何其他與持有人共同行事的任何其他人）實益擁有的普通股總數在行使生效後，MFDI無權行使任何此類認股權證的任何部分。持有人的關聯公司，以及對我們的普通股擁有實益所有權的任何其他人就交易法第13（d）條或第16條而言，股票將或可能與持有人合計將超過行使後立即已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在通知我們61天后選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款。第二和第五列中的股票數量反映了這一限制。賣出證券持有人可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

根據預籌認股權證的條款，如果在行使該權證生效後，持有人（及其關聯公司、與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他人以及對我們的實益擁有權的任何其他人）實益擁有的普通股總數，我們不得影響任何此類認股權證的行使，並且持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分就第 13 條而言，普通股將或可能與持有人的普通股合併 (d) 或《交易法》第16條）將在行使生效後立即超過我們已發行普通股數量的4.99％，此類所有權百分比的確定如下

根據此類認股權證的條款，持有人在提前61天通知我們後，可以選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過19.99％。第二和第五列中的股票數量反映了這一限制。賣出證券持有人可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

______________

(1) 基於截至2024年3月20日我們已發行普通股的總共28,062,907股。

(2) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股份包括（i）5Am Ventures VII L.P.（“Ventures VII”）持有的8,393,520股普通股和（ii）在行使Ventures VII持有的目前可行使的2023年認股權證時可發行的1,705,393股普通股，（iii）截至凌晨5點持有的1,718,189股普通股 Ventures II, L.P.（“Ventures II”）和（iv）5Am Co-Investors II（“共同投資者II”）持有的67,796股股票。5Am Partners VII, LLC（“合夥人VII”）是Ventures VII的唯一普通合夥人以及對Ventures VII持有的證券的投票權和處置權。安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪博士是合夥人VII的管理成員。合夥人七世、安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪博士均對Ventures VII持有的證券擁有投票權和處置權。5Am Partners VI, LLC（“合夥人II”）是Ventures II和Co-Investors II的唯一普通合夥人。安德魯·施瓦布博士、斯科特·洛克拉格博士、約翰·迪克曼博士是合夥人II的管理成員。第二合夥人、安德魯·施瓦布、斯科特·洛克拉格博士、約翰·迪克曼博士對Ventures II和Co-Investors II持有的證券擁有投票權和處置權。我們的董事之一安德魯·施瓦布是VII、Ventures II和Co-Investors II的附屬公司。第七合夥人、第二合夥人、安德魯·施瓦布博士、庫什·帕爾瑪博士、斯科特·洛克拉格博士和約翰·迪克曼博士均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其或他們在這些股份中的金錢權益。Ventures VII 關聯的所有實體的地址均為 c/o 5Am Ventures, 4 Embarcadero Center, Suite 3110, Suite 3110, 加利福尼亞州舊金山 94111

(3) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括 (i) 在行使667、L.P.（“667”）和貝克兄弟生命科學有限責任公司（“BBLS” 以及667個 “貝克基金”）和（ii）39,901份持有的預籌認股權證後可發行的59,605股和888,021股普通股 667股普通股和BBLS持有的460,099股普通股。貝克基金被禁止行使此類預先注資認股權證，如果通過這種行使，貝克基金將在行使該權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上。因此，在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票不包括 (a) 行使667、L.P. 持有的預融資認股權證時可能收購的486,180股普通股以及 (b) 7,243,360股股票

在行使BBLS持有的預融資認股權證時可以收購的普通股。在 “根據本次轉售發行發行的普通股” 項下報告的股票不使實益所有權限制生效，包括 (i) 8,131,381股普通股，可在行使BBLS持有的預融資認股權證時收購；(ii) 545,785股普通股，在行使667持有的預融資認股權證時可能收購，L.P. Baker Bros. Advisors. LP. 管理公司和貝克基金的投資顧問，對貝克所持股份擁有唯一的投票權和投資權資金。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司是貝克兄弟顧問有限責任公司的唯一普通合夥人。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司的管理成員。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司、費利克斯·貝克、朱利安·貝克和貝克兄弟顧問有限責任公司可能被視為貝克基金直接持有的證券的受益所有人。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、貝克兄弟顧問有限責任公司和貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司宣佈放棄對貝克基金持有的所有股份的實益所有權，但其間接金錢權益除外。貝克兄弟顧問有限責任公司、貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司、朱利安·貝克和費利克斯·貝克的營業地址是紐約州紐約華盛頓街860號三樓，10014。

(4) 包括 (i) Versant Venture Capital III, L.P.（“Versant III”）持有的1,995,916股普通股，（ii）在行使Versant III持有的目前可行使的2023年認股權證時可發行的520,173股普通股，(iii) Versant Side Fund III, L.P.（“Side Fund III”）持有的11,788股普通股（“Side Fund III”）以及 (iv) 在行使Side Fund III持有的目前可行使的2023年認股權證時可發行的3,073股普通股。Versant Ventures III, LLC（“Versant Ventures III”）是Versant III和副基金III的唯一普通合夥人。Versant Ventures III的董事總經理布萊恩·阿特伍德、布拉德利·博爾鬆、塞繆爾·科萊拉、威廉·林克、芭芭拉·盧巴什、羅斯·賈菲、羅賓·普雷格、麗貝卡·羅伯遜、查爾斯·沃登和唐·米爾德對Versant III和Side Fund III持有的證券擁有投票和投資控制權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。所有與Ventures III關聯的實體的地址均為c/o Versant Ventures，Sansome Street 一號，1650 套房，加利福尼亞州舊金山 94104。

(5) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括（i）882,841股普通股和（ii）在行使Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.（“MedAlpha”）持有的預融資認股權證時可發行的544,677股普通股。如果通過這種行使，MedAlpha將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則禁止MedAlpha行使此類預先注資認股權證。因此，在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票不包括（a）756,896股普通股，這些普通股可能在行使MedAlpha持有的預融資認股權證時收購。在 “根據本次轉售發行發行的普通股” 項下報告的股票不使實益所有權限制生效，包括（i）882,841股普通股和（ii）1,301,573股普通股，這些股票可以在行使MedAlpha持有的預融資認股權證時收購。範宇先生是ABG管理有限公司的唯一股東，該公司是Ally Bridge集團（紐約）有限責任公司的唯一成員，該公司管理MedAlpha的投資。因此，上述每個實體和範宇先生都可能被視為共享MedAlpha所持股份的實益所有權。他們每個人都放棄任何此類實益所有權。

(6) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括（i）MFDI持有的193,082股普通股，（ii）在行使MFDI持有的2023年認股權證和MFDI認股權證時可發行的301,690股普通股，以及（iii）轉換MFDI持有的可轉換本票後可發行的968,973股普通股。如果由於行使該等2023年認股權證和MFDI認股權證，MFDI將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則禁止MFDI行使此類2023年認股權證和MFDI認股權證。因此，在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票不包括行使2023年認股權證和MFDI持有的MFDI認股權證時可能收購的135,208股普通股。在 “根據本次轉售發行的最大普通股數量” 下報告的股票不使受益所有權限制生效，包括 (i) 96,898股普通股、(ii) 在行使2023年認股權證和MFDI認股權證時可發行的436,898股股票以及 (iii) 可轉換債務轉換後可發行的968,973股股票，截至本提案的註冊聲明之日確定 spectus是一部分最初是向美國證券交易委員會提交的。Baldev k. Munger 和 Kewel k. Munger 對這些證券擁有投票權和投資權。Baldev k. Munger和Kewel k. Munger均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非各自在這些證券中的金錢權益（如果有）。MFDI的地址是加利福尼亞州德拉諾市188號路786號93215。

(7) 不包括Sphera Global Healthcare Master Fund先前出售的4,000股普通股和Sphera Biotech Master Fund, L.P. 先前根據註冊聲明出售的16,000股普通股。在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括（i）256,920股普通股由Sphera Global Healthcare Master Fund直接持有，該公司已將其投資管理權下放給Sphera Global Healthcare Management LP（“管理公司”），以及（ii）1,244,598股普通股由委託投資管理的Sphera Biotech Master Fund, L.P. 直接持有管理公司的權力。因此，管理公司可能被視為擁有Sphera全球醫療保健主基金和Sphera生物技術主基金各自持有的股份的實益所有權。管理公司放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。他們的辦公地址是以色列特拉維夫6777520號A棟29樓YitzHaksadeh4號。

(8) Logos Opportunities IV GP LLC（“Logos Opportunities GP”）是Logos Opportunities Fund IV LP（“Logos阿爾薩尼·威廉和格雷厄姆·沃爾姆斯利是 Logos Opportunities GP 的成員。威廉先生和沃爾姆斯利先生各自宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他們各自在這些股份中的金錢權益（如果有）。Logos Opportunities的主要地址是加利福尼亞州舊金山市萊特曼大道1號 C棟C3-350 套房 94129。

(9) 不包括Altium Growth Fund, LP先前根據註冊聲明出售的36,734股普通股。Altium Growth Fund, LP的投資經理Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是紐約州紐約西 57 街 152 號 20 樓

(10) 不包括CVI Investments, Inc.（“CVI”）先前根據註冊聲明出售的46,926股普通股。Heights Capital Management, Inc.（“Heights Capital”）是CVI的投資管理公司，可能被視為CVI擁有的所有證券的受益所有人。作為Heights Capital的投資經理，馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非這些證券的金錢權益。他們的辦公地址是加利福尼亞街101號，3250套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(11) 包括 (i) 德里豪斯生命科學主基金有限責任公司持有的487,418股普通股和 (ii) 德里豪斯生命科學（QP）基金持有的163,340股普通股，L.P. Driehaus Capital Management LLC是德里豪斯實體的投資顧問。邁克爾·考德威爾是德里豪斯資本管理有限責任公司的投資組合經理，亞歷克斯·蒙斯是德里豪斯資本管理有限責任公司的助理投資組合經理，可能被視為對德里豪斯實體持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。邁克爾·考德威爾和亞歷克斯·蒙斯都宣佈放棄對這些股票的實益所有權。上述實體的地址是伊利諾伊州芝加哥市東伊利街 25 號 60611

(12) 由葛蘭素史克股票投資有限公司（前身為S.R. One, Limited）擁有的普通股組成，該公司是葛蘭素史克公司的間接全資子公司。GsK plc的地址是英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號TW8 9GS。

(13) 美國全球生命科學解決方案有限責任公司是丹納赫公司的間接全資子公司。丹納赫公司可能被視為受益擁有美國全球生命科學解決方案有限責任公司持有的證券。美國全球生命科學解決方案有限責任公司的地址是馬薩諸塞州馬爾伯勒市Results Way 100 01752

(14) KgK Aravis Biotech II L.P. 的地址是瑞士蘇黎世 8032 號 Merkurstrasse 70 號

(15) argenx b.V.（前身為Argen-x B.V.）的地址是比利時根特市茲維納德工業園7號，9052 Zwijnaarde。

(16) Apposite Healthcare Fund, LLP的普通合夥人Apposite Healthcare（GP）有限公司已任命Apposite Capital LLP為Apposite Healthcare Fund LLP的經理，L.P. Ford David Porter和合夥人塞繆爾·格雷對Apposite Healthcare Fund, L.P.L.P持有的股票進行投票和投資權。這些人均宣佈放棄對Apposite Healthcare Fund, L.P. L.P所持股份的受益所有權 P.，除非他在那裏的金錢利益。Apposite Healthcare Fund LP的地址是位於英國倫敦懷特弗裏亞斯街21號的Apposite Capital LLP的c/o EC4Y 8JJ。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已經審計了我們的合併財務報表，這些財務報表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中，報告載於其報告中，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式編入的，這些公司具有會計和審計專家的權力。

法律事務

Morrison & Foerster LLP就根據《證券法》註冊我們的證券擔任法律顧問。P.C. Fennemore Craig 將把我們在此發行的普通股的有效期轉交給我們

在這裏你可以找到更多信息

我們需要按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書。

我們的網站地址是 www.skyebioscience.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們關於表8-K的當前報告；表3、4和5以及代表我們提交的證券的附表13D和13G 我們的董事和執行官；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及在任何此類表格中註明的證物，除非在任何此類表格中另有説明）與此類信息有關），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券的發行終止或已完成：

•我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告；

•我們於 2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；以及

•根據《交易法》第12（b）條於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每一個或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本。

斯凱生物科學有限公司

11250 埃爾卡米諾雷亞爾

100 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥

(858) 410-0266

收件人：投資者關係

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下是我們在普通股註冊方面應支付的所有費用的估計金額的明細報表，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值。

_____________

(1) 先前已付款

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

內華達州修訂法規（“NRS”）第78.7502條允許對董事、高級職員、僱員和代理人進行全權賠償，公司希望採用下文規定的全權賠償。

NRS 第 78.7502 條第 (1) 款授權公司因任何人是或曾經是董事、高級管理人員這一事實而對曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或根據公司權利採取的行動除外）、公司的僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或作為有限責任公司的經理，如果該人 (a) 沒有違反其信託義務且涉及故意不當行為、欺詐或知情違法行為，或者 (b) 採取行動、訴訟或訴訟的實際和合理的和解金額，或者 (b) 採取行動、訴訟或訴訟的相關開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額善意，並以他或她合理地認為符合或不反對的最大利益的方式該公司沒有合理的理由認為該行為是非法的，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言。

NRS 第 78.7502 條第 (2) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方的人進行賠償，因為公司有權以上述第 (1) 款所述任何身份行事而獲得有利的判決，費用包括支付的和解金額以及該人為辯護或和解而實際和合理產生的律師費如果該人 (a) 沒有違反其信託義務，該違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為，或者 (b) 本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得對該人本應由其裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償在用盡所有上訴後，具有司法管轄權的法院將對公司或支付的款項承擔責任與公司達成和解，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請中決定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

NRS第78.7502條第（3）分節規定，除非法院根據NRS 78.751（2）下令賠償或預付款項，否則NRS 75.7502第（1）或（2）款下的任何自由裁量賠償必須在確定此類賠償是適當的情況下獲得授權。這種決心必須

股東無法獲得非訴訟、訴訟或程序當事方的董事會法定人數的多數票，或非訴訟、訴訟或程序當事方的大多數董事命令的獨立法律顧問的書面意見，或未參與訴訟、訴訟或訴訟的董事的法定人數。

NRS第78.751條第 (1) 款規定，任何董事、高級職員、僱員或代理人勝訴，或以其他方式為其辯護 (i) 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括但不限於因以下原因由公司提起或行使權的訴訟，均應向其提供強制性賠償該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在公司任職的事實公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人；或 (ii) 其中的任何索賠、問題或事項，以抵消該人為訴訟辯護而實際和合理產生的費用，包括但不限於律師費。

此外，NRS 78.138（7）規定，董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何損害向公司或其股東或債權人承擔個人責任的個人責任，但有限的法定例外情況除外，在面臨公司控制權變更或潛在變更時，除非公司章程或其修正案（每種情況均為2003年10月1日當天或之後提交）規定了更大的個人責任除非得到證實，否則以董事或高級管理人員的身份行事或不採取行動(i) 董事在知情基礎上為公司利益着想、本着誠意行事的假設已被打破; (ii) 該作為或不作為構成了其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反; (ii) 違反這些義務涉及故意的不當行為、欺詐或知情的違法行為。

根據上述賠償條款，我們的公司章程和章程規定，我們必須在NRS和其他適用法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供補償和預付費用。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在上述法律規定的範圍內向這些人提供最大限度的賠償。

項目 16。展品

(a) 以下附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交。

______________

* 之前已提交

†隨函提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果這些段落在生效後的修正案中要求包含的信息包含在提交的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊人根據以引用方式註冊的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交委員會在註冊聲明中。

但是，前提是：如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提交，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第4300條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與證券有關的註冊聲明的新生效日期

該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為該招股説明書的首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽署註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案，該修正案於2024年4月24日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。