2023年1月11日

通過EDGAR

公司融資部

製造業辦公室

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區，郵編20549

RE:	Top Wealth Group Holding Ltd（文件編號333-275684）
	F-1表格的註冊聲明
	回覆工作人員於2024年1月9日的評論

尊敬的Angelini女士，Singleton女士，Ecker先生，West先生：

作為Top Wealth Group Holding Ltd（以下簡稱“公司”）的律師，我代表公司就美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）2024年1月9日的來信做出迴應，該信中委員會工作人員（以下簡稱“工作人員”）對於提交於2024年1月5日的上述F-1表格的註冊聲明作了評論。與此同時，我們即將通過EDGAR傳輸一份已修訂以反映工作人員的評論以及F-1表格的某些其他更新的F-1表格註冊聲明，以便提交給委員會。

基於委員會工作人員方便考慮，下方列出原委員會工作人員的評論以及本公司的迴應。下方迴應中的頁碼是指表格F-1中的頁碼。本回應中未定義的大寫術語的具體含義請參照表格F-1。

修改案2 - F-1表格

基本財務報表指數，F-1頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到您2022年12月31日的審計財務報表比本修正註冊聲明日期早超過12個月。請注意，由於這是您普通股的首次公開發行，您需要根據20-F表第8.A.4項提供更新的年度財務報表和相關披露信息或，如果適用，您應在申報書的附表中提供第8.A.4項指令2要求的聲明。

回覆：針對工作人員的意見，我們已在F-1表格修正案3的附表99.9中提供了第8.A.4項指令2要求的聲明。

我們希望本次回覆已經解決了工作人員有關評論信中包含的所有問題。如果您對此處包含的信息有任何其他問題，請聯繫公司的證券律師William S. Rosenstadt，Mengyi“Jason”Ye，Esq. 或Ortoli Rosenstadt LLP的Yarona Yieh，Esq.。： wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal或yly@orllp.legal。

	非常真誠地你的,

	/s/ 葉夢頤“傑森”
	Mengyi“Jason”Ye

	直撥電話：+1（973）931-2036