HAFNIA LIMITED 根據 17 C.F.R. 第 200.83 節要求的保密處理
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芝加哥
紐約
華盛頓特區
倫敦
舊金山
洛杉磯
新加坡
達拉斯
邁阿密
vedderprice.com
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2024年3月8日
通過 EDGAR 機密提交
美國證券交易委員會
公司財務部
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
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回覆：
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哈夫尼亞有限公司
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表格 20-F 註冊聲明草案第 1 號修正案
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2024 年 2 月 9 日提交
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CiK 編號 0001815779
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女士們、先生們，
本信代表哈夫尼亞有限公司（“公司”）提交，以迴應公司財務部工作人員（“員工”）的評論
證券交易委員會（“委員會”）就公司於2024年2月9日提交的20-F表註冊聲明草案的第1號修正案（“經修訂的註冊聲明草案”），如您在2024年2月28日致公司首席執行官米凱爾·奧普斯頓·斯科夫的信函（“評論信”）中所述。在提交本信函的同時，公司正在祕密提交20-F表格註冊聲明草案（“註冊聲明第二修訂草案”）的第2號修正案，其中包括：（i）反映對員工意見迴應的修正案，（ii）與納入財務信息（包括經審計的財務信息）相關的修正案
截至2023年12月31日止年度的報表以及（iii）修正案，以反映自提交經修訂的註冊聲明草案以來公司情況的變化。我們還注意到, 第二修正草案
註冊聲明包括許多其他證物。
根據委員會第83條，公司正在尋求對註冊聲明草案第二修訂稿和本信函進行保密處理。
以下是公司對員工評論的迴應。標題和段落編號對應於評論信中的標題和段落編號，為了便於參考，也對應評論信的文本
已在此轉載，評論下方附有公司的回覆。為方便起見，我們將評論信中轉載的工作人員評論用斜體表示。所有對頁碼和標題的引用（工作人員的除外）
註釋）對應於註冊聲明第二修訂稿中的頁碼和標題。
紐約大道西北 1401 號，500 套房 | 華盛頓特區 20005 | t +1 202 312 3320 | F +1 202 312 3320 | F +1 202 312 3322
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新加坡和在佛羅裏達州運營的維德普萊斯（佛羅裏達州）律師事務所。
HAFNIA LIMITED 根據 17 C.F.R. 第 200.83 節要求的保密處理
2024年3月8日
第 1 頁
2024 年 2 月 9 日提交的 20-F 表註冊聲明草案
股息政策，第 186 頁
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我們注意到，您在迴應先前的評論7時擴大了第186和187頁的披露範圍，以澄清如果您的新股息政策從2022年初開始生效，則不會生效
導致前三個季度的股息支付發生任何變化。你還表示，更高的運營現金流被用來 “加強” 資產負債表，這使你能夠以比更快的速度 “去槓桿化”
本來是在 2022 年預計的。
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但是，與去年同期相比，到2022年底，您的債務似乎增加了4.44億美元，並且尚未累積第四季度1.59億美元的股息。請
就資產負債表的去槓桿率和強度而言，調和這些觀察結果和你對情況的描述。另請披露船舶價值的變化在多大程度上影響了您的淨貸款估值結果
每個週期的計算，與船舶交易無關。
迴應：針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，公司已將註冊聲明第二修訂草案第193-194頁的披露更新為
闡明公司在2022年通過計劃外償還債務來加強資產負債表的立場的理由。此外，請參閲下表，説明這些計劃外債務還款對美國的影響
截至2022年12月31日的財政年度的公司借款總額：
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以百萬美元計
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借款(1)
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截至2022年1月1日的借款
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1,229.20 美元
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截至2022年1月1日，信貸額度提款以及銷售和回租安排已生效
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31.80
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信貸額度提款以及銷售和回租安排是在2022年1月1日之後簽訂的
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1,115.60
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預定還款(1)
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(193.50)
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因船舶撤資而產生的還款
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(198.40)
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截至2022年12月31日的借款，沒有計劃外還款
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1,984.70 美元
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計劃外還款
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(275.40)
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截至2022年12月31日的借款
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1,709.30 美元
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(1)
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僅限本金，不包括任何資本化融資費用和應計利息。
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HAFNIA LIMITED 根據 17 C.F.R. 第 200.83 節要求的保密處理
2024年3月8日
第 2 頁
此外，該公司在第二修訂的註冊聲明草案第194-195頁上增加了披露內容，討論了船舶價值波動對其本季度淨貸款價值計算的影響
財政年度 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
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如果您對上述答覆或其他方面有任何疑問，請隨時致電 +1 (202) 312-3336 致電 Anthony J. Renzi 或致電 +1 (212) 407-7763 與 Juliette m. Todd 聯繫。
真的是你的，
/s/ 安東尼 J. 倫齊
安東尼 J. 倫齊