美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

委員會檔案編號1-6140

（註冊人章程中規定的確切名稱）

坎特雷爾路 1600 號， 小石城， 阿肯色州72201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (501)376-5200

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第 405 條的定義，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的o 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。o 是沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的o 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的o 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是

截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元2,274,005,736。

註明截至2022年2月26日註冊人每類普通股的已發行股票數量：

以引用方式納入的文檔

將於2022年5月21日舉行的年度股東大會的部分委託聲明（“委託聲明”）以引用方式納入本10-k表格的第三部分。

目錄

第一部分

第 1 項。業務。

Dillard's, Inc.（“Dillard's”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “註冊人”）位居美國最大的時尚服裝、化粧品和家居零售商之列。該公司最初由威廉·迪拉德於1938年創立，於1964年在特拉華州成立。截至2022年1月29日，我們經營了280家迪拉德門店，包括30個清關中心，以及一家提供各種商品的互聯網商店，包括女士、男士和兒童時尚服裝、配飾、化粧品、家居用品和其他消費品。該公司還經營一家總承包建築公司CDI Contractors, LLC（“CDI”），其部分業務包括為公司建造和改造門店。

下表彙總了按細分市場和主要產品線劃分的淨銷售額百分比：

有關我們的業務、經營業績和財務狀況的更多信息，包括與我們的報告部門以及 COVID-19 對上述各項的影響有關的信息，可以在本文件第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本文第8項 “合併財務報表附註” 的附註2中找到。

客户可以親自訪問我們的任何零售商店，這些商店主要位於美國西南部、東南部和中西部地區的購物中心和露天中心。我們的客户還可以在我們的電子商務網站dillards.com上在線訪問我們，從而在全公司範圍內獲得29個州以及我們的配送和配送中心的店內商品選擇。客户還可以選擇在線購買並在商店取貨，或者將訂單直接運送到所需地點。Dillards.com還是重要的客户參與工具，其風格和趨勢內容不斷更新，以教育和激勵我們的客户。

我們的零售商品業務是在競爭激烈的條件下開展的。儘管我們是一家大型區域性百貨商店，但在國家和地方層面，我們有許多競爭對手與我們的個別商店競爭，包括專賣店、折扣店、折扣零售商和互聯網零售商。競爭的特點是許多因素，包括地點、聲譽、商品種類、廣告、價格、質量、運營效率、服務和信貸可用性。我們認為，在所有這些因素方面，我們的門店都處於強大的競爭地位。其他零售商可能會根據部分或全部因素或其他因素爭奪客户，並可能被一些潛在客户視為更符合他們的特定偏好。

我們的商品選擇包括但不限於我們的獨家品牌商品系列，例如安東尼奧·梅拉尼、詹尼·比尼、Gb、Roundtree & Yorke和Daniel Cremieux。我們的獨家品牌/自有品牌商品計劃為迪拉德和我們的客户提供優惠。與民族品牌相比，我們的客户通常能以更優惠的價格獲得時尚、更高質量的產品。我們的自有品牌商品計劃使我們能夠確保實現公司的高標準，同時最大限度地降低成本並使我們的商品與其他零售商區分開來。

我們在設計功能、廣告、質量控制以及在高質量製造環境中快速響應市場趨勢方面對商標和許可組合進行了大量投資。只要迪拉德擁有在所列產品上使用商標的專有權，迪拉德的商標註冊就會一直有效。

我們的銷售、促銷和門店運營支持職能主要在公司總部進行。我們的後臺銷售支持職能，例如會計、產品開發、門店規劃和信息技術，也是集中管理的。

我們已經對每個貿易領域和門店客户羣有了瞭解。通過高級管理層和銷售人員的定期訪問商店以及使用在線商品信息，可以增強這種知識，並得到我們區域銷售辦公室的支持。我們將繼續使用現有技術和研究來編輯各門店的商品分類，以滿足每個當地運營區域的特定偏好、口味和規模要求。

北卡羅來納州富國銀行（“富國銀行”）擁有並管理迪拉德的自有品牌信用卡，包括在長期營銷和服務聯盟（“富國銀行聯盟”）下與美國運通聯名的信用卡（統稱為 “自有品牌卡”）。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立和擁有私人標籤卡賬户，保留與賬户所有權相關的收益和風險，提供關鍵的客户服務職能，包括開設新賬户、交易授權、賬單調整和客户查詢，接收財務費用收入並承擔與這些賬户相關的壞賬。根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續的現金補償。從投資組合中獲得的薪酬按月確定，沒有追索權條款。我們參與自有品牌卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的費用。富國銀行聯盟將於2024年11月到期。

我們尋求通過激勵銷售人員開設新的信用賬户等方式來擴大自有品牌卡的數量和使用範圍，這些賬户通常可以在客户訪問我們的商店或在線時開立。開户的客户在未來購買時將獲得折扣。自有品牌卡客户有時會獲得私人購物之夜、特別折扣和促銷活動提前通知。富國銀行管理忠誠度計劃，獎勵使用自有品牌卡的客户。

我們的收益在很大程度上取決於本財年最後一個季度的經營業績。由於假日購買模式，該期間的平均銷售額約為年銷售額的三分之一。此外，營運資金需求在年內波動，由於假日季的到來，下半年會增加。

我們從許多來源購買商品，並不認為我們依賴任何一家供應商。我們與任何供應商都沒有長期的採購承諾或安排，但我們認為我們的關係牢固且互惠互利。

我們的財政年度在每年最接近1月31日的星期六結束。2021、2020和2019財年分別於2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日結束，各包含52周。

人力資本

截至 2021 年 12 月 25 日，公司僱用了大約 30,500 名員工。大約 20,100 名是全職（每週超過 35 小時）員工，9,200 名是兼職（每週 20-35 小時）員工，1,300 名是有限身份員工（每週少於 20 小時）。1 我們的員工都沒有工會代表。

作為一家連鎖百貨商店，該公司僱用了各種各樣的員工，包括銷售助理、管理專業人員、維護專業人員、呼叫中心員工、配送中心員工、買家、廣告和後臺人員。鑑於我們的員工基礎廣泛，我們會針對特定的員工羣體量身定製人力資本管理工作。

在公司的全職員工中，約有91％在零售商店工作。我們專注於通過提供在適用市場中具有競爭力的薪酬和福利待遇來吸引和留住門店層面的優秀員工。

培訓和人才發展。公司通過投資正規的課堂培訓、銷售管理團隊的專業培訓、持續的指導計劃和在職經驗來培養人才。我們力求通過開放政策和晉升機會來培養一支敬業的員工隊伍。公司的理念是在組織內部培養人才和晉升，從而通過對整體業務和客户期望的更深入瞭解來提供更好的客户服務模式。從培訓的第一天起，就與員工討論職業道路和晉升機會，並持續進行討論。截至2021年12月25日，我們門店約有71％的受薪經理是從門店按小時計薪晉升的（高於2020年底的63％）。

1 就本節而言，所有數字均基於2021日曆年。

多元化和包容性。該公司擁有多元化的客户羣，併力求在員工隊伍中實現同樣的多元化。截至 2021 年 12 月 25 日，我們約 75% 的店員是女性，大約 55% 的店員是非白人。

為了促進門店職位的多元化，公司開發了多元化和包容性培訓課程並向門店級招聘經理提供了多元化和包容性培訓課程。此外，為了確保所有合格的候選人都知道門店促銷機會，每家門店都會發布主管職位的晉升機會。

可用信息

我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-k表年度報告（以下簡稱 “年度報告”），因此不應被視為本年度報告的一部分。我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、表格8-k的當前報告、表格4和表5上的證券實益所有權變動聲明以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、15（d）或16條（如適用）向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案均免費提供（在合理可行的情況下儘快）在我們在迪拉德公司投資者關係網站上以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（SEC）之後：投資者。dillards.com。副本也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR網站sec.gov獲得。

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，我們通過了《行為準則和公司治理準則》。我們在投資者關係網站上發佈了《行為準則》、《公司治理指南》、《社會責任政策》、最新的《社會責任報告》、關於緩解氣候變化工作的最新報告以及董事會審計委員會和董事會股票期權和高管薪酬委員會的委員會章程。

我們的公司辦公室位於阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號72201，電話：501-376-5200。

第 1A 項。風險因素。

本年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司警告説，本10-k表年度報告中包含的前瞻性陳述，其定義見1995年《私人證券訴訟改革法》，其定義是基於管理層在發表此類聲明時的估計、預測、信念和假設，不能保證未來的業績。公司不承擔任何根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化。由於許多風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和業績可能與公司及其管理層的前瞻性陳述中表達的業績、結果和業績存在重大差異。

與 COVID-19 疫情相關的風險

COVID-19 疫情及其對公共衞生、我們的供應鏈、員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

據報道，2019年12月，一種冠狀病毒毒株，即現在被稱為 COVID-19，在中國武漢浮出水面。從那時起，該病毒已迅速傳播到包括美國在內的世界其他國家。為應對疫情，國家和地方政府，包括我們開展業務的地區的政府，已採取各種措施來減緩病毒的傳播，包括旅行禁令；禁止集體活動和大型集會；延長學校、政府辦公室和某些企業的關閉；宵禁和建議 “保持社交距離”。因此，該公司於2020年3月19日開始關閉門店，所有門店於2020年4月9日暫時關閉。截至2020年6月2日，該公司重新開放了所有門店。

該公司的自有品牌和獨家品牌商品中有很大一部分來自包括中國在內的病毒廣泛傳播的國家。此外，該公司的許多品牌商品供應商也可能從這些國家採購很大一部分商品。這些國家的製造能力受到了疫情的重大影響，這對我們的供應鏈產生了負面影響。如果這種情況繼續下去，我們無法保證能夠以可接受的條件為我們的商品找到其他供應來源，或者根本無法保證。如果我們無法充分採購商品或從品牌供應商那裏購買適當數量的商品，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

與零售運營相關的風險

零售商品業務競爭激烈，這種競爭可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

我們在競爭激烈的條件下開展零售商品業務。競爭的特點是許多因素，包括地點、聲譽、時尚、商品種類、廣告、運營效率、價格、質量、客户服務和信貸可用性。我們在全國、本地和互聯網上都有眾多競爭對手，包括傳統百貨商店、專業零售商、低價和折扣店、精品店、大眾商户以及互聯網和郵購零售商。儘管我們是一家大型區域性百貨商店，但我們的一些競爭對手規模比我們大，擁有更多的財務資源，因此，他們可能能夠投入更多的資源來採購、推廣和銷售他們的產品。此外，我們在某些市場與大量專門銷售我們銷售的一種或多種商品的零售商競爭。此外，在線零售購物繼續快速發展，我們繼續預計，隨着互聯網促進競爭性進入和比較購物，未來電子商務市場的競爭將加劇。我們預計，來自現有競爭對手和新進入者的激烈競爭將繼續下去。如果我們無法保持競爭地位，我們可能會面臨價格下行壓力、產品需求降低、利潤率降低、無法利用新的商機以及失去市場份額。

我們的業務是季節性的，本財年最後一個季度的收入波動可能會對我們的經營業績產生不成比例的影響。

與許多其他零售商一樣，我們的業務受季節性影響，由於假日季，銷售和收入的很大一部分通常是在本財年的最後一個季度實現的。基於許多因素，包括假日支出模式和天氣狀況，我們的第四財季業績可能會大幅波動，任何此類波動都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。因為季節性

在我們的業務中，我們的經營業績因季度而異，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

關閉或中斷公司的任何配送或配送中心都將對公司的業務和運營產生不利影響。

我們的業務依賴於商品接收和分發過程的有序運作，這取決於對發貨時間表的遵守以及對配送或配送中心的有效管理。儘管我們認為我們的收貨和配送流程高效且我們有適當的應急計劃，但由於火災、惡劣天氣狀況、自然災害或其他災難性事件、勞資分歧或其他運輸問題而導致的不可預見的運營中斷可能會導致庫存損失和/或延遲向我們的商店和客户交付商品。

目前的門店位置可能變得不那麼理想，可能無法以合理的價格提供理想的新門店，如果有的話，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。

為了吸引顧客流量和為客户提供便利，我們嘗試將門店設在購物中心和露天中心內的理想位置。我們的門店受益於我們公司、其他主要租户和其他區域景點創造消費者流量的能力。美國新購物中心開發的不利變化、現有或新購物中心內適當位置的可用性或成本、與其他零售商爭奪顯著位置的競爭、個別購物中心的成功和其他主要租户的成敗、現有購物中心的持續適當管理和發展或購物中心的持續受歡迎程度，都可能繼續影響我們維持或增加現有門店銷售的能力以及開設新門店的能力，其中可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

大量房地產的所有權和租賃使我們面臨可能的負債和損失。

我們擁有所有商店的土地和建築物，或租賃土地和/或建築物。因此，我們要承擔與擁有和租賃房地產有關的所有風險。特別是，由於房地產投資環境、人口趨勢和商店使用供求的變化，我們的房地產資產的價值可能會下降，其運營成本可能會增加，這可能是該地區類似門店的競爭造成的。此外，我們對我們擁有或租賃的財產的環境狀況負有潛在的責任。如果現有自有門店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們可能需要記錄與出售該門店相關的減值費用和/或退出成本。我們通常無法取消租約。如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們可能承諾履行適用租約下的某些義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。此外，隨着每份租約的到期，我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們在理想地點關閉門店。由於現有的運營契約，我們可能無法關閉一家無利可圖的自有門店，這可能會導致我們虧本經營該地點，使我們無法找到更理想的地點。我們在墨西哥灣和大西洋沿岸有大約74家門店，這些門店由第三方保險承保，但對與 “命名風暴” 相關的財產和商品損失進行了自保。因此，由於 “命名風暴” 對這些門店造成的損壞，維修和更換費用將由我們承擔，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

收到的供應商津貼金額的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在廣告、工資和利潤維持方面獲得供應商津貼，這些補貼是我們運營的戰略組成部分。減少合作廣告補貼金額可能會導致我們考慮其他廣告方式以及產品廣告的數量和頻率，這可能會增加/減少我們的支出和/或收入。工資報銷的減少要麼導致工資成本上升，對營業收入產生負面影響，要麼導致我們減少員工人數，這可能會導致銷售額下降。利潤維持補貼金額的減少要麼會增加銷售成本，這將對毛利率和營業收入產生負面影響，要麼導致我們減少商品購買，這可能會導致銷售下降。

運營現金流減少以及獲得其他融資來源的限制可能會限制我們為運營、資本項目、利息和債務償還、股票回購和分紅提供資金的能力。

我們的業務依賴於我們的運營來產生強勁的現金流，在某種程度上，也依賴於是否有融資來源來提供資本，為我們的一般經營活動、資本項目、利息和債務償還、股票回購和分紅提供資金。我們無法繼續產生足夠的現金流來支持這些活動，或者在需要時缺乏足夠金額和適當條件的可用融資，可能會對我們的財務業績（包括每股收益）產生不利影響。

我們的盈利能力可能會受到天氣狀況的不利影響。

我們的商品分類反映了對預期天氣模式的假設，我們的盈利能力取決於我們及時交付適合季節的庫存的能力。意外或不合時宜的天氣狀況可能會使我們的部分庫存與消費者的需求不相容。例如，冬季長時間異常温暖或夏季天氣涼爽，可能會使公司的一部分庫存與這些不合時宜的條件不相容。此外，極端天氣或自然災害，尤其是在我們商店所在的地區，也可能嚴重阻礙我們及時交付適合季節的商品的能力。例如，長時間內頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨、颶風或其他極端天氣條件可能會使公司的客户難以前往其門店，從而降低公司的銷售額和盈利能力。季節性商品的需求或供應減少或因門店客户流量減少而導致銷售減少，可能會對我們的庫存水平、毛利率和經營業績產生不利影響。

自然災害、戰爭、暴力行為、恐怖主義行為、其他武裝衝突和公共衞生問題可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害、戰爭（包括最近的烏克蘭衝突以及由此產生的美國和其他國家對俄羅斯的制裁）、暴力行為、恐怖主義行為、其他武裝衝突和公共衞生問題（包括最近的 COVID-19 疫情）的發生或威脅可能會干擾我們的運營、破壞國際貿易和供應鏈效率、供應商或客户，或導致政治或經濟不穩定。如果商業運輸縮減或嚴重延誤，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能難以將商品運送到我們的配送中心、配送中心、商店或直接運送給客户。由於美國發生或威脅發生自然災害、戰爭、暴力行為或恐怖主義行為、其他武裝衝突和公共衞生問題（包括最近的 COVID-19 疫情），我們可能被要求暫停部分或全部門店的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與消費者需求相關的風險

經濟、金融和政治狀況的變化以及由此對消費者信心和消費者支出的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

零售商品業務對影響消費者信心和支出的整體經濟和政治狀況的變化高度敏感。各種經濟狀況會影響消費者可用於購買我們提供的商品的可支配收入水平，包括失業率、通貨膨脹、利率、税收、能源成本、消費信貸的可用性、汽油價格、消費者對未來經濟狀況的信心和總體商業狀況。由於公司的門店集中在能源生產地區，這些地區的動盪局勢可能會對公司的銷售產生不利影響。在經濟衰退時期，消費者對非必需品和其他零售產品的購買量通常會下降，當消費者支出模式的變化對我們產生不利影響時，消費者對非必需品和其他零售產品的購買量也可能會下降。此外，購物中心客流量的任何顯著下降也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們準確預測快速變化的時尚趨勢、客户偏好和其他與時尚相關的因素的能力。

我們的銷售和經營業績在一定程度上取決於我們有效預測和快速響應時尚趨勢和客户偏好變化的能力。我們不斷評估新興風格和趨勢，專注於開發商品種類，以具有競爭力的價格滿足客户的偏好。即使付出了這些努力，我們也無法確定我們能否成功滿足不斷變化的時尚潮流和客户偏好。如果我們無法成功預測或應對不斷變化的風格或偏好，我們可能會面臨銷售減少、庫存增加、額外降價或促銷銷售，以處置過剩或流動緩慢的庫存以及較低的毛利率，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的品牌和產品供應相關的風險

我們未能保護我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

我們以有競爭力的價格為客户提供優質的產品和高水平的客户服務，從而樹立廣受認可的品牌和客户忠誠度。正如前面的風險因素所討論的那樣，我們的品牌和客户忠誠度在一定程度上取決於我們及時預測或應對時尚趨勢和消費者偏好變化的能力。未能快速應對不斷變化的趨勢可能會降低品牌和客户忠誠度，並影響我們在客户中的聲譽。

此外，我們聲譽的價值在一定程度上取決於對我們所選商品質量的主觀看法。涉及我們或我們的商品的個別事件削弱信任或信心，可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，尤其是當這些事件導致重大負面宣傳或政府調查或調查時。同樣，互聯網（包括允許個人接觸廣大消費者和其他利益相關者的社交媒體平臺）上發佈的關於我們的信息，包括我們的獨家品牌商品系列，即使信息不準確，也可能會對我們的聲譽產生不利影響。

對我們品牌或聲譽的任何重大損害都可能對銷售產生負面影響，削弱客户信任併產生負面情緒，所有這些都會損害我們的業務和經營業績。

與我們的自有品牌商品計劃相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商品選擇包括我們的獨家品牌商品系列，例如安東尼奧·梅拉尼、詹尼·比尼、Gb、Roundtree & Yorke和Daniel Cremieux。我們希望擴大我們的自有品牌商品計劃，並已投資於與這些獨家品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作。我們的自有品牌商品的擴張使我們面臨某些額外風險。除其他外，這些風險包括：我們未能遵守政府和行業安全標準；我們成功保護我們的商標和許可組合以及我們在獨家品牌/自有品牌商品計劃中的其他專有權利的能力；以及與海外採購和製造相關的風險。此外，損害我們的自有品牌商品名稱的聲譽可能會產生負面的客户情緒。我們未能充分應對部分或全部風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與材料採購和供應相關的風險

商品、原材料、燃料和勞動力價格的波動或其可用性的減少可能會增加我們的商品成本並對我們的財務業績產生負面影響。

通貨膨脹和其他因素導致的燃料、勞動力和原材料價格和可用性的波動，加上此類成本上漲導致無法緩解或將成本增長轉嫁給客户，也無法改變我們的商品組合，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。本公司的供應商和其他供應商可能會遇到類似的波動，這可能會使我們受到其價格上漲的影響。例如，我們最近經歷了嚴重的通貨膨脹，導致燃料、材料和運輸成本增加。我們可能無法也可能無法將此類費用轉嫁給我們的客户。即使成功，嘗試將此類成本轉嫁給我們的客户也可能導致我們的銷量下降。此外，原材料供應的任何減少都可能損害我們以及我們的品牌供應商及時滿足採購要求的能力。國內運輸能力的下降可能會損害我們以及我們的品牌供應商及時向我們的配送中心和商店運送商品的能力。例如，美國目前正面臨卡車司機、卡車和卡車零件短缺的問題，這可能會影響總體運輸成本和商品及時送達我們的門店。商品、原材料、燃料和勞動力的成本增加和可用性的降低也可能對我們的現金和營運資金需求產生不利影響。

由於當前和未來的經濟狀況，我們賴以獲取材料和提供生產設施的第三方以及與我們有業務往來的其他第三方可能會遇到財務困難，這可能會使他們面臨破產風險，或者可能導致他們無法或不願履行欠我們的義務。

由於行業或其他宏觀經濟環境的低迷，我們的供應商可能會遇到財務困難。通貨膨脹和其他因素導致的商品、原材料、燃料和勞動力成本增加和可用性降低，可能會對我們供應商的現金和營運資金需求產生不利影響。當前和未來的經濟狀況可能會使我們的供應商無法以優惠條件獲得融資，這可能會影響他們及時向我們提供商品的能力。

我們也是與包括供應商和服務提供商在內的其他各方簽訂合同和業務關係的當事方，根據這些合同和業務關係，這些當事方應向我們履行履約、付款和其他義務。在某些情況下，我們依賴此類第三方提供基本的產品、服務或其他好處，例如廣告、軟件開發和支持、物流以及運營業務所需的其他商品和服務。經濟、行業和市場狀況可能會增加我們面臨的與此類第三方潛在財務困境相關的風險。

如果與我們有業務往來的任何第三方陷入破產、破產、破產管理或類似程序，我們與此類第三方的合同和業務關係有關的權利和利益可能會被終止、以不利於我們的方式進行修改或以其他方式受到重大損害。無法保證我們能夠以與現有合同或業務關係一樣優惠的條件安排替代或替代的合同或業務關係。我們無能為力都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。

公司和我們所依賴的第三方供應商在我們銷售的商品中有很大一部分是從國外採購的，這使我們面臨某些風險，包括政治和經濟狀況以及供應鏈中斷。

美國的政治話語繼續側重於如何阻止美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區。自2018年以來，美國對來自國外（包括中國）的某些商品徵收額外關税，並修改、退出和重新談判了與外國的部分貿易協議。儘管最近的關税和對貿易協定的修改並未對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大影響，但任何其他行動如果最終頒佈，都可能對我們以及第三方供應商和供應商從外國司法管轄區採購產品的能力產生負面影響，並可能導致商品成本增加並對我們的盈利能力產生不利影響。

美國政府實施的其他貿易限制，包括提高關税或配額、對服裝的禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國的罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少向我們提供的商品供應，或者可能要求我們修改當前的商業慣例，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生不利影響。例如，從2020財年開始，美國政府採取了重大措施來解決中國新疆維吾爾自治區（“新疆地區”）的強迫勞動問題，包括美國海關與邊境保護局（“CBP”）發佈的扣留釋放令（“WROs”）。WRO允許美國海關和邊境保護局扣押和拒絕涉嫌含有新疆棉花的進口產品入境，無論製成品來自哪裏。這影響了全球供應鏈，包括我們自己的含棉產品的供應鏈。2021財年末，美國政府頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”），該法假定在新疆地區生產的商品或與中國政府資助的特定勞動計劃相關的勞動力是使用強迫勞動生產的，如果沒有明確和令人信服的證據證明情況並非如此，則禁止將此類商品進口到美國。遵守UFLPA可能會導致商品成本增加，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在美國及時收到商品取決於高效的全球供應鏈。供應鏈中斷可能會對我們及時獲得充足庫存的能力產生不利影響，並導致銷售損失、成本增加和利潤總體下降。例如，由於 COVID-19 和其他因素的影響，包括航運能力需求增加和燃料成本上漲導致的運輸成本增加，全球運輸網絡在 2020 財年和 2021 財年發生了許多中斷。加利福尼亞的洛杉磯和長灘港共同處理了很大一部分美國商品進口，包括我們自己的進口，在處理進口商品方面已經出現並將繼續出現延誤，從而導致商品不及時交付和額外的運費。

此外，我們在外國司法管轄區的第三方供應商受到政治和經濟不確定性的影響。因此，我們面臨與供應商所在國外不斷變化的經濟和政治狀況相關的風險和不確定性，包括進口關税、關税、貿易限制和配額的增加；人權問題；工作條件和其他勞工權利和條件；商品生產和原材料或產品來源國外的環境影響；外國政府的不利監管；戰爭、對戰爭的恐懼、恐怖襲擊和組織活動；通貨膨脹和不利影響外幣波動和政治動盪.我們無法預測生產我們產品的國家何時或在多大程度上將經歷上述任何事件。任何導致國外進口中斷或延遲的事件都可能增加成本或減少我們可用的商品供應，並對我們的經營業績產生不利影響。

第三方供應商未能遵守我們的供應商合規計劃或適用法律可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們所有的供應商都必須遵守我們的供應商合規計劃和適用法律，包括消費者和產品安全法，但我們不控制供應商或他們的勞動和商業行為。我們的一家或多家供應商違反勞動法或其他法律可能會對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們實現了採購和生產的多樣化，但任何供應商未能按時生產和交付貨物、不符合我們的質量標準和產品安全要求或滿足供應商合規計劃或適用法律的要求，都可能會影響我們在正確的時間將商品以適當數量運送到我們的商店或直接向消費者運送商品的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致我們的聲譽受損並轉化為銷售損失。

與我們的長期營銷和服務聯盟相關的風險

我們與自有品牌信用卡相關的長期營銷和服務聯盟的收入和現金流減少可能會影響經營業績和現金流。

富國銀行擁有並管理富國銀行聯盟旗下的自有品牌信用卡。富國銀行聯盟規定富國銀行向公司支付某些款項，包括該公司在該聯盟下的收益份額。公司從富國銀行聯盟獲得的收入和現金流取決於許多因素，包括富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户在富國銀行賬户上結轉的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務費用率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平、富國銀行向客户提供信貸的能力作為客户獎勵計劃的成本，所有這些計劃都可能因聯邦政府的變化而有所不同以及州銀行和消費者保護法，以及我們無法控制的各種經濟、法律、社會和其他因素。如果公司從富國銀行聯盟獲得的收入或現金流減少，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

信用卡業務受許多聯邦和州法律的約束，這些法律對信貸賬户的開立、提供和執行規定了披露和其他要求，並限制了信用卡提供商可能收取的財務費用和費用金額。富國銀行可能受到監管的約束，這些法規可能會對其自有品牌信用卡的運營產生不利影響。如果此類限制或法規嚴重限制了信貸的可用性，增加了持卡人的信貸成本，或者對影響我們與自有品牌信用卡相關的收入的條款產生負面影響，則我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，信用卡使用情況、支付模式或違約率的變化可能會受到各種經濟、法律、社會或其他因素的影響，這些因素是我們無法控制的，也無法確定地預測的。此類變化還可能對富國銀行促進消費者信貸或增加持卡人信貸成本的能力產生負面影響。

富國銀行聯盟將於2024年11月到期。如果在富國銀行聯盟到期時，富國銀行無法或不願按照與當今類似的條款和條件續訂並繼續擁有和管理我們的專有信用卡，或者我們無法快速而充分地與類似的替代供應商簽訂合同，那麼由於向持卡客户銷售的自有品牌信用卡減少以及富國銀行付款造成的收入損失，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們面臨與客户付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊風險，使我們承擔潛在責任，並可能幹擾我們的業務運營。

我們接受使用多種方式付款，包括現金、支票、借記卡、信用卡（包括自有品牌信用卡）、禮品卡和其他替代支付渠道。因此，我們受規則、法規、合同義務和合規要求的約束，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求以及電子資金轉賬規則。我們提供的支付方式還可能使我們遭受試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的任何漏洞的人進行欺詐和盜竊。

與信息安全和隱私相關的監管環境越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求可能會導致額外的成本或加速這些成本。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本。我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者他們的系統受到損害，可能會中斷我們的業務。

與信息技術和信息安全風險相關的風險

我們的信息技術系統和網絡的重大中斷以及我們無法充分維護和更新這些系統，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營在很大程度上取決於各種系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運營，包括門店中的銷售點系統、我們的互聯網網站、處理交易的數據中心、通信系統和公司內部用於訂購商品、跟蹤庫存流、處理交易以及生成業績和財務報告的各種軟件應用程序。

我們的信息技術系統還會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊和勒索軟件攻擊、員工的使用錯誤和第 1A 項中討論的其他問題、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風以及戰爭或恐怖主義行為等災難性事件而受到損壞或中斷。我們依靠第三方服務提供商來提供運營我們所需的硬件、軟件和服務

信息技術系統。中斷、故障、病毒、攻擊、災難性事件、戰爭或恐怖主義行為以及第三方服務提供商（或其供應商）的使用錯誤也可能影響我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統受損或停止正常運行，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們可能會丟失關鍵數據，運營中斷或延遲，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，為了跟上不斷變化的技術，我們必須不斷為新的信息技術系統的設計和實施以及現有系統的增強提供便利。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。這樣的困難可能會導致鉅額開支或由於我們的業務中斷而造成的損失。

任何未能維護與我們公司、客户、員工和供應商或我們運營所依賴的信息技術系統有關的信息安全都可能對我們的運營產生不利影響，損害我們的聲譽，導致針對我們的訴訟或其他法律訴訟，增加我們的運營成本，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在我們的商店和通過dillards.com的在線業務接收和存儲有關員工和客户的某些個人信息，包括允許無現金付款的信息。此外，我們的運營依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。此外，我們向門店供應商品和經營門店、處理交易以及生成業績和財務報告的能力在很大程度上取決於我們信息技術網絡的安全性和完整性。

與其他公司一樣，我們面臨着未經授權訪問設備和技術資產、計算機病毒、蠕蟲、機器人攻擊、勒索軟件和其他破壞性或破壞性軟件的風險，以及企圖盜用客户或員工信息並造成系統故障和中斷的行為。此類事件可能導致數據失竊、更改、刪除或加密，或中斷設備和資產提供的服務，並要求第三方付款以重新獲得對加密文件的訪問權限並防止被盜數據的發佈。此外，員工的錯誤、不當行為或安全漏洞可能導致機密信息泄露或以其他方式對我們的運營造成不利幹擾或影響。我們依靠第三方服務提供商來提供操作我們的信息技術系統所需的硬件、軟件和服務，這些第三方可能會出現同樣的問題，並影響我們的運營技術或數據。此類攻擊如果成功，可能會造成銷售損失、業務中斷、聲譽影響、訴訟、消費者責任、監管調查，或以其他方式對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們有一個長期的信息安全計劃，致力於圍繞機密數據以及我們的信息技術系統和網絡的保護定期進行風險評估和風險緩解措施。我們的安全控制措施包括網絡分段、防火牆、身份和訪問控制、端點保護解決方案，以及支付卡數據的點對點加密和令牌化解決方案等特定措施。我們還維護數據泄露準備計劃，進行演習以測試響應計劃，並採用其他方法來保護我們的數據和網絡，提高安全意識。我們的高級管理層和董事會通過各種方法對我們的安全措施進行監督，包括參與應急準備討論以及有關評估、與安全和安全控制相關的支出的討論。

未經授權的人員可能會破壞我們的安全措施、第三方服務提供商或供應商的安全措施，獲取客户、員工或其他人的個人信息，或者危害我們的信息技術系統。無論是我們的信息技術系統還是第三方服務提供商或供應商的信息技術系統中的漏洞，都會導致未經授權的人員獲取或暴露給未經授權的人員，都可能對我們的運營、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，並可能導致對我們的訴訟或處以罰款。如果我們未能或被認為未能妥善預防和應對這些事件，我們的聲譽和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。此外，安全漏洞可能要求我們花費與信息安全系統相關的大量額外資源，並可能導致我們的運營，尤其是在線銷售業務中斷。勒索軟件攻擊還可能導致業務中斷和銷售損失、贖金支付、與恢復數據和更換系統相關的成本、因泄露機密信息而面臨客户和員工訴訟、罰款和處罰。

安全漏洞還可能導致公司違反適用的隱私和其他法律，使我們面臨私人客户、業務合作伙伴的訴訟或證券訴訟以及監管調查和程序，其中任何一項都可能導致我們承擔民事或刑事責任。圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境越來越嚴格，新的和不斷變化的要求，例如《加州消費者隱私法》。安全漏洞、網絡事件或我們使用個人信息違反適用的隱私和其他法律的指控可能會導致重大的法律和財務風險。

法律和合規風險

與客户、員工和其他人的訴訟可能會損害我們的聲譽並影響經營業績。

在正常業務過程中，我們可能會參與訴訟和監管行動。我們受到訴訟趨勢的影響，包括但不限於根據各種消費者保護、就業、隱私和信息安全法提起的集體訴訟指控。此外，我們可能會受到與就業相關的索賠，指控其存在歧視、騷擾、不當解僱和工資問題，包括與加班補償有關的索賠。我們很容易受到客户提出的索賠，聲稱他們對訪問商店期間遭受的傷害或產品缺陷負責，也容易受到專利持有者指控專利侵權的訴訟的影響。我們還面臨根據員工持股計劃提出的索賠，指控其未能妥善管理該計劃。這些類型的索賠，以及我們不時受到的其他類型的訴訟，可能會分散管理層對核心業務運營的注意力並影響經營業績，尤其是在訴訟導致不利結果的情況下。

與施工運營相關的風險

我們在確認建築部門合同收入時使用的成本對成本會計方法可能會導致重大調整，這可能會導致貸記或從我們的收益中扣款。

我們的建築部門根據成本對比法確認合同收入。根據這種方法，估計的合同收入是根據發生的成本與估計合同總成本的比率來衡量的。估計的合同損失在確定後予以全額確認。隨着工作的進展和變更單的批准，至少每季度對合同總收入和成本估算進行審查和修訂。調整反映在修訂這些估計數的期間的合同收入中。如果這些調整導致先前報告的合同利潤增加、減少或消除，我們就必須確認抵免額或從當前收益中扣除的費用，這可能是重大的。

與員工相關的風險

公司取決於其吸引和留住高素質員工的能力，不這樣做可能會對我們執行業務戰略和經營業績的能力產生不利影響。

公司的業務依賴於吸引和留住高素質員工。該公司擁有大量員工，其中許多人的離職率創歷史新高。公司在控制與招聘和培訓新員工相關的成本的同時滿足其勞動力需求的能力受外部因素的影響，例如失業率、人口結構變化、現行工資率以及當前或未來的最低工資和醫療改革立法。此外，作為一家在競爭激烈和充滿挑戰的商業環境中運營的複雜企業，公司高度依賴管理人員來制定和有效執行成功的業務戰略和戰術。任何對公司在整個組織內吸引、培訓、培養和留住高素質員工的能力產生不利影響的情況都可能對公司的業務和經營業績產生不利影響。

員工工資和員工福利成本的增加可能會影響公司的財務業績和現金流。

公司與員工工資和健康福利有關的支出巨大。包括最低工資在內的員工工資的增加或醫療福利成本的不利變化可能會影響公司的財務業績和現金流。近年來，醫療保健成本大幅上漲，最近有關醫療改革的立法和私營部門舉措已經並將繼續導致美國醫療保健系統的重大變化。由於美國醫療體系的廣度和複雜性，以及立法或監管變更的不確定性，公司無法完全確定未來的醫療改革將對我們公司贊助的醫療計劃產生的影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們所有的商店均歸我們所有或從第三方租用。截至2022年1月29日，我們在29個州經營了280家門店，總面積約為4770萬平方英尺，其中我們擁有約4340萬平方英尺的面積。我們的第三方商店租賃通常根據淨銷售額的百分比提供租金，並保證最低年租金。通常，公司支付與租賃相關的保險、維護和房地產税的費用。

下表按運營狀態彙總了截至2022年1月29日我們運營的零售商店數量以及相應的自有和租賃佔地面積：

2022年1月29日，我們運營了以下額外設施：

其他財產信息載於本報告第8項 “合併財務報表附註” 附註1、12、13和14。

第 3 項。法律訴訟。

公司不時參與與公司在正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與就業相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2022年3月29日，公司及其任何子公司均未參與任何重大法律訴訟，其任何財產也未成為任何重大法律訴訟的主體。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

有關我們執行官的信息

下表列出了公司所有執行官的姓名和年齡、他們與公司首席執行官之間任何家庭關係的性質以及每位被點名者目前在公司擔任的所有職位和職位。每位當選的任期均為一年。沒有其他人被選為執行官。

_________________________________

(1) 博爾特先生在2007年至2017年期間擔任物流副總裁。2017 年，他被提升為信息技術和物流副總裁。2021 年，他被提升為信息技術和物流高級副總裁。

(2) 賈齊奇女士於 2006 年至 2013 年擔任當代運動服總監，並於 2013 年至 2017 年擔任在線體驗總監。2017 年，她被提升為在線體驗副總裁。

(3) 露西女士於2010年至2014年擔任女裝、青少年和兒童獨家品牌的分部商品經理，並於2014年至2017年擔任女士、青少年和兒童獨家品牌的總商品經理。2017年，她被提升為女裝、青少年和兒童專屬品牌公司副總裁。

(4) 斯托克曼先生在2004年至2017年期間擔任獨家品牌的商品總經理。2017 年，他被提升為女裝公司副總裁。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

普通股的市場和股息信息

該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “DDS”。該公司的b類普通股目前沒有公開市場。

雖然公司目前預計將在2022財年繼續支付季度現金分紅，但所有預期的分紅都必須經過董事會的審查、批准和宣佈，並以此為條件。

股東

截至2022年2月26日，公司A類普通股共有2,229名登記持有人，公司B類普通股有4名登記持有人。

回購普通股

(1) 購買的股份總數包括根據下述董事會授權回購計劃購買的股份。

2021 年 5 月，公司董事會批准根據開放式股票回購計劃（“2021 年 5 月股票計劃”）回購高達 5 億美元的公司 A 類普通股。該回購計劃允許公司根據符合《交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃或通過私下談判的交易在公開市場上回購其A類普通股。回購計劃沒有到期日。根據截至2021年5月的股票計劃，剩餘可用性為1.12億美元 1 月 29 日，2022。

2022年2月24日，公司宣佈，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司回購高達5億美元的A類普通股。回購計劃沒有到期日。

請參閲本年度報告第8項 “合併財務報表附註” 附註9中的討論，該信息以引用方式納入本年度報告。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關公司股權薪酬計劃的信息以引用方式納入本年度報告第12項，標題為 “股權薪酬計劃信息”。

公司業績

下圖在現有範圍內比較了過去五個財政年度公司A類普通股、標準普爾500指數和道瓊斯美國服裝零售商指數的累計總回報率。累計總回報率假設在2017年1月27日收盤時（2017財年開始前的最後一個交易日）向公司的A類普通股和每個指數投資了100美元，並假設股息再投資。

圖表下表顯示了截至公司最近五個財政年度最後一天在公司A類普通股、標準普爾500指數和道瓊斯美國服裝零售商指數中分別投資的100美元價值以及上述假設。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

迪拉德公司經營着橫跨29個州的280家零售百貨商店和一家互聯網商店。該公司還經營一家名為CDI的總承包建築公司，其部分業務包括為公司建造和改造門店，這是一個與我們的零售業務分開的可申報部門。

根據美國零售聯合會財務報告日曆和我們的章程，公司的財政年度在每年最接近的1月31日的星期六結束。2021、2020和2019財年分別於2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日結束，各包含52周。

關於截至2021年1月30日止年度與截至2020年2月1日止年度相比的經營業績和財務狀況分析的討論載於我們截至2021年1月30日止年度的10-k表年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的第7項。

由於 COVID-19 對去年數字的重大影響，以下信息將包括與 2019 年的某些比較，以提供更多背景信息。

行政概述

2021 財年

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行病，繼續影響美國和全球經濟。COVID-19 疫情對公司的業務、經營業績和財務狀況產生了重大影響。根據州和地方政府的規定，該公司於2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，公司的所有實體店暫時對公眾關閉。我們的電子商務能力使我們能夠使用封閉的門店（人員有限）來完成來自互聯網商店的訂單。

在截至2020年5月30日的月份（5月財年），我們重新開放了大部分全線門店，到2020年6月2日，迪拉德的所有門店都已重新開放。在截至2022年1月29日的整個財年中，所有門店都保持營業，儘管與2019財年相比營業時間有所縮短。

與2020財年和2019財年相比，我們2021財年的業績顯著改善。從 2021 年第一季度開始，隨着 COVID-19 疫苗的推出、刺激性支票的發佈以及天氣轉暖，我們的銷售開始改善，全年保持勢頭。與2020財年相比，零售總額增長了53％。由於上述 COVID-19 門店在2020財年上半年關閉，該公司沒有報告與2020財年相比的門店零售額。與2019財年相比，同類門店零售額增長了8％。

與2020和2019財年相比，2021財年的毛利率顯著提高，這主要是由於消費者需求的強勁以及我們持續努力控制庫存。與2020財年和2019財年相比，這兩個因素都導致促銷活動減少和降價降價減少。合併毛利率從2020財年佔銷售額的28.6％提高到2021財年創紀錄的42.3％。2021財年的零售毛利率分別從2020財年和2019財年佔銷售額的29.4％和32.6％的銷售額提高至創紀錄的42.9％。與 2021 年 1 月 30 日相比，2022 年 1 月 29 日的庫存下降了 1%。

2021財年的合併銷售、一般和管理（“SG&A”）支出從2020財年的12.115億美元增至15.366億美元。3.251億美元的增長主要是由於 2020 財年與 COVID-19 相關的中斷，其特點是臨時關閉門店和銷售併購費用節省措施。2021年銷售額的改善為銷售和收購支出的增加提供了支持，銷售和收購支出佔銷售額的比例從2020財年的28.2％下降了約450個基點至23.7％。與2019財年相比，合併銷售和收購支出從16.910億美元減少了1.545億美元，至15.366億美元，改善了約360個基點。下降的主要原因是與2019財年相比，我們在2021財年的運營時間減少了，員工人數減少了，員工人數減少了。

迪拉德公佈的2021財年淨收入為創紀錄的8.625億美元（每股41.88美元），而2020財年的淨虧損為7,170萬美元（每股3.16美元）。

2021財年的淨收入中包括2470萬美元（税後1,950萬美元，合每股0.95美元）的税前收益，主要與出售三家門店物業有關，以及1,800萬美元（每股0.88美元）的淨税收優惠，這是由於扣除了當年支付給迪拉德公司投資和員工持股計劃的每股15美元特別股息的那部分所致。

2020財年的淨虧損中包括220萬美元（税後140萬美元或每股0.06美元）的税前虧損和1,070萬美元（税後840萬美元或每股0.37美元）的資產減值費用。2020財年的淨虧損中還包括與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）相關的4520萬美元（每股1.99美元）的淨税收優惠。

我們報告稱，2021財年運營部門提供的現金流創歷史新高，為12.80億美元，而2020財年為2.529億美元。在2021財年，我們根據股票回購計劃購買了5.611億美元（約合320萬股）的A類普通股。截至2022年1月29日，2021年5月的股票計劃仍有1.12億美元的授權。在2021財年，我們支付了3.052億美元的股息，其中包括2021年12月每股15美元的特別股息。2022年2月24日，我們宣佈了一項新的5億美元股票回購計劃。

截至2022年1月29日，我們的營運資金為9.485億美元（包括7.168億美元的現金和現金等價物）和5.66億美元的未償債務總額（不包括經營租賃負債），包括2022財年末的4,480萬美元計劃到期債務。

關鍵績效指標

我們使用財務狀況和經營業績的許多關鍵指標來評估我們的業務，包括：

* 基於截至2020年2月1日的52周和截至2019年2月2日的52周。

** 由於2020財年第一和第二季度與COVID-19相關的實體店暫時關閉，以及店內和在線銷售之間的相互依存關係，該公司沒有報告本財年的可比門店銷售數據。

趨勢和不確定性

以下主要趨勢和不確定性的波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。

•現金流——來自經營活動的現金是我們流動性的主要來源，當零售行業面臨經濟挑戰時，流動性會受到不利影響。此外，運營現金流可能會受到競爭因素的負面影響。

•定價——如果我們的客户購買的商品數量不足，我們會採取降價作為迴應。如果我們必須降低零售銷售價格，合併運營報表中的銷售成本將相應增加，從而減少我們的淨收入和現金流。

•品牌的成功——我們的獨家品牌商品以及我們從全國供應商那裏採購的商品的成功取決於客户的時尚偏好以及我們對趨勢的預測和預測能力。

•採購-我們的商店商品選擇取決於我們從多種來源獲得有吸引力的產品的能力。我們有能力吸引和留住有吸引力的供應商和內部設計人才，我們採購商品的材料和生產設施的充足性和穩定可用

以及我們響應客户趨勢和偏好的速度都對我們的商品結構產生重大影響，從而對我們以有利可圖的價格銷售商品的能力產生重大影響。

•門店增長——我們開設新門店的能力取決於許多因素，例如合適的市場和地點的確定以及購物開發項目的可用性，尤其是在經濟疲軟的環境中。購物中心流失以及隨後關閉表現不佳的物業可能會進一步阻礙門店的增長。

目前，許多經濟和地緣政治因素正在影響美國和世界經濟，包括天然氣價格上漲（部分原因是烏克蘭戰爭以及由此產生的美國和其他國家對俄羅斯的制裁）、航運能力減少導致的運輸成本增加、美國港口放緩、勞動力市場緊張中美國工資的增加以及 COVID-19 疫情的持續影響，包括我們部分商品來源的國家。我們的業務將在多大程度上受到這些因素的影響取決於我們的客户接受價格上漲的能力和意願。因此，目前無法合理估計這些因素對2022財年的相關財務影響。

季節性和通貨膨脹

與許多其他零售商一樣，我們的業務受季節性影響，由於假日季，銷售和收入的很大一部分通常是在本財年的最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業績沒有實質性影響；但是，我們的業務可能會在2022財年受到通貨膨脹的影響，其程度取決於客户接受價格上漲的能力和意願。

2022 年指南

管理層對2022財年某些財務指標的估計摘要如下所示：

普通的

淨銷售額。淨銷售額包括同類和非可比門店的商品銷售以及該公司總承包建築公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中確認的收入。可比門店銷售額包括在最近完成的季度和上一財年的相應季度中均已完整運營的門店的銷售額，包括我們的網上商店。可比門店銷售額不包括銷售回報補貼的變化。不可比門店銷售額包括：在上一財年開業的門店在被視為可比門店之前在本財年的銷售額；本財年新開門店的銷售額；在本財年或上一財年關閉的不再被視為可比門店的門店在上一財年的銷售額；清關中心的銷售額；以及銷售回報補貼的變化。

銷售是通過多個接觸點與客户互動的結果，從而形成了店內和在線銷售之間的相互依存關係。在線訂單由發貨中心和零售商店配送。此外，在線客户可以在線購買並在店內提貨。店內零售客户可以購買可從發貨中心或其他零售商店訂購和配送的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下達的訂單退回零售商店。根據自有品牌信用卡計劃獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購買來獲得和兑換獎勵。

服務費和其他收入。服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行的長期營銷和服務聯盟（“富國銀行聯盟”）產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費、禮品卡破損和租賃部門的租賃收入。

銷售成本。銷售成本包括商品銷售成本（扣除購買折扣、非特定利潤維持補貼和商品利潤維持補貼）、銀行卡費用、配送中心的運費、員工和促銷折扣、向客户發貨以及沙龍人員的直接工資單。銷售成本還包括

CDI 合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包合同成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接勞動力、員工福利和保險計劃成本。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括購買、入住、銷售、配送、倉儲、商店和公司費用（包括工資和員工福利）、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用。購買費用包括工資、員工福利和設計、採購和銷售人員的差旅費。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。

租金。租金包括商店租賃費用，包括臨時租金，以及數據處理和其他設備租賃。

淨利息和債務支出。利息和債務支出包括與公司無抵押票據、次級債券和公司信貸額度下的借款相關的利息、扣除利息收入和資本化利息。利息和債務支出還包括票據回購的損益（如果有）、融資成本的攤銷和融資租賃債務的利息。

其他費用。其他支出包括淨定期福利成本的利息成本和淨精算損失部分，以及與註銷與修訂和延長公司有擔保循環信貸額度相關的某些遞延融資費用相關的費用。

處置資產的（收益）損失。資產處置（收益）損失包括出售或處置財產和設備的淨收益或虧損，以及超過被保險資產成本基礎的任何保險收益收益。

資產減值和門店結算費用。資產減值和門店關閉費用包括（a）按公允價值減記表現不佳或持有的待售房產和成本法投資，以及（b）與關閉某些門店（如果有）相關的退出成本。退出成本包括自商店關閉之日起的未來租金、税收和公共區域維護費用。

關鍵會計政策與估計

本報告第8項 “合併財務報表附註” 附註1中也描述了公司的重要會計政策。正如該附註所披露的那樣，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層對影響合併財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。公司持續評估其估計和判斷，並根據歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素來做出這些估計和判斷。由於無法絕對肯定地確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計有所不同。

公司管理層認為，以下關鍵會計政策等會影響其在編制公司合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

商品庫存。公司的所有庫存均採用後進先出（“LIFO”）庫存法，以較低的成本或市場價格進行估值。公司約95％的庫存使用LIFO零售庫存法進行估值。在零售庫存法下，按成本計算庫存的估值和由此產生的毛利率是通過將成本零售比率應用於庫存的零售價值來計算的。零售庫存法是一種平均方法，由於其實用性而在零售行業中被廣泛使用。零售庫存法計算中固有某些重要的管理判斷，包括商品加價、加價和降價等，這些判斷會對按成本計算的期末庫存估值以及由此產生的毛利率產生重大影響。在通貨緊縮期間，先入先出（“FIFO”）零售庫存法的庫存值可能低於後進先出零售庫存法的庫存價值。此外，按LIFO成本計算的庫存價值可能超過可變現的淨價值。在2022年1月29日和2021年1月30日，按LIFO估值的商品庫存，包括為以較低成本或市場價格記錄庫存而進行的必要調整，使用FIFO零售庫存法估算了此類庫存的成本。後進先出零售庫存法的應用並未導致確認任何影響2021、2020或2019財年銷售成本的後進先出費用或抵免額。降價金額的變化1％將對2021財年的淨收入產生約800萬美元的影響。

公司定期記錄預計縮水準備金，從而降低商品庫存的賬面價值。在每個財政年度中，公司門店和倉庫至少進行一次完整的實物盤點，並對記錄的商品庫存量進行調整，以配合這些實物盤點。在過去三年中，估計的縮減額和實際實現的金額之間的差異並不大。

收入確認。該公司的零售業務部門確認向客户銷售商品的收入，其中不包括預期的商品退貨。銷售回報的資產和負債基於我們回報率的歷史證據。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們記錄的銷售回報準備金分別為1,960萬美元和1170萬美元，回報資產為1,080萬美元和750萬美元。回報資產和銷售回報準備金分別記錄在合併資產負債表中，記入其他流動資產和貿易應付賬款和應計費用。對2021財年、2020年和2019財年的銷售回報準備的估計值的修訂所產生的收益調整並不重要。

該公司在富國銀行聯盟下的收入份額，涉及迪拉德品牌的自有品牌信用卡，已作為服務費和其他收入的組成部分包括在內。該公司在2021財年、2020年和2019財年分別確認了該聯盟的7,480萬美元、7,860萬美元和9,120萬美元的收入。該公司參與自有品牌信用卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。通過獎勵計劃，客户可以獲得積分，這些積分可用於兑換未來購物的折扣。公司將向其客户獎勵計劃成員出售商品時推遲部分淨銷售額，這些商品將在未來兑換獎勵或到期時計入淨銷售額。

來自CDI建築合同的收入通常根據發生的成本與估計合同總成本的比率來衡量（“成本對成本法”）。我們與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果個人履約義務不同，我們會單獨核算。交易價格根據獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。施工合同通常會根據合同規格和要求的變化進行修改。當合同修改產生新的或改變現有的可執行權利和義務時，我們認為合同修改已經存在。我們的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的商品和服務；因此，修改後的考慮就好像它們是現有合同的一部分一樣。合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履約義務進展的衡量標準，被視為在累積補基礎上對收入的調整。每份合同的期限各不相同，但通常為九到十八個月。完成的進展是

通過將迄今所完成工作的實際成本與各合同的當前估計總成本聯繫起來確定.估計的合同損失在確定後予以全額確認。

建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據向客户開具的賬單金額記錄應收賬款。我們還在合併資產負債表上分別記錄未完成合同（合約資產）賬單的成本和估計收益，以及其他流動資產和貿易應付賬款和應計費用中超過成本的賬單和未完成合同（合同負債）的估計收益。

供應商津貼。公司通過各種計劃和安排從供應商那裏獲得優惠，包括合作廣告、工資報銷和利潤維持計劃。

據報告，合作廣告補貼是廣告投放期間廣告費用的減少。如果供應商的廣告補貼大幅減少或取消，公司可能會考慮其他廣告方式以及產品廣告的數量和頻率，這可能會增加或減少我們的支出。我們無法評估供應商廣告補貼對創造額外收入的影響，因為此類補貼不會直接為我們的門店創造收入。

工資報銷被報告為報銷期間工資支出的減少額。

只有在與供應商達成協議並且認為有可能收取特許權時，才記錄保證金維持津貼的數額。所有這些商品利潤維持補貼都被視為採購成本的降低。根據零售庫存法，這些補貼的一部分降低了銷售商品的成本，一部分減少了商品庫存的賬面價值。

應計保險。公司的合併資產負債表包括與自保工傷補償索賠有關的負債（每份索賠的自保保留額為400萬美元）和一般負債（每份索賠的自保保留額為200萬美元）。該公司的留存款由一家全資專屬自保子公司投保。公司根據各種假設，使用精算方法估算此類索賠的所需責任，這些假設包括但不限於我們的歷史損失經歷、預計的損失發展因素、實際工資和其他數據。未來還將根據索賠經驗的變化，包括事故數量（頻率）的變化和每次事故的最終成本（嚴重程度）的變化，對所需責任進行調整。截至2022年1月29日和2021年1月30日，貿易應付賬款和應計費用及其他負債中分別記錄了3,990萬美元和3,790萬美元的應計保險。由於門店臨時關閉、營業時間縮短以及員工人數因應 COVID-19 而減少，這些支出在2020財年有所下降。我們預計虧損趨勢、結算或其他成本不會發生任何重大變化，這將導致我們的收益發生重大變化。我們的自保準備金變動10％將使2021財年的淨收入受到約300萬美元的影響。

長期資產。公司對減值指標存在的判斷基於市場和運營業績。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會評估長期資產（主要是固定資產和經營租賃資產）的減值。我們認為可能觸發減值審查的重要因素包括：

•我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化；

•重大的負面行業或經濟趨勢；

•本期運營或現金流虧損與運營或現金流損失歷史相結合；以及

•商店關閉。

公司對相關長期資產的預期未貼現未來淨現金流進行了分析。如果相關資產的賬面價值超過公允價值，賬面價值將減至其公允價值。本分析包括各種因素，包括未來的銷售增長、利潤率和房地產價值。如果這些未來預測、公司的策略或市場狀況發生變化，有關減值的結論可能與當前的估計有所不同。

所得税。出於税收和財務報告目的對收入和支出項目的不同處理而產生的暫時性差異導致遞延所得税資產和負債記錄在資產負債表上。這些餘額以及所得税支出是通過管理層的估計、對多個司法管轄區税法的解釋和税收籌劃來確定的。如果由於税法的變化、門店位置的變化、税務審計的結算或税收籌劃而導致公司的實際業績與估計結果有所不同，則公司的有效税率和税收餘額可能會受到影響。

因此，隨着更多事實的瞭解或情況的變化，將來可能需要對這些估計進行調整。公司假設和判斷的變化可能會對合並資產負債表和運營報表中確認的金額產生重大影響。

截至2022年1月29日，未確認的税收優惠總額為670萬美元，其中390萬美元如果得到確認，將影響公司的有效税率。截至2021年1月30日，未確認的税收優惠總額為510萬美元，其中330萬美元如果得到確認，將影響公司的有效税率。該公司預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠不會發生重大變化。公司將合併財務報表中與所得税相關的應計利息支出和罰款歸類為所得税支出。利息和罰款的總金額並不大。

仍需接受聯邦税收管轄區審查的財政納税年度為2015年、2016年和2018年及以後。目前，公司預計任何所得税審計的結果都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

養老金義務。公司用於確定未來養老金債務的貼現率基於截至每個財年末的年度衡量日的富時指數高於中位數的養老金收益率曲線，並按半年期與福利計劃的未來預期現金流相匹配。折扣率從截至2021年1月30日的2.5％提高到2022年1月29日的3.0％。我們認為這些假設是適當的，基於這些假設，截至2022年1月29日，2.263億美元的養老金負債已得到適當列報；但是，實際業績可能與估計結果存在重大差異，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。貼現率再變動50個基點將使養老金負債增加或減少約1,300萬美元。該公司預計將在2022財年向養老金計劃繳款約620萬美元。該公司預計，2022財年的養老金支出約為1180萬美元。

操作結果

下表列出了所示期間的經營業績和淨銷售額的百分比：

銷售

過去兩年按細分市場和產品類別劃分的公司銷售額變化百分比如下：

2021 年與 2020 年相比

與2020財年相比，零售運營部門的淨銷售額在2021財年增加了22億美元，增長了53％，這主要是由於 COVID-19 疫情的影響。由於2020財年實體店暫時關閉以及店內和在線銷售之間的相互依存關係，該公司沒有報告本財年的可比門店銷售數據。在2021財年，所有產品類別的銷售額均大幅增長。

由於建築活動減少，與2020財年相比，建築板塊的淨銷售額在2021財年下降了2,240萬美元，下降了16％。與已執行的施工合同相關的剩餘履約義務總額為9,390萬美元，比2021年1月30日增長了約23％。

2021 年與 2019 年相比

與2019財年相比，零售運營板塊的淨銷售額在2021財年增長了3.626億美元，增長了6％，而同類門店的銷售額增長了8％。

獨家品牌商品

2021、2020和2019財年獨家品牌商品的銷售滲透率分別佔總淨銷售額的22.7％、20.4％和21.1％。

服務費和其他收入

2021 年與 2020 年相比

服務費和其他收入主要由富國銀行聯盟的收入組成。與2020財年相比，該聯盟的收入在2021財年減少了380萬美元，這主要是由於財務費用的減少被信貸損失的減少部分抵消。2021財年的運費和手續費收入有所增加，這主要是由於在線購物的增加。

2021 年與 2019 年相比

與2019財年相比，富國銀行聯盟的收入在2021財年減少了1,640萬美元，這主要是由於財務費用的減少被信貸損失的減少部分抵消。與2019財年相比，2021財年的運費和手續費收入增加了1,360萬美元，這主要是由於在線訂單和門店發貨能力的增加。

毛利率

2021 年與 2020 年相比

與2020財年相比，毛利率佔淨銷售額的百分比在2021財年增加了1,364個基點。同期，零售業務的毛利率增加了該細分市場淨銷售額的1,352個基點。這個

增長的主要原因是，由於 COVID-19 疫情，2020財年的降價幅度增加，以及庫存管理的改善和客户需求的強勁導致 2021 財年的降價減少。在2021財年，除化粧品外，所有產品類別的毛利率均大幅增長，後者略有增長。與2021年1月30日相比，截至2022年1月29日，零售商店庫存下降了1％。

我們的自有品牌和獨家品牌商品中有很大一部分來自經歷過 COVID-19 病毒廣泛傳播的國家。此外，我們的許多品牌商品供應商也可能從這些國家採購很大一部分商品。這些國家的製造能力受到疫情的嚴重影響，在一些國家，疫情繼續對我們的供應鏈產生負面影響，包括運輸延誤和運輸成本增加。

此外，始於2020財年的全球交通網絡中斷一直持續到2021財年，目前尚不清楚這些問題何時會得到解決。加利福尼亞的洛杉磯和長灘港共同處理了很大一部分美國商品進口，包括我們自己的進口，它們在處理進口商品方面經歷了並將繼續出現延誤，從而導致商品的交付不及時。目前，在密切關注情況的同時，管理層無法量化這些因素對公司2022財年經營業績和庫存狀況的影響。管理層正在監測持續的供應鏈問題，特別是與運輸延誤和全球運輸網絡中斷有關的問題。

建築板塊的毛利率增加了該分部淨銷售額的140個基點。

2021 年與 2019 年相比

與2019財年相比，毛利率佔淨銷售額的百分比在2021財年增加了1,056個基點。同期，零售業務的毛利率增加了該細分市場的淨銷售額1,033個基點。增長主要是由於更好的庫存管理和更強的客户需求導致2021財年的降價減少。

建築板塊的毛利率增加了該分部淨銷售額的343個基點。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）

2021 年與 2020 年相比

與2020財年相比，銷售和收購在2021財年增加了3.251億美元，增長了26.8％，同時銷售額減少了451個基點。與2020財年相比，零售業務的銷售和收購在2021財年下降了497個基點。銷售和收購資金的增加主要是由於工資支出和相關工資税的增加。

2021財年的工資支出和相關工資税為10.427億美元，而2020財年為7.885億美元，增長了32.2％。在2020財年，公司（a）因門店因 COVID-19 疫情暫時關閉而解僱了門店員工，並解僱了某些公司和支持機構職能的員工；（b）通過CARES法案規定的員工留用抵免額將工資支出和相關的工資税和福利減少了610萬美元。

在持續的業務人員配置需求方面，管理層特別關注當前緊張的勞動力市場，尋求以具有競爭力的工資為多個職能僱用長期和季節性人才。

2021 年與 2019 年相比

與2019財年相比，2021財年的銷售和收購減少了1.545億美元，下降了9.1％，同時銷售額也下降了360個基點。與2019財年相比，零售業務的銷售和收購在2021財年下降了401個基點。銷售和收購收入的減少主要是由於工資支出和工資相關税收的減少。與2019財年相比，公司繼續縮短營業時間，減少員工人數。

折舊和攤銷

2021 年與 2020 年相比

與2020財年相比，2021財年的折舊和攤銷費用減少了1410萬美元，這主要是由於資本支出的時間和構成。

利息和債務支出，淨額

2021 年與 2020 年相比

與2020財年相比，2021財年的淨利息和債務支出減少了600萬美元，這主要是由於信貸額度下的短期借款減少。與2020財年相比，2021財年的加權平均未償債務總額減少了約1.486億美元，這主要是由於信貸額度下的短期借款減少。

其他開支

2021 年與 2020 年相比

與2020財年相比，2021財年的其他支出增加了290萬美元，這主要是由於註銷了與修訂和延長公司有擔保循環信貸額度相關的某些遞延融資費用。

資產處置（收益）虧損

2021 財年

在2021財年，公司收到了2930萬澳元的收益，主要來自出售三處門店物業，從而產生了2470萬澳元的收益，計入資產處置的（收益）虧損。

2020 財年

在2020財年，公司獲得的收益為150萬美元，主要來自出售一處房產，導致220萬美元的虧損，計入資產處置（收益）虧損。

資產減值和門店結算費用

2020 財年

在2020財年，公司記錄了與某些清關地點相關的1,070萬澳元資產減值費用。

所得税

據估計，該公司的聯邦和州有效所得税税率在2021財年為20.8％，在2020財年為53.3％，在2019財年為17.0％。該公司預計，2022財年的聯邦和州有效所得税税率約為22％。

2021 財年

在2021財年，所得税包括2,010萬澳元的聯邦和州税收優惠，這是與支付給迪拉德公司投資和員工持股計劃的公司股息相關的扣除額，包括2021年12月15日支付的每股15美元的特別股息。

2020 財年

截至2021年1月30日的財年，該公司處於淨營業虧損狀況。CARES法案於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨營業虧損結轉至法定聯邦所得税税率為35％而不是21％的年份。在2020財年，所得税包括與結轉年度的税率差異相關的約4520萬美元的税收優惠。

流動性和資本資源

公司目前使用現金的非營業優先事項是戰略投資，以提高現有物業的價值、股票回購和向股東支付股息。

公司最近三個財年的現金流如下：

運營活動

從歷史上看，公司流動性的主要來源是運營現金流。由於公司業務的季節性，我們在本財年下半年實現了很大一部分來自運營活動的現金流。零售業務銷售是關鍵的運營現金組成部分，在2021財年、2020年和2019財年分別佔總收入的96.2％、93.8％和94.8％。

與2020財年相比，2021財年的運營淨現金流增加了10億美元，這主要是由於淨收入的大幅增加，這主要是由於去年因 COVID-19 疫情的影響而出現淨虧損之後，消費者需求的強勁和庫存管理的改善導致毛利率增加。與2019財年相比，2021財年的運營淨現金流增加了9.149億美元。

運營現金流入還包括公司從富國銀行聯盟獲得的收入和報銷以及合資企業的現金分配（不包括投資回報）（如果有）。運營現金流出包括向供應商支付的庫存、服務和用品、向員工支付的款項以及支付的利息和税款。

富國銀行擁有並管理富國銀行聯盟旗下的迪拉德的自有品牌卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立和擁有私人標籤卡賬户，保留與賬户所有權相關的收益和風險，提供關鍵的客户服務職能，包括開設新賬户、交易授權、賬單調整和客户查詢，接收財務費用收入並承擔與這些賬户相關的壞賬。

根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續的現金補償。從投資組合中獲得的薪酬按月確定，沒有追索權條款。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户在富國銀行賬户上的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務費用率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。我們參與自有品牌卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的費用。富國銀行聯盟將於2024年11月到期。

該公司在2021、2020和2019財年分別確認了來自富國銀行聯盟的7,480萬美元、7,860萬美元和9,120萬美元的收入。

在2021年和2020財年，公司分別收到290萬美元和770萬美元的保險收益，用於就兩家門店遭受的風暴損失提出的商品損失索賠。

截至2022年1月29日，該公司未償還的商品和門店建設承諾的購買義務為15.505億美元，預計全部將在2022財年支付。

投資活動

投資活動的現金流入通常包括出售不動產和設備的收益。投資現金流出通常包括財產和設備等資本支出的支付。

與2020財年相比，2021財年的資本支出增加了4,390萬美元。資本支出的增加主要與2021財年繼續建設兩家新門店有關。在2021財年，該公司在科羅拉多州大章克申的梅薩購物中心開設了一家新門店（100,000平方英尺）。2022年3月11日，該公司在猶他州奧勒姆的大學廣場開設了一座佔地16萬平方英尺的新辦公場地，它將取代普羅沃鎮

中心位於同一個市場（20萬平方英尺）。該公司將在2022年秋季用新改建的自有設施取代德克薩斯州阿馬裏洛韋斯特蓋特購物中心的租賃建築。在2020財年，該公司在密蘇裏州哥倫比亞的哥倫比亞購物中心開設了佔地85,000平方英尺的擴建項目（雙錨地總面積為18.5萬平方英尺）。此外，該公司用一座佔地12.5萬平方英尺的自有設施（雙錨地總面積為19萬平方英尺）取代了位於德克薩斯州韋科裏奇蘭時尚購物中心的10萬平方英尺的租賃設施。

在2021財年，公司收到了2930萬澳元的現金收益，並記錄了2,470萬美元的相關收益，主要與出售三家門店物業有關：（1）位於路易斯安那州巴吞魯日Cortana購物中心的12萬平方英尺的場地，已永久關閉和出售；（2）位於亞利桑那州鳳凰城天堂谷購物中心的20萬平方英尺的場地，已永久出售和關閉；（3）一家非營業門店物業在田納西州諾克斯維爾。在2021財年，該公司還關閉了位於德克薩斯州哈林根市Valle Vista購物中心的租賃清關中心（100,000平方英尺）。該公司宣佈即將關閉其位於佛羅裏達州坦帕大學廣場購物中心（80,000平方英尺）的租賃清關中心。這些門店的關閉都沒有與之相關的材料成本，也沒有預期的材料成本。我們仍然致力於酌情關閉表現不佳的門店，並且在關閉此類門店時可能會產生與之相關的未來關閉費用。

在2020財年，公司收到了150萬澳元的現金收益，並記錄了220萬澳元的相關虧損，主要用於出售位於路易斯安那州斯萊德爾的一處門店物業。在2020財年，我們還永久關閉了俄克拉荷馬州勞頓的中央購物中心（100,000平方英尺）、愛荷華州滑鐵盧的十字路口中心（15萬平方英尺）和位於新墨西哥州克洛維斯的北平原購物中心（62,000平方英尺）的門店。

在2021年和2020財年，公司分別收到310萬美元和610萬澳元的保險收益，用於就與兩家門店遭受的風暴破壞相關的建築損失提出的索賠。

在2021財年，公司收到了與一份保單相關的70萬美元人壽保險收益。在2020財年，公司收到了與四份保單有關的人壽保險收益430萬美元。

融資活動

我們的融資活動現金流入的主要來源通常是從我們的8億美元優先擔保循環信貸額度中借款。融資現金流出通常包括償還循環信貸額度下的借款、償還長期債務、融資租賃債務、支付股息和購買庫存股。

用於融資活動的現金從2020財年的1.213億美元增加到2021財年的8.538億美元。這一增長主要是由於2021年美國國庫股票購買量和支付的現金分紅的增加（主要與2021財年支付的每股15美元的特別股息有關）。

股票回購。2018 年 3 月，公司董事會授權公司根據開放式計劃（“2018 年 3 月股票計劃”）回購高達 5 億美元的公司 A 類普通股。2021 年 5 月，公司宣佈，其董事會批准公司根據開放式計劃（“2021 年 5 月股票計劃”）回購高達 5 億美元的公司 A 類普通股。截至2022年1月29日，公司已完成了2018年3月股票計劃下的授權收購，2021年5月股票計劃下仍有1.12億美元的授權。

在2021財年，公司以5.611億美元的價格回購了320萬股A類普通股（包括截至2022年1月29日尚未結算的1,620萬美元股票回購的應計金額），平均價格為每股175.06美元。在2020財年，公司以9,560萬美元的價格回購了220萬股A類普通股，平均價格為每股42.83美元。回購股票的最終處置尚未確定。

循環信貸協議。公司為一般公司目的維持信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資本融資、信用證的發行、資本支出以及在遵守某些限制的前提下償還現有債務和股票回購。信貸協議提供8億美元的借貸能力，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，並提供2億美元的擴張期權（“信貸協議”）。

作為公司在 COVID-19 疫情期間流動性戰略的一部分，該公司於2020年3月根據信貸協議借入了7.79億美元。

2020年4月，公司修訂了其信貸協議（“2020年修正案”）。根據2020年修正案，信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保。在執行2020年修正案的同時，還清了7.79億美元的借款。在2020財年期間，

公司支付了與2020年修正案相關的320萬美元發行成本，這些成本記錄在合併資產負債表上的其他資產中。

2021年4月，公司進一步修訂了信貸協議（“2021年修正案”）。根據2021年的修正案，公司為信貸協議下的借款支付浮動利率，並向參與銀行支付承諾費。根據2021年修訂後的信貸協議（“總承諾”），如果平均季度可用性低於總承諾的50％，則借款利率為LIBOR加1.75％；如果平均季度可用性大於或等於總承諾的50％，則借款利率為LIBOR加1.50％。如果平均借款少於總承諾的35％，則未使用借款的承諾費為每年0.30％，如果平均借款大於或等於總承諾的35％，則為0.25％。只要可用性超過8000萬美元，並且某些違約事件沒有發生也沒有繼續，信貸協議中就沒有財務契約要求。經2021年修正案修訂的信貸協議將於2026年4月28日到期。

在2021財年，公司支付了與2021年修正案相關的300萬美元發行成本，這些費用記入合併資產負債表上的其他資產，公司確認了提前清償債務的虧損280萬美元，用於註銷與2020年修正案相關的某些剩餘遞延融資費用。這筆費用記入合併運營報表中的其他支出。

截至2022年1月29日，沒有未償還的借款。根據信貸協議簽發了總額為2,010萬美元的信用證，截至2022年1月29日，該貸款額度為7.006億美元，尚有未使用的可用資金。該公司在2021財年沒有借款，該公司在2020和2019財年的加權平均借款額分別為1.486億美元和7,690萬美元。

長期債務。截至2022年1月29日，該公司擁有3.66億美元的長期債務，包括流動部分，由無抵押票據組成。無抵押票據的利率在7.000％至7.875％之間，到期日為2022財年至2028財年。

未來五年的長期債務到期日為（百萬美元）：

在2021年和2020財年，公司分別支付了70萬美元和120萬美元的融資租賃款項，並且沒有債務到期。

在2022財年，公司預計其長期債務的利息支出將達到2700萬美元。

次級債券。截至2022年1月29日，該公司在2038年8月1日到期的7.5％的次級債券中有2億美元的未償還債券。所有這些次級債券均由迪拉德第一資本信託基金持有，該公司是該公司100％持股、未合併的財務子公司。公司有權隨時推遲支付次級債券的利息，延期不超過連續20個季度；但是，公司目前無意行使延期支付利息的權利。

在2022財年，公司預計其次級債券的利息支出將達到1,500萬美元。

分紅。在 2021 財年，除了我們典型的季度股息外，董事會還宣佈為公司 A 類和 b 類普通股支付每股 15.00 美元的特別股息。

2022財年展望

該公司預計將在2022財年通過手頭現金、運營產生的現金流以及必要時使用我們的循環信貸額度為其運營融資。根據我們的實際和預期的流動性來源和用途，公司將不時考慮其他可能的融資交易，這些交易的收益可用於為營運資金提供資金或用於其他公司用途。

LIBOR

2021年3月5日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，所有倫敦銀行同業拆借利率設置將停止由任何管理員提供或不再具有代表性：（a）在2021年12月31日之後，如果是1周和2個月的美元設置，則在2023年6月30日之後立即生效。2021年我們的信貸協議修正案包括用基於SOFR的利率取代倫敦銀行同業拆借利率的方法。我們尚未過渡到基於SOFR的利率，並將繼續監測、評估和計劃以替代利率取代倫敦銀行同業拆借利率。我們還打算與富國銀行聯盟和任何其他適用協議合作，以確定合適的替代參考利率。

資產負債表外安排

公司沒有為籌集資金、承擔債務或經營公司業務而創建任何特殊目的實體或資產負債表外安排，也不是其當事方。公司沒有任何合理可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源可用性產生重大影響的表外安排或關係。

商業承諾

每個期限的承諾到期金額

_________________________

(1) 截至2022年1月29日，根據信貸協議簽發了總額為2,010萬美元的信用證。

新的會計公告

有關新會計公告以及這些公告對我們合併財務報表的影響的信息，請參閲本文第8項 “合併財務報表附註” 附註1。

前瞻性信息

本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(a) 包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續” 等詞語的陳述；(b) 有關以下內容的聲明；(b) 有關以下內容的聲明非歷史事實的事項；以及（c）關於公司未來事件、計劃和目標的陳述，包括 “2022年” 標題下的陳述指導方針” 和 “2022財年展望” 包含在本管理層的討論和分析以及其他關於管理層對2022財年剩餘時間及以後的預期和預測的聲明、有關開設新門店或關閉現有門店的聲明、有關我們競爭地位的聲明、有關資本支出和流動性來源的聲明、關於 COVID-19 疫情的預期影響的聲明以及包括CARES法案和隨後頒佈的其他COVID-19一攬子刺激計劃、有關股票回購的聲明、有關養老金繳款的聲明、與我們的自保計劃相關的損失趨勢、結算和其他成本變化的聲明、關於預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的聲明、有關股息支付預期的聲明、關於2022財年通貨膨脹影響的聲明以及有關估計税收的聲明。公司警告説，本報告中包含的前瞻性陳述基於管理層的估計、預測、信念和假設以及管理層在發表此類陳述時獲得的信息，不能保證未來的業績。公司不承擔任何根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化。由於許多風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和業績可能與公司及其管理層的前瞻性陳述中表達的業績、結果和業績存在重大差異。這些因素的代表性例子包括（但不限於）COVID-19 疫情及其對公共衞生、我們的供應鏈、員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；其他一般零售行業狀況和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和購物中心和購物中心交通變化；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括石油和天然氣價格和供應情況變動的影響；消費信貸的供應和利率；百貨商店行業和其他零售渠道競爭壓力的影響，包括專業、低價、折扣和互聯網零售商；在全國勞動力短缺和人才激烈競爭中公司滿足勞動力需求的能力變化；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務能力的變化；失業率居高不下；税收立法的變化；立法變化，影響諸如員工福利成本或信用卡收入等事項；公司商品來源的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營支出的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能從其他百貨商店運營商處收購商店物業；繼續以支持所需的金額和條件提供融資公司未來的業務；倫敦銀行同業拆借利率和其他基本借款利率的波動；倫敦銀行同業拆借利率的取消；恐怖活動的潛在幹擾以及對持續消費者信心的影響；其他疫情、疫情或公共衞生問題；國際貿易和供應鏈效率的潛在中斷；政府為應對 COVID-19 疫情而下令限制公眾行動或強制或自願關閉零售門店；全球衝突（包括最近的烏克蘭衝突）以及可能發生的對消費者支出模式和其他性質相似或不同的經濟和人口變化的影響，以及其他風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中不時詳述的風險和不確定性，尤其是本年度報告中 “第1A項，風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

下表提供了有關公司對利率變動敏感的債務的信息。該表按預期到期日列出了公司長期債務和次級債券的到期日以及相關的加權平均利率。

根據其8億美元的信貸協議，公司面臨利率變動帶來的市場風險，該協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保。信貸協議提供8億美元的借貸能力，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，並提供2億美元的擴張期權。如果平均季度可用性低於總承諾的50％，則信貸協議下的借款利率為LIBOR加1.75％；如果平均季度可用性大於或等於總承諾的50％，則借款利率為LIBOR加1.50％。如果平均借款少於總承諾的35％，則未使用借款的承諾費為每年0.30％，如果平均借款大於或等於總承諾的35％，則為0.25％。在2021財年，該公司在該融資機制下沒有加權平均借款。

第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目要求的公司合併財務報表及其附註包含在本報告中，從第F-1頁開始，緊隨本報告的簽名頁，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）。公司管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉財年末的公司披露控制和程序的有效性，根據該評估，公司的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在包括首席執行官和聯席首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在2013年《內部控制——綜合框架》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月29日起生效。

截至2022年1月29日，我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）已經審計了本年度報告中包含的合併財務報表，併發布了關於我們對財務報告內部控制有效性的報告。請參閲本年度報告第F-2頁上的畢馬威會計師事務所的 “獨立註冊會計師事務所報告”。

內部控制的變化

在截至2022年1月29日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息。

沒有。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

A. 公司董事

本項目要求的有關公司董事的信息是從 “第1號提案” 標題下的信息中以引用方式納入此處的。委託書中的 “董事選舉”、“審計委員會報告”、“有關董事會及其委員會的信息” 和 “拖欠的第16（a）條報告”。

b. 公司執行官

有關公司執行官的信息包含在本報告第一部分 “有關我們的執行官的信息” 的標題下。此外，還提到了委託書中 “違規第16（a）條報告” 標題下的信息，這些信息以引用方式納入此處。

公司董事會（“董事會”）通過了一項行為準則，該準則適用於公司所有員工，包括公司的執行官以及適當的董事會成員。正如《行為準則》所述，在某些有限的情況下，公司可以放棄對員工或董事會成員適用《行為準則》。例如，由於董事會的非僱員成員很少（如果有的話）代表公司與公司的供應商和其他供應商進行財務交易，因此可能不宜代表與公司無關的其他組織尋求將行為準則適用於他們與這些供應商和供應商的交易。如果任何此類豁免適用於執行官或董事會成員，則豁免需要董事會的明確批准，並且公司打算通過在公司網站上發佈此類豁免或修正案來滿足表格8-k中關於行為準則任何條款的任何此類豁免或修正案的披露要求。《行為準則》的當前版本可在公司的投資者關係網站investor.dillards.com上免費獲得，任何股東都可以通過聯繫位於阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號的公司執行辦公室的投資者關係董事朱莉·蓋蒙索取印刷版。

第 11 項。高管薪酬。

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自委託書中 “2021 年董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“薪酬委員會報告” 和 “高管薪酬” 標題下的信息。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

股權補償計劃信息

_________________________

* 該類別中包括以下股權薪酬計劃，這些計劃已獲得公司股東的批准：

沒有非股東批准的計劃。上表中列出的餘額截至2022年1月29日。

本項目所要求的其他信息以引用方式納入此處，這些信息來自委託書中 “某些受益持有人的擔保所有權” 和 “管理層的擔保所有權” 標題下的信息。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自委託書中 “某些關係和交易” 和 “有關董事會及其委員會的信息” 標題下的信息。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，取自委託書中 “獨立會計師費用” 標題下的信息。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

(a) (1) 和 (2) 財務報表

“財務報表索引” 已作為本報告的一部分提交，從本報告第F-1頁開始。

(a) (3) 展品和管理補償計劃

本文第40頁開頭的 “展品索引” 指出了以引用方式納入此處或與本報告一起歸檔的證物。

展品索引

_________________________

* 如上所示，以引用方式納入。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

第 16 項。表格 10-k 摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年3月29日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

日期：2022年3月29日

財務報表索引

DILLARD'S, INC.和子公司

截至2022年1月29日的財年

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
Dillard's, Inc.：

關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了截至2022年1月29日和2021年1月30日的Dillard's, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的隨附合並資產負債表、截至2022年1月29日的三年期中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三年期內每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2022年1月29日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告包含在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

養老金計劃的預計福利義務

正如合併財務報表附註1和8所討論的那樣，截至2022年1月29日，公司沒有資金、不合格的固定福利計劃（養老金計劃），預計福利義務為2.263億美元。養老金計劃的成本使用精算估值進行核算。公司用於確定預計福利義務的貼現率基於截至每個財年末的富時指數高於中位數的養老金收益率曲線。

我們將對公司衡量養老金計劃預計福利義務的評估確定為一項關鍵的審計事項。審計師需要主觀判斷來評估用於確定預計福利義務的貼現率，因為費率的微小變化可能會對預計的福利義務產生重大影響。此外，貼現率的評估需要專門的精算技能和知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司福利義務流程相關的某些內部控制措施的設計並測試了其運作有效性，包括與精算確定用於衡量預計福利義務的貼現率相關的控制措施。此外，我們還聘請了一位具有專業技能和知識的精算專業人員，他通過以下方式協助評估了公司的貼現率：

•根據已發佈指數的變化評估上年貼現率的變化

•評估管理層確定貼現率的方法，該貼現率反映了福利金支付的到期日和期限，用於衡量預計的福利債務

•評估選定的收益率曲線及其與上一年度和即期利率的一致性。

//畢馬威會計師事務所

自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州達拉斯

2022年3月29日

合併資產負債表

以千美元計

見合併財務報表附註。

合併運營報表

以千美元計，每股數據除外

見合併財務報表附註。

綜合收益（虧損）合併報表

以千美元計

見合併財務報表附註。

股東權益合併報表

千美元，股票和每股數據除外

見合併財務報表附註。

合併現金流量表

以千美元計