證物(D)(8)
《相互保密協議》第三修正案
禮來公司和莫菲治療公司簽訂了相互保密協議，於2020年12月30日生效，並於2021年12月16日和2022年12月13日修訂(統稱為協議)。本修正案(修正案)構成本協議的一部分，並在此通過引用併入本協議。
根據本修正案，雙方同意本協議應並特此修改如下：
| 1. | 現對本協議進行修改，將Morphi Holding，Inc.(Morphi Holding？)列為本協議的一方。 |
| 2. | 現將協議第一段最後一句修改為：治療、治療和交易對手分別稱為締約方，統稱為當事人。 |
| 3. | 現對《協定》第5節的第一句話進行修正，在莫菲療法之後插入持有或莫菲 等字。 |
| 4. | 第10條第一句修改和重述如下： |
*本協議自生效之日起生效，並持續有效至本協議第三次修正案之日起12個月後，但本協議規定的保密和不使用義務應適用於保密信息，期限在 期滿或本協議終止後五(5)年內生效。
| 5. | 現對本協議進行修改，增加新的第12節，全文如下： |
| 12. | 停頓條款 |
| (a) | 自協議第三次修訂之日起的12個月內(停頓期)，除本協議另有規定外，未經莫爾菲控股S董事會事先書面邀請，交易對手及交易對手S關聯公司不得直接或間接、也不鼓勵或協助他人： |
| (i) | 單獨或與他人合作，就任何涉及Morphy Holding或其任何附屬公司或資產的特別交易提出任何建議，或以其他方式參與任何特別交易，如合併、合併、收購、要約或交換要約、購買企業資產、公司重組、資本重組、重組或清算； |
| (Ii) | 無論是單獨或與他人合作，收購或同意、要約、尋求或提議收購，或導致 獲得以下所有權(包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13d-3條規則所界定的任何投票權或實益所有權)，或任何期權、遠期合同、掉期或其他頭寸，其價值源自Morphy Holding的證券(與上文(I)所述交易合計)； |
| (Iii) | 進行或以任何方式參與任何徵集(此類術語在《交易法》下的規則14a-1中定義，包括根據《交易法》下的規則14a-2(B)進行的任何其他豁免徵集)，以投票或尋求以任何方式向任何人提供建議或以任何方式影響任何人對Morphy Holding的任何證券的投票； |
| (Iv) | 組建、加入、或以任何方式與其他證券持有人溝通或聯繫，或參與(《交易法》第13(D)(3)條所指的)有關Morphy Holding的任何證券(包括衍生形式)或涉及Morphi Holding的業務合併的 組織； |
| (v) | 提名任何人為Morphi Holding的董事用户； |
| (Vi) | 提議將任何事項交由Morphi Holding的股東表決；或 |
| (Vii) | 採取任何可能導致或要求交易對手或Morphy Holding就潛在業務合併作出公開公告的行動 ，並在交易對手已知的範圍內考慮Morphy Holding和S當時的情況，但以下規定的私人通信除外。 |
| (b) | 儘管本協議有任何相反規定，第12(A)款不應具有任何效力和效力 如果在停頓期內的任何時間：(I)第三方開始要約收購Morphy Holding至少50%的已發行普通股，並且Morphy Holding董事會未公開建議 Morphy Holding的股東在要約開始後十(10)個工作日內拒絕此類要約；或(Ii)莫爾菲控股宣佈，其已與第三方就一項可能的業務合併訂立最終協議，根據該協議，緊接該業務合併前的莫爾菲控股S股東將保留或收取緊接該業務合併後構成的有表決權證券，而該等證券將少於該業務合併後倖存實體或該實體的最終母公司的有表決權證券的合併投票權的50% 。 |
| (c) | 儘管本條款第12條有任何相反規定，但應防止交易對手： (I)與莫爾菲控股S首席執行官或董事會進行私人通信，只要根據適用法律或根據莫爾菲控股S證券上市所在一級證券交易所的上市要求，此類私人通信不會要求公開披露；但任何此類通信的內容、主題和存在應構成本協議項下的保密信息；(Ii)通過養老金或員工福利計劃或信託為交易對手(或其關聯公司)員工進行被動投資 ，只要此類投資(包括交易)是由尚未收到且無法訪問Morphy Holding S機密信息(包括已考慮潛在交易的事實)的獨立受託人或管理人指示的，以及 |
| 投資不需要交易對手或其關聯公司向美國證券交易委員會提交關於Morphy Holding S證券的附表13D或13G；(Iii)在本文擬進行的交易之前收購擁有Morphy Holding證券的實體的股權證券 ，只要此類收購未完成以規避本第12條的目的；或(Iv)(直接或間接)收購總計5%(5%)的Morphy Holding已發行證券。 |
此外，雙方同意，在本修正案生效之前，協議中目前編號為第12節和第13節的第 節應重新編號為第13節和第14節。
此處使用的大寫術語的含義與本協議中定義的相同。本協議的所有其他條款、義務和條件應繼續完全有效。
本修正案將於以下籤署的最後日期生效，可同時執行多份副本，其中每一份應被視為原件，但所有副本加在一起將構成一項相同的修正案。掃描、電子和傳真簽名將與原始簽名一樣具有約束力。
| 同意： | ||||
| 禮來公司 | 嗎啡治療公司 | |||
| /S/湯姆·考夫蘭 |
/發稿S/威廉·德沃爾 | |||
| 授權簽名 | 授權簽名 | |||
| 湯姆·考夫蘭 |
威廉·德瓦爾 | |||
| 印刷體名稱 | 印刷體名稱 | |||
| 禮來法律顧問經理 |
總法律顧問 | |||
| 標題 | 標題 | |||
| 2023年8月23日 |
2023年8月24日 | |||
| 日期 | 日期 | |||
| 莫尼克控股公司 | ||||
| /發稿S/威廉·德沃爾 |
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| 授權簽名 | ||||
| 威廉·德瓦爾 |
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| 印刷體名稱 | ||||
| 總法律顧問 |
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| 標題 | ||||
| 2023年8月24日 |
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| 日期 | ||||