證物(D)(5)

共同保密協議

本《相互保密協議》(本協議協議？)日期截至以下籤署的最後日期(生效日期？)由莫爾菲治療公司製造，該公司是特拉華州的一家公司，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆35 Gatehouse DR，Waltham，MA 02451設有辦事處形態治療性的和禮來公司，這是一家印第安納州的公司，在印第安納波利斯的禮來公司中心設有辦事處，46285交易對手？)。形態治療和對手方單獨稱為當事人，統稱為當事人。

1.背景。為了讓雙方進行和評估與他們之間的整合素靶向治療相關的潛在商業或科學關係(整合素靶向治療目的A)、Morphy治療和對手方認識到有必要向彼此披露某些機密信息，並規定相互同意保護此類機密信息。考慮到本協議中包含的相互承諾，Morphy治療公司和交易對手同意本協議的條款和條件。

2.保密信息。本協議適用於由締約方或其附屬公司(或其代表)提供或代表其提供的所有機密或專有信息披露方？)與另一方或其附屬公司的目的有關接收方？)，包括但不限於就該締約方或其附屬公司各自的業務、運營和專有技術披露的機密和專有信息(？？機密信息？)。但是，就本協議而言，保密信息不應被視為包括以下信息：(A)在披露時或之後，接收方可以通過有效證據表明：(A)公眾普遍可獲得(接收方違反本協議披露的結果除外)，(B)接收方可在非保密基礎上從披露方以外的來源獲得信息，但據接收方所知，不受與披露方或其關聯公司簽訂的保密協議的約束，或因合同、法律或信託義務而被禁止向接收方傳輸此類信息， (C)已由接收方獨立開發而未使用或參考機密信息，或(D)在披露方向接收方披露該信息時接收方已知曉。就本協議而言，聯屬？指直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的任何公司、公司、合夥企業或其他實體。

3.保密。接受方同意在未經披露方S明確書面同意的情況下，僅將披露方的S機密信息用於此目的，而不是 向任何第三方披露披露方S的機密信息。接受方可以將披露方的S機密信息披露給其 聯營公司及其關聯公司，包括高級管理人員、董事、員工、代理人、會計師、財務顧問、外部法律顧問、顧問和/或獨立承包人，這些人員、董事、員工、代理人和/或獨立承包人在 與目的有關的情況下(統稱為)可能需要知道該等機密信息代表如果這些代表受保密協議或專業義務的約束，其條款至少與本協議中的條款一樣嚴格，向其代表披露保密信息的一方應對該代表未經授權使用或披露的任何信息負責。接收方應至少採取與保護自己的機密信息(在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)相同的謹慎程度來對機密信息保密。

4.不披露談判情況。未經披露方事先書面同意，且符合以下第5條的規定，接收方將不會也將指示其各自的代表不向任何第三方(根據上述第3條的代表除外)披露正在進行的關於潛在業務的任何調查、討論或談判的事實

雙方之間的交易，或接收方已要求或收到披露方的信息，或與任何此類潛在商業交易有關的任何條款、條件或其他事實，包括其狀態。此外，未經另一方明確書面批准，任何一方不得使用另一方的名稱，或口頭或書面發佈任何涉及任何一方的聲明、信息、廣告或新聞稿，無論是明示的還是默示的；除非法律要求。

5. 需要披露的信息。如果政府當局、有管轄權的法院的命令或適用法律或法規的要求要求接受方或其任何代表披露披露方的任何 S機密信息或任何條款、條件或其他事實，涉及Morphy治療與交易對手之間的潛在商業交易，則被要求披露此類要求的一方應在披露之前迅速將該要求通知披露方，以便披露方可以在披露之前尋求專門的保護令。被要求披露的一方將合理地 與披露方合作，由披露方S承擔費用，反對此類披露或獲得此類機密信息的保護令，如果此類披露要求未被撤銷或未獲得保護令，則接受方應僅披露法律要求其披露的機密信息部分，並應做出合理努力，以獲得對已披露機密信息的保密待遇。

6.沒有申述。接受方承認，披露方或其任何代表均未就保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，且Morphy治療、交易對手或任何一方的代表均不會因S使用或依賴保密信息而對接受方承擔任何責任。只有莫爾菲治療公司和交易對手在簽署最終協議時作出的陳述或保證才具有法律效力，並且必須遵守該協議中規定的限制和約束。本協議中的任何條款均不要求任何一方與另一方達成任何進一步的協議或交易。

7.使用限制。如果本協議預期的交易不能完成，則莫菲治療公司、交易對手或任何一方的代表都不得使用現在或以後收到或獲取的關於另一方任何業務或事務的任何保密信息，以促進其業務或任何其他人的業務。

8.銷燬機密資料。在收到披露方的書面請求後30天內，接收方將銷燬披露方的所有機密信息及其所有副本(如果是書面形式或其他有形形式)；但是，接收方可以保留此類機密信息的副本一份，僅用於確保其遵守本協議和適用法律的目的，但須遵守本協議的保密條款。儘管有上述規定，接收方不應被要求銷燬已按照其內部程序以電子方式存檔且接收方根據其內部電子存檔系統不再容易訪問的任何機密信息。

9.沒有執照。所有保密信息是並將繼續是披露方的財產。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容不得被解釋為以許可或其他方式向或在披露方根據本協議披露的任何保密信息當時或以後擁有的任何專利、專利申請、發明、版權、商標、商業祕密或其他知識產權授予任何明示或默示的權利。

10.期限。本協議自生效之日起生效，有效期為一(1)年，但本協議規定的保密和非使用義務在期限屆滿或協議終止後五(Br)年內適用於保密信息。任何一方均可在提前30天書面通知另一方後，以任何理由終止本協議，但提前終止本協議不會對雙方繼續履行保密和不使用義務產生任何影響。

11.遵守法律和政策；陳述。每一方均同意遵守和遵守聯邦和州法律法規中有關此類保密信息的所有適用條款。每一方均表示其有權 簽訂本協議並披露保密信息，並且此類披露不違反其可能擁有的任何其他第三方合同。

12.副本和傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為原件，所有副本一起被視為一份相同的文書。本協議的掃描、傳真或電子副本(包括簽名頁)將被視為正本，並與原始簽名具有同等約束力。

13.雜項。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議的權利和義務，無論是自願、法律實施、控制權變更或其他方式，任何一方違反前述規定的任何轉讓均應無效。除前述規定外，雙方的權利和義務應符合雙方及其合法繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力並可由其強制執行。本協議一旦簽署，即構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議的目的達成的任何和所有書面協議、口頭討論或諒解。如果發現本協議的任何條款無效或無法強制執行，則該無效或不可強制執行不得使本協議的其餘部分無效或無法強制執行，而是應將本協議視為不包含特定的無效或不可強制執行的條款， 雙方的權利和義務應據此解釋和強制執行。本協議應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，僅靠法律上的補救措施可能不足以補救違反本協議的行為，因此莫爾菲治療公司和對手方可以尋求禁令救濟，以防止或終止其違反本協議的行為。本協議 可以修改，任何對本協議任何條款的放棄，只有通過雙方簽署的書面文件才能生效。對本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他條款(S)的放棄，或在其他情況下對相同條款的放棄。

自生效之日起，雙方特此簽署本相互保密協議，以此為證。

嗎啡治療公司						禮來公司
作者：		/s/亞倫·佩爾塔				作者：		/s/史蒂文·S·亨利
姓名：		亞倫·佩爾塔				姓名：		史蒂文·S·亨利
標題：		企業業務發展副總裁				標題：		經理-研發運營
日期：		2020年12月30日				日期：		2020年12月30日