證物(A)(1)(E)

本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。此要約(定義如下)僅通過日期為2024年7月19日的購買要約(購買要約)和相關的意見書提出，每一項均可不時修改或補充，並將向所有股票持有人提出。要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表)，而提出要約或接納要約並不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀或交易商代表買方(定義見下文) 由買方指定。

購買要約通知書

普通股全部流通股

的

Moric Holding， Inc.

在…

每股57.00美元，現金淨額，不含利息，需繳納任何適用的預扣税金

通過

Rainier收購 公司

全資子公司

的

禮來公司和 公司

Rainier收購公司是特拉華州的一家公司(買方)，也是禮來公司的全資子公司，印第安納州的公司(禮來公司)提出以每股57美元的收購價(要約價)收購特拉華州公司莫爾菲控股公司的所有已發行普通股和已發行普通股(面值為每股0.0001美元)，不計利息，並受任何適用的預扣税金的約束。根據收購要約和相關意見書中規定的條款和條件(與收購要約一起構成要約，每項要約均可不時修改或補充，構成要約)。

投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向ComputerShare Trust Company，N.A.、要約的託管機構和付款代理(以此類身份，即託管機構)投標，將不會有義務就買方根據要約購買股份支付經紀費用或佣金或股票轉讓税，除非《轉讓函》第6節另有規定。股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人持有股票的，應當向該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人諮詢是否收取手續費或者佣金。

收購要約是根據莫爾菲公司、禮來公司和買方之間於2024年7月7日簽署的協議和合並計劃(可不時修訂的合併協議)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件的前提下，買方將根據特拉華州公司法第251(H)條的規定，按照合併協議中規定的條款和條件，與莫爾菲公司合併並併入莫爾菲公司。 莫爾菲繼續作為尚存的公司(尚存的公司)，併成為禮來公司的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括：(I)在緊接生效時間之前由Morphi或其任何全資子公司擁有的股份，(Ii)在要約開始時由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有並在緊接生效時間之前由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有的股份，(Iii)要約中不可撤銷地接受購買的股份或(Iv)由股東持有的股份(br}股東有權根據及遵守DGCL第262條並在各方面均有權要求及適當要求對該等股份進行評估，且不未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失其在DGCL項下對該等股份進行評估的權利)將自動轉換為收取買方現金及不計利息的要約價的權利，但須受任何適用的預扣税項規限。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份，條件取決於購買要約第15節規定的條件(統稱為要約條件)，包括最低投標條件(定義如下)和監管條件(定義如下 )。收購要約或合併沒有任何融資條件。

？監管條件是指根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)適用於根據要約購買股份和完成合並的等待期 已到期或終止。

？最低投標條件意味着在要約中已有效投標，但在 到期時間之前未有效撤回該數量的股份，如果添加到當時由禮來公司、買方或禮來公司任何其他子公司擁有的股份中，將至少佔緊接要約完成後 已發行股份的大部分。

到期時間一詞指的是2024年8月15日東部時間晚上11：59過一分鐘，除非根據合併協議的條款將要約的到期時間 延長至隨後的日期，在這種情況下，術語？到期時間？指的是該後續日期的後續時間。不考慮此優惠的後續發售期限 。

莫爾菲董事會(莫爾菲董事會)一致(南達博士除外，他迴避了會議和莫爾菲董事會對合並協議所擬進行的交易(統稱為交易)的所有審議)，除其他事項外，(I)確定要約、合併和其他交易對莫爾菲及其股東是公平的、符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈合併是可取的，莫爾菲簽署、交付和履行合併協議以及完成交易。(Iii)議決合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及根據其進行，而合併將於 接納時間(定義見收購要約)後於切實可行範圍內儘快完成，及(Iv)在合併協議其他條款及條件的規限下，建議股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

Morphy董事會推薦和批准要約的原因説明載於Morphi董事會S 關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明與要約材料 (包括收購要約和相關的意見書)一起郵寄給Morphi股東。股東應仔細閲讀附表14D-9所列信息，包括其中第4項在合併協議背景小標題下所列的信息；建議的理由？以及董事會的建議。

2

合併協議包含規定在何種情況下需要或允許買方延長要約，以及在何種情況下禮來公司需要促使買方延長要約。具體而言，合併協議規定：(I)如在預定到期日，除 唯一(X)最低投標條件及(Y)在要約到期時符合其性質的任何該等條件外的任何要約條件仍未得到滿足或放棄，則買方將且禮來公司將導致買方將要約延長一次或多次，每次不超過五個工作日(或禮來和莫爾菲可能同意的較長期限)，直至該等條件已獲滿足或獲豁免(不論是否已滿足最低投標條件)；(Ii)買方將，禮來公司將促使買方將要約延長至美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其工作人員或納斯達克全球市場(在每種情況下)適用於要約的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及(Iii)如果在預定到期日，每個要約條件(最低投標條件和根據其性質應在要約到期時滿足的任何此類 條件除外)已得到滿足或放棄，而最低投標條件未得到滿足，買方可選擇(如果Morphi提出要求，買方將和 禮來公司將導致買方)按Morphi要求的期限延長一次或多次連續增量的要約(或如果Morphi沒有這樣要求，則延長一段或多段時間，由禮來公司確定)，但每個工作日不超過五個工作日(或禮來公司和莫爾菲公司可能同意的較長時間)；前提是Morphi不會要求買方延長報價，禮來公司也不會要求買方延長報價超過四次。在任何情況下，買方均不需要 將報價延長至2024年11月4日東部時間晚上11：59(截止日期)後一分鐘，前提是在報價第11節規定的有限情況下，可將截止日期延長至購買。

如果要約完成，買方將不會在完成合並之前尋求Morpharie和S剩餘股東的批准。禮來公司、買方及Morphi已同意採取一切必要及適當行動，使合併於根據DGCL第251(H)條經股份持有人投票而完成要約(指DGCL第251(H)(6)條所指)後，在實際可行範圍內儘快生效。

買方明確保留權利 (但沒有義務)在任何時間及不時全權酌情決定(I)全部或部分放棄任何要約條件、(Ii)提高要約價格或(Iii)以任何方式修改或修改要約條款而不與合併協議條款 相牴觸，除非事先未經Morphy書面同意，買方不會、禮來公司不允許買方：(A)減少受要約影響的股份數量(根據合併協議條款進行的調整除外)；(B)降低要約價格(根據合併協議的條款作出的調整除外)；。(C)放棄、修訂或修改最低投標條件或終止條件(定義見收購要約)；。(D)增加要約條件或對要約附加任何其他條件，或以任何方式修改、修改或補充任何要約條件；。 (E)除合併協議另有規定外，終止(除非合併協議已根據合併協議的條款有效終止)、延長或以其他方式修訂或修改到期時間； (F)更改要約中應付的對價形式或條款；(G)以任何方式修訂、修改或補充要約的任何條款；或(H)根據1934年證券交易法(經修訂)第14D-11條提供任何後續要約 期限。

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不遲於東部時間上午9點，即先前安排的到期時間後的下一個工作日。在不限制買方可以選擇發佈任何公告的方式的情況下，買方打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的備案來發布有關要約的公告。

買方沒有提供保證交貨的程序。因此，Morphy股東必須留出足夠的時間，以便在存託信託公司(DTC)的正常營業時間內完成必要的 投標程序，該時間早於到期時間結束。DTC的正常營業時間為

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上午8：00東部時間週一至週五下午5點。Moric股東必須在到期前按照收購要約和相關傳送函中規定的程序提交他們的股票。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

就要約而言，如買方口頭或書面通知S接受根據要約支付該等股份，買方將被視為已接受並因而購買向買方 有效提交且未被有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款 將以將該等股份的買入價存入托管銀行的方式進行，託管銀行將作為投標股東的代理，以收取買方的付款，並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。倘若買方延長要約收購期限、延遲接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，則在不損害買方S在要約收購及合併協議下的權利的情況下，託管銀行可保留買方S所代為投標的股份，且該等股份不得撤回，除非要約收購 股東有權享有要約收購第4節所述的撤回權利。然而，買方S延遲支付其已接受付款的股票的能力受到《交易法》第14E-1(C)條規則的限制，該規則要求買方在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還由股東或其代表存放的證券。在任何情況下，買方將不會就要約中接受支付的股份的要約價格支付利息，包括由於要約的任何延期或任何延遲支付。

在所有情況下，買方只有在 託管人根據要約購買第3節規定的程序及時收到證明此類股票的證書(股票證書)或確認將此類股票轉入DTC的託管S賬户(此類確認，賬簿登錄確認)後，才會為根據要約有效提交和接受付款的股票付款，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名擔保(或，如果是賬簿登記轉讓或通過DTC的S自動投標要約計劃進行投標，則應(I)在截止日期前，(I)(I)在截止日期前，(I)提交S代理的信息(見購買要約)，以代替遞交函；以及(Iii)遞交函或託管人要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，具體取決於股票證書和遞交函，或賬簿確認和S代理報文，在每種情況下，關於託管人實際收到的股份。

根據要約投標的股份可在到期前的任何時間撤回 。此後，投標不可撤銷，除非買方在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2024年9月16日(要約開始後第60天)之後的任何時間撤回投標，直到買方接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面退出通知，地址為購買要約封底上的一個地址。任何撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及股票登記名稱(如與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構(如要約購買中的定義)擔保，除非此類股票已由符合資格的機構進行投標。如果股票是按照購買要約第三節規定的入賬轉移程序進行投標的，任何退出通知必須註明退出股票所在DTC賬户的名稱和編號。如果代表擬撤回股份的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上所示的序列號也必須提供給託管人。

股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股份可以通過在到期時間之前的任何時間按照要約購買要約第3節所述的股份投標程序之一重新投標。

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關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由買方全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院就其股份向 挑戰該決定的權利以及任何該等法院隨後的任何判決的限制。買方保留絕對權利拒絕買方認定為格式不正確的任何和所有投標書，或拒絕接受買方S認為可能不合法的付款。買方還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在所有瑕疵及不符合規定之事項已獲糾正或豁免，令買方S滿意前，股份投標將被視為已有效作出。買方、禮來公司或其各自的任何附屬公司或受讓人、保管人、Georgeson LLC(信息代理)或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份提出質疑的權利及任何該等法院其後作出的任何判決，買方S對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終及具約束力。

一般規則第14d-6條第(D)(1)款和交易法規定的條例要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

Moric已向買方提供其股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播要約收購、相關的意見書和其他與要約有關的材料。收購要約、相關的意見書和其他與要約相關的材料，包括附表14D-9，將郵寄給名字出現在Morphi S股東名單上的股份的記錄持有人，並將 提供給股份的實益擁有人，其名字或其被指定人的姓名出現在Morphy S股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的名字，或者(如果適用)被列為結算機構和S證券頭寸上市參與者的人。

根據要約或合併進行的股票換現金 將是美國聯邦所得税的應税交易。根據要約出售股份或根據 合併獲得現金以換取股份的美國持有人(定義見要約購買)，一般將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，金額等於(I)收到的現金金額與(Ii)美國持有人S根據要約出售或根據合併轉換的 股份的經調整計税基準之間的差額。有關收購要約和合並的美國聯邦所得税待遇的更詳細討論，請參閲收購要約的第5節。建議您根據您的特定情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就收購要約和合並對您的特定税務後果諮詢您的税務顧問。

收購要約、相關的意見書 和附表14D-9(其中包含Morphi董事會的建議及其理由)包含重要信息，Morphi S股東在就要約作出決定之前應仔細閲讀這些文件和全文。

如有問題或請求幫助，請按下列地址和電話向信息代理諮詢。收購要約、相關意向書和其他與要約有關的材料的其他副本可免費從信息代理處獲得給股東。此外，購買要約的副本、相關的意見書以及與要約有關的任何其他材料都可以在www.sec.gov上免費獲得。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。禮來公司和買方均不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。

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此優惠的信息代理為：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、 銀行和經紀人

撥打免費電話：（866）679-8880

通過電子郵件：morphic@georgeson.com

2024年7月19日

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