附件（a）（1）（A）

報價購買

所有普通股流通股

的

莫尼克控股公司

在

每股57.00美元，現金淨額，不含利息，需繳納任何適用的預扣税金

通過

Rainier收購 公司

一家全資子公司

Eli Lilly AND Company

Rainier收購公司，特拉華州公司(買方)和印第安納州公司禮來公司(印第安納州公司)的全資子公司，提出以每股57美元的收購價(收購價)收購特拉華州公司Morpharie Holding，Inc.的所有已發行普通股和已發行普通股，每股面值0.0001美元(股票)，以現金淨額計入股東，不計利息，並受任何適用的預扣税款的約束。根據 條款，並受本收購要約和相關意見書(與本收購要約一起，每個要約均可能不時修訂或補充，共同構成 收購要約)中所述條件的約束。

收購要約是根據Morphi、禮來公司和買方之間於2024年7月7日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件的情況下，買方將根據特拉華州公司法第251(H)條的規定，按照合併協議中規定的條款和條件，與Morphi合併並併入。Morphi繼續作為尚存的公司(The Surviving Corporation)繼續存在，併成為禮來公司的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前 發行和發行的每股股票(不包括：(I)在緊接生效時間之前由Morphi或其任何全資子公司擁有的股份，(Ii)在要約開始時由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有並在緊接生效時間之前由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有的股份，(Iii)要約中不可撤銷地接受購買的股份，或(Iv)股東持有的股份，該股東根據DGCL第262節(第262節)有權要求和適當要求對該等股份進行評估，並且不會未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去其根據DGCL對該等股份進行評估的權利(第(Iv)條所述的股份、持不同意見的股份)(見第17節第(2)節和第17節))， 將自動轉換為收取要約價的權利，來自買方(合併考慮事項)，受任何適用的預扣税金的限制。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的購買價支付利息，包括由於 要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份，條件包括滿足以下條件：(1)最低投標條件(定義見下文第15節要約條件)和(2)監管條件(定義見下文第15節要約條件)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見要約的第15節條件。要約或合併沒有融資條件。

莫爾菲董事會(莫爾菲董事會)一致同意(南達博士除外，她迴避了會議以及莫爾菲董事會對合並協議擬進行的交易(統稱為交易)的所有審議)，除其他事項外，(I)確定要約、合併和其他交易對莫爾菲及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併是可取的 ，以及莫爾菲簽署、交付和履行合併協議和完成交易，(Iii)議決合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及根據第(Br)條完成，而合併將於接納時間(定義見本文)後於切實可行範圍內儘快完成，及(Iv)在合併協議其他條款及條件的規限下，建議股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約的第1頁開始的摘要條款表中。在決定是否在要約中認購您的 股票之前，您應仔細閲讀本要約購買所涉及的整個文件、意向書和其他文件。

收購要約和合並均未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公平性或優劣或本收購要約或相關遞送函中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

此優惠的信息代理為：

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀人

撥打免費電話：（866）679-8880

通過電子郵件：morphic@georgeson.com

重要

如果您希望在要約中將全部或部分股份出售給買方，您必須執行以下操作：

•

如果您作為記錄持有人直接持有您的股票，請填寫並簽署傳送書(或者，如果是賬簿條目轉讓，請按照其中所述的説明交付隨此要約購買的S代理消息(定義如下)，並將 傳送函連同任何所需的簽名保證和所有其他所需文件郵寄或交付給託管機構(定義見下文的摘要條款説明書)。這些材料必須在過期時間(如下面定義的 )之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，請您的 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前通過存託信託公司S自動投標要約計劃(TOP)投標您的股票。

問題或幫助請求可通過本購買優惠封底上列出的地址和電話號碼發送給Georgeson LLC，該優惠的信息代理人（ 收件箱）。”“股東可以從信息代理處免費獲得本收購要約、相關的傳遞函以及與要約相關的其他材料的其他副本。此外，本購買要約、相關的轉讓函以及與要約相關的任何其他材料的副本可在www.sec.gov上免費獲取。您還可以 聯繫您的經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他指定人尋求幫助。

本購買要約和相關的 意向書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀全文。

目錄

摘要條款表					II
引言					1
收購要約					3
1.		報價的條款			3
2.		承兑支付和支付股份			5
3.		接受要約和認購股份的程序			6
4.		提款權			8
5.		美國聯邦所得税的重大後果			9
6.		股票價格區間；股票分紅			12
7.		有關形態的某些信息			12
8.		有關禮來和買家的某些信息			13
9.		資金來源和數額			14
10.		報價背景;過去與Morphic的接觸或談判			15
11.		合併協議；其他協議			19
12.		報價的目的; Morphic計劃			41
13.		要約的某些效果			42
14.		股息和分配			43
15.		要約的條件			43
16.		某些法律問題；監管批准			45
17.		評價權			47
18.		費用及開支			53
19.		雜類			53
附表I
買方和禮來的董事和執行官					SCH I-1

摘要條款表

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代更詳細的説明 以及本購買要約的其餘部分、相關的意見書和其他與要約相關的材料中包含的信息。建議您仔細閲讀本購買要約、相關意見書以及與要約相關的其他 材料。本摘要條款表包括對此購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到以下所述主題的更完整描述。本摘要條款説明書和本要約購買的其他部分中包含的有關Morphi的信息已由Morphi提供給禮來公司和買方，或者摘錄自或基於在要約提出時已提交給 美國證券交易委員會或其他公共來源的可公開獲得的Morphi文件或記錄。禮來公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

尋求的證券

在滿足某些條件的情況下，包括滿足最低投標條件(如要約條件第15節所述)，Morphi的所有已發行和已發行普通股，每股面值0.0001美元。

每股發行價

根據本次收購要約和相關意向書中規定的條款和條件：57.00美元，以現金形式淨支付給股東，不計利息，並須繳納任何適用的預扣税金。

優惠的預定期滿

美國東部時間2024年8月15日晚上11點59分過1分鐘，除非要約以其他方式延長或提前終止。

採購商	Rainier收購公司，特拉華州的一家公司，禮來公司的全資子公司。

Moric董事會推薦

Morphy董事會一致建議股份持有人接受要約，並根據要約認購他們的股份 ，南達博士除外，她迴避了會議和Morphy董事會對交易的所有審議。

誰提出要購買我的證券？

•

Rainier Acquisition Corporation是禮來公司在特拉華州的一家公司，也是禮來公司的全資子公司，成立的目的完全是為了促進禮來公司對Morphi的收購，該公司提出以要約價格收購所有股份。

•

除非上下文另有説明，否則在此購買要約中，我們使用術語我們、我們和我們的術語來指代買方，並在適當的情況下指禮來公司。我們使用術語？買方？單獨指Rainier Acquisition Corporation，使用術語？禮來公司？單獨指禮來公司，使用術語？Morphi？單獨指Morphy Holding，Inc.。

請參閲第8節“關於禮來公司和買家的某些信息”。“”

根據要約尋求的證券類別和金額是多少？

•

買方提出按收購要約中所列的條款和條件購買所有已發行和流通股。在本次收購要約中，我們使用術語？收購要約來指代購買股份的要約，術語？股份指的是作為要約標的的Morphi普通股的所有已發行和流通股，每股面值0.0001美元。

見《要約條款》第1節。

II

你為什麼要出價呢？

•

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得Morphi的控制權，並最終獲得該公司的全部股權。在完成要約後，我們打算在可行的情況下儘快完成合並(定義如下)。合併完成後，莫爾菲將成為禮來公司的全資子公司。此外，在合併完成後，我們將導致 股票從納斯達克全球市場(納斯達克)退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)取消註冊。

哪些人可以參與該優惠？

•

該要約向所有股份持有人和實益所有人開放。

你願意出多少錢？

•

買方提出以現金形式支付每股57.00美元，不包括利息和任何適用的預扣税金。

請參閲此購買要約的介紹。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

•

如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不需要支付經紀費用或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

請參閲本購買要約的簡介和第18節的費用和開支。

這項要約有沒有協議？

•

是。Moric、禮來和買方已於2024年7月7日簽訂了合併協議和計劃(因為它可能會不時修改，即合併協議)。合併協議包含要約和合並的條款和條件。

見第11節合併協議；其他協議合併協議和第15節要約的條件。

根據合併，在要約中提供我的股票或將我的 股票換成現金會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

•

根據要約或合併以股票換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。根據要約出售股份或根據合併獲得現金以換取股份的美國持有人(定義見下文)一般將在 確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，金額相當於(I)收到的現金金額與(Ii)根據要約出售或根據合併轉換的股份的S經調整課税基準之間的差額(如有)。有關要約和合並的税務處理的更詳細討論，請參閲第5節 材料美國聯邦所得税後果。

•

如果您是非美國持股人(定義如下)，您一般不會因根據合併要約或收取現金換取股票而出售股票而繳納美國聯邦所得税，除非您與美國有一定的聯繫。有關要約和合並的税務處理的更詳細討論，請參閲第5節 材料美國聯邦所得税後果。

三、

我們敦促您根據您的特定情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您的税務顧問。

買方是否有財力支付其根據要約購買的所有股票？

•

是。我們估計，我們將需要大約32美元的億現金來根據要約購買所有股份並完成合並。禮來公司將為我們提供足夠的資金，以購買要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股份。禮來公司已經或將通過各種來源獲得資金，包括手頭的現金、根據禮來公司S商業票據計劃以現行市場利率借款、禮來公司可能進行的任何債務發行的收益或上述各項的組合，以履行合併協議項下買方S的所有付款義務和交易所產生的資金。此次要約收購不以禮來公司S或買方S是否有能力根據要約融資或為購買股份提供資金為條件。

見第9節？資金的來源和數額。

買方S的財務狀況是否與我決定在要約中投標我的股票有關？

•

我們認為買方的財務狀況與您在要約中投標股份的決定無關 ，因為：’

•

對所有已發行和流通股提出的要約僅為現金；

•

通過禮來公司，我們將有足夠的資金購買要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股份，如果我們完成要約和合並，所有股份將轉換為有權獲得相當於合併要約價格的現金；以及

•

收購要約和合並不受任何融資條件的限制。

見第9節：資金來源和金額；第11節：合併協議；其他協議：合併協議。

為了購買任何證券，你必須投標的股票數量是否有最低限度？

•

是。買方接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務，須受要約條款第15節所述的各種條件制約，其中包括最低投標條件。？最低投標條件是指在到期時間(定義見下文)之前，要約中已有 有效投標(且未有效撤回)該數量的股份，加上當時由禮來、買方或禮來的任何其他子公司擁有的股份，將至少佔緊接要約完成後已發行股份的 大部分。見要約條款第15節。

如果你不完成報價，你還會完成合並嗎？

•

不是的。如果收購要約未按收購要約的規定完成，吾等和Morphi均無義務尋求或完成合並。見第11節合併協議；其他協議合併協議。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

•

您將在到期之前提交您在要約中的股份。到期時間 指的是2024年8月15日東部時間晚上11：59過一分鐘，除非報價的到期時間是

四.

根據合併協議的條款延長至後一日，在這種情況下，到期時間指的是該後一日的該後一日。此外，如果根據合併協議，吾等決定或被要求如下所述延長要約，貴公司將有額外的時間競購您的股份。

見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股票的程序。

在什麼情況下，報價可以延期嗎？

•

是。合併協議包含規定在何種情況下要求或允許買方延長要約，以及在何種情況下禮來公司須促使買方延長要約。具體而言，《合併協議》規定：

•

如果在預定到期日，除(X)最低投標條件和(Y)按其性質應在要約期滿時滿足的任何此類條件以外的任何要約條件(如要約第15節中定義的要約條件 )未得到滿足或放棄，則買方將且禮來公司將導致買方將要約延長一次或多次，每次不超過五個工作日(或禮來和莫爾菲特同意的較長期限)，直至滿足或放棄此類條件的時間(無論是否滿足最低投標條件)。

•

買方將，禮來公司將促使買方將要約延長至適用於要約的任何規則、規定、解釋或美國證券交易委員會或納斯達克工作人員的職位所要求的最短期限；以及

•

如果在預定的到期時間內，每個要約條件(最低投標條件和任何此類 條件在要約到期時應滿足的條件除外)已得到滿足或放棄，而最低投標條件未得到滿足，則買方可選擇(如果Morphi提出要求，買方將和 禮來公司將導致買方)將要約延長一個或多個連續遞增的持續時間。由禮來公司確定)，但每個工作日不超過五個工作日(或禮來公司和莫爾菲公司可能同意的較長時間)；前提是Morphi不會要求買方延長報價，禮來公司也不會要求買方延長報價超過四次。

在任何情況下，買方都不需要將報價延長到2024年11月4日東部時間晚上11：59分之後一分鐘(超出日期)，前提是外部日期可以在合併協議第11節規定的有限情況下延長；其他協議包括合併協議。

會不會有後續的供貨期？

•

不，合併協議沒有根據交易所法案下的規則14d-11規定後續的要約期，除非事先徵得Morphi的書面同意。

如果優惠延期，我將如何收到通知 ？

•

如果我們延長要約，我們打算通知要約的託管和支付代理公司ComputerShare Trust Company N.A.任何延期，並將不晚於美國東部時間上午9：00發佈新聞稿，宣佈延期，時間不晚於先前安排的到期時間後的一個工作日。

見《要約條款》第1節。

v

要約最重要的條件是什麼？

•

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份，但須在到期日前滿足若干條件，其中包括：

•

最低投標條件(見下文第15節規定的要約條件)；

•

監管條件(見下文第15節規定的要約條件)；

•

陳述條件(如下文第15節中定義的要約條件)； 和

•

法律限制條件(如下文第15節中定義的要約條件)。

上述要約條件以及其他要約條件將在下文第15節中進一步説明要約條件。要約和合並不受任何融資條件的約束。

我如何投標我的股票？

•

如果您以記錄持有人的身份直接持有您的股票，請填寫並簽署隨此要約購買的遞交函(或者，如果是賬簿登記轉讓，請發送S代理消息代替遞交函)，並將遞交的遞交函連同 所需的任何簽名保證和所有其他所需的文件郵寄或交付給託管人。這些材料必須在過期時間之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人在到期前通過TOP投標您的股票。

•

我們不提供有保證的交付程序。因此，莫爾菲股東必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內完成必要的投標程序，因為DTC的正常營業時間比到期時間早結束。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午5點。Moric 股東必須在到期日之前，按照本要約收購要約和相關意見書中規定的程序進行認購。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

參見第3節：接受要約和投標股票的程序。

如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？

•

如果要約條件得到滿足，並且我們接受您的有效要約股份進行支付，則將通過將要約中接受的股份的總購買價存入托管銀行的方式進行支付，託管銀行將作為投標股東的代理，以接受買方的付款並將付款傳輸給投標股東，但受適用法律要求的任何預扣税款的限制，投標股東的股票已被接受付款。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

我可以在什麼時候之前撤回我之前投標的股票？

•

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。此後，投標不可撤銷，但如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2024年9月16日(要約開始後60天)之後的任何時間撤回投標，直到買方 接受您的股票付款為止。

參見第4節：退出權。

VI

我如何有效撤回之前投標的股份？

•

要有效撤回之前投標的股票，您必須在到期時間之前向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需的 信息。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標您的股票，您必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期時間之前及時安排您的股票退出。

見 第4節：取款權。

莫爾菲董事會批准了這項要約嗎？

•

是。莫爾菲董事會一致(南達博士除外，她迴避了會議和莫爾菲董事會對交易的所有審議)，除其他事項外，(I)確定要約、合併和其他交易對莫爾菲及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併以及莫爾菲執行、交付和履行合併協議和完成交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及完成 ，而合併將於接納時間後於切實可行範圍內儘快完成，及(Iv)在合併協議其他條款及條件的規限下，建議 股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

•

莫爾菲董事會推薦及批准要約的原因説明載於莫爾菲S關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明將與要約材料(包括本收購要約及相關的意見書)一起郵寄給莫爾菲股東。股東應仔細閲讀附表14D-9中的信息，包括在合併協議背景副標題下的第4項中所列的信息；建議的理由和董事會的建議。

如果買方購買了根據要約投標的股票，Morphi是否會繼續作為上市公司？

•

不是的。我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併完成，Morphi將成為禮來公司的全資子公司。合併後，我們將導致這些股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

見第13節：要約的某些效果。

莫爾菲公司的股東是否需要召開一次會議才能批准合併？

•

不是的。DGCL第251(H)條規定，除非其公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票來批准在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前在國家證券交易所上市的某一類別或系列股票或由超過2,000名股東登記的組成公司的合併，如果符合某些法律規定：

•

合併協議明確允許或要求合併將根據DGCL第251(H)條進行，並規定合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

•

收購公司按照合併協議中規定的條款完成對該組成公司所有已發行股票的收購要約，該條款在沒有《大中華商業地產》第251(H)條規定的情況下，有權就通過或拒絕合併協議進行表決；但條件是，該要約收購可以以該組成公司或任何類別或系列的股份中最低數量或百分比的股份的投標為條件，並且該要約收購可以不包括任何被排除在外的股票(如大中華商業地產)；

第七章

•

收購要約完成後，收購公司根據收購要約不可撤銷地接受購買的股票，連同收購公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票，至少等於該組成公司的股票的百分比，如果沒有第251(H)條，將要求該組成公司通過合併協議；

•

收購公司根據該合併協議與該組成公司合併或併入該組成公司；

•

作為要約收購標的且未被不可撤銷地接受購買的組成公司的每一類別或系列股票的每一股流通股(不包括股票)，在該合併中轉換為或有權獲得相同金額和種類的現金、財產、權利或證券，該現金、財產、權利或證券將在該要約中被不可撤銷地接受購買的該組成公司的該類別或系列股票中支付。

•

如要約及合併的條件獲滿足或獲豁免(在可豁免的範圍內)，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而毋須召開Morphi股東會議，亦未經Morphy股東表決或採取任何進一步行動。

見第16節：某些法律事項；監管批准。

如果我不投標我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？

•

如果要約完成，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(參見合併協議第11節；合併協議中的其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條與Morphi合併並併入Morphi。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括(I)緊接生效時間前由Morphi或任何Morphy附屬公司擁有的股份、(Ii)於要約開始時由禮來、買方或禮來的任何其他附屬公司擁有並於緊接生效時間前由禮來、買方或禮來的任何其他附屬公司擁有的股份、(Iii)在要約中不可撤銷地接受收購的股份或(Iv)持不同意見的股份)將自動 轉換為收取合併代價的權利，但須受任何適用的扣繳税項規限。

•

如果合併完成，沒有在要約中要約認購其股份的Morphy股東(除了適當行使評估權的 股東)將收到與他們在要約中認購股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果要約完成並完成合並，在要約中要約收購和不要約收購之間的唯一區別是：(I)如果您在要約中要約投標您的股票，您可能會提前獲得報酬，(Ii)如果您在要約中出價 股份，您將無法獲得評估權，但如果您在要約中不要約股份並且您在所有方面都遵守第262條，則您將在合併中獲得評估權。見第17節評估權利。

•

然而，如果要約完成但合併未完成的情況不太可能發生，Morphy的股東數量和仍在公眾手中的股票數量可能會非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或者，可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市，Morphi將不再需要根據交易所法案向美國證券交易委員會備案。

請參閲本收購要約的簡介，第11節？合併協議；其他協議？合併協議和第13節？？要約的某些效果。

我的股票期權和限制性股票單位將如何處理？

•

該要約僅針對股票，不針對Morphi發行的已發行股票期權或限制性股票單位 。未清償既得但未行使的股票期權或未清償既得股票期權的持有人

VIII

Morphy發行的受限股票單位將在合併協議規定的生效時間後收到該等股票期權或受限股票單位的付款，而不會 參與要約。Morphi發行的已行使但未行使但尚未行使的購股權或未行使的既有限制性股票單位的持有人，只有首先行使該等購股權或獲得有關該等限制性股票單位的已發行股份 ，才可參與要約，在每種情況下，均須根據適用的Morphi股票計劃(如本文所界定)的條款及與Morphi訂立的其他適用協議，並就行使或交收後發行的股份(如有)進行投標。任何此類行使或發行應在到期時間之前充分完成，以確保該等已發行股票期權或受限股票單位的持有人有足夠的時間遵守以下第3節中所述的認購股份程序和接受要約和競購股票的程序。Morphi發行的未行使的未行使股票期權和受限股票單位的持有者將獲得以下段落所述的有關這些股票期權和受限股票單位的 付款。

•

在緊接生效時間之前，根據Morphi股票計劃授予的購買Morphy S普通股的每一份股票期權(Morphi S 2019員工股票購買計劃(ESPP)項下的權利除外)(統稱且不包括ESPP，Morphi股票期權)當時尚未償還但當時已歸屬或可行使的每一份股票期權將立即歸屬並可全部行使，並且在生效時間，當時未償還的每一份Morphi股票期權將被註銷，其持有人將有權獲得一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税金，相當於乘以(I)超額、超額或可行使的產品所得的數額。(Ii)該等購股權所涉及的 股股份數目(該數額，即Morphy股票期權現金對價)與每股行使價格的合併對價(如有)。行使價格等於或超過合併對價的任何此類Morphy股票期權將被取消，無需對價 。禮來公司將促使尚存的公司在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)或在生效時間後合理地迅速支付Morphy股票期權現金對價。

•

緊接生效時間之前，根據Morphy股票計劃 授予的Morphi的每個限制性股票單位(統稱為Morphy RSU)，如果當時尚未償還但當時尚未歸屬，將立即全部歸屬。在生效時間內，當時尚未償還的每個Morphical RSU將被註銷，其持有人將有權獲得一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税金，相當於(I)合併對價乘以(Ii)該受限股票單位相關股份的數量 (該金額即Morphy RSU現金對價)所得乘積。禮來公司將促使尚存公司在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日 )或在修訂後的1986年國內税法第409A節(《税法》)所要求的較晚日期，或在生效時間後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)支付Morphic RSU現金對價。

見第11節合併協議；其他協議合併協議。

ESPP和Morphy庫存計劃(定義如下)將會發生什麼情況？

•

就截至2024年7月7日的ESPP有效要約期(如果有)而言，截至2024年7月7日不是ESPP參與者的任何個人都不能就該ESPP要約期登記參加ESPP，並且任何參與者都不能在2024年7月7日生效的基礎上增加該ESPP要約期的工資扣減百分比。

•

在生效時間之前，將不會根據ESPP開始新的發售期限。

•

如果與ESPP產品期限相關的適用購買日期在 接受時間之前或之後，則ESPP產品期限將縮短，而與ESPP產品期限相關的適用購買日期將不晚於預計接受時間 發生日期的前三個工作日。

•

在生效時間之前，ESPP將被終止。

IX

•

Moric S 2018年股票激勵計劃、修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃和2024年股權激勵計劃(每個計劃不時修訂，均為Morphic股票計劃)將於生效時間起終止。

見第11節合併協議；其他協議合併協議。

截至最近，我的股票的市值是多少？

•

2024年7月5日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股31.84美元。2024年7月18日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克報道的股票收盤價為每股56.32美元。我們 鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

見第6節？股票的價格範圍；股票的股息。

是否已有股東同意在 要約中提供其股份或以其他方式支持要約？

•

是。2024年7月7日，關於合併協議的簽署和交付，禮來公司和買方與Timothy Springer、Chafen Lu、Springer-Lu家族於2004年3月29日簽訂了(I)投標和支持協議(可不時修訂，Springer投標和支持協議)、(Ii)投標和支持協議(可不時修訂)、(Ii)投標和支持協議(可不時修訂)，日期為2004年3月29日與Praveen Tipirneni和Praveen Tipirneni 2019年不可撤銷信託(統稱為Tipirneni支持股東)，以及(Iii)投標和支持協議(可能不時修訂，與Springer投標和支持協議以及Tipirneni投標和支持協議，以及與Amir Nashat，Polaris Partners，L.P.和Polaris企業家基金，L.P.，L.P.(統稱為支持北極星股東，並且，共同與Springer投標和支持協議以及Tipirneni投標和支持協議)，L.P.與Springer支持股東及Tipirneni支持股東合共同意)，據此，各支持股東同意(其中包括)(I)收購要約中該等支持股東所持有的全部股份，惟須受若干例外情況(包括有效終止合併協議)所規限，(Ii)投票反對收購Morphy的其他建議及(Iii)對其採取行動能力的若干其他限制。

•

對於適用的支持股東，每份投標和支持協議自動終止 在下列情況發生時：(I)合併協議根據其條款有效終止，(Ii)生效時間，(Iii)通過禮來公司向適用的支持股東(S)發出的書面終止通知終止投標和支持協議，或(Iv)在沒有適用的支持股東S同意的情況下對合並協議或要約進行任何修訂或變更的日期，從而減少金額，或 更改形式。根據合併協議的條款，應支付給Morphi所有股東的對價。截至2024年7月3日，支持股東共同實益擁有約20.5%的流通股。

見第11節合併協議；其他協議；其他協議招標和支持協議。

我是否擁有與要約相關的評估權？

•

與要約有關而提出要約的股份持有人將不享有任何評估權。 然而，如果買方根據要約購買股份並且合併完成，在緊接生效時間之前(I)未在要約中要約要約中要約收購其股份，(Ii)遵循

x

第262節和第(Iii)節規定的程序此後不會失去持股人的評估權(因撤回、不完善或其他原因)，在每個案例中，根據DGCL的規定，持股人將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得此類股票的公允價值支付，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及相關利息。？公允價值可以大於、小於或等於要約價格。關於第262節的更多信息，包括如何在沒有訂閲或費用的情況下訪問它， 在附表14D-9中詳細闡述，該附表將與要約材料(包括本收購要約和相關的遞送函)一起郵寄給Morphi股東。

見第17節評估權利。

如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？

•

您可以致電優惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)，免費撥打 (866)679-8880。有關信息代理的其他聯繫信息，請參閲此優惠購買的封底。

XI

引言

Rainier收購公司是特拉華州的一家公司(買方)，也是禮來公司的全資子公司，印第安納州的一家公司(禮來公司)提出收購特拉華州的莫爾菲控股公司的所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.0001美元(股票)， 收購價為每股57美元(要約價)，以現金淨額計入股東，不計利息，並受任何適用的預扣税金的約束。根據本要約的條款並受本要約和相關意見書(與本要約一起不時修改或補充，共同構成要約)中規定的購買條件的約束。

收購要約是根據莫爾菲公司、禮來公司和買方之間於2024年7月7日簽署的合併協議和計劃(因其可不時修訂，稱為合併協議)而提出的，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件的前提下，買方將根據特拉華州公司法第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件，與莫爾菲公司合併並併入莫爾菲公司。Morphi繼續作為尚存的公司(The Surviving Corporation)，併成為禮來公司的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股股票(不包括：(I)在緊接生效時間之前由莫爾菲或其任何全資子公司擁有的股份，(Ii)在要約開始時由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有並在緊接生效時間之前由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有的股份，(Iii)在要約中不可撤銷地接受購買的股份，或(Iv) 股東所持有的股份，而該股東根據第262條及在各方面均有權要求及適當要求對該等股份作出評估，且不未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失其根據DGCL就該等股份而享有的評估權利 (本第(Iv)款所述股份，持不同意見的股份)將自動轉換為收取買方現金及不計利息的要約價的權利( 合併代價)，但須受任何適用的預扣税項規限。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

合併協議在第11節《合併協議》中有更全面的描述；其他協議在《合併協議》中有更詳細的描述。

投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向保管人(如上文摘要條款説明書中所界定)投標，則無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金或股票轉讓税，除非附函第6節另有規定。通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人是否收取任何手續費或佣金。

莫爾菲董事會一致(南達博士除外，她迴避了會議和莫爾菲董事會對交易的所有審議)，除其他事項外，(I)確定要約、合併和其他交易對莫爾菲及其股東是公平的，並符合其最佳利益， (Ii)批准並宣佈合併以及莫爾菲執行、交付和履行合併協議和完成交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及根據該條進行，而合併將於接納時間後於切實可行範圍內儘快完成，及(Iv)在合併協議其他條款及條件的規限下，建議 股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

1

Morphy董事會S董事會批准和批准合併協議的原因以及交易的完成情況載於Morphi董事會關於附表14D-9的S徵集/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明將與要約材料(包括本收購要約和相關的意向書)一起郵寄給Morphi股東。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括合併協議背景副標題下項目4中所列的信息；提出建議的理由和董事會的建議。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份，但須滿足以下條件，其中包括：(I)最低投標條件(定義見下文第15節要約條件)和(Ii)監管條件(定義見下文第15節要約條件)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見要約的第15節條件。要約或合併沒有融資條件。

Moric已告知禮來公司，Centerview Partners LLC(Centerview)在2024年7月7日舉行的Morphy董事會會議上向Morphy董事會提出了口頭意見，隨後於2024年7月7日提交了書面意見予以確認，即截至該日期，根據Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及審查時的資格和限制，根據合併協議向股份持有人支付的要約價和合並代價是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。Centerview和S的書面意見全文作為附件A附於附表14D-9。

本購買要約和相關的附函 包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀全文。

2

收購要約

1.

報價的條款

買方提出按要約價以現金淨額購買所有流通股，不計利息 ，並受任何適用的預扣税金的約束。根據要約條款並受要約條件(包括要約延期或修訂，包括該延期或修訂的條款和條件)的約束，我們將接受付款，並在到期時間後立即支付在到期時間之前有效提交但未如第4節所述有效撤回的所有股份。

除其他事項外，要約的條件是滿足最低投標條件、監管條件和第15節中所述的其他 條件。

合併協議包含規定 在哪些情況下需要或允許買方延長要約，以及在哪些情況下禮來公司需要促使買方延長要約。具體而言，《合併協議》規定：

(i)

如果在預定的到期日，除(X)最低投標條件和(Y)根據其性質應在要約期滿時滿足的任何此類條件以外的任何要約條件(如要約第15節中所定義的要約條件)未得到滿足或放棄，則買方將、 和禮來公司將促使買方將要約延長一次或多次，每次不超過五個工作日(或禮來和莫爾菲同意的較長期限)，直至滿足該等條件或放棄該等條件(不論是否已滿足最低投標條件)；

(Ii)

買方將，禮來公司將促使買方將要約延長至適用於要約的任何 美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克的規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在預定的到期時間，每個要約條件(最低投標條件和任何 該等條件在要約到期時必須滿足的條件除外)已得到滿足或放棄，而最低投標條件未得到滿足，買方可選擇(如果Morphi、買方Will、 和禮來將導致買方)將要約延長一次或多次，延長持續時間一次或多次(或如果Morphi沒有這樣要求，由禮來公司確定)，但每個工作日不超過五個工作日(或禮來公司和莫爾菲公司可能同意的較長期限)；前提是Morphi不會要求買方延長報價，禮來公司也不會要求買方延長報價超過四次。

在任何情況下，買方都不會被要求在外部日期將報價延長超過東部時間晚上11：59之後一分鐘，前提是 外部日期可以在合併協議第11節中規定的有限情況下延長；合併協議中的其他協議。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因無法接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已投標股份，且除非投標股東 有權享有第4節第3節所述的提款權利及《交易所法案》第14e-1(C)條另有規定，否則不得撤回該等股份。

買方明確保留權利(但沒有義務)在任何時間和不時全權酌情決定(I)全部或部分放棄任何要約條件，(Ii)提高要約價格或(Iii)以任何與合併協議條款不相牴觸的方式修改或修改要約條款，除非事先未經莫爾菲書面同意，買方不會，禮來公司也不允許買方：

(i)

減少受要約影響的股份數量(根據合併協議的條款進行的調整除外)；

3

(Ii)

降低要約價格(根據合併協議條款進行的調整除外)；

(Iii)

放棄、修改或修改最低投標條件或終止條件(定義如下)；

(Iv)

增加要約條件或對要約附加任何其他條件，或以任何方式修改、修改或補充任何 要約條件，對股份持有人不利；

(v)

除合併協議另有規定外，終止(除非合併協議已根據合併協議的條款有效終止)、延長或以其他方式修訂或修改到期時間；

(Vi)

更改要約中應支付的對價形式或條款；

(Vii)

否則，以任何對股份持有人不利的方式修改、修改或補充要約的任何條款； 或

(Viii)

？根據《交易法》規則 14d-11，提供任何後續的提供期限。

要約的任何延期、推遲、終止或修改將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於先前安排的 到期時間後的工作日上午9：00。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，吾等將在每種情況下散發額外的要約材料，並在交易所法案規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內延長要約。要約條款或有關要約的資料發生重大改變後，要約必須保持開放的最短期間將視乎事實及情況而定，包括條款或資料變動的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約自重大變更首次公佈、發送或提供給股份持有人之日起至少 五個工作日內有效，對於價格變化或尋求的股份百分比的變化，至少需要10個工作日以便 向股份持有人充分傳播和投資者反應。

如果吾等於到期日或之前提高要約中接受支付的股份的對價 ，則該等增加的對價將支付給在要約中購買股份的所有持有人，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前進行投標。

買方有義務不可撤銷地接受並支付所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份，但須視乎要約條件是否符合而定。儘管要約或合併協議有任何其他條款，倘若任何要約條件於預定屆滿時間未能 滿足，買方將毋須亦毋須禮來安排買方 接受付款，或在美國證券交易委員會任何適用規則及規例的規限下(包括交易所法令第14e-1(C)條)就任何投標股份付款。在合併協議中描述的某些情況下，禮來公司或莫爾菲公司可以終止合併協議。

Moric向我們提供了其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股票持有人傳播本次要約收購、相關的傳送函和其他與要約相關的材料。本要約收購書、相關的收購意向書和其他與要約有關的材料，包括附表 14D-9，將郵寄給登記在冊的股份持有人，並將提供給股份的實益持有人，以便隨後將其轉交給經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，這些人的名字或其被指定人的姓名出現在莫菲S股東名單上，或者(如果適用)被列為清算機構和S證券頭寸上市參與者的人。

4

2.

承兑支付和支付股份

根據要約及合併協議的條款，以及在要約條款第15節所載的所有要約條件已獲滿足或豁免的情況下，吾等將於預定到期日後在切實可行範圍內儘快接受所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份接受購買，而在任何情況下， 將不遲於到期日(接受付款的日期及時間、接受時間)後的下一個營業日接受購買。在遵守交易法下的規則14e-1(C)和規則14d-11(E)以及合併協議的前提下，吾等明確保留推遲支付股份款項的權利，以便全部或部分遵守任何適用法律或 法規。見第16節：某些法律事項；監管批准。

在所有情況下，我們將支付根據要約有效投標和接受付款的股份 只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書(股票證書)或確認將該等 股票轉入托管信託公司(DTC)的託管S賬户(此類確認，賬簿確認)之後，我們才會根據第3節中規定的程序支付根據要約有效投標和接受付款的股份，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名擔保(或，如果是賬簿錄入轉讓或通過DTC的S自動投標要約計劃(頂部)，(I)在截止日期之前，(I)在截止時間之前，(I)提交一份S代理電文(定義見下文)，以代替遞交函；以及(Iii)遞交函或託管人要求的任何其他文件。因此， 投標股東可能會在不同的時間獲得支付，具體取決於股票證書和遞交函，或登記確認書和S代理消息，在每種情況下，都是關於 託管人實際收到的股份。

代理S電文是指DTC根據託管人的正常程序通過電子方式向託管人發送並由託管人接收的構成入賬確認的信息，聲明DTC已收到DTC出價股票的參與者的明確確認，該股票是該入賬確認書的標的，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。術語S報文也包括證明S保管所的計算機終端生成的此類報文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，吾等如口頭或書面通知託管人吾等接受根據要約支付 該等股份，吾等將被視為已接受並因而購買有效提交予買方而未被有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款方式為將該等股份的買入價存入托管銀行，而託管銀行將作為投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。如果我們延長要約，延遲接受股份付款，或因任何原因無法接受根據要約付款的股份，則在不損害我們在要約和合並協議下的權利的情況下，託管人可以代表我們保留已投標的股份，並且此類股份不得撤回，除非投標股東有權享有第4節中所述的撤回權利。然而，我們延遲支付我們已接受付款的股份的能力受到《交易法》下規則14E-1(C)的限制。這要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還股東或其代表存放的證券 。在任何情況下，我們都不會為要約中接受支付的股份的要約價支付利息，包括由於要約的任何延期或延遲支付 。

如果任何投標股份因任何原因沒有按照要約的條款和條件被接受支付，或者如果提交的股票證明多於投標的股份，則代表未購買股份的股票將被迅速退還，而不向投標股東支付費用(或，在 中

5

根據第三節規定的程序，以賬面轉賬方式將股份轉入德意志銀行S託管賬户的股票，在到期後將計入德意志銀行開立的賬户。

3.	接受要約和認購股份的程序

有效投標書。為了使股東能夠根據要約有效地出讓股份，託管人必須按本要約背面規定的地址之一收到已正確填寫和籤立的轉讓書，連同任何所需的簽字擔保(或者，如果是入賬轉讓或通過存託憑證S進行的投標，則以S代理人的消息代替轉讓書)和任何其他文件，託管人必須在本要約的封底上規定的地址之一收到託管人的購買要約，並且(I)對於經證明的股票，證明已投標股份的股票證書必須由託管人按上述地址收到，或(Ii)如果股票是以簿記形式持有，則必須按照下文賬簿轉讓項下描述的簿記轉讓程序進行投標，並且託管人必須在到期時間之前收到簿記確認書。

賬簿分錄 轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。任何金融機構如參與存託憑證S系統，均可按存託憑證S轉讓程序，將股份轉入存管S賬户，進行入賬交割。然而，儘管股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，無論是正確填寫和正式籤立的轉讓書，以及任何所需的簽名保證，或者代替轉讓書的S代理消息，以及任何其他所需的文件， 在任何情況下，託管人都必須在本收購要約的封底上列出的地址之一於到期時間之前收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

無保證交付。我們不提供有保證的交付程序。因此，莫爾菲股東必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內完成必要的投標程序，因為DTC的正常營業時間早於到期時間。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午5點。Moric股東必須在到期日之前，按照本要約收購書和相關意見書中規定的程序提交他們的股票。保管人在截止時間 之後收到的投標書將不予理睬且無效。

股份的簽字擔保。如果所投標股份的記錄持有人(S，就本節3而言，包括S系統的任何參與者，其姓名作為股份的所有人出現在證券頭寸清單上)在遞交函上簽字，則不需要在遞交函上簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已在遞交函上填寫了標題為？特別交割指示？或？特別付款指示？的方格或？特別付款指示欄 或(Ii)如果股份是作為金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户投標的儲蓄和貸款協會和經紀公司)是證券轉讓代理券計劃或任何其他合格擔保人機構的良好信譽的成員，此類術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構為合格機構，集體為合格機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以傳送書籤字人以外的一人或多人的名義發行的，或者如果要付款或交付，或者不接受付款或未被投標的股票是以記錄持有人(S)以外的一人或多人(S)的名義發行的，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的股票權力，在任何一種情況下，都必須與股票上記錄持有人(S)的姓名完全相同地簽名，在意見書中規定的由合格機構擔保的股票或股票權力上簽名(S)。見提交函的説明1和説明5。

6

儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受支付的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)證明此類股票的證書或根據本第3節規定的程序將此類股票轉入DTC託管S賬户的簿記確認之後支付 ；(Ii)正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何必要的簽名保證(或，如果是簿記轉讓或通過DTC的S投標，在上述兩種情況下，(I)遞交函或託管人所要求的任何其他文件，在上述兩種情況下均應在截止時間之前提交。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票和轉函，或賬簿確認和S代理消息的時間，在每種情況下，都是關於託管人實際收到的股份。

股份(或股票，如有)的交付方式、傳送函、S代理電文和所有其他所需文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。股份(或股票，如有)、傳送函和所有其他所需文件的交付將被視為已作出，並且只有當其實際被託管人收到時，其丟失風險才會被轉移(包括，就A賬簿記賬轉讓股份而言，通過關於該等股份的賬面記賬確認)。如果通過郵寄方式交付，則建議將股票(如有)、傳送函和所有其他所需文件以投保過的掛號郵寄方式發送，並要求提供回執。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保在過期時間之前及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何程序進行的股份投標，將構成投標股東S對要約的接受，以及投標股東S的陳述和保證，即該股東擁有全面的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，如投標函(或如為賬簿登記轉讓，則為S代理消息)所指定的。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題 將由吾等全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院對其股份的該等決定提出質疑的權利以及任何此類法院隨後的任何判決的限制。我方保留絕對權利拒絕我方確定為不適當形式的任何和所有投標書，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效地進行。買方、禮來公司 或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份所作的任何解釋提出質疑的權利，以及任何該等法院隨後作出的任何判決，吾等對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終並具約束力。

委任為代表。通過執行上述遞交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的人為該股東S事實律師及委託書所載方式的委託書，每份委託書均具有全面替代的權力，在該股東S就該股東提出並由買方接受付款的股份以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利的全部權利範圍內。全

7

此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在吾等 接受本公司所規定的該股東所提供的股份付款的範圍內，該項委任才會生效。於獲委任後，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而無須採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷書(即使已發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人士將獲賦權 行使有關股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括但不限於，就Morphi股東的任何年度會議、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其全權酌情認為適當的其他行動。吾等保留權利要求買方必須在吾等接受該等股份付款後，立即就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在Morphi的任何股東大會上投票，以使股份被視為有效收購。

股票期權和限制性股票單位。該要約僅針對股票，而不是針對Morphi發行的已發行股票期權或限制性股票單位。莫爾菲於緊接生效時間前 發行的已發行未行使購股權或限制性股票單位(包括因交易而收取該等單位的承授人持有的限制性股票單位)的持有人，將在合併協議規定的生效 時間後收到有關該等購股權或限制性股票單位(包括由收到該等交易單位的承授人持有的限制性股票單位)的付款，而不會參與要約。於緊接生效時間前已發行的已發行未行使購股權或受限制股票單位的持有人只可參與要約 ，前提是他們首先行使該等購股權或獲發行有關該等受限制股票單位的股份，在每種情況下，均須根據適用的Morphi股票計劃及Morphi的其他適用協議的條款，並就行使或交收後發行的 股份(如有)進行投標。任何此類行使或發行應在到期時間之前充分完成，以確保此類未償還股票期權的持有者有足夠的時間遵守本第3節中所述的股份競價程序。有關如何處理合並中的未償還股權的其他信息，請參閲第11節：《合併協議》；其他協議：《合併協議》。

信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向Morphi的股東支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能被備用預扣在要約或合併中支付的股票的美國聯邦所得税(目前税率為24%)。為避免備用扣繳，任何不以其他方式確定免除美國聯邦備用扣繳的 股東應填寫並返回遞送函中包括的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該股東是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。任何非美國人的股東都應提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8) 向該股東證明S不具有外國身份，以便有資格獲得信息報告和備用扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則 扣繳的任何金額將被允許作為美國國税局的退款或抵扣股東S的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是及時向美國國税局提供所需信息。如果適用備用預扣並導致 多繳税款，股東通常可以通過及時提交美國聯邦所得税申報單來獲得退款。

4.

提款權

除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回。此後，投標不可撤銷，除非我們在60天內沒有接受您的股份付款

8

要約開始後，您可以在2024年9月16日(要約開始後第60天)之後的任何時間撤回這些股票，直到買方接受您的股票進行付款。

為使股票退出生效，託管人必須及時收到書面退出通知，地址為本要約購買要約封底上規定的一個地址。任何退出通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數量以及股票登記名稱(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由合資格機構擔保，除非該等股份已由合資格機構認購。如果已按照第3節規定的入賬轉讓程序認購股份，則任何退出通知都必須註明在DTC的 賬户名稱和編號，以便將撤回的股份記入賬户。如果代表擬撤回股份的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上顯示的編號也必須提供給託管人。

股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。但是，撤回的股份可以按照第3節中所述的股份投標程序之一重新投標，而在到期前的任何時間接受要約和投標股份的程序。

買方將全權酌情決定有關任何 退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定將是最終的和具有約束力的，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院對其股份的該決定提出質疑的權利以及任何該等法院隨後作出的任何判決的限制。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。買方、禮來公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。

5.	美國聯邦所得税的重大後果

以下是對收購要約和合並對Morphi股東的重大美國聯邦所得税影響的討論，這些股東的 股票根據要約被投標和接受支付，或者其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要以守則、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的規定為基礎，每項規定均於本要約發出之日起生效，所有這些規定均有可能更改，並可能有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論作出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何質疑。

本摘要僅適用於在《守則》第1221條(一般指為投資而持有的財產)的 含義內將其股票作為資本資產持有的股東。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(例如，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、政府組織、免税組織、退休計劃或其他 遞延納税賬户，該公司積累收益以逃避美國聯邦所得税，出於美國聯邦所得税目的而屬於或通過合夥企業或其他傳遞實體持有股票的股東、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、證券交易商或經紀商

9

外幣，交易員按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人、在過去五年內(或被視為在過去五年內擁有或擁有)5%或以上流通股的非美國股東(定義見下文)、作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分而持有股票的股東、出於税收目的作為清洗出售的一部分而購買或出售股票的股東，股東 必須在不遲於該等收入或收益確認收購要約或合併的收益或收益時，須在適用的財務報表(如守則第451(B)節所界定)中作出報告，持有 股份以符合守則第1045及/或1202節規定的合資格小型企業股票的股東，在合併中行使其評價權的股東，以及因行使員工股份選擇權、股票購買權或股票增值權而獲得股份的股東，作為限制性股票或其他補償交易中的股份)。此外，本討論不涉及與醫療保險繳費税對淨投資收入 相關的任何税收後果，也不涉及州、當地或非美國法律或美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)下的任何税收考慮因素。

在本摘要中，術語美國持有者指的是股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，條件是：(A)美國法院能夠對S信託行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制S信託的所有實質性決定，或者(B)該信託已合法地選擇為美國聯邦所得税的美國人。

在本摘要中，術語非美國持有人是指為美國聯邦所得税目的 股票的實益擁有人：(I)非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；(Ii)並非在美國、該州任何州或哥倫比亞特區內或根據法律組織的 公司(或其他應按公司徵税的實體)；或(Iii)不是美國持有人的財產或信託。如果您是 非美國公民個人，在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人，並因此被視為美國持有者，因為您在該日曆年度內至少在美國居住31天，並且在截至當前日曆年度的三年期間內累計至少在美國居住至少183天。通常，為此目的，本年度的所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一都計算在內。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税 收購和合並給您帶來的後果。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，其合夥人或成員的納税待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被視為合夥企業持有股份的實體，以及這些實體中的合作伙伴或成員，應就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應就以下討論的規則的適用性和效果以及要約和合並對其的特定税收影響諮詢其税務顧問，包括替代最低税、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的應用和影響，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國税法。

對美國持有者的税收後果

根據要約或合併以股票換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一種應税交易。

10

A 根據要約出售股份或根據合併獲得現金以換取 股份的美國持有人一般將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，金額相當於(I)收到的現金金額與(Ii)美國持有人S根據要約出售或根據合併轉換的股份的調整後計税基準之間的差額(如有)。如果美國持有人S持有該等股份的時間超過要約截止日期或生效時間(視乎情況而定)一年，則確認的任何資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。個人確認的長期資本利得一般按較低的税率徵税(目前，最高税率為20%)。資本損失的扣除額受到 限制。根據要約收購或根據合併交換的每一批股份(即在單一交易中以相同成本取得的股份)的收益或虧損一般將分別釐定。

對非美國持有者的税收後果

根據下文信息報告和備份扣留的討論，非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換(視情況而定)而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益 與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的條約有規定，也可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者一般將按照與美國持有者相同的方式按淨收入徵税(如上文《對美國持有者的税收後果》一節所述)，但如果非美國持有者是外國公司，可能會對有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或較低的適用條約税率)的税率徵收額外的分支機構利得税，其中將包括此類收益。或(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在要約結束或生效時間(視情況而定)的納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人可就此類收益(扣除某些美國來源損失)繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約的減税税率)。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般將適用於根據要約或合併向股東支付的款項，除非該股東是豁免信息報告的實體，並在需要時適當證明其有資格獲得豁免。向美國持有者支付的任何款項，如果通常需要申報信息，也將受到備用扣繳的約束， 除非該美國持有者向適用的扣繳義務人提供了適當的文件(通常是IRS表格W-9)，證明其納税人識別號是正確的， 或以其他方式確立了豁免。

適用於根據要約和合並向股東支付的信息報告和備份扣留規則一般不適用於向非美國持有人支付的款項，如果非美國持有人在偽證處罰下證明他不是 美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格 W-8)或以其他方式確立豁免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定哪種IRS表格W-8適用。

某些股東(包括公司)一般不受備用扣繳的約束。備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額一般將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是 該美國持有人正確和及時地向美國國税局提供了所需信息。

11

上述摘要並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。建議您根據您的具體情況，包括任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律的適用和影響，就要約或合併對您的特定税務後果諮詢您的税務顧問。

6.	股票價格區間；股票分紅

該公司股票在納斯達克上的交易代碼為？Morf。據我們所知，截至2024年7月12日，已發行和流通股為50,221,010股。下表列出了納斯達克報道的每個季度相對於所示時期的盤中高價和低價：

		高				低
2024
第三季度(截至2024年7月18日)		$	56.42			$	31.01
第二季度		$	35.56			$	25.25
第一季度		$	41.47			$	26.03
2023
第四季度		$	31.45			$	19.34
第三季度		$	62.08			$	19.80
第二季度		$	63.08			$	33.92
第一季度		$	49.24			$	24.87
2022
第四季度		$	31.72			$	23.03
第三季度		$	33.77			$	21.24
第二季度		$	43.34			$	19.23
第一季度		$	52.33			$	35.90

2024年7月5日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股31.84美元。2024年7月18日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為每股56.32美元。 我們鼓勵您在決定是否競購股票之前獲得股票的最新市場報價。

Moric從未宣佈或支付過股票的現金股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付股票的現金股息。

7.	關於Morphative的某些信息

下面列出的摘要信息是通過參考Morphy S提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以 按照下面的附加信息部分所述獲得)進行整體限定的，並且應該與提交給美國證券交易委員會的此類文件中的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。禮來公司和買方 均不知道本收購要約中包含的任何基於此類備案和信息的陳述是不真實的。然而，禮來公司和買方均不對有關Morphi的 信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論該信息是由Morphi提供的還是包含在該等文件中，或對於Morphi未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但不為Lilly或買方所知的事件，均不承擔任何責任。

12

Moric是一家生物製藥公司，將其對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在的一流的口服小分子整合素療法。Moric於2014年8月根據特拉華州的法律成立為一家公司。莫爾菲S主要執行辦公室的地址和莫爾菲S的主要執行辦公室的電話號碼如下：

Morphic Holding，Inc.

35 Gate house Drive，A2

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(781) 996-0955

附加信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，Morphi須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。截至 特定日期，有關Morphy S董事及高級管理人員、彼等的薪酬(包括向彼等授予的任何基於股權的獎勵)、Morphi S證券的主要持有人、該等人士在與Morphi的交易中的任何重大權益及其他事宜的資料，已於Morphi S於2024年4月25日提交予美國證券交易委員會的股東周年大會的最終委託書中披露。這些信息也將在附表14D-9中提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人的信息，包括Morphi。

8.	關於禮來公司和買家的某些信息

參考禮來S提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以 如下所述在附加信息中獲得)，下面列出的摘要信息是有保留的，並且應該結合向美國證券交易委員會提交的此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息來考慮。

買方是特拉華州的一家公司，是禮來公司的全資子公司，成立的目的完全是為了促進禮來公司對莫爾菲的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。完成合並後，買方將 與Morphi合併，並將不復存在，Morphi將作為倖存的公司繼續存在。買方S主要執行機構的地址和買方S在其主要執行機構的電話號碼如下：

雷尼爾收購公司

Lilly Corporate Center

印第安納波利斯，IN 46285

(317) 276-2000

禮來公司是印第安納州的一家公司，成立於1901年，繼承了由禮來上校於1876年在印第安納州印第安納波利斯創立的藥品製造業務。禮來公司在人類醫藥產品的單一業務部門中發現、開發、製造和營銷產品。禮來公司通過美國(包括波多黎各)以及歐洲和亞洲的工廠製造和分銷其產品。其產品銷往大約105個國家和地區。禮來公司S主要執行辦公室的地址和禮來公司主要執行辦公室的電話號碼S的地址如下：

Eli Lilly and Company

Lilly Corporate Center

印第安納波利斯，IN 46285

(317) 276-2000

買方和禮來公司每位董事高管的姓名、國籍和適用的受僱歷史(截至本要約收購之日)列於本要約收購要約的附表I中。

13

除本購買要約附表一所述外，在過去五年中，買方或禮來公司，或據買方和禮來公司在適當詢問後所知，本要約購買要約附表一所列的任何人，(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)是任何司法或行政訴訟的一方(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止符合以下條件的活動，則不在此限。聯邦或州證券法，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

截至2024年7月7日，禮來公司、採購商或其各自的聯營公司或關聯公司均未持有任何股份。

除本要約購買要約的其他部分或本要約購買要約的附表一另有規定外：(I)買方、禮來公司或在適當查詢後，據買方和禮來公司所知，本協議附表一所列人員均未實益擁有或有權收購Morphi的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)買方、禮來公司或就買方和禮來公司所知，在過去60天內，上文第(I)款所述的任何人均未就Morphi的股票或任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)買方、禮來公司或(據買方和禮來公司在適當查詢後，據買方和禮來公司所知)本要約附表一所列購買的任何人均未與任何其他人就Morphi的任何證券(包括關於轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或保留委託書、同意或授權的任何合同、安排、諒解或關係)訂立任何合約、安排、諒解或關係；(Iv)在本要約收購日期前兩年內，買方、禮來公司、其子公司中的任何一方，或經適當查詢後據買方和禮來所知，本要約附表一所列的任何人士與Morphi或其任何高管、董事或關聯公司之間未有任何交易，這方面是 要求按計劃在投標要約聲明中披露的，本收購要約和相關的遞交函已根據美國證券交易委員會規則和規定作為證物(見附件1)進行了備案；及(V)於本要約收購日期前兩年內，買方、禮來公司、其附屬公司之間並無重大接觸、談判或交易，或就買方及禮來公司經適當查詢後所深知，本要約附表一所列任何 人士一方面與Morphi或其任何聯營公司有關收購，另一方面涉及合併、合併或收購、要約收購Morphy或其任何聯營公司、收購Morphical S 證券、選舉Morpharie公司S董事或出售或以其他方式轉讓Morphical公司S的大量資產。

附加信息。禮來公司須遵守證券交易法的資料及申報規定，並根據該等規定，須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書及其他有關其業務、財務狀況、截至特定日期有關禮來公司S董事及高級管理人員的資料、截至特定日期有關禮來公司S證券主要持有人的資料及該等人士在與禮來公司的交易中的任何重大利益。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人(包括禮來公司)的報告、委託書和其他 信息。

9.

資金來源及金額

要約收購不以禮來公司S或買方S是否有能力根據要約融資或為購買股份提供資金為條件。我們 估計，我們將需要大約32美元的億現金來根據要約購買所有股票並完成合並。禮來公司將為我們提供足夠的資金，以購買要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股份。禮來公司已經或將通過各種來源獲得資金，包括手頭現金、根據禮來公司S商業票據計劃以現行市場利率借款、禮來公司可能承擔的任何債務發行所得款項或上述各項的組合，以履行合併協議項下買方S從交易中產生的所有付款義務。截至2024年3月31日，禮來公司手頭約有24.6萬美元的億現金和現金等價物。如果禮來公司決定發行商業票據或其他債務

14

與根據要約購買股份並完成合並有關，該等商業票據或其他債務將按每次發行時市場決定的條款、該等商業票據或其他債務的到期日及禮來S評級而發行。

10.	報價背景;過去與Morphic的接觸或談判

報價背景

以下描述了禮來和Morphic代表之間的接觸，這些接觸導致了合併協議和與要約相關的協議的執行。如需對Morphic SEARCH額外活動的審查，請參閲 Morphic將向SEC提交併郵寄給Morphic股東的附表14 D-9。

在正常業務過程中，為了補充其研發活動，禮來定期評估業務發展機會 ，包括戰略收購和許可、合作伙伴關係和協作機會。

禮來公司董事會的S知道，南達博士是禮來公司的員工，也是莫爾菲公司董事會的董事成員，鑑於這一事實，禮來公司沒有(並且禮來公司不允許其代表)與南達博士就與莫爾菲公司可能的戰略交易進行任何討論。

2020年12月30日，Morphi與禮來公司簽訂了一份標準保密協議，該協議是在一般業務發展討論中籤訂的。該協議隨後被不時修改，以延長協議的期限。Moric和禮來公司還修改了2023年8月24日的協議，納入了一項停頓條款，限制Morphy股票的積累，並禁止禮來公司採取某些其他行動(該停頓條款將在與第三方簽訂收購協議和其他慣例終止事件時到期，其中不包括不問/不放棄條款)。在2023年和2024年初，莫爾菲的代表不時與禮來公司的代表會面，討論莫爾菲S的臨牀計劃和候選產品，以及合作的可能性。

2023年9月7日，禮來公司的代表會見了布魯斯·羅傑斯，莫爾菲S總裁，馬克·謝格林，莫爾菲首席財務官兼首席運營官S，亞倫·佩爾塔，莫爾菲公司業務發展部S高級副總裁，布里哈德·阿比揚卡爾，莫爾菲S高級副總裁，臨牀開發部，凱瑟琳·文西特·帕特里坎，莫爾菲S董事，業務發展和投資者關係，他們審查了莫爾菲公司的S臨牀項目。

2024年1月9日，參加2023年9月7日會議的同一批莫菲公司管理層成員與莫菲公司首席執行官S的Praveen Tipirneni和莫菲公司的首席科學官Blaise Lippa一起會見了禮來公司的代表(包括沒有出席2023年9月7日會議的禮來公司代表)， 進一步討論了莫菲公司的S臨牀項目。

2024年4月2日，禮來公司的代表聯繫了Schegerin博士，表示禮來公司有興趣探索與莫爾菲的戰略交易，禮來公司的代表要求提供某些盡職調查信息。

2024年4月23日，禮來公司的代表會見了莫爾菲公司高級管理層成員S，包括蒂皮爾內尼博士、羅傑斯博士、謝格林博士、佩爾塔先生、西蒙·庫珀、莫爾菲公司首席醫療官S、喬安妮·吉本斯、莫爾菲公司監管事務S、阿布揚卡爾博士和帕特里坎女士。莫爾菲高級管理層的成員為禮來公司的代表提供了莫爾菲-S的業務、臨牀項目、莫爾菲-057和市場機會的概述。同樣在2024年4月23日，莫爾菲和禮來公司再次修改了雙方之間的保密協議，以進一步延長停頓期的長度(保留終止條款和不要求/不放棄條款)。

15

2024年4月29日，禮來公司的一名代表與Tipirneni博士和Schegerin博士進行了交談，並告知他們，禮來公司計劃向Morphi提交收購建議。當天晚些時候，禮來公司向Morphi發出了一份書面意向書，提議以每股46.00美元的現金價格收購Morphi的所有已發行股權(4月29日的提議)。4月29日的提案指出，這一價格較Morphy S普通股2024年4月26日的收盤價溢價%，較當日的30日成交量加權平均交易價格(VWAP)溢價50%。4月29日的提案表示，它不受任何融資意外事件的影響。4月29日的提案還表示，禮來公司預計將在談判最終協議的同時，迅速完成盡職調查。4月29日的提案不包括任何排他性請求。

2024年5月1日，Tipirneni博士和Schegerin博士與禮來公司的代表進行了交談，並告知他們，禮來公司S的提案不足以代表Morphi進行交易的價值。Morphi的代表建議允許禮來公司進行額外的有限盡職調查，以便為其決定是否願意提高其建議價格提供信息，Tipirneni博士證實，Morphi將願意提供這種有限的額外盡職調查。

2024年5月7日，禮來公司向莫爾菲公司提供了一份優先盡職調查問題清單，從2024年5月9日至2024年5月16日，莫爾菲公司對這些問題做出了迴應，並開始通過在線數據室向禮來公司提供有關莫爾菲-057型和莫爾菲-S臨牀項目的盡職調查信息。

2024年5月17日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的代表、禮來公司的財務顧問S向Centerview Partners LLC(Centerview)的代表、財務顧問S提供了一份額外的盡職調查請求清單。

2024年5月19日，在一次行業會議上，羅傑斯博士、庫珀博士和佩爾塔先生與禮來公司的代表共進晚餐，進一步討論了莫爾菲和S的臨牀項目和候選產品。

2024年5月21日，Centerview的代表與花旗的代表就額外盡職調查的範圍進行了交談。

2024年5月22日，蒂皮爾內尼博士與禮來公司的一名代表進行了交談，該代表表示，禮來公司已收到提供修訂提案所需的信息。

2024年5月28日，禮來公司的一名代表與Tipirneni博士和Schegerin博士交談，並告知他們，禮來公司計劃 向Morphi提交修訂後的收購提案，提出每股50.00美元的價格。2024年5月28日晚些時候，禮來公司向Morphi發送了一份修訂後的書面意向書，提議以每股50.00美元的現金價格收購Morphi的所有已發行股權(5月28日的提議)。5月28日的提案指出，這一價格較Morphi-Er-S普通股2024年5月24日的收盤價溢價62%，較當日30天VWAP的收盤價溢價72%。5月28日的提案表示，它不會受到任何融資意外事件的影響，禮來公司預計將在談判最終協議的同時，迅速完成盡職調查。5月28日的提案包括要求提供更多盡職調查信息。5月28日的提案不包括任何排他性請求。

2024年5月29日，Centerview的一名代表與花旗的一名代表交談，並通知花旗的一名代表，Morphy董事會願意提供某些額外的盡職調查信息，以支持禮來公司以現金形式將其提議提高到至少每股60.00美元。

2024年6月1日，花旗的一名代表與Centerview的一名代表交談，討論Morphy將提供的額外盡職調查信息的範圍，並表示禮來公司和S願意在評估該信息後考慮提高其提議的每股價格，指出將其提議提高到60.00美元是一個很高的門檻。

16

2024年6月3日，佩爾塔先生和帕特里坎女士會見了禮來公司的代表，討論了盡職調查程序。

2024年6月12日，莫爾菲S管理層成員，包括羅傑斯博士、阮博士、佩爾塔先生和帕特里坎女士，會見了禮來公司的代表，討論了莫爾菲S候選產品和臨牀計劃的化學、製造和控制問題。2024年6月13日，莫爾菲S管理層成員，包括羅傑斯博士、佩爾塔先生、帕特里坎女士、庫珀博士、阿比揚卡爾博士和吉本斯女士，會見了禮來公司的代表，討論了臨牀和監管事宜。

2024年6月19日，Tipirneni博士、Rogers博士、Schegerin博士、Cooper博士、Pelta先生和Patrican女士會見了禮來公司的代表，並討論了Morphative和S的臨牀試驗。2024年6月19日晚些時候，莫爾菲在在線數據室向禮來公司提供了額外的盡職調查信息。

2024年6月21日，禮來公司的代表與Tipirneni博士和Schegerin博士進行了交談，並告知他們，禮來公司計劃 提交一份修訂後的提案，以每股53.00美元的現金價格收購所有已發行的Morphi股權。2024年6月21日晚些時候，禮來公司向Morphi發送了一份修改後的書面意向書，提議以每股53.00美元的現金價格收購Morphi的所有已發行股權(6月21日的提議)。6月21日的提案指出，這一價格比莫菲S普通股2024年6月20日的收盤價溢價93%，比當天30天VWAP的收盤價溢價79%。6月21日的提案與禮來公司S之前的提案一致，聲明不會受到任何融資意外事件的影響，禮來公司預計將在談判最終協議的同時，迅速完成盡職調查。6月21日的提案還包括要求執行慣例協議，承諾投票或投標股票，以支持莫爾菲和S的某些股東提出的交易。6月21日的提案不包括任何排他性請求。

2024年6月23日，Centerview的一名代表與花旗的一名代表進行了交談，並告知花旗的代表，Morphy董事會願意以每股60.00美元的估值進行交易。

2024年6月24日，花旗的一名代表與Centerview的一名代表交談，並告知Centerview的代表，禮來願意以每股57.00美元的價格繼續進行(6月24日的提議)，禮來在這一價格之上沒有靈活性。Centerview的代表詢問禮來公司是否能夠根據Morphy S Morf-57臨牀試驗的結果或監管和商業里程碑的實現向Morphi股東提供或有價值權，花旗的代表迴應説，雖然禮來公司考慮了包括或有價值權的要約，但它決定提出全額現金要約，禮來公司不願意在其提議中增加或有價值權。花旗的代表隨後通知Centerview的代表，考慮到其提價提議，禮來公司將要求Morphi同意與禮來公司進行獨家談判，直至2024年7月15日 。

2024年6月24日晚些時候，Centerview的一名代表通知花旗的一名代表，Morphi願意以每股57.00美元的價格繼續進行，並同意在較短的時間內以獨家方式與禮來進行談判。Centerview和花旗的代表在禮來公司的指導下，同意了2024年7月11日結束的排他期(而不是禮來公司之前要求的到2024年7月15日結束)。

同樣在2024年6月24日，分威律師事務所(Fenwick&West LLP)、外部公司律師S的代表與Kirkland&Ellis LLP、禮來公司外部律師S的代表進行了交談，並向Kirkland 發送了一份合併協議草案，其中考慮了此次交易將被構建為對Morphy S普通股的所有流通股的收購要約，然後根據Morphy的DGCL第251(H)條將其合併為禮來公司的子公司，Morphi將在合併後繼續存在，並提議，除其他條款外，如果Morphi終止合併協議以接受更高的報價或根據某些其他慣例，Morphi將向禮來公司支付相當於交易股權價值2.5%的終止費

17

終止事件。同樣在2024年6月24日，柯克蘭向芬威克發送了一份排他性協議草案，規定了2024年7月15日結束的排他期。

2024年6月25日，Fenwick向Kirkland發送了排他性協議的修訂版，其中除其他慣例條款外，還規定了2024年7月11日結束的排他期。當天晚些時候，雙方敲定並執行了排他性協議，規定了2024年7月11日結束的排他期。

同樣在2024年6月25日，Morphi向禮來公司及其顧問提供了一個擴大的在線數據室的訪問權限，而Fenwick的代表向Kirkland提供了一份投標和支持協議草案，該草案將由承諾在收購要約中投標其股份的某些Morphi股東簽訂，其中包含某些其他慣例條款。

2024年6月27日，柯克蘭向芬威克提供了合併協議和投標和支持協議的修訂草案。修訂後的合併協議草案對Fenwick之前分發的草案提出了一些修改，包括對公司重大不利影響的定義進行了修改，取消了禮來公司和S為獲得美國監管部門的批准而需要承諾進行任何資產剝離或其他行動的義務，以及如果Morphy終止合併協議以接受更高的提議，則應支付的終止費金額增加至交易股權價值的4.25%。

2024年6月28日，羅傑斯博士、裏帕博士和佩爾塔先生會見了禮來公司的代表，討論了莫菲和S的臨牀前流水線。

在2024年6月28日至2024年7月2日期間，莫菲S管理層成員與禮來公司的代表舉行了各種盡職調查電話會議，包括關於信息技術、知識產權和合同事宜的電話會議，芬威克的代表出席了其中一些電話會議。

2024年6月29日，芬維克和柯克蘭的代表討論了合併協議中的某些問題，在那次討論之後，芬維克向柯克蘭發送了合併協議和投標和支持協議的修訂草案。合併協議修訂草案除其他事項外，對公司重大不利影響的定義進行了修訂 ，並將Morphy終止合併協議以接受更高提議至交易股權價值的3.0%時應支付的終止費金額降低至3.0%。

2024年6月30日，芬威克向柯克蘭提供了一份合併協議的披露時間表草案，從2024年7月1日到2024年7月6日，芬威克和柯克蘭的代表交換了這些披露時間表的修訂草案。

2024年7月1日，芬威克和柯克蘭的代表討論了合併協議中尚未解決的問題。在討論之後，Kirkland於2024年7月1日向Fenwick發送了一份合併協議修訂草案，其中規定了相當於交易股權價值4.0%的終止費。

2024年7月2日，Fenwick和Kirkland的代表再次討論了合併協議中剩餘的懸而未決的問題，Fenwick向Kirkland發送了一份合併協議的進一步修訂草案，其中包括規定相當於交易股權價值3.3%的終止費。

2024年7月3日，芬維克和柯克蘭的代表討論了合併協議中剩餘的懸而未決的問題，此後芬維克向柯克蘭提供了一份反映這些問題得到解決的合併協議修訂草案，其中包括相當於11800美元萬的終止費(約佔交易股權價值的3.7%)。

2024年7月5日，禮來公司S董事會召開會議，審議並批准了合併協議和交易，包括要約和合並。

18

2024年7月7日，莫爾菲、禮來和買方簽署了合併協議，禮來、買方和各支持股東簽署了投標和支持協議。

在2024年7月8日開盤前，莫爾菲和禮來公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議以及投標和支持協議。

2024年7月19日，買方開始報價，禮來公司提交了此報價以供購買。截至該日，在禮來公司和Morphi之間的交易談判期間，禮來公司和買方均未就要約結束後聘用禮來公司的事宜與任何個人Morphi董事或高管進行任何討論或向其提出任何要約。

11.

合併協議；其他協議

合併協議

以下是合併協議某些條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議本身進行限定的，合併協議本身已作為附表的附件(D)(1)提交，並通過引用併入本文。合併協議的副本和時間表，以及禮來公司或買方向美國證券交易委員會提交的關於要約的任何其他文件，可以按照第8節中規定的方式獲得 有關禮來公司和買方的某些信息。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲得以下概述條款的更完整描述。此 第11條中使用的大寫術語以及本要約收購中未另行定義的術語具有合併協議中規定的含義。

合併協議已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。本聲明無意修改或補充有關禮來公司、買方或莫爾菲公司的任何事實披露。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期就該協議而言作出，僅為禮來公司、買方及Morphi的利益而作出，並可能受禮來公司、買方及Morphi同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含的陳述、擔保和契諾及其任何描述時，重要的是要記住，此類陳述、擔保和契諾談判的主要目的是在禮來、買方和莫爾菲之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。此類陳述、擔保和契諾也可能受制於不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準，在某些情況下，受Morphi在執行合併協議的同時向禮來公司和買方提交的保密披露信函(披露信函)的限制。引用合併協議成立為公司或本合併協議摘要均無意修改或補充莫爾菲、禮來或買方在莫爾菲提交給美國證券交易委員會的公開報告中所作的任何事實披露。投資者並非合併協議下的第三方受益人 (除非在生效時間後，Morphi的任何一名或多名股份持有人及任何購股權及限制性股票單位的持有人可執行合併協議中有關彼等有權在合併中收取適用於該持有人(S)的代價的條文，而有關向禮來公司支付終止費(定義見下文)時的責任限制的若干條文旨在受惠，並可由Morphy的 股東強制執行)。因此，投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀況。截至本次要約購買之日，有關此類陳述、保證和契諾標的的信息可能自2024年7月7日以來發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會在禮來公司、買方公司和莫爾菲公司S的公開披露中得到充分反映。

出價。倘若合併協議並未根據其條款 有效終止，買方將在切實可行範圍內儘快開始要約，但在任何情況下不得遲於2024年7月19日。

19

在滿足最低投標條件和本文所述的其他要約條件的前提下，買方對S承擔的不可撤銷的義務，以及禮來公司對S負有的促使買方不可撤銷地接受支付要約中有效投標和未有效撤回的股份的義務 。在滿足最低投標條件及本文所述的其他要約條件的情況下，合併協議 規定，買方將不可撤銷地接受付款，禮來公司將導致買方不可撤銷地接受並支付根據要約在要約期滿後且無論如何不超過要約期滿後三個工作日內根據要約買方有義務購買的所有已有效投標及未有效撤回的股份的付款。

•

買方明確保留權利(但沒有義務)在任何時間和不時以其唯一的 酌情決定權，(I)全部或部分放棄任何要約條件，(Ii)提高要約價格，或(Iii)以任何與合併協議條款不相牴觸的方式修改或修改要約條款，除非 沒有Morphy的事先書面同意，買方不會，禮來公司也不會允許買方：

•

減少受要約影響的股份數量(根據合併協議的條款進行的調整除外)；

•

降低要約價格(根據合併協議條款進行的調整除外)；

•

放棄、修改或修改最低投標條件或終止條件(定義如下)；

•

添加要約條件或對要約施加任何其他條件，或以任何不利於股份持有人的方式修改、修改或補充任何要約條件。

•

除合併協議另有規定外，終止(除非合併協議已根據合併協議的條款有效終止)、延長或以其他方式修訂或修改到期時間；

•

更改要約中應支付的對價形式或條款；

•

否則，以任何對股份持有人不利的方式修改、修改或補充要約的任何條款； 或

•

？根據《交易法》規則 14d-11，提供任何後續的提供期限。

合併協議規定：

(i)

如果在預定的到期日，除(X)最低投標條件和(Y)根據其性質應在要約期滿時滿足的任何此類條件以外的任何要約條件(如要約第15節中所定義的要約條件)未得到滿足或放棄，則買方將、 和禮來公司將促使買方將要約延長一次或多次，每次不超過五個工作日(或禮來和莫爾菲同意的較長期限)，直至滿足該等條件或放棄該等條件(不論是否已滿足最低投標條件)；

(Ii)

買方將，禮來公司將促使買方將要約延長至適用於要約的任何 美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克的規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在預定的到期時間，每個要約條件(最低投標條件和任何 該等條件在要約到期時必須滿足的條件除外)已得到滿足或放棄，而最低投標條件未得到滿足，買方可選擇(如果Morphi提出要求，買方將、 和禮來公司將促使買方)將要約延長一個或多個連續遞增的持續時間(或如果Morphi要求的話，由禮來公司決定)，但每個遞增不超過五個工作日(或延長

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禮來公司和莫爾菲公司可能同意的期限)；如果莫爾菲公司不會要求買方延長報價，且禮來公司也不會要求買方延長報價超過四次 。

在任何情況下，買方均不需要在外部日期將報價延長超過東部時間晚上11：59之後1分鐘，前提是外部日期可以在合併協議第11節規定的有限情況下延長；其他協議符合合併協議。

合併。在生效時間，買方將合併到莫爾菲，買方的獨立公司將停止存在，而莫爾菲將繼續作為倖存的公司。在合併協議的規限下，根據DGCL(包括其第251條)，合併的完成日期將不遲於合併協議所載完成條件獲滿足或豁免後的第二個營業日進行。禮來公司、買方及Morphi已同意採取一切必要及適當行動，以使合併於收購要約完成(符合DGCL第251(H)(6)條所指)後，在實際可行範圍內儘快生效，而股份持有人並未根據DGCL第251(H)條進行表決。

在合併完成時，Morphi將根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交合並證書，並將提交DGCL要求的所有其他文件或記錄，以實現合併。

在生效時，Morphi的公司註冊證書將被全部修改和重述，經修訂後的證書將是尚存公司的註冊證書。緊隨生效時間之後的倖存公司的章程將是緊接生效時間之前的買方章程，但對買方名稱的提及將被倖存公司的名稱取代。

董事會和高級職員。緊隨生效時間之後的倖存公司的董事會將由緊接生效時間之前的買方董事會成員組成，緊隨生效時間之後的倖存公司的高級管理人員將由緊接生效時間之前的買方高級管理人員組成，每個人的任期將持續到他們辭職或罷免的較早者，或者直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合條件(視情況而定)。

有效時間的股本轉換。於合併中，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括(I)緊接生效時間前由Morphi或任何Morphy附屬公司擁有的股份；(Ii)於要約開始時由禮來、買方或禮來的任何其他附屬公司擁有並於緊接生效時間前由禮來、買方或禮來的任何其他附屬公司擁有的股份；(Iii)不可撤銷地接受要約購買的股份；或(Iv)持不同意見的股份)將自動 轉換為收取合併代價的權利，但須受任何適用的扣繳税項規限。

買方S在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，將轉換為一股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並將構成尚存公司唯一的已發行股本 。

在緊接生效日期前持有股票或記賬股份的持有人，將不再擁有有關該等股份的任何權利，但在按照合併協議所載程序交出該等股票或記賬股份時，將不再有權收取合併代價， 或就持不同意見股份而言，則不再享有第262條所載權利。

對股權獎勵的處理。根據合併協議，於緊接生效時間前，當時尚未行使但當時未歸屬或可行使的每一份Morphi購股權將成為

21

立即歸屬並可全數行使，而於生效時，當時尚未行使的每一份Morphy購股權將被註銷，而其持有人將有權收取不計利息的現金，減去任何適用的預扣税項，相等於以下乘積：(I)合併代價相對於該Morphi購股權相關股份行使價的超額(如有)乘以 (Ii)該Morphi購股權相關股份的數目。行使價格等於或超過合併對價的任何這樣的Morphi股票期權將被取消，不需要對價。禮來公司將促使尚存的 公司在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)或在生效時間後合理地迅速支付莫爾菲股票期權現金對價。

合併協議還規定，在緊接生效時間之前，當時尚未償還但當時未歸屬的Morphic RSU將立即全部歸屬。在生效時間，當時已發行的每個Morphative RSU將被註銷，其持有人將有權獲得一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税款 ，等於(I)合併對價乘以(Ii)該受限制股票單位的股份數量所得的乘積。禮來公司將促使尚存公司在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)或守則第409A條規定的較晚日期，或在生效時間後或合理地迅速支付Morphic RSU現金對價。

員工購股計劃的處理。在簽訂合併協議後，Morphy必須在實際可行的情況下儘快採取一切必要的措施，以確保：(I)對於截至2024年7月7日生效的ESPP要約期，任何在2024年7月7日不是ESPP參與者的個人不得就該ESPP要約期參加ESPP，並且任何參與者不得增加其工資扣除選擇的百分比。 (Ii)不會在生效時間之前根據ESPP開始新的發售期限；(Iii)如果ESPP發售期限的適用購買日期將發生在接受時間或之後，則ESPP 發售期限將會縮短，而與ESPP發售期限相關的適用購買日期將不遲於預計接受時間發生日期前三個工作日；及(Iv)緊接生效時間之前的 ，ESPP將終止。

承諾的受贈人。在生效時間之前，Morphi將向披露函中確定的每個已被許諾擁有Morphi股權並在當時仍是Morphi員工(每個人都是承諾的受保人)的人授予Morphi RSU，以代替此類承諾的股權，以換取(並受)以Morphi、禮來及相關人士為受益人的全面債權的執行。自生效日期起及生效後，任何承諾承授人將無權收購Morphi或尚存公司的任何股權，或有權獲得有關股權獎勵。

扣繳。禮來、莫爾菲、尚存公司和保管人有權從根據要約或合併協議支付的任何金額中扣除和扣留根據守則或任何其他税法所需扣除和扣繳的金額。

轉讓税。如果要約價格的支付對象不是以其名義將投標股份登記在Morphi股票轉讓賬簿上的人，則要求付款的人必須已向投標股份的登記持有人以外的其他人支付因向要約價格支付所需的所有轉讓及其他類似税款，或須已令禮來公司信納該等税款已繳付或不適用。

在合併協議中，Morphi已就以下事項向禮來公司和採購商作出陳述和保證：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

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•

資本結構；

•

子公司和股權；

•

與合併協議相關的權威性、執行性和可執行性；

•

沒有衝突，也沒有必要的同意；

•

美國證券交易委員會的備案文件和未披露的負債；

•

披露控制和財務報告的內部控制;

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

沒有指定的變化或事件;

•

税收；

•

勞動關係；

•

僱員及僱員福利計劃；

•

財產；

•

合同；

•

訴訟；

•

遵守法律，包括反腐敗和反賄賂法;

•

監管事項；

•

環境問題；

•

知識產權和計算機系統;

•

隱私和數據;

•

保險業；

•

經紀人和其他顧問；

•

沒有權利協議;

•

反收購條款和法規;

•

其財務顧問的意見;

•

不需要股東投票;和

•

關聯交易。

莫爾菲在合併協議中作出的某些陳述和保證對重大或公司重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響是指發生以下情況的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、影響或事件：(I)對莫爾菲及其子公司的業務、財務狀況或運營結果整體產生重大不利影響，或(Ii)阻止莫爾菲在外部日期或之前完成交易。就《公司重大不利影響定義》第(I)款而言，以下任何事項，以及由以下各項單獨或組合引起或發生的變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、效果或事件，將被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮：

(I)由以下各項引起或引起的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、效果或事件：

(A)Morphi及其子公司所在行業的一般情況(或其中的變化)；

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(B)一般經濟或法規、立法或政治條件(或其中的變化 )，包括影響國家或聯邦政府的任何實際或潛在的停工、停擺、有爭議的選舉、違約或類似事件或事件，或證券、信貸、銀行、金融或其他資本市場狀況(包括現行利率、貨幣匯率、信貸市場或股票價格水平或交易量的一般變化)，在每一種情況下，在美國、歐洲聯盟或世界其他地方；

(C)適用法律或公認會計原則的任何變更或預期變更(或對其的權威解釋或執行)；

(D)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為或威脅(不論是否宣佈，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、破壞、網絡入侵或恐怖主義，或上述任何行為的任何升級或惡化；

(E)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴發或其他與公共衞生有關的事件 (或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府官員在每個情況下的應對措施(包括新冠肺炎措施))、颶風、龍捲風、洪水、火災、火山、地震或其他自然災害或人為災害或任何其他國家或國際災難、危機或災害；

(F)莫爾菲本身未能滿足關於2024年7月7日之前、之後或之後的任何財務或經營指標的任何內部或外部預測、預測、估計或預測，或莫爾菲普通股的市場價格或交易量或莫爾菲的信用評級的變化(不言而喻，導致該故障或變化的基本事實可在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮，如果此類事實未被排除在本定義之外)；

(G)任何交易的公告、懸而未決或執行情況，包括禮來公司、買方或其各自關聯公司的身份，與合併協議或任何交易有關的任何股東程序(直接或衍生)，以及與任何政府實體、供應商、供應商、服務提供商、協作合作伙伴、許可人、被許可人或與Morphi或任何Morphi子公司有業務往來的任何其他方(包括行使或預期行使)在合同或其他方面的關係的任何損失或變化。任何一方(br}任何因控制權變更而產生的權利)，或Morphi或其任何子公司的任何員工或高級管理人員離職；

(H)S遵守合併協議所載契諾的情況；

(I)莫爾菲或任何莫爾菲子公司應禮來公司S的書面請求或在禮來公司S的書面同意下采取的任何行動；

(J)披露函件所描述的任何事宜，但以禮來公司已知或可合理預見該等事宜的影響為限；

(K)與莫爾菲S或任何莫爾菲子公司S、其競爭對手或潛在競爭對手的臨牀前研究或臨牀研究的結果，或從該等研究或公告或與此相關的數據，或美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他政府實體(或其他臨牀前或臨牀或監管發展)的批准，任何與莫爾菲公司S或任何莫爾菲子公司吉林S產品或候選產品競爭的產品的市場準入或威脅進入市場而發生的任何影響；或

(L)專業醫療組織或付款人，或其任何政府實體或代表，或由上述任何一項授權或任命的任何小組或諮詢機構發佈或提出的任何建議、聲明、決定或其他聲明，涉及Morphi或其任何子公司的任何產品或候選產品，或Morphi或任何Morphi子公司的任何競爭對手或潛在競爭對手，或其定價、補償或保險範圍，但(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款中的(X)項除外

24

在第(K)或(L)條款的情況下，(Y)在(K)或(L)的情況下，如果這種影響是由於(Br)(1)Morphi或其任何子公司的欺詐或(2)FDA和歐洲藥品管理局發佈了一項或多項命令，要求臨牀擱置對Morphy S治療潰瘍性結腸炎的抑制劑的臨牀調查，其結果將合理地很可能導致終止或延遲12個月或更長時間給患者服用Morphy Sα4？7 Morf-057抑制劑治療潰瘍性結腸炎的臨牀試驗(在這種情況下，在確定是否存在公司實質性不良影響時，可以考慮這種影響，在這種情況下，這種影響可能會被考慮到這種欺詐或訂單導致的程度)。

在合併協議中，禮來公司和買方已就以下事項向莫爾菲作出陳述和保證：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

•

與合併協議相關的權威性、執行性和可執行性；

•

沒有衝突，也沒有必要的同意；

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

經紀人；

•

訴訟；

•

Morphi證券的所有權；以及

•

資金的可用性，以完成要約和合並。

禮來公司和買方在合併協議中作出的某些陳述和保證對實質性或母公司材料不利影響有保留意見。就合併協議而言，術語母公司材料不利影響是指阻止禮來公司或買方在外部日期或之前完成要約、合併和其他交易的任何變更、影響、事件或事件。

合併協議或根據合併協議交付的任何附表、文書或其他文件所載的合併協議各方的陳述和保證均無有效期。

合併前的業務行為。Morphic已同意，自2024年7月7日起，直至接受時間較早和根據其條款終止合併協議為止，除非合併協議明確規定或在與合併協議相關的披露函件中披露的合併協議簽署前，Morphic將，並將促使Morphic各子公司使用商業上合理的努力(I)在正常過程中開展業務，(Ii)保持其現有業務組織不變，(Iii)保持其現有高級職員及僱員(總裁副職及以上)的服務，及(Iv)維持其與供應商、許可人、被許可人、承包商、合作伙伴及其他與其有重大業務往來的人士的現有關係及商譽。

Moric進一步同意，自2024年7月7日至接受時間或根據其條款終止合併協議的較早者為止，除非合併協議明確規定或在簽署合併協議之前在披露函中闡明，否則未經禮來公司事先書面同意(同意不會無理)，Morphic將不會進行以下任何

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(br}扣留、延遲或有條件的)，除其他事項外，並受指定的例外情況(包括指定的普通課程例外情況)的約束：

•

簽訂任何新的實質性業務，或簽訂任何協議、安排或承諾，以實質性限制或以其他方式限制莫爾菲或其關聯公司(合併協議第6.01(A)節進一步描述的情況除外)，並不時參與任何業務或任何地理區域的競爭。

•

宣佈、作廢、建立一個記錄日期，以記錄任何Morphi的股本，或就其應計或支付任何股息或作出任何其他 分配(現金、股票、股權證券或財產)，但Morphi的直接或間接全資子公司向其母公司派發現金除外；

•

拆分、合併或重新分類任何Morphi股本，或發行或授權發行任何其他證券 ，以代替或取代Morphi S股本股份；

•

回購、贖回、要約贖回或以其他方式直接或間接收購Morphi或Morphi附屬公司的任何證券，但(I)Morphy於2024年7月7日已發行的股票期權持有人為支付Morphi股票期權的行使價而交出Morphi普通股股份而收購Morphi普通股股份，(Ii)扣留Morphi普通股股份以履行與根據Morphy股票計劃授予的獎勵有關的税務義務，及(Iii)Morphy收購Morphy股票期權和Morphy RSU，與沒收該等獎勵有關，在每一種情況下，根據其條款；

•

發行、授予、交付、出售、授權、質押或以其他方式阻礙Morphi或Morphi子公司的任何證券，但在根據ESPP行使Morphi股票期權或購買權或結算Morphi RSU時，根據各自的條款發行Morphi普通股除外；

•

修改公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(非實質性或部級修訂除外)；

•

在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或同意收購，無論是通過合併或合併，或通過購買任何正常業務過程、任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他商業組織或部門或任何其他人(Morphi除外)以外的任何資產的大量股權或大部分資產，或以任何其他方式，如果Morphi或任何Morphi子公司支付或轉讓的對價總額超過250,000美元，則直接或間接收購或同意收購；

•

除非根據任何福利計劃或福利協議的條款另有規定，在每種情況下，自2024年7月7日起生效：

•

通過、訂立、終止、修改或修改任何集體談判協議、福利計劃或福利協議，或自2024年7月7日起生效的任何計劃或安排；

•

給予莫爾菲或任何莫爾菲子公司的任何董事、員工或個人服務提供商基數或其他補償的任何增加 ；

•

允許Morphi或其子公司的任何董事、員工或個人服務提供商增加遣散費或解僱費 ；

•

支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬；

•

與莫爾菲的任何董事、員工或個人服務提供商或莫爾菲的任何子公司簽訂任何僱傭、留任、諮詢、控制權變更、遣散費或終止協議；

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•

採取任何行動加速任何福利計劃或福利協議下的任何權利或福利，或為任何福利計劃或福利協議下的任何付款或福利提供資金；或

•

聘用(替換已經終止聘用或服務的員工或個人服務提供者)或終止(無故終止)總裁副職及以上級別或年薪30萬美元以上(除某些例外情況外)的任何員工或個人服務提供者的聘用或服務；

•

對會計方法、原則或慣例作出任何變更，除非(I)公認會計準則(或對其的任何權威解釋)的要求，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、指導方針和解釋，或(Ii)法律的規定，包括根據1933年證券法頒佈的條例S-X，該條例在每種情況下均經莫爾菲S獨立公共會計師同意；

•

出售、租賃(作為出租人)、許可或以其他方式轉讓(包括通過任何 剝離)，或質押、扣押或以其他方式受任何留置權(允許的留置權除外)、任何財產或資產(知識產權除外)的約束，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中出售或處置庫存和過剩或陳舊的財產或資產，(Ii)根據Morphy作為一方向禮來公司提供的合同，且在2024年7月7日或 之前生效；(Iii)公平市場價值總計低於250,000美元的財產或資產；

•

出售、轉讓、許可或以其他方式轉讓莫爾菲擁有的任何知識產權，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予知識產權的 許可(包括再許可)；(Ii)根據標準知識產權合同(如合併協議中的定義)；(Iii)根據莫爾菲作為一方的合同向禮來公司提供且在2024年7月7日之前生效的合同；或(Iv)放棄或以其他方式處置任何在適用法定期限結束時、在正常訴訟過程中或在正常業務過程中有效的莫爾菲和S註冊的知識產權；

•

因借入的錢而招致或大幅修改任何債務的條款(包括延長其到期日)或擔保他人的任何此類債務；

•

發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購Morphi的任何債務證券， 擔保他人的任何債務證券；

•

簽訂任何協議或其他協議，以維持另一人的任何財務報表條件，或訂立具有上述任何經濟效果的任何安排；

•

向任何其他人士提供任何貸款、墊款、出資或投資，但向或投資於 (I)莫爾菲公司、(Ii)任何不違反合併協議的收購或(Iii)根據莫爾菲S公司註冊證書或章程或賠償協議規定的任何先行義務的任何人，如 於2024年7月7日或之前生效；

•

除根據向禮來公司提供的莫爾菲和S資本支出預算外，作出或同意 作出任何一項或多項資本支出總額超過披露函中規定的金額；

•

支付、解除、和解、妥協或清償(I)與程序(定義見合併協議)有關的任何未決或威脅的索賠、債務或 義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有或有的)，但任何該等付款、清償、和解、妥協或清償在正常業務過程中純粹就金錢損害而提出的申索，每次付款(假設全數支付未來所有固定或或有付款)、清償、和解、和解或清償不超過250,000美元。(Br)所有此等付款、清償、和解、妥協或滿意或(Ii)與交易有關的任何訴訟、仲裁、法律程序或爭議的合計1,000,000美元；

•

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何經修訂的重大納税申報單，訂立任何

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《守則》第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所指的締結協議，或解決或妥協任何重大納税義務或退税；

•

修改、取消或終止未獲得可比替代保險覆蓋範圍而將Morphi或其任何子公司指定為被保險人、受益人或應付損失收款人的任何物質保險單；

•

通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃或協議；

•

放棄、取消、未能續期或允許下列情況失效：(I)Morphi擁有或聲稱由Morphi擁有或聲稱擁有的任何Morphi的S材料註冊知識產權 或(Ii)Morphi S材料的任何註冊知識產權，前提是Morphi有權根據向Morphi許可該知識產權的適用合同的條款採取或導致採取此類行動；

•

未能續簽或終止任何材料 知識產權許可給莫爾菲的合同(在莫爾菲可選擇續簽的範圍內)；

•

除根據保密協議或其他具有法律約束力的保密承諾外，向任何第三方披露Morphi或任何Morphi子公司的任何重大商業祕密，該等商業祕密包括在Morphi擁有或聲稱由Morphi擁有或聲稱擁有的知識產權中，導致失去對其重大貿易的祕密保護，但因公佈Morphi或任何Morphi子公司提交的專利申請或與任何必要的監管申報相關而進行的任何此類披露除外；

•

銷售、轉讓、許可或以其他方式阻礙Morphi擁有或聲稱由Morphi擁有的任何知識產權，但與在正常業務過程中達成的產品或服務相關的研究、開發、製造、臨牀測試、銷售、分銷或商業化活動的非獨家許可除外；

•

除在正常業務過程中或在合併協議第6.01節明確允許的範圍內的任何交易之外，在任何重要方面訂立、終止或修改任何指定的重要合同，或明確放棄任何指定的重要合同或任何合同(如果在2024年7月7日存在) 將是指定的重要合同的任何重要權利；

•

參與與FDA或任何類似政府實體的任何預定會議或預定電話會議，或進行書面通信，與FDA或任何類似政府實體進行溝通或 諮詢，而不向禮來公司(在合理可行的範圍內，適用法律允許的範圍內，不包括常規的行政溝通或非實質性溝通)提供事先 書面通知，並在書面通知送達後24小時內，有機會就此類通信、溝通或諮詢與Morphi進行磋商；

•

達成研究或合作安排，規定在任何12個月期間由Morphi或任何Morphi子公司支付或向其支付超過300,000美元；

•

開始任何在2024年7月7日之前沒有通知禮來公司的臨牀研究；

•

除非得到任何監管機構的授權，否則不得停止、終止、暫停或實質性修改任何正在進行的臨牀研究。

•

在未與禮來公司真誠協商的情況下，中止、終止、暫停或實質性修改任何正在進行的啟用IND的臨牀前研究；

•

加快或推遲任何正在進行的臨牀研究結果的公開披露，從2024年7月7日之前公開宣佈的任何發佈日期起 ；或

•

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

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獲取信息。自2024年7月7日起及之後，在符合適用法律要求的情況下，莫爾菲已同意允許禮來公司及其高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、律師、其他顧問或其他代表在正常營業時間內合理訪問莫爾菲S的物業、書籍和記錄、合同和人員，並在合理可行的情況下儘快向禮來公司提供禮來公司可能合理要求的有關其業務、物業和人員的所有信息，在每種情況下，僅為完成交易和整合規劃的目的，受慣例例外和限制的限制。

董事和高級管理人員負責賠償和保險。合併協議規定了對S現任和前任董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償、費用預支和保險權，我們將其稱為受賠人。具體地説，禮來公司和買方已同意，在生效時間或之前發生的行為或不作為的所有賠償和免除責任的權利(以及預支費用的權利)將由尚存的公司承擔，受償人為莫菲菲公司註冊證書或章程中規定的受償人，或根據截至2024年7月7日生效的任何賠償協議，在生效時間未採取進一步行動的情況下，在合併後仍然有效，根據各自的條款繼續有效，並將在自接受之日起至生效之日起六年止期間內，不得被修訂、廢除或以其他方式修改，從而對任何受彌償人的任何權利產生不利影響。禮來公司將促使倖存公司履行這些 義務。

在生效時間或之前，在與禮來公司進行善意協商並利用禮來公司S保險經紀人後， 莫爾菲特可以獲得並全額支付尾部董事和高級管理人員在生效時間或之前發生的行為或不作為(包括與批准合併協議和完成交易有關的行為或不作為)的保費，保費自接受時間起至生效時間起至六年止，承保每個受賠人，幷包含總計 (包括關於承保範圍和金額)和條件(包括關於免賠額和免賠額)和條件(包括關於免賠額和免賠額的條款)，對任何受賠人的優惠程度不低於Morphy S董事和高級管理人員於2024年7月7日生效的責任保險單(現有D&O保單)。然而，此類尾部保單的最高年保費總額不會超過Morphy根據現有D&O保單最近一次續期而支付的年保費總額的300%(最高金額)。如果Morphy已獲得此類尾部保險保單，禮來公司將促使此類尾部保險 保單在其整個期限內保持完全有效，並使其和尚存的公司履行其下的所有義務。如果莫爾菲未能獲得此類尾部保險單，則在自受理之日起至生效之日起六年止的 期間內，禮來公司將購買此類尾部保險單，或者禮來公司將針對在生效時間或之前發生的行為或遺漏(包括與批准合併協議和完成交易相關的作為或不作為)保留現有的D&O保單。然而，禮來公司和尚存公司都不需要為此類保單支付超過最高金額的年度總保費，如果此類保險的年保費超過該金額，禮來公司或尚存公司將有義務 獲得最高金額的可用保險金額。

合理的最大努力。根據合併協議規定的條款和條件，莫爾菲、禮來和買方各自將並將促使各自的子公司盡其合理的最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並進行或促使進行，並協助和合作其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快並在任何情況下在外部日期之前完成要約、合併和其他交易，包括(I)促使在2024年7月7日之後在合理可行的情況下儘快滿足合併協議中列出的每個要約條件和合並的每個條件，(Ii)向任何第三方(包括任何政府實體)發出所有必要的通知，並就合併協議或交易獲得所有必要或明智的行動或不行動、豁免和同意，只要禮來公司不要求

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(br}需要支付或同意支付與此相關的任何款項或訂立或修改任何合同，(Iii)向任何政府實體進行所有必要的登記、聲明和備案，並採取一切必要的合理步驟，以避免任何政府實體就合併協議或交易提起訴訟，(Iv)對質疑合併協議或交易完成的任何訴訟進行抗辯或抗辯，無論是司法或行政訴訟，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩執行令或臨時限制令，及(V)籤立及交付完成交易及全面履行合併協議宗旨所需的任何額外文書。此外，在不限制前述規定的情況下，莫爾菲和莫爾菲董事會將(A)採取所有必要行動，以確保對任何收購法律或類似法規或法規的業務合併的限制不適用於或成為適用於任何交易或合併協議，以及(B)如果任何收購法律或類似法規或法規的業務限制組合適用於任何交易或合併協議，盡其合理的最大努力採取一切必要的行動，以確保交易可在實際可行的情況下按合併協議預期的條款迅速完成，並在其他方面將該法規或法規對交易和合並協議的影響降至最低。禮來公司和莫爾菲公司將不會也不會允許其各自的子公司訂立任何協議，規定或完成對任何人的40%或更大所有權權益或適用資產的收購，如果(I)個人S的產品、候選產品或主題資產包括目前正在上市或正在進行臨牀試驗的一個或多個產品、候選產品或資產，以治療(無論是通過口服或注射小分子藥物或生物)潰瘍性結腸炎或S病，以及(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)或適用於合併的任何外國反托拉斯法，此類協議或收購的效果將阻止或實質上推遲任何必要的審批或適用等待期的到期或終止。

禮來公司和莫爾菲公司將，或將導致其最終母實體，在與另一方協商和合作的情況下，(I)向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)反壟斷司提交《高鐵法案》規定的要約、合併或任何其他交易的通知和報告表格，並儘快(但在任何情況下不得晚於2024年7月16日)和(Ii)所有適當的備案、通知、根據適用於交易的任何外國反壟斷法 要求的申請或類似文件(如披露函中所述)在合理可行的情況下儘快提交。禮來公司和莫爾菲公司將(I)根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法的規定，向另一方提供與其準備任何申請或提交有關的必要信息和合理協助，(Ii)就任何此類申請或提交以及在合理可行的範圍內與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他政府實體就要約、合併或任何其他交易與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他政府實體進行的任何溝通、任何查詢或請求，向另一方發出合理的事先通知。並允許另一方(或其外部律師，如有必要保密)事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見，允許另一方參與，並在與任何此類備案、提交、通信、查詢或請求有關的 中納入所有合理意見，(Iii)除非適用法律或適用的政府實體禁止，並且在合理可行的範圍內，(A)不參加或 就要約與任何政府實體舉行的任何會議，或進行任何實質性對話，合併或任何其他交易而未向另一方提供合理的事先通知，(B)如果適用法律或適用的政府實體禁止一方參加或參加任何此類會議或進行任何此類對話，則應隨時向該方通報有關情況，(C)相互合作，提交解釋或辯護合併協議、要約、合併或任何其他交易的任何實質性備忘錄、白皮書、備案文件、函件或其他書面通信，闡明任何監管或競爭性論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對意見，以及(D)向另一方提供其及其附屬公司及其各自代表與任何政府實體或任何政府實體成員之間的所有文件、意見書、通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本，另一方面，關於合併協議、要約、合併和其他交易，以及(Iv)遵守聯邦貿易委員會、

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美國司法部或任何其他政府實體應在合理可行的情況下儘快採取行動。任何此類附加信息將基本上符合《高鐵法案》或適用的外國反壟斷法的要求(視具體情況而定)。雙方同意，除非事先得到另一方的書面同意，否則不會直接或間接延長《高鐵法案》或任何外國反壟斷法規定的任何等待期，也不與政府實體達成任何協議，以推遲或不完成要約、合併或任何其他交易。在不限制前述規定的情況下，莫爾菲、禮來和買方將迅速向另一方(或S各自的顧問)提供此方與任何政府實體之間與交易有關的所有實質性通信的副本。Moric、禮來和買方可在其認為明智和必要的情況下，指定根據合併協議第7.02節向對方提供的任何具有競爭性的 敏感材料僅限於外部律師。此類材料和其中包含的信息將僅提供給接收方的外部律師，並且在未經提供此類材料的一方事先書面同意的情況下，此類外部律師不會 向接收方的員工、高級職員或董事披露。

為進一步執行上述規定並遵守合併協議中規定的條款和條件，禮來公司和買方已同意 迅速採取必要的任何和所有步驟，以避免、消除或解決每個障礙，並根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法獲得任何政府實體可能要求的所有許可、同意、批准和豁免，以使Morphy、禮來和買方能夠在可行的情況下儘快完成交易(在任何情況下，在外部日期之前或之前)；但條件是，合併協議第7.02節(在本標題下描述)不會要求，且即使合併協議中有任何相反規定，禮來公司和買方都沒有義務(或促使各自的子公司或聯屬公司或Morphi或任何Morphi子公司)：(I)出售、許可、剝離或處置或分開持有任何實體的資產、知識產權或業務，(Ii)終止、修改或轉讓任何實體的任何現有關係或合同權利或義務 ，(Iii)改變或修改有關任何實體未來經營的任何行為方針；(Iv)以其他方式採取任何行動，限制對一項或多項業務、任何實體的資產或權利或其中的權益採取行動的自由或能力；或(V)承諾採取前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等行動。

員工事務。在生效時間之後的一年內，或在更早的情況下，直到相關公司員工(定義如下)終止僱傭之日(續行期)，禮來公司將或將促使尚存公司向緊接生效時間之前受僱於莫爾菲或任何莫爾菲子公司並在緊接生效時間(每個)之後繼續受僱於禮來公司或尚存公司或其任何子公司或附屬公司的每一人提供A公司員工)(I)基本工資或工資 比率和目標現金激勵機會在總體上至少與緊接生效時間之前由Morphi或任何Morphy子公司提供給該公司員工的薪酬一樣優惠， (Ii)員工福利(不包括現金激勵機會(第(I)款規定的除外)、遣散費(以下句子規定的除外)、基於股權的獎勵、控制權變更、非限制性遞延薪酬、 留任獎金、交易獎金、固定福利養老金、股票購買計劃和離職後福利計劃，計劃和安排(統稱為排除福利)，其合計總額與Morphi或Morphi任何子公司在披露函中披露的、在緊接 生效時間(排除福利除外)之前(或者，如果公司員工在該期間內被禮來公司(或其附屬公司之一，不包括在內)的員工福利計劃或計劃覆蓋)提供給該公司員工的計劃和安排(如適用)實質上相當於Morphi或Morphi任何子公司在披露函中披露的S福利計劃或Morphi S福利協議下向該公司員工提供的計劃和安排， 與禮來公司(或其相關關聯公司)為處境相似的員工提供的福利(不包括福利)大致相當)。儘管如上所述，在繼續期間，禮來公司將，並將促使尚存的公司向在披露函所述情況下被解僱的任何公司員工提供不低於披露函所述的遣散費福利，但公司員工S必須簽署一份以Morphy、禮來公司及相關人士為受益人的全面豁免索賠。

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在生效時間後，公司員工不再參加Morphy的福利計劃的時間，公司員工將有資格參加禮來公司、尚存公司或其各自關聯公司的相應計劃(尚存公司計劃)，其程度與禮來公司及其關聯公司的其他類似情況的員工相同。在生效時間之後，禮來公司將促使尚存公司盡商業上合理的努力，使每一名公司員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加該等尚存公司計劃，以取代該公司員工在緊接生效時間 之前參加的可比莫爾菲福利計劃下的保險範圍。

如果莫爾菲尚未在 生效時間之前支付有關日曆年2024年的年度獎金(即2024年年度獎金)，則禮來公司將在不遲於2025年2月15日促使尚存公司或其適用關聯公司向參加莫爾菲2024年年度獎金計劃的每一名公司員工支付2024年年度獎金，該公司 員工S 2024年年度獎金基於目標業績和實際達到適用績效指標的較大者，但須受公司員工S繼續受僱至付款日(支付日期 日)的限制。如果禮來公司或尚存的公司或其各自的任何關聯公司在付款日期前出於任何原因以外的任何原因終止僱用任何公司員工，或僅限於該公司員工是高管變更控制協議的一方，或如果該公司員工在付款日期之前因正當理由(如非執行變更控制計劃所定義的)辭職，或僅當該公司員工是高管變更控制協議的一方時，該公司員工仍有權在付款日領取其2024年年度獎金，支付方式如同他們一直受僱至付款日期一樣。受制於該公司，員工S簽署了以莫爾菲公司、禮來公司及相關人士為受益人的一般索賠。

自生效時間 起及之後，禮來公司將(或將促使尚存公司)根據各自於2024年7月7日生效的條款承擔、履行並繼續執行所有Morpharie/S福利計劃和福利協議；但前提是禮來公司或尚存公司(視情況而定)將不限於根據其在2024年7月7日生效的條款修訂、修改或終止任何該等福利計劃或福利協議的能力，且在福利協議的情況下，須徵得參與該福利協議的任何受影響公司員工的同意。

關於 倖存公司計劃(不包括福利)，包括由禮來公司或其任何子公司維護的、由禮來公司或其任何子公司維持的、由禮來公司或其任何子公司維持的、提供假期、帶薪休假或401(K)儲蓄福利的任何員工福利計劃(包括ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃)，為了確定參與資格、福利水平和既得性，公司的每位員工都向Morphi提供S服務(以及為Morphi的任何前任僱主提供服務 ，在合併完成前，為前任僱主提供的服務將被視為為禮來公司或其任何附屬公司提供的服務，且與該等服務的目的相同， 在緊接合並完成前的相應莫爾菲員工福利計劃下得到承認。然而，上述服務認可將不適用於(I)會導致同一服務期的福利或薪酬重複的程度，或(Ii)任何凍結計劃或向祖輩僱員提供福利的任何福利計劃。

對於禮來公司或其任何子公司維持的任何團體健康計劃，任何公司員工在有效時間後都有資格參加 ，禮來公司將在該計劃允許的範圍內，並將促使尚存公司在商業上合理的努力，以(I)放棄與適用於該等員工及其合格家屬和受益人的參與和保險要求有關的預先存在的條件和排除的所有限制，符合或不適用於該等僱員或合資格受撫養人或受益人 該等僱員在緊接生效時間前參加的團體健康計劃及(Ii)豁免本應在生效時間當日或之後適用於公司僱員及其合資格受撫養人的任何等待期或保險證明要求，但以該公司僱員或合資格受撫養人在生效時間前已符合類似的Morphative福利計劃下的任何類似限制或要求為限。

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對於任何公司 員工在生效時間之前根據適用於該公司員工的個人、病假或休假政策有權獲得的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間，禮來公司將或將促使尚存公司(視情況而定)承擔該等應計個人、病假或假期時間的責任，並允許該公司員工根據禮來公司或尚存公司的做法和政策使用該等應計個人、病假或假期時間。

股東訴訟。自2024年7月7日起及之後，直至 到期時間或根據其條款終止合併協議之日(以較早者為準)，Morphi將為禮來公司提供一個機會，以審閲及建議評論所有重大文件或迴應，該等文件或迴應將由Morphi的一名或多名股東或其代表就任何交易展開，或據Morphi所知，就任何交易以書面作出威脅，而Morphi將合理及善意地考慮由Lilly提出的任何意見。在任何情況下，莫爾菲都不會在沒有S同意的情況下就此類訴訟達成、同意或披露任何和解協議，此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。Moric將迅速通知禮來公司它已收到通知或知道的任何訴訟的開始或書面威脅，並將及時和合理地通知禮來公司任何此類訴訟。

沒有懇求。Moric不會也不會導致其代表，(I)直接或間接徵求、發起、故意鼓勵或故意促成(包括通過提供信息)任何查詢、建議或要約，或提交或宣佈構成或可能合理地導致公司收購建議(定義如下)的任何查詢、建議或要約，(Ii)直接或間接參與、進入或參與與任何人關於以下內容的任何討論或談判，或採取任何其他行動，以協助或故意 便利或故意鼓勵任何人就公司收購提案所做的任何努力，或(Iii)向任何人(禮來公司、買方或其各自指定的任何人除外)提供任何重大的非公開信息，或向任何人(禮來公司、買方或其各自指定的任何人除外)提供任何實質性的非公開信息或允許訪問業務， 在每種情況下，與公司收購提案相關的或在迴應構成或可能合理預期導致任何公司收購提案的任何查詢、要約或提案(但，僅就一項並非因重大違反合併協議第6.02(A)節所載的Morphy S非邀約義務而導致的查詢，請詢價人蔘閲合併協議第6.02節，並將其溝通僅限於該等轉介或以書面澄清其條款)。Moric將，並將促使其董事和高級管理人員，並將盡其合理最大努力，促使其代表立即(I)停止關於2024年7月7日懸而未決的構成或可能導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約的所有徵求、討論和 談判，(Ii)要求立即歸還或銷燬之前為評估可能的公司收購提案而在過去六個月內向任何人提供的所有機密 信息，以及(Iii)終止訪問與可能的公司收購提案有關的任何物理或電子數據室 。

然而，在受理時間之前的任何時候，在迴應2024年7月7日之後提出的公司收購提案時，如果莫爾菲董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，該公司收購提案構成或可以合理地預期導致更高的公司提案(符合資格的公司收購提案)，則該收購提案不是由於實質性違反合併協議第6.02(A)節規定的莫爾菲S非徵集義務而產生的。Morphi可以(A)與提出合格公司收購建議的任何個人或團體訂立可接受的保密協議(定義見下文)，(B)根據可接受的保密協議向提出合格公司收購建議的個人或團體及其代表提供有關Morphi的信息，前提是Morphy同時或迅速根據保密協議條款向禮來公司提供之前未向禮來公司提供的有關該人或該團體的任何重大非公開信息，和 (C)參加與該人的討論或談判或

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有關符合資格的公司收購建議的一組人士及其或其代表(包括徵求修訂後的符合資格的公司收購建議)；但條件是，如果Morphi董事會在與外部律師協商後真誠地確定，未能採取任何此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則Morphi只能採取上文(A)、(B)或(C)款所述的行動。Morphic將不會，也將不會促使其代表不釋放任何人，或放棄、修改或修改任何條款，或根據或不執行任何協議中的任何停頓條款；條件是，如果Morphy董事會在與其外部律師協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，Morphi可僅在必要的程度上放棄任何此類停頓條款，以允許適用人員(如果該人未被徵集違反合併協議第6.02節所述的非徵集義務)以保密方式向Morphy董事會提出公司收購建議，條件是該人士同意不會禁止Morphi根據合併協議第6.02節所載的非邀約義務向禮來公司提供任何資料(包括有關任何該等公司收購建議)，並以其他方式遵守Morphi S的非邀約義務。

？可接受的保密協議是指包含總體上不低於保密協議(定義如下)中包含的保密條款的慣例保密協議；前提是此類保密協議可以省略包含停頓或類似義務的範圍，條件是 禮來公司已經或正在加入此類保密協議，免除了保密協議中的任何停頓或其他類似義務。

公司收購建議是指任何個人或集團(禮來公司及其子公司除外) 與以下事項有關的任何詢價、建議或要約：(I)直接或間接收購或購買(包括通過許可、合夥、合作、分銷、處置或收入分享安排)，在一次交易或一系列相關交易中，(A)20% 或更多(基於其公平市場價值，由Morphi董事會確定)，作為整體或(B)Morphi股本總投票權的20%或更多；(br}(Ii)任何收購要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的換股或類似交易，如完成，將導致任何人士或 集團(或任何人士的股東)直接或間接實益擁有Morphi的股本或尚存實體的總投票權的20%或以上，但在每種情況下，該等交易或(Iii)上述各項的任何組合除外)。

OSuperior Company 提案是指在2024年7月7日之後收到的任何書面真誠的公司收購提案，如果完成，個人或集團(或任何人的股東)將直接或間接擁有(I)Morphi或尚存實體的股本或由此產生的Morphi或此類尚存實體的直接或間接母公司的總投票權的75%或更多，或(Ii)Morphi和Morphi子公司整體資產的75%或更多(基於Morphy董事會良好的公允市場價值)，(A)在考慮建議及合併協議的所有條款及條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、法律及其他條款及條件)及合併協議(包括禮來公司根據合併協議第6.02(B)節提出的合併協議條款的任何變更)後，(A)從財務角度而言，對Morphy的股東較交易更為有利；及(B)合併協議合理地可能完成。

在合併協議的這一小節中，無論在哪裏使用集團，它都是按照交易法下規則13d-5的定義使用的。

建議變更。如上所述，在遵守以下條款的前提下，Morphi董事會一致(南達博士除外，她迴避了會議)和所有Morphi

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(br}董事會對交易的審議)建議股份持有人接受要約，並根據要約認購其股份。上述建議在本文中稱為Morphy董事會推薦。Morphy董事會還同意在附表14D-9中包括Morphy董事會關於要約的推薦，並已允許禮來公司 在此要約中參考此類推薦來購買與要約相關的文件。

除下文所述外，Morphi董事會或其任何委員會都不會：

•

以對禮來公司或買方不利的方式撤回、合格或修改，或公開提議撤回、合格或以對禮來公司或買方不利的方式修改莫菲董事會的建議，或決定或同意採取任何此類行動；

•

採納、認可、批准或推薦，或公開提議採納、認可、批准或推薦任何公司收購提案，或決定或同意採取任何此類行動；

•

公開提出與要約或交換要約（要約除外）相關的任何建議， 反對此類要約的建議除外;

•

在向Morphic SEARCH股東傳播時，未能將Morphic董事會建議納入附表14 D-9（本項目和上述三個項目中描述的任何行動均稱為“不良建議變更通知”）;或’

•

批准或推薦，或公開建議批准或推薦，或授權、導致或允許Morphi簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、期權協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，該等意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、期權協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議將合理地導致 導致任何公司收購建議(根據合併協議訂立的可接受保密協議除外)，或決議、同意或公開建議採取任何該等行動。

合併協議第6.02節或合併協議其他部分規定的Morphi S非徵集義務中所載的任何內容均不會禁止Morphi(I)接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則 14e-2(A)預期的立場(或與股東的任何類似溝通)，包括作出任何 ？停止-看-聽？與Morphi的股東進行溝通，或(Ii)Morphi董事會在與外部律師協商後，本着誠意確定不採取此類行動將與其受託責任或適用法律相牴觸的情況下，向其股東進行任何披露；惟以其他方式構成不利建議變更的任何有關行動，只能根據合併協議第6.02(B)節作出(有一項理解，即：(A)任何停止、查看及聆聽函件或類似通訊僅限於交易法下規則14d-9(F)所述的資料，及(B)任何向Morphy S股東披露描述Morphy S收到公司收購建議及有關合並 協議的運作的資料，幷包含Morphical董事會並未作出不利建議變更的聲明，將被視為非不利建議變更)。

然而，在接受時間之前的任何時候，在遵守上文第 項徵集和建議變更建議項下概述的其他條款的前提下，(1)Morphy董事會可以採取上文不利建議變更定義第一項和第四項中規定的任何行動，以應對幹預事件(定義如下)，前提是Morphy董事會在與外部律師協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其在適用法律下的受託責任相牴觸，並且(2)如果 Morphi董事會收到的上級公司提案不是由於實質性違反第(3)款中概述的規定而導致的，則任何懇求Morphi不得做出不利的推薦變更，並可根據上級提案終止權(定義如下)終止合併 協議，以便就上級公司提案達成最終協議。

但是，只有在以下情況下才能採取此類行動：(1)Morphy董事會在採取此類行動之前，已向禮來公司發出至少四個工作日的書面通知，説明其採取此類行動的意向和

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採取此類行動的原因(就上級公司提案發出的通知，將指明提出該上級公司提案的人的身份和該上級公司提案的具體條款和條件，並附上相關交易協議的最新版本，或對於中間事件，將包括引起此類行動的基本事實的合理詳細描述)，(2)Morphy將已談判，並將促使其代表在通知期間與禮來公司進行真誠談判，只要禮來公司希望談判，為了使禮來公司能夠修改合併協議的條款，以消除採取此類行動的必要性(對於上級公司提案，將導致該上級公司提案不再構成上級公司提案)，(3)在該通知期結束後，Morphy董事會將真誠地考慮禮來公司不可撤銷地以書面形式承諾的對合並協議的任何修訂，並將在諮詢外部律師後真誠地確定， 未能實施此類建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，對於上級公司建議書，該上級公司建議書繼續構成上級公司建議書，以及(4)如果該上級公司建議書的任何財務條款(包括對價形式和金額)發生任何變化，Morphy將在每種情況下，向禮來公司遞交符合上文第(1)款所述 的額外通知，並且上文第(1)款下的續訂通知期將開始(但上文第(1)款所指的四個工作日的通知期將改為相當於兩個工作日)，在此期間，時間Morphi將被要求就該等額外通知重新遵守前述契約，包括上文第(1)至(4)條。

？幹預事件，是指Morphy董事會截至2024年7月7日尚未知道或合理預見(或如果已知或合理預見，但其後果未知或合理預見)的任何事件、變化、影響、發展、狀況或事件材料，作為一個整體，對於Morphi和Morphi 子公司；但在 中，下列任何事件均不會構成或促成介入事件：(I)美國金融或證券市場或一般經濟或政治條件的變化；(Ii)影響Morphy經營行業的一般變化(包括適用法律的變化)或條件；(Iii)合併協議或交易的公告或懸而未決；(Iv)Morphi普通股的市場價格或交易量的變化(應理解，在確定是否發生了幹預事件時，可考慮引起或促成此類變化的基本事實)，(V)Morphi S會議或超過任何內部或公佈的任何期間財務業績的預算、預測、預測或預測，(Vi)與禮來或其關聯公司有關的任何事實，(Vii)與Morphi S或任何Morphi子公司S有關而發生的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、效果或 事件，其競爭對手或潛在競爭對手披露有關或與此相關的研究或公告的結果或數據，或食品及藥物管理局或歐洲藥品管理局的批准(或其他臨牀前或臨牀或監管發展)，與Morphi S或任何Morphy子公司競爭的任何產品的市場準入或威脅進入市場，或(Viii)任何公司收購建議或任何查詢、要約、請求或建議的收到、存在或條款，或合理預期會導致公司收購建議的任何詢問、要約、請求或建議，或前述任何後果。

終端。合併協議可在接受時間之前的任何時間終止，如下所示：

•

經禮來公司、買方和莫爾菲公司共同書面同意；

•

如果(I)驗收時間不是在東部時間晚上11：59分或之前一分鐘，在外部日期，莫爾菲或禮來公司提供的；如果在外部日期(X)監管條件或(Y)法律限制條件(定義如下)(在(Y)的情況下，僅針對與反壟斷法有關的法律限制 (定義在合併協議中))，禮來公司或買方不會滿足或放棄(但在接受時其性質將得到滿足的條件除外，每個條件都能夠滿足 )，則外部日期將自動延長90天；並且如果

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延長的外部日期(X)監管條件或(Y)法律限制條件(在(Y)的情況下，僅就與反壟斷法有關的法律約束而言)將不會 禮來公司或買方滿足或放棄(除了在接受時本質上需要滿足的條件，每個條件都能夠滿足)，則此類延長的外部日期將自動延長 90天；此外，條件是：(Ii)任何永久阻止或禁止完成要約或合併的法律限制將生效，並且(Ii)任何永久阻止或禁止完成要約或合併的法律限制將生效，並且將成為最終和不可上訴的，(Ii)如果接受時間未能在 外部日期或之前發生，則根據上述規定終止合併協議的權利將不適用於該一方的重大違反合併協議的行為(外部日期終止權利)；如果根據上述第(Ii)款尋求終止合併協議的一方將已在所有 實質性方面遵守其在合併協議第7.02節下關於任何此類法律約束的義務，或(Iii)如果要約已經到期而沒有進一步延期，或者已經根據合併協議終止而沒有禮來公司接受根據要約有效提交(和未有效撤回)的所有Morphic普通股的付款(要約條件失敗終止權)；如果禮來公司沒有履行其在合併協議第2.01條下的義務，則(Br)禮來公司將無權根據前述條款(Iii)終止合併協議，或者(Y)如果要約已經到期或終止，而禮來公司沒有接受根據要約有效提交(和未有效撤回)的所有股份付款，則根據上述條款終止合併協議的權利將不適用於(X)禮來公司，或者(Y)合併協議的任何一方主要是由於 此方嚴重違反了合併協議；

•

如果禮來公司違反或未能履行其在合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，且違反或未能單獨履行或未能與所有其他違約或不履行行為一起履行，將導致任何要約條件失敗，並且不能或沒有在(X)向Morphy發出書面通知後30天之前得到補救，且(Y)外部日期；前提是禮來公司和買方當時並未重大違反合併協議(公司)。

•

如果發生了不利的推薦更改，則由禮來公司執行(終止不利的推薦更改)；

•

莫爾菲表示，如果(I)買方未能在違反合併協議條款的情況下開始要約 (但由於莫爾菲違反了其在合併協議項下的義務)，(Ii)買方將在要約到期日之前終止要約(因為該到期日可根據合併協議延長)， 除根據合併協議外，或(Iii)所有要約條件在要約到期前已得到滿足或放棄，接受時間將不會在要約到期後五個工作日內發生；

•

莫爾菲表示，如果禮來公司或買方違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，且違反或未能履行(I)個別或合計違反或未能履行所有其他違約或未能履行的行為，將導致母公司材料不利影響，以及(Ii)在(X)向禮來公司或買方發出書面通知或未能履行和(Y)外部日期(前提是莫爾菲公司當時並未實質性違反合併 協議)之前， 尚未得到補救；或

•

莫爾菲表示，如(I)Morphi董事會授權Morphi訂立就上級公司建議作出規定的最終書面協議 ，(Ii)Morphi董事會已在所有重大方面履行其根據合併協議非徵詢條款就有關上級公司建議承擔的責任，及(Iii)Morphi已支付或在終止合併協議的同時支付合並協議項下於合併協議終止時應付的費用(上級 建議書終止權)。

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終止的效果。如果合併協議按照其 條款終止，則合併協議將失效，且不具有任何效力，一方面禮來公司或買方不承擔任何責任或義務，另一方面不承擔任何責任或義務(除非此類終止是由於合併協議一方故意違反(定義如下)合併協議中規定的任何陳述、擔保或契諾，在這種情況下，該方可能對另一方承擔損害賠償責任，其中可能包括，在禮來公司或Morphi違反的情況下，對Morphy的股東溢價損失承擔責任)，除非(I)下文《合同終止費》中描述的某些特定條款和定義，以及(Ii)此類終止 是由於一方故意違反合併協議中規定的任何陳述、保證或契約而導致的，在這種情況下，該方可能向另一方承擔損害賠償責任。？故意違約是指實質性違約， 或實質性不履行合併協議中規定的任何契諾、陳述、擔保或協議，在每種情況下，這都是由於當事人故意或不作為造成的後果，即明知採取此類行為或不採取此類行為將導致、構成或導致實質性違約或實質性未能履行合併協議。禮來公司和買方已在合併協議中確認並同意，禮來公司和買方未能履行其在要約條件滿足後不可撤銷地接受或支付股份付款的義務，以及禮來公司未能在合併協議中規定的條件滿足後促使合併生效，將被視為故意違反合併協議的約定。

形態終止費。如果符合以下條件，Moric將向禮來公司支付11800美元的萬費用(終止費)：

•

Moric根據上級建議書終止權終止合併協議；

•

禮來公司根據不利建議變更終止權終止合併協議；或

•

(A)在2024年7月7日之後，一個真誠的公司收購建議被提出或宣佈或已為Morphy董事會所知，並且該公司收購建議不會被撤回(如果是公開提出或宣佈的公司收購建議)，至少在(1)外部日期之前(1)對於外部日期終止權利，(2)在要約條件失敗終止權的情況下要約到期或終止的日期之前，或(3)如果是公司實質性違反終止權的情況下在該重大違約的日期之前撤回該公司收購建議 。(B)合併協議根據外部日期終止權終止(X)(但在Morphi終止的情況下，只有在此時不會禁止禮來公司根據外部日期終止權中的但書終止合併協議的情況下，如果是禮來公司或Morphi終止的情況下，只有在任何此類終止時，監管條件及法律限制條件已獲 滿足(但尚未滿足最低投標條件)或(Y)(1)禮來或Morphic根據要約條件失敗終止權或(2)禮來根據公司重大違約終止權 (就第(2)條而言，Morphy違反合併協議中的一項契諾)，及(C)在終止後12個月內，Morphy完成任何公司收購建議，或Morphy就其後完成的任何公司收購建議訂立最終的 協議。為此目的，術語公司收購提案將具有公司收購提案定義中的含義，但 所有提及20%的內容將被視為提及50%。

如果根據合併協議的條款向禮來公司支付終止費，終止費用將被視為禮來公司或買方遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，並將構成禮來公司和買方 就因交易未能完成而遭受的任何損失，對Morphi及其當前、前任或未來股東和代表所遭受的任何損失的唯一和獨家補救措施。前股東或未來股東或 代表將承擔與合併協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務，但合併協議不得免除任何一方對其

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故意違反合併協議。禮來公司在支付終止費後接受終止費用，因為莫爾菲已根據高級建議終止權終止合併協議 禮來公司接受根據高級建議終止權終止合併協議的任何有效性。

特技表演。雙方已確認並同意，如果合併協議的任何 條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。雙方進一步同意，除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外，各方將有權獲得一項或多項強制令或一項或多項強制令或任何其他適當形式的衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式(雙方均放棄任何與此類補救相關的擔保或張貼任何擔保的要求)。具體執行權包括Morphi促使禮來公司和買方按照合併協議中規定的條款和條件完成要約、合併和其他交易的權利。

費用。除合併協議另有規定外，與合併協議、要約、合併及其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約或合併是否完成。

開出條件。要約條件在要約條件的第15節中描述。

其他協議

投標和支持協議

在簽訂合併協議的同時，禮來公司和買方與支持股東簽訂了投標和支持協議。總體而言，截至2024年7月3日，支持股東實益擁有約20.5%的流通股。禮來公司和買方明確否認對投標和支持協議所涵蓋的所有股份擁有實益所有權。

投標和支持協議規定，在要約開始後不遲於10個工作日，每個支持股東將參與要約的投標，並且不撤回，所有流通股(不包括在支持期間(定義見下文)內未行使的Morphy購股權)，每名支持股東於投標及支持協議日期擁有 記錄或實益(按交易所法令第13d-3規則的涵義)，或支持股東於支持期間取得該日期後的記錄所有權或實益 所有權(統稱為標的股份)。

自2024年7月7日至投標和支持協議終止(支持期間)為止，每一位支持股東已同意，就Morphi股東的任何年度會議或特別會議(無論如何稱呼)，包括其任何延期或延期，以及就建議採取的任何行動，都應徵得Morphi股東的書面同意，在每種情況下，支持股東均有權就標的股份(在支持期間未行使的Morphy股票期權除外)有權投票或同意 。(I)出席每次會議或以其他方式使其所有主題股份被視為出席會議，以確定法定人數，及(Ii)出席(親自或由受委代表)並就其所有主題股份投票(或導致投票)或交付(或導致交付)書面同意，(X)反對任何公司收購建議(合併除外)，(Y)反對Morphy董事會任何未建議或批准的成員變動 ，及(Z)反對任何其他擬採取的行動，

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涉及Morphi的協議或交易，可合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲、不利影響或阻止要約、合併或其他交易的完成。

在支持期間，各支持股東已進一步同意不直接或間接(I)對任何該等支持股東S標的股份設定或準許存在任何留置權(若干準許留置權除外)，(Ii)轉讓、出售(包括賣空)、轉讓、饋贈、對衝、質押、授予參與、質押或以其他方式處置任何該等支持股東S標的股份或其中任何權利或權益(或同意上述任何事項)的任何衍生安排(統稱為轉讓)，(Iii)就該等支持股東S標的股份或其任何權益的任何轉讓訂立任何合約，。(Iv)授予或準許授予任何委託書。授權委託書或(V)將任何該等支持股東S主題股份存入投票權信託，或就任何該等支持股東S主題股份訂立投票協議或安排，或(Vi)採取或允許採取任何其他行動，以在任何重大方面限制、限制、阻礙、延遲或幹擾該等支持股東根據適用的投標及支持協議履行及履行該等支持股東的義務，或使該等支持股東在該等標的股中的任何陳述或 擔保不真實或不正確。或阻止或禁止該支持股東履行或遵守適用投標和支持協議項下的任何義務。對轉讓的限制受某些慣例例外的制約。

在支持期間，每一位支持 股東的股東將不會，也將不會使其代表不直接或間接(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供信息或採取任何其他行動)任何詢價、提議或要約，或提交或宣佈任何構成或可能導致 任何公司收購提議的詢價、提議或要約，(Ii)直接或間接參與，與任何人進行或參與與任何人有關的任何討論或談判，或向任何人提供任何信息，或允許任何人訪問Morphy的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或採取任何其他行動，以協助、故意便利或故意鼓勵任何人的任何努力，在每一種情況下，與構成或可合理預期導致任何公司收購提議的任何查詢、要約或提議有關，或可合理預期導致任何公司收購提議(除某些例外情況外)，(Iii)達成任何原則上的協議、意向書、條款説明書、合併協議、購買協議、收購協議、(br}與任何公司收購建議有關的購股權協議或其他類似文書，(Iv)明知而鼓勵或建議任何其他股份持有人投票反對合並或不向要約認購股份，或(V)決議或 同意執行上述任何事項。投標和支持協議規定，根據投標和支持協議承擔的支持股東義務僅限於他們各自作為Morphi的股東的身份，而不是(如果適用)支持股東作為董事、Morphi高管或員工的身份，並且投標和支持協議中的任何內容都不以任何方式限制董事或Morphi的高級職員在其作為董事或Morphi高級職員的身份中採取任何行動(或沒有采取任何行動)，或在行使其作為董事或Morphi高級職員的受信職責時。

對於適用的支持股東，每項投標和支持協議將在下列情況中首次發生時自動終止：(br}根據其條款有效終止合併協議，(Ii)有效時間，(Iii)通過禮來公司向適用的支持股東發出書面終止通知終止投標和支持協議，或(Iv)在未經適用的支持股東同意的情況下對合並協議或要約進行任何修訂或更改的日期，從而減少金額或改變形式，根據合併協議的條款，應支付給Morphi所有股東的對價。

投標和支持協議的材料條款摘要僅為摘要，並通過參考投標和支持協議進行整體限定，其副本作為附件(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)存檔於附表中，並通過引用併入本文。

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保密協議

2020年12月30日，禮來公司和Morphy治療公司(Morphy治療公司)簽訂了一項保密協議，該協議經禮來公司和Morphy治療公司之間於2021年12月16日的保密協議第一修正案、禮來公司和Morphy治療公司之間於2022年12月13日的保密協議第二修正案、禮來公司和Morphy治療公司之間於2023年8月24日的保密協議第三修正案以及禮來公司、Morphy治療公司和Morphy公司之間於2024年4月23日的保密協議第四修正案(統稱修訂後的保密協議)、據此，禮來、莫菲及莫爾菲治療同意，在2030年4月23日之前，僅將披露方S的機密信息用於探討及評估保密協議訂約方之間與整合素靶向治療相關的潛在業務或科學關係，且不會向任何第三方披露披露方S的機密信息，除非披露方S事先表示書面同意，但若干例外情況除外。保密協議包括一項為Morphi的利益而制定的慣例停頓條款，該條款將於2025年4月23日到期，允許禮來在停頓期間與Morphi董事會或Morphi首席執行官S進行私人溝通，或向其提出私人要約或建議。此外，如果在停頓期內的任何時間(A)第三方對至少50%的流通股發起要約或交換要約，並且Morphi董事會未公開建議 Morphi的股東在要約開始後10個工作日內拒絕此類要約，則停頓條款將自動終止。或(B)莫爾菲宣佈已與第三方就一項可能的業務合併達成最終協議，根據該協議，緊接該業務合併前的莫爾菲S 股東將保留或收取緊隨該業務合併後的有表決權證券，而該等證券將少於該業務合併後倖存實體或該實體的最終母公司的有表決權證券的合併投票權的50%。

本保密協議摘要僅為摘要，並通過參考《保密協議》(包括對其的各項修改)進行整體限定，該協議作為附表的附件(D)(5)、(D)(6)、(D)(7)、(D)(8)和(D)(9)提交，並通過引用併入本文。

排他性協議

於2024年6月25日，禮來公司與莫爾菲公司簽訂了排他性協議(排他性協議)，規定禮來公司與莫爾菲公司之間進行排他性談判，直至(I)美國東部時間2024年7月11日晚上11：59，(Ii)禮來公司與莫爾菲公司簽署並交付最終交易協議，該協議規定擬進行的交易及(Iii)禮來公司可能提出的每股支付給股份持有人的每股金額低於每股57.00美元的交易金額(如有)。

排他性協議的此摘要僅為摘要，並參考排他性協議的全部內容進行限定，排他性協議作為附表的附件(D)(10)提交，並通過引用併入本文。

12.	要約的目的；莫爾菲的計劃

要約的目的

收購要約的目的是禮來通過買方獲得控制權，並將是禮來S收購Morphi全部股權的第一步。此要約旨在促進收購所有已發行和已發行的股票。合併的目的是收購併非根據要約進行投標和購買的所有已發行和流通股。若完成收購要約，買方擬於其後在切實可行範圍內儘快完成合並。

莫爾菲董事會一致(南達博士除外，她迴避了會議和莫爾菲董事會對交易的所有審議)，除其他事項外，(I)決定要約、

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合併及其他交易對Morphi及其股東是公平的，並符合其最大利益，(Ii)批准並宣佈合併及Morphi簽署、交付及履行合併協議及完成交易，(Iii)議決合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管轄及完成，合併將於接受時間後在切實可行範圍內儘快完成，及(Iv)受合併協議的其他條款及條件規限，建議股票持有人接受要約，並根據要約認購他們的股份。

如果要約完成，在完成合並之前，我們不會尋求莫菲·S和其餘股東的批准。 DGCL第251(H)條規定，在成功完成對上市公司的收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有組成公司的每一類股票的股份數量，否則將需要批准組成公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同， 收購人可以在沒有組成公司其他股東的行動的情況下進行合併。因此，如果吾等完成要約，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而無須Morpharie 股東投票。

Morphi的計劃

收購要約和合並完成後，莫爾菲將成為禮來公司的全資子公司。在考慮收購要約的過程中，禮來公司根據現有信息制定了一項計劃，將莫爾菲公司的業務與禮來公司的業務合併。禮來公司計劃將莫爾菲和S的業務整合到禮來公司。禮來公司將繼續評估和完善該計劃，並可能在獲得更多信息後對其進行修改。

除收購要約和合並協議中所述以及交易預期的情況外，禮來公司和買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)涉及Morphi的任何特別公司交易(如合併、重組、清算、任何業務搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)；(Ii)任何購買、出售或轉讓Morphi的重大資產；(Iii)Morphi S股息政策、負債(如有)或資本化的任何重大變化；(Iv)從國家證券交易所退市或不再獲授權在註冊全國性證券業協會的交易商間報價系統中報價的Morphi類證券；(V)Morphi管理層的任何變動；(Vi)Morphy S公司架構或業務的任何其他重大變化；或(Vii)根據交易所法令第12(G)(4)條有資格終止註冊的Morphi類股權證券。

13.

要約的某些效果

如果要約得以完成，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(參見合併協議第11節；合併協議中的其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條與Morphi合併並併入Morphi。由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，完成合並將不需要 股東投票。於要約完成後，並在合併協議所載其餘條件獲得滿足的情況下，吾等與Morphi將根據DGCL第251(H)條在實際可行的情況下儘快完成合並。合併後，莫爾菲S的所有已發行和已發行普通股將立即由禮來公司持有。

股票的行情。若要約成功，股份將不會有市場，因為買方有意在實際可行範圍內儘快完成合並，其後在滿足或豁免合併協議所載若干條件的情況下完成合並。

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股票行情。根據根據要約購買的股份數量， 如果Morphi不符合公開持有股份的數量、公開持有股份的總市值或股票的做市商數量等要求，則該股票可能不再符合在納斯達克繼續上市的要求。禮來公司將尋求在生效時間後儘可能快地促使納斯達克股票退市。

如果納斯達克在合併完成前將股票退市，這些股票可能會繼續在其他證券交易所交易或在非處方藥該股票的價格或其他報價將由其他來源報告。然而，此類股票的公開市場的程度(如果有的話)和此類報價的可獲得性將取決於當時此類證券的股東數量和總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊的可能性以及其他因素。

保證金規定.根據聯邦儲備系統理事會條例（“聯邦儲備委員會條例”），這些股票目前是無保證金股票發票，其效力之一是允許經紀商根據使用股票作為抵押品提供信貸。取決於與上述有關股票市場和股票報價的因素類似的因素，在要約後，股票可能不再構成美聯儲保證金法規的目的的非保證金股票保證金股票保證金，因此，不能 再用作經紀人貸款的抵押品。

《交易所法案登記》。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有300人或以上的登記持有者，則可以通知美國證券交易委員會終止登記。根據交易法 終止股份登記將大幅減少Morphi須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易法的某些條文不再適用於Morphi，例如交易法第16(B)節有關收回短期週轉利潤的條文、根據交易所法令第14(A)節就股東會議提供委託書的規定，以及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令第13E-3條有關私人交易的規定。此外，根據《證券法》第144條，Morphi的附屬公司和持有Morphi的受限證券的人處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果股票根據交易所法案的註冊被終止，股票 將不再是保證金股票，也不再有資格在納斯達克上市。我們將在合併完成後，儘快促使股份從納斯達克退市並根據交易所法案終止股份登記，因為該等退市和終止登記的要求得到滿足。

14.

股息和分配

合併協議規定，自2024年7月7日起至生效日期止，未經禮來公司事先書面同意，Morphi將不會 宣佈、作廢、建立記錄日期、應計股息或支付任何股息，或就Morphi的任何股本作出任何其他分派(現金、股票、股權證券或財產分派除外)(Morphi的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發現金除外)。

15.

要約的條件

就第15節而言，第15節中使用並在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，其副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。買方有義務接受並支付根據要約有效提交和未有效撤回的股份的付款義務 須滿足以下條件

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以下條件。買方將不會被要求，也不會被要求禮來公司導致買方接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例的情況下， 包括交易所法案下的規則14e-L(C)(關於買方S在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，為根據要約投標的任何股份支付 ，並且可以推遲接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例的情況下，推遲任何投標股份的付款。如果在當時預定的要約期滿時，存在以下任何條件(統稱為要約條件)(統稱為要約條件)，則(在符合合併協議條款的情況下)不得接受任何投標股份的付款：

(i)

未滿足最低投標條件。？最低投標條件是指 已在要約中有效投標，但在到期時間之前未有效撤回該數量的股份，如果添加到當時由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有的股份中，將至少佔要約完成後的已發行股份的 多數；

(Ii)

監管條件尚未得到滿足。？監管條件是指根據《高鐵法案》適用於根據要約購買股份和完成合並的等待期已經到期或終止；

(Iii)

法律約束條件尚未滿足。法律限制條件是指 實際上不應存在阻止或禁止完成要約或合併的法律限制；

(Iv)

(A)在合併協議第IV條中所述的Morphy的任何陳述或保證(合併協議第4.01、4.02(A)、(C)和(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23和4.24節中所述的陳述或保證除外)在2024年7月7日和在該時間不應真實和正確，除非該陳述或保證明確與指定日期有關(在此情況下，在該指定日期並截至該指定日期)，除非該等失實屬實，且沒有或不會合理地預期對公司造成重大不利影響(為了確定對本條件的滿足程度，而不考慮其中所包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或例外)，(B) 合併協議第4.01、4.04、4.21、4.23和4.24節(涉及莫爾菲S的組織、地位和權力)中規定的任何聲明或擔保。權威、執行和交付；可執行性；經紀人和其他顧問；財務顧問的意見；且不需要投票)在2024年7月7日及截至該時間在所有重要方面均不真實和正確，除非該陳述或保證明確地與指定日期(在此情況下為該指定日期並截至該指定日期)有關(為了確定該條件的滿足程度，而不考慮其中包含的關於重要性或重大不利影響的任何限制或例外)，(C)第4.02(A)節所述的Morphy的任何陳述或保證，(C)及(D)合併協議的第(C)及(D)項並不真實及正確，但在截至2024年7月7日及截至該時間的最低限度方面除外，除非該等陳述或保證明確與指定日期有關(在此情況下於該指定日期及截至該指定日期)，及(D)合併協議第4.08(A)節所載的Morphic的任何陳述或保證在該時間並非在各方面均屬真實及正確(第(A)至(D)條，統稱為該等陳述的條件)；

(v)

截至此時，Moric未能在所有實質性方面履行其根據合併協議應履行的義務 ；

(Vi)

禮來公司未能從莫爾菲收到一份日期為要約到期之日的證書，該證書由莫爾菲的一名高管簽署，證明上述(Iv)和(V)段所述的條件在緊接要約到期之前已得到滿足；或

(Vii)

存在終止條件。？終止條件？意味着合併協議已根據其條款 有效終止。

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上述條件僅為禮來公司及買方的利益而設，且在符合合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的情況下，禮來公司及買方可於任何時間及不時全權酌情決定全部或部分豁免(最低投標條件及終止條件除外，該等條件不可由禮來公司或買方放棄)。禮來公司、買方或禮來公司的任何其他關聯公司在任何時候未能或延遲行使任何前述權利，將不被視為放棄任何該等權利，對特定事實和情況放棄任何該等權利將不被視為對任何其他事實和情況的放棄，每項該等權利將被視為可在任何時間和不時主張的持續權利。

儘管有上述規定，要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如屬延期，公告將不遲於東部時間上午9：00之前安排的到期時間之後的營業日。此外，如果吾等 對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，則吾等將在每種情況下分發額外的投標要約材料，並在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1規則所要求的範圍內延長要約。

16.	某些法律問題；監管批准

一般信息。根據吾等對Morphi提交給美國證券交易委員會的公開資料及其他有關Morphi的公開資料的審閲，吾等並不知悉有任何政府許可或監管許可對Morphi S業務具有重大意義，而該等許可或許可會因吾等根據要約收購股份而受到不利影響，或除以下第16節所述的 外，並無任何政府或國內或外國政府或行政或監管機關或機構根據要約收購股份所需的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外的司法管轄區的收購法如下文州收購法所述外，將尋求此類批准或其他 行動。然而，除了遵守等待期和獲得本第16節下文反壟斷合規性概述下所需的批准外，我們預計不會在任何此類事項的結果之前推遲購買根據要約投標的股票。不能保證在需要時會獲得任何該等批准或行動，或在取得該批准或行動時會在沒有實質條件的情況下取得該批准或行動； 不能保證在未取得該批准或未採取該等其他行動的情況下，該等批准或行動可能不會對莫爾菲S業務造成不利後果，或莫爾菲S業務的某些部分可能不必 處置或分開持有，其中任何一項均可能使吾等有權於要約屆滿時終止要約，而不接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。我們根據要約接受支付和支付股份的義務受制於要約條件，其中包括監管條件。見要約條款第15節。

反壟斷合規性

根據高鐵法案及據此頒佈的規則及規例，若干交易，包括買方S根據要約購買股份，在禮來及Morphy已向聯邦貿易委員會及美國司法部提交通知及滿足指定等待期要求前，不得完成。

禮來公司和莫爾菲公司於2024年7月16日根據HSR法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了各自的合併前通知和報告表，這兩家公司的申請啟動了15天的等待期。如果15天的等待期在週六、週日或聯邦節假日到期，則該等待期將延長至非週六、週日或聯邦節假日的次日晚上11：59(東部時間)。或者，為了讓聯邦貿易委員會或美國司法部有更多的時間來審查擬議的交易，禮來公司可以按照根據16 CFR 803.12(C)建立的程序，撤回並重新提交其高鐵通知表，開始新的15天

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等待期。如果在15天的等待期內，聯邦貿易委員會或美國司法部發出了提供額外信息和文件材料的請求(第二次請求)，則關於該提議的等待期將延長至東部時間10日晚上11：59^這是在證明基本上符合禮來公司的第二次請求的第二天(但是，雙方可以與聯邦貿易委員會或美國司法部達成協議，在等待期結束後的一段時間內不完成收購)。作為一個實際問題，如果提出第二個請求，可能需要 一段相當長的時間才能基本遵守第二個請求，從而可能推遲要約。

聯邦貿易委員會和美國司法部可能會根據美國反壟斷法審查收購要約和合並等交易的合法性。聯邦貿易委員會或美國司法部可隨時根據反壟斷法採取其認為必要的任何行動，包括尋求(I)禁止根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)要求剝離當事人的大量資產，或(Iv)要求當事人許可或單獨持有資產，終止現有的 關係和合同權利，或採取其他行動或同意其他限制當事人行動自由的限制。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期終止或到期，任何州或私人均可根據反壟斷法 提起法律訴訟，尋求與完成要約類似的救濟或條件。見要約條款第15節。

禮來公司和Morphi都不能確定不會以反壟斷為由對收購要約或合併提出挑戰，或者，如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。見要約條款第15節。

國家收購法

Moric是根據特拉華州的法律註冊成立的，並受《DGCL》第203節(第203節)的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或有權收購S公司15%或以上已發行有表決權股票的人)進行業務合併(定義為包括合併和某些其他行動)，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非除其他事項外，業務合併已在該人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准。Morphy董事會已批准了合併協議、要約、合併和 其他交易，而第203條對企業合併的限制不適用於合併協議、要約、合併和其他交易。

Moric在全美多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了收購法。我們不知道 根據這些法律的條款，這些法律是否適用於合併協議、要約、合併或其他交易，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取其認為合適的 行動，其中可能包括質疑任何此類法律在適當的法院訴訟程序中的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院沒有確定其不適用於要約或合併，則我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份，或延遲繼續或完成要約及合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中投標的任何股份 進行支付。見要約條款第15節。

私下交易

美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則13e-3，該規則適用於某些私下交易，在某些情況下可能適用於合併或其他業務

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根據要約購買股份後的組合，其中我們尋求收購當時未由我們持有的剩餘股份。吾等相信交易法下的規則 13E-3將不適用於合併，原因如下：(I)就交易所 法而言，吾等於籤立合併協議時並不是莫爾菲的聯營公司；(Ii)吾等預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一年內完成)；及(Iii)於合併中，股份持有人將獲得與要約價相同的每股價格。

不需要股東批准

DGCL第251(H)條一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併， 包括：(I)收購公司完成了對將被收購公司的任何和所有已發行股票的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)條的情況下，該要約將有權就合併協議的通過進行表決 ；和(Ii)在完成該要約後，收購公司至少擁有將被收購公司的股票的百分比，如果沒有DGCL第251(H)條，將被要求採用 合併。如果最低投標條件得到滿足，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份來完成DGCL第251(H)條下的合併，而不會將合併協議的通過 提交Morphy股東投票表決。收購建議完成後，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後，禮來、買方及Morphi將根據DGCL第251(H)條採取一切必要及適當的行動，以在實際可行的情況下儘快完成合並，而無需Morphi股東召開會議。

17.

評價權

沒有與要約有關的評估權，與要約相關而出價該等股份的股份持有人將不會就該等已投標股份擁有與合併有關的評價權。然而，如果要約成功並完成合並，在緊接 生效時間之前的Morphical S股東和實益所有人(I)沒有在要約中投標他們的股份(或者，如果被要約，則在到期時間之前有效並隨後撤回該股份)；(Ii)提出下述要求；(Iii)沒有以其他方式放棄評估 權利；和(Iv)以其他方式遵守第262條的法定要求(此後不會因撤回、不完善或其他原因而失去其評估權)，將有權就第262條下的合併要求對其股份進行評估，並收取現金支付該等股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素(由特拉華州衡平法院確定)，以及根據確定為該等股份公允價值的金額支付的利息(如有)。根據特拉華州的法律，這些權利被稱為評估權。？特拉華州衡平法院確定的此類股份的公允價值可能大於、等於或低於要約價或合併中應支付的對價(相當於要約價)。此外，如下文所述，符合第262節規定的實益擁有人可以S的名義，按照第262節的規定，以書面形式要求對該實益擁有人的S股票進行評估。以下討論並不是DGCL項下與評估權相關的法律的完整陳述，而是由第262條的全文限定的，該部分可通過以下公開提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免費訪問以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議股份的股東或實益所有人根據第262條行使其評估權利。

任何打算行使這種評估權的人都應仔細審查第262條的規定，該條款可在前款的鏈接處免費獲取，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。如果不遵循第262節要求和完善評估權的步驟，可能會導致此類權利的喪失。除非本文另有明確説明，否則第262節和本摘要中對股東的所有引用均指的是記錄在冊的股份持有人，(Ii)實益所有人指的是股份的實益所有人

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以投票信託形式或由代名人代表該人持有的股份，以及(Iii)個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他 實體持有的股份。

根據第262條，如一項合併是根據《大中華總公司條例》第251(H)條批准的，該法團或尚存的法團必須在該項合併的生效日期起計10天內，通知每一名有權享有該項合併獲批評價權的股東，並須在通知中包括第262條的副本或指引股東可免費取得第262條的公開電子資源的資料。附表14D-9構成了向股票持有人發出的正式通知，即與合併相關的評估權可用，第262條的全文可在以下公開網站上免費獲取 ：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.對於合併，任何希望行使評估權或希望保留其這樣做的權利的人， 應仔細閲讀以下討論和第262條。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。此外，由於行使尋求評估權的程序複雜，任何希望行使這種評估權的人都應徵求法律顧問的意見。

失去評估權的人將有權獲得要約價格。在要約中有效投標但沒有有效撤回股份的人士，將無權行使有關該等股份的評價權，但根據要約條款及受要約條件所限，將收取要約價。

第262節授予的法定評估權利要求嚴格遵守第262節規定的程序。 希望行使尋求對其股份進行評估的權利的股東和實益所有人必須滿足下列所有條件：

•

在(I)完成要約後，買方不可撤銷地接受在到期日後提交要約的付款股份的情況下，(Ii)在附表14D-9的郵寄日期(郵寄日期為2024年7月19日)後20天內，將對該人的S股份的評估書面要求送交Morphi(作為尚存的公司)，該要求必須合理地告知Morphi股東或實益所有人的身份，並且該股東或 實益所有人打算因此要求對該股東S或實益所有人S的股份進行評估；

•

未在要約中認購該股東S或實益所有人S的股份(或以其他方式放棄該 人S的評價權)；

•

自發出書面評估要求之日起至生效時間內，持續持有記錄或根據情況實益擁有股票；以及

•

遵守第262節的程序，以完善此後的評估權。

要求評估的受益所有人還必須滿足第262條第(D)(3)款的附加要求。

儘管股東S或實益擁有人S符合上述規定，但特拉華州衡平法院將駁回對所有原本有權享有評價權的持有人的評估程序，而該等持有人實際上將喪失其評價權，除非(A)有權享有評價權的股份總數超過符合評估資格的已發行股份的1%，或(B)該等有權享有評價權的股份總數的合併對價價值超過$100萬(本句中條件(A)及(B)稱為所有權門檻)。

如果合併根據《公司條例》第251(H)條完成，則在生效時間(《公司條例》第262(D)(2)條規定)生效後10天內或之後10天內，尚存的公司將提交一份

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向所有股份持有人發出有關生效時間的額外通知；但如該第二份通知遲於要約完成後及本通知發出後20天發出，則該第二份通知只需送交每名有權享有評價權並已要求評估S股份的股東及任何根據第262條第(Br)(D)(3)段要求評估的實益擁有人。如果合併是根據DGCL第251(H)條完成的，未能按照上述規定的時間段提交書面評估要求將被視為放棄或終止評估權。

任何已遵守第262條的適用要求並在其他方面有權獲得評估權或尚存公司的任何人，可在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有此等人士所持股份的價值。倖存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

此外，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權享有評估權的人的聽證會上，將駁回對所有聲稱擁有評估權的人的評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

股東或實益擁有人的書面要求

根據第262條要求評估的所有書面要求應郵寄或遞送到以下地址：

Morphic Holding，Inc.

35 Gatehouse 車道，A2

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

注意：首席財務官

登記在冊的股東的評估書面要求必須由該股東或代表該股東簽署，並必須合理地將登記在冊的股東的身份以及該股東打算因此要求對其與合併有關的股份進行評估的情況告知Morphy。

此外，在實益所有人提出書面評估請求的情況下，實益所有人可以S的名義，按照本協議第262節的程序， 以該人的名義要求對S的股票進行評估，條件是：(I)該實益所有人在有效期內持續擁有該股份，並且 以其他方式滿足第262條(A)款第一句適用於股東的要求，以及(Ii)該實益所有人的要求合理地確定了提出要求的股票的記錄持有人。隨附該實益擁有人S對股票的實益擁有權的文件證據(例如載有有關資料的經紀或證券户口結單，或經紀或該股份的其他 記錄持有人確認該等資料的函件)，以及聲明該等文件證據是其聲稱真確無誤的副本，並提供該實益擁有人同意接收Morphy根據第262條發出並將列載於經核實名單(定義見下文)的地址。儘管第262條沒有明確要求，但Morphy保留採取以下立場的權利，即它可能要求提交第262條(D)(3)款規定的實益所有人關於任何分享該要求所針對的股票的實益所有權的人的所有信息。如果登記在冊的股東是就受託人、監護人或託管人以受託人、監護人或託管人等受託身份擁有的登記在冊的股份提交索償要求，則必須以受託人、監護人或託管人的身份執行索償要求，如果股份由多人登記擁有，如在共同租賃或共有租賃中，則必須由所有聯名所有人或為所有聯名所有人執行索償要求。經授權的代理人，包括兩名或兩名以上共同所有人中的一人，可以為登記在冊的股東執行評估要求。但是，代理人必須確定唱片所有人(S) ，並明確披露在執行要求時，代理人是唱片所有人(S)的代理人。

作為一個或多個實益所有人的代名人或中間人持有股份的記錄持有人，如經紀人、銀行、受託人、託管人或其他代名人，可以對

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為一個或多個實益所有人持有的股份，但不對其他實益所有人持有的股份行使此類權利。在這種情況下，書面申報單必須列出申索單所涵蓋的股份數量。如果股份數量沒有明確説明，索要將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有股份。

提交評估申請書

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何要求對S股票進行評估的人，如果在其他方面遵守第262條並有權根據第262條尋求評估，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果公司股東或實益所有人提交請願書，要求確定所有該等有權獲得評估的人持有的股份的公允價值，則副本送達 尚存的公司。如果在 120天期限內未提交此類請願書，則之前要求評估其股票的所有人員的評估權將喪失。尚存公司沒有義務，目前也無意提交請願書，任何人都不應假設尚存公司會就股份的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的Morphi股東或實益所有人應在第262條規定的時間內採取一切必要的行動，完善其股票的評估權。如果莫爾菲普通股的記錄持有人或實益所有人未能在第262條規定的期限內提交此類請願書，可能會使該人S之前提出的書面評估請求無效。

在有效時間後120天內，任何符合第262條規定的人，在接到書面請求後，有權從尚存的公司收到一份聲明，列出作為要約標的且未被要約投標、未被接受購買或交換的股份總數(DGCL第251(H)(6)d條所界定的任何除外股票除外)，以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是， 如實益擁有人代表其本人提出要求，該等股份的記錄持有人將不會被視為就該總數而言持有該等股份的獨立股東)。尚存公司必須在收到書面陳述請求後10天內，或在提交評估要求的期限屆滿後10天內(以較晚的時間為準)，將本陳述書發送給請求人。

如果評估請願書是由尚存公司以外的任何人正式提交的，則必須將其副本 送達尚存公司，該公司有義務在送達後20天內向提交請願書的特拉華州登記處辦公室提交一份正式核實的名單(經核實的名單) ，其中載有所有要求對其股份進行評估但尚未就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可 下令舉行聽證會，並將關於對請願書進行聽證的時間和地點的通知郵寄給尚存的公司和經核實的名單上顯示的所有人，地址為名單上所述的地址。郵寄和公佈通知的形式將得到特拉華州衡平法院的批准，其費用將由尚存的公司承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向核實名單上的人員發出通知後，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定哪些人遵守了第262條並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行 評估並持有股票(如果有)的人將其股票提交給特拉華州衡平法院登記處，以便在上面註明評估程序的待決狀態，如果任何人未能遵守該指示，特拉華州衡平法院可駁回與該人有關的法律程序。此外，假設股票在緊接生效時間之前仍在國家證券交易所上市

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如果合併，特拉華州衡平法院將駁回對所有聲稱擁有評估權的人的評估程序，如果這兩個所有權門檻都沒有達到。

公允價值的確定

在特拉華州衡平法院確定哪些人有權獲得評估，並且對於尋求評估權的人來説，至少滿足上述所有權門檻 之後，評估程序將根據特拉華州法院規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則 。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州衡平法院因有充分理由另有決定，否則從生效時間到支付判決的日期之間的利息將按季度複利，並按在生效時間和支付判決之日期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)的5%累積。但是，在特拉華州衡平法院在評估程序中作出判決之前的任何時間，尚存公司可向每位有權獲得評估的人支付一筆現金，在這種情況下，此類利息僅在支付時間之後 按(I)尚存公司支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)此類自願支付之前的應計利息的總和計算，除非在當時支付。Moric、Lilly和Purchaser尚未決定如果合併完成是否可以支付款項，Morphic和Lilly各自保留在其確定為合適的時間支付此類款項的權利(如果有的話)。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併公司的未來前景。第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種狹義的排除。[那]不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在温伯格，特拉華州最高法院還表示，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素 在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士 應瞭解，如果他們沒有尋求對其股票進行評估，則特拉華州衡平法院如此確定的其股票的公允價值可能高於、等於或低於要約價(這相當於合併 對價)，並且投資銀行公司從財務角度對要約價的公平性的意見不是對262節規定的公允價值的意見，也不能以任何方式解決。儘管禮來公司已被告知，Morphi認為要約價(相當於合併對價)是公平的，但對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果並未做出任何陳述，尋求評估的人應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於或等於要約價。莫爾菲和禮來均不預期向任何行使評估權的人提供高於合併對價的報價，並且莫爾菲和禮來均保留在任何評估程序中主張根據第262節的目的，股票的公允價值低於要約價的權利。

51

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人作出最終決定之前，酌情對評估進行審判。任何人的名字出現在經核實的名單上，如果 該等股份由股票代表，並且如有要求，已將該人的S股票提交給位於大法官辦公室的特拉華州登記處，則該人可全面參與所有程序，直到最終確定該人無權根據第262條獲得評估權為止。

特拉華州衡平法院將指示尚存公司向有權獲得評估的人支付股票的公允價值，以及被確定為公允價值的金額的利息(或在本文所述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與 尚存公司在評估程序中作出判決之前支付給有權獲得評估的每個人的金額之間的差額)的利息(如果有)。對於無證書股票的股東或實益擁有人，將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件向每位該等人士立即付款，而對於持有股票(如有)的股東或實益擁有人，將在 向尚存的公司交出代表該等股份的股票(S)時向其支付款項。特拉華州衡平法院的S法令可以像特拉華州衡平法院的其他法令一樣予以執行。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向各方徵税。如果名字出現在核實名單上的人蔘與了訴訟，併產生了與此相關的費用，特拉華州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和評估程序中使用的專家的費用和開支，按比例收取所有有權獲得評估的股份的價值，這些股份沒有根據第262條(K)款被解僱，或受根據第262條第(Br)(K)款下的管轄權保留而作出的裁決的限制。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

自生效時間起及之後，根據第262條要求對S部分或全部股份享有評價權的任何人士，均無權認購該等股份、投票或收取該等股份的股息或其他 分派，但於該生效時間之前的日期應支付予登記在冊的股東的股息或其他分派除外。如果已根據第262條提出評估要求的人士 在生效時間後60天內或在Morphi書面批准的情況下向尚存公司遞交了該人的書面撤回要求，要求對S的部分或全部股票進行評估，則該人士對受撤回的股份進行評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估請願書，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何人的評估程序，並且此類批准可以法院認為公正的條款為條件，包括但不限於對根據第262條第(J)款向特拉華州衡平法院提出的任何申請保留管轄權。然而，上述規定不影響任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人在有效時間後60天內撤回S提出的評估要求並接受合併時提出的條款的權利。

未能嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致股東S或實益所有人S喪失法定的評估權利。如果任何人根據 第262條要求對其股份進行評估時未能完善，或者實際上喪失或撤銷了該人對S的評估權利，該人將被視為在生效時間被視為已被轉換為接受合併對價的權利， 不計息。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

本討論並不是DGCL項下與評估權相關的法律的完整陳述，而是由第262條的全文 限定的，該部分可以在不訂閲或不收取費用的情況下訪問

52

以下公開網站：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.正確行使評估權需要嚴格遵守第262條。

18.

費用及開支

買方已聘請Georgeson LLC作為信息代理，並聘請ComputerShare Trust Company，N.A.作為與要約有關的託管機構。信息代理可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股份持有人，並可以要求銀行、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將與要約有關的材料轉發給 股份的實益擁有人。

信息代理人和託管人將各自獲得合理和慣常的補償，以獲得與要約相關的各自服務，並將以合理的方式獲得補償自掏腰包費用，並將針對某些負債和與此相關的費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。

禮來公司和買方均不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如有要求，買方將向其報銷因向股份實益所有人轉送發售材料而產生的常規郵寄和處理費用。在這些司法管轄區 如果適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約，則該要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出的要約。 買方指定。

19.

雜類

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而在該司法管轄區提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出的。

買方已根據交易法下的規則14d-3向美國證券交易委員會提交了時間表， 連同提供與要約有關的某些額外信息的展品，並可將時間表的任何修改提交給(包括時間表中的展品，其中包括本購買要約和相關的附函)。此外，根據交易所法案下的規則14D-9，Morphi已經或將向美國證券交易委員會提交附表14D-9以及證物， 闡述Morphi董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免費獲取。

未授權任何人代表禮來公司或買方提供 附表中未包含的任何信息(包括本收購要約或相關的意見書)。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士均不會被視為禮來公司、買方、託管機構或信息代理的代理人。

雷尼爾收購公司

2024年7月19日

53

附表I

採購商和禮來公司的董事和高管

1.購買者

截至本次要約收購之日，買方董事和高管過去五年的姓名、業務地址、目前主要職業或就業情況以及主要職業、職位、辦公室或就業情況如下。買方的營業地址是印第安納波利斯禮來公司中心，郵編：46285。該辦公室的電話號碼是(317)276-2000。除另有説明外，以下列出的所有董事和高管 均為美國公民。董事用星號標識。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
戈登·J·布魯克斯*		布魯克斯自2024年以來一直擔任董事買家。布魯克斯先生自1995年以來一直在禮來公司擔任各種職務，包括自2024年7月起擔任臨時首席財務官，自2024年3月起擔任集團副總裁總裁，擔任財務總監和企業戰略主管，以及從2019年2月至2024年3月擔任首席採購官高級副總裁。
邁克爾·C·湯普森*		湯普森自2024年以來一直擔任董事、總裁和採購商的財務主管。湯普森先生自2009年以來一直在禮來公司擔任各種職務，包括自2022年起擔任禮來公司財務助理總裁 ，2020年至2022年擔任禮來出口公司董事首席財務官兼阿爾卑斯山首席財務官(瑞士和奧地利)，2018年至2020年擔任企業融資和投資銀行顧問，並於2016年至 2018年擔任債務資本市場顧問。
克里斯托弗·安德森*		安德森自2024年以來一直擔任董事和採購商的祕書。安德森先生自2022年以來一直擔任禮來公司公司證券業務負責人兼助理公司祕書總裁副助理。在加入禮來公司之前，安德森先生於2019年至2022年在Fluresh LLC擔任總法律顧問兼首席監管官。安德森還曾在2018年至2019年擔任GE Healthcare的企業和證券首席法律顧問。2015至2018年間，Anderson先生在卡夫亨氏公司擔任過多個職位，包括公司助理祕書和副總法律顧問、公司和證券。
凱蒂·洛達託		洛達託自2024年以來一直擔任採購商的助理財務主管。自2018年以來，洛達託一直擔任禮來公司全球税務的高級副總裁。在此之前，洛達託女士曾在禮來公司擔任過各種與税務相關的職務，包括高級董事和税務法律顧問。
喬納森·格羅夫		格羅夫自2024年以來一直擔任採購商的助理部長。格羅夫先生自2023年以來一直擔任禮來公司的高管董事和法律顧問、公司證券和助理祕書，並於2021年至2023年擔任董事和禮來公司的高級董事和法律顧問、公司證券和助理祕書。在加入禮來公司之前，格羅夫是Ice Miller LLP的合夥人，2013年至2021年擔任法律顧問。

SCH I-1

2.禮來公司

於本要約收購日期，禮來公司各董事及行政人員過去 五年的姓名、營業地址、現時主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職務或受僱情況如下。每個這樣的董事和高管的商業地址都是印第安納波利斯禮來公司中心，電話：46285。該辦公室的電話號碼是(317)276-2000。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。導演用星號標識。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
拉爾夫·阿爾瓦雷斯*		阿爾瓦雷斯自2009年以來一直擔任禮來公司的董事。自2017年以來，阿爾瓦雷斯一直是Advent International Corporation的運營合夥人。阿爾瓦雷斯先生是邁阿密大學總裁和S校董會成員，也是S公司、特雷格公司、第一手錶餐飲集團和幾家私營公司的董事會成員。阿爾瓦雷斯先生此前曾在鄧肯品牌集團、 Inc.、麥當勞和S公司、Realology Holdings Corp.、KeyCorp和Skylark Co.，Ltd.的董事會任職。
凱瑟琳·貝克爾博士*		自2011年以來，貝克爾博士一直擔任禮來公司的董事醫生。貝克爾博士自2023年以來一直擔任芝加哥大學教務長，自2017年以來擔任芝加哥大學哈里斯公共政策學院埃米特·戴蒙教授。2017年至2023年，貝克爾博士還擔任芝加哥大學哈里斯公共政策學院院長。在此之前，貝克爾博士於2014年至2017年擔任哈佛大學公共衞生學院C.Boyden Gray教授，並於2007年至2017年擔任衞生經濟學教授。貝克爾博士曾在2019年至2021年期間擔任HMS Holdings Corp.的董事會成員。貝克爾博士目前在國會預算辦公室健康顧問小組、國家醫療保健管理基金會諮詢委員會和健康事務編輯委員會任職。貝克爾博士還擔任美國國家經濟研究局副研究員、梅奧診所和全國輿論研究中心的理事。貝克爾博士是美國國家醫學院、國家社會保險學院、外交關係委員會和美國藝術與科學學院的當選成員。
J. Erik Fyrwald*		費爾瓦爾德自2005年以來一直擔任禮來公司的董事主管。費爾瓦爾德自2024年以來一直擔任國際香精香料公司的首席執行長和董事首席執行長。此前，Fyrwald先生曾在2016年至2023年擔任先正達集團首席執行官兼首席執行官兼總裁。Fyrwald先生是先正達集團的董事會成員，之前也是Bunge Limited的董事會成員。
Mary Lynne Hedley，博士 *		自2022年以來，赫德利博士一直擔任禮來公司的董事。Hedley博士自2023年以來一直是Third Rock Ventures的風險合夥人，自2021年以來一直是麻省理工學院博德研究所和哈佛大學的高級科學研究員。2019年至2020年，赫德利博士擔任葛蘭素史克高管研發團隊成員。從2010年到2019年，赫德利博士在東京電力公司擔任董事、總裁和首席運營官。

SCH I-2

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
		赫德利博士是Veeva系統公司和Centessa製藥公司的董事會成員。此前，赫德利博士是Millendo治療公司的董事會成員。
賈米爾·傑克遜 *		自2016年以來，傑克遜一直擔任禮來公司的董事。傑克遜自2020年以來一直擔任AutoZone，Inc.的首席財務長。從2018年到2020年，傑克遜擔任赫茲全球控股公司的首席財務長。從2014年到2018年，他擔任尼爾森控股公司的首席財務長。傑克遜從2020年到2022年擔任Hibbett，Inc.的董事會成員。
金伯利·H約翰遜 *		自2021年以來，約翰遜一直擔任禮來公司的董事。約翰遜自2022年以來一直擔任T.Rowe Price Group，Inc.的首席運營官。在為t.Rowe服務之前，Johnson 女士曾在聯邦全國抵押貸款協會擔任各種職務，包括2018年至2022年擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，2017年至2018年擔任執行副總裁總裁兼首席風險官，以及2015年至2017年擔任高級副總裁兼首席風險官。約翰遜女士是普林斯頓大學董事會成員。
William G. Kaelin，Jr.萬. D. *		Kaelin博士自2012年起擔任禮來公司董事。Kaelin博士自2018年以來一直擔任哈佛醫學院西德尼·法伯醫學教授。自2002年以來，Kaelin博士還擔任Dana-Farber癌症研究所和布萊根婦女醫院的教授。Kaelin博士自2002年以來一直擔任霍華德休斯醫學研究所的研究員。Kaelin博士曾於2002年至2018年擔任哈佛醫學院醫學教授 。Kaelin博士是美國國家醫學院、美國國家科學院、美國醫師學會、美國醫師協會、美國臨牀調查學會（ASCI） 和美國藝術與科學院的成員。
胡安·R盧西亞諾 *		盧西亞諾自2016年以來一直擔任禮來公司的董事，並自2019年以來領導獨立的董事。盧西亞諾先生自2016年以來一直擔任阿徹丹尼爾斯米德蘭公司的董事長，並自2015年以來擔任首席執行官和總裁。盧西亞諾目前在ADM和伊利諾伊州交叉口的董事會任職。盧西亞諾先生也是拉什大學醫學中心董事會成員，也是豐益國際的董事候補董事。盧西亞諾是美國和阿根廷公民。
David A.裏克斯 *		裏克斯自2017年以來一直擔任禮來公司的董事長、總裁和首席執行官。此前，裏克斯曾在禮來公司擔任過各種領導職務，包括禮來生物製藥公司的高級副總裁和總裁。裏克斯先生目前是Adobe的董事會成員。裏克斯先生此前還擔任過美國藥物研究和製造商協會的董事會主席。Ricks先生是國際製藥商聯合會和協會首席執行官S指導委員會、商業圓桌會議和全國擴大美國創新委員會的成員 。

Sch I-3

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
馬肖爾S Runge萬. D.，博士學位 *		自2013年以來，朗格博士一直在禮來公司擔任董事的職務。自2015年以來，龍格博士一直擔任密歇根大學負責醫療事務的執行副總裁和密歇根醫學公司首席執行官。 龍格博士還從2015年起擔任密歇根大學醫學院院長。Runge博士目前擔任密歇根大學健康委員會副主席和密歇根健康公司主席。Runge博士是美國醫學院協會、美國心臟病學會和美國醫學會的成員。
加布裏埃爾·蘇茲伯格 *		自2021年以來，蘇茲伯格一直擔任禮來公司的董事。自2021年以來，蘇茲伯格一直擔任Teneo的顧問和Centerbridge Partners的高級顧問。Sulzberger女士還在2021年至2023年擔任雙西格瑪影響的高級顧問。在此之前，Sulzberger女士於2005年至2018年擔任Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.的普通合夥人。Sulzberger女士目前在萬事達公司、Cerevel Treateutics Holdings，Inc.和Warby Parker Inc.的董事會任職。Sulzberger女士還在大都會藝術博物館、福特基金會、三一教堂華爾街和芝麻街工作室的董事會任職。此前，Sulzberger女士曾在Whole Foods Market，Inc.、Teva製藥工業有限公司和Brixmor Property Group Inc.的董事會任職。
凱倫·沃克*		自2018年以來，沃克一直擔任禮來公司的董事。自2023年以來，沃克一直擔任高盛集團的運營合夥人，也是波士頓諮詢集團的高級顧問。此前，沃克女士於2019年至2022年在英特爾公司擔任高級副總裁兼首席營銷官。在加入英特爾之前，沃克女士在思科公司擔任過多個職務，包括2015年至2019年的高級副總裁和首席營銷官。沃克目前是Sprout Social，Inc.和硅谷救世軍顧問委員會的董事。沃克是美國和英國公民。
戈登·J·布魯克斯		布魯克斯自2024年7月以來一直擔任禮來公司的臨時首席財務長。布魯克斯先生自1995年以來一直在禮來公司擔任各種職務，包括自2024年3月以來擔任集團副總裁、財務總監和企業戰略的總裁先生，以及從2019年2月至2024年3月擔任首席採購官的高級副總裁。
埃裏克·多齊爾		自2022年以來，多澤爾先生一直擔任禮來公司執行副總裁總裁，負責人力資源和多元化。Dozier先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2021年至2022年擔任禮來公司首席商務官高級副總裁，2018年至2021年擔任北美腫瘤學副總裁總裁，以及2017年至2018年擔任全球道德和合規官的總裁副總裁。
阿納特·哈基姆		自2020年以來，哈基姆女士一直擔任禮來公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁。在加入禮來公司之前，哈基姆女士於2016年至2018年擔任WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)總法律顧問兼祕書高級副總裁，並於2018年至2020年擔任WellCare總法律顧問兼祕書執行副總裁總裁。哈基姆是美國和以色列的公民。

Sch I-4

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
埃德加多·埃爾南德斯		自2021年以來，埃爾南德斯先生一直擔任禮來公司製造業務執行副總裁總裁和總裁。埃爾南德斯先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括從2017年到2021年擔任全球非腸外藥物產品、遞送設備和區域製造部門的高級副總裁。2016年至2017年，埃爾南德斯先生在法國禮來公司S製造基地擔任費格斯海姆運營副總裁總裁。
帕特里克·瓊森		自2024年以來，Jonsson先生一直擔任禮來公司心臟代謝健康執行副總裁總裁和總裁，以及禮來美國公司的總裁。Jonsson先生在禮來公司擔任過多個領導職務，包括禮來公司副總裁總裁和總裁，禮來美國公司的總裁和2021年至2024年的首席客户官，禮來公司的高級副總裁和總裁(2019年至2020年)，以及禮來日本公司的總裁(2014年至2019年)總經理。
約翰娜·L諾頓		諾頓女士自2017年起擔任禮來公司全球質量執行副總裁總裁。諾頓女士在禮來公司擔任過多個領導職務，包括總裁副總裁、全球質量保證原料藥製造 和產品研發。
迪奧戈·勞		自2021年以來，饒先生一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和首席信息和數字官。在加入禮來公司之前，勞先生在2011年至2021年期間擔任蘋果公司零售和在線商店信息系統和技術方面的董事高級主管。
Daniel·M·斯科夫龍斯基，醫學博士。		斯科夫龍斯基博士自2024年以來一直擔任禮來研究實驗室和禮來免疫學執行副總裁、首席科學官總裁和總裁的職務。斯科夫龍斯基博士曾在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2018年至2024年擔任禮來公司首席科學和醫療官的執行副總裁總裁和禮來公司研究實驗室的總裁，以及之前擔任的臨牀和產品開發部門的高級副總裁。
雅各布·範·納爾登		範納登先生自2021年以來一直擔任Loxo@Lilly的執行副總裁總裁和總裁。此前，Van Naarden先生於2021年擔任禮來公司Loxo Oncology首席執行官，並於2019年至2021年擔任禮來公司Loxo Oncology首席運營官。範納登於2019年加入禮來公司，當時禮來公司收購了他擔任首席運營官的Loxo Oncology，Inc.。
阿隆佐·韋姆斯		威姆斯先生自2021年以來一直擔任禮來公司執行副總裁總裁、企業風險管理和首席道德與合規官。自1997年加入禮來公司以來，威姆斯先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年擔任總裁副總裁兼公司法律職能副總法律顧問，2017年至2018年擔任禮來美國公司和糖尿病業務部的總法律顧問。
安妮·E·懷特		自2021年以來，懷特一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和禮來神經科學公司的總裁。自1991年加入禮來公司以來，懷特女士在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年禮來公司腫瘤科的高級副總裁總裁和總裁。

Sch I-5

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
伊利亞·尤法		尤法先生自2021年以來一直擔任禮來國際執行副總裁兼總裁。尤法先生曾在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2020年至2021年擔任禮來生物藥品高級副總裁兼總裁、2018年至2020年擔任美國糖尿病副總裁以及2017年至2018年擔任禮來公司意大利中心總經理。’

SCH I-6

每一持有人或該持有人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交函、證明股票及任何其他所需文件的文件按下列地址之一送交託管機構：

要約的保管人為：

如以郵寄方式遞送：		如以特快專遞、快遞或任何其他加急服務方式遞送：
電腦共享c/o自願企業行動 郵政信箱43011 羅德島州普羅維登斯02940—3011		計算機共享 c/o自願企業行動 第五套 羅亞爾街150號 馬薩諸塞州坎頓市02021

問題或幫助請求可通過下面列出的地址和電話號碼向信息代理髮送。股東可以從信息代理處免費獲得本收購要約、相關的傳遞函以及與要約相關的其他材料的其他副本。此外，本 購買要約的副本、相關的轉讓函以及與要約相關的任何其他材料均可在www.sec.gov上免費獲取。股東還可以聯繫其經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

此優惠的信息代理為：

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紐約州紐約市，郵編：10104

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撥打免費電話：（866）679-8880

通過電子郵件：morphic@georgeson.com