美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
MORPHIC HOLDING，Inc.
(Name標的公司（發行人））
雷尼爾收購公司
（報價）
的全資 子公司
Eli Lilly AND Company
（要約人的父母）
(備案人姓名 (標明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股， 每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
61775R105
(證券類別CUSIP編號 )
阿納特·哈基姆
執行 副總裁、總法律顧問兼祕書
Eli Lilly and Company
Lilly Corporate Center
印第安納波利斯，印第安納州46285
電話：（317）276-2000
(Name有權代表提交人接收通知和通信的人的地址和電話號碼）
複製到：
索菲亞 哈德森，PC
莎朗·弗里曼
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，郵編：10022
電話：（212）446-4800
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人要約收購須遵守規則13 e-4。 |
| ☐ | 私有化交易須遵守規則13 e-3。 |
| ☐ | 根據第13 d-2條對附表13 D進行修正。 |
如果提交是報告要約收購結果的最終修正案，請勾選以下方框：
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
第1項至第9項和第11項。
本投標要約聲明(連同對此的任何修訂和補充)涉及特拉華州的Rainier收購公司和印第安納州的禮來公司(禮來公司)的全資子公司Rainier收購特拉華州的Morphy Holding，Inc.的所有已發行和已發行普通股的要約，每股面值0.0001美元(股票)，收購價為每股57美元，扣除股東現金，不計利息，並受任何適用的預扣税金的限制。根據日期為2024年7月19日的購買要約(可能被不時修訂或補充的購買要約)和相關的提交函(可能被不時修訂或補充的提交函)中的條款和條件，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。
除下文另有規定外，購買要約(包括其附表I)和相關提交函中包含的所有信息在此通過引用明確併入，以響應本附表的第1至9項和第11項。
| 項目10. | 財務報表。 |
不適用。
| 項目 12。 | 展品。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| (A)(1)(A)* |
購買要約，日期為2024年7月19日。 | |
| (A)(1)(B)* |
傳遞函格式（包括國税局表格W-9）。 | |
| (A)(1)(C)* |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| (A)(1)(D)* |
給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(E)* |
摘要廣告，發表在2024年7月19日的《華爾街日報》上。 | |
| (A)(5)(A) |
2024年7月8日發佈的聯合新聞稿(通過引用Eli Lilly and Company於2024年7月8日向美國證券交易委員會提交的附表TO-C的附件99.1而併入)。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d)(1) |
禮來公司、瑞尼爾收購公司和莫爾菲控股公司之間於2024年7月7日簽署的合併協議和計劃(通過引用莫爾菲控股公司於2024年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件2.1(文件編號001-38940))。 | |
| (d)(2) |
由禮來公司、瑞尼爾收購公司、蒂莫西·斯普林格、查芬·Lu、斯普林格-Lu家族於2004年3月29日簽署的投標和支持協議日期為2004年3月29日的不可撤銷信託，日期為2004年3月29日的FBO SAGE Minerva和塔斯帕斯合夥人有限責任公司(通過引用附件10.1合併到Morphy Holding，Inc.於2024年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告(文件第001-38940號))。 | |
| (d)(3) |
由禮來公司、Rainier Acquisition Corporation、Praveen Tipirneni和Praveen Tipirneni不可撤銷信託公司於2019年7月7日簽署的投標和支持協議(通過引用Morphy Holding，Inc.於2024年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.2納入(FileNo.001-38940))。 | |
| 證物編號： |
描述 | |
| (d)(4) |
招標和支持協議，日期為2024年7月7日，由禮來公司、瑞尼爾收購公司、阿米爾·納沙特、北極星合夥公司VII，L.P.和北極星企業家基金VII，L.P.(通過引用Morphy Holding，Inc.於2024年7月8日提交給證券交易委員會的當前8-k表格中的附件10.3合併(文件編號001-38940))。 | |
| (d)(5)* |
禮來公司和Morphy治療公司之間的保密協議，日期為2020年12月30日。 | |
| (d)(6)* |
禮來公司與莫菲治療公司於2021年12月16日簽署的保密協議第一修正案。 | |
| (d)(7)* |
禮來公司與莫菲治療公司於2022年12月13日簽署的保密協議第二修正案。 | |
| (d)(8)* |
《第三修正案保密協議》，日期為2023年8月24日，由禮來公司、莫菲治療公司和莫菲控股公司簽署。 | |
| (d)(9)* |
《第四修正案保密協議》，日期為2024年4月23日，由禮來公司、莫爾菲治療公司和莫爾菲控股公司簽署。 | |
| (d)(10)* |
禮來公司與莫爾菲控股公司於2024年6月25日簽署的排他性協議。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| 107* |
備案費表。 | |
| * | 現提交本局。 |
簽名
經過適當的詢問，並據以下簽名人所知和確信，以下簽名人均證明 本聲明中列出的信息真實、完整和正確。
| 日期：2024年7月19日 | 雷尼爾收購公司 | |||||
| /s/邁克爾·C.湯普森 | ||||||
| 姓名： | Michael C.湯普森 | |||||
| 標題： | 總裁與司庫 | |||||
| 禮來公司及其公司 | ||||||
| /s/戈登·J·布魯克斯 | ||||||
| 姓名： | 戈登·J·布魯克斯 | |||||
| 標題： | 臨時首席財務官 | |||||