僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月30日（“生效日期”），由Colony Bankcorp, Inc.（“控股公司”）、格魯吉亞銀行和控股公司的全資子公司殖民銀行（“銀行”，以及控股公司億萬.e “僱主”）和居民希思·方丹（“高管”）簽訂並由其簽署格魯吉亞州（統稱 “雙方”）。

鑑於 Executive 目前擔任控股公司和銀行的首席執行官；

鑑於，雙方目前是截至2021年7月30日的僱傭協議（“先前協議”）的當事方；

鑑於，先前協議的條款將於 2024 年 7 月 30 日到期；

鑑於，雙方希望簽訂新的僱傭協議以紀念行政部門的僱用條款；以及

鑑於僱主和高管希望終止自生效之日起生效的先前協議。

因此，考慮到此處包含的共同契約，僱主和高管特此達成以下協議：

1。就業。

(a) 僱用協議。根據本協議的條款和條件，僱主特此同意僱用高管，高管特此同意根據本協議的條款受僱於僱主。

(b) 協議期限。除非根據下文第 4 節（“期限”）提前終止，否則本協議的期限和高管根據本協議與僱主的僱傭關係應自生效之日開始，並將於 2027 年 7 月 30 日結束。

(c) 終止先前協議。雙方同意，自生效之日起，先前協議將終止，bc無效。

2。位置• 服務範圍。

(a) 立場。在任期內，高管應擔任控股公司的首席執行官和銀行的首席執行官，並擔任控股公司董事會（“控股公司董事會”）和/或銀行董事會（“銀行董事會”）合理授權的其他職位（如適用）。作為僱主總裁和首席執行官，Executive將分別直接向銀行董事會和控股公司董事會報告。高管應擔任銀行董事會和控股公司董事會的成員（須經高管提名和當選為銀行董事會和控股公司董事會後續任期的成員），並應銀行董事會和/或控股公司董事會的要求，擔任任何子公司的董事會（或同等職務）成員。高管在董事會任職的月費為I,500.00美元，該費用可能會不時增加，因此支付給高管的此類費用與支付給任何其他內部董事的費用相同。

(b) 服務範圍。在任期內，高管應 (i) 運用其合理的最大努力、判斷力、技能和精力，以符合其職位職責的方式履行本協議所要求的服務；(ii) 將幾乎所有的業務精力、時間、精力和技能（合理的休假和因病的合理缺勤除外）用於履行其僱傭職責；(iii) 忠實、忠誠和勤奮地履行此類職責，視情況受控股公司董事會和銀行董事會的控制和監督；以及 (iv)努力遵守和執行控股公司董事會和銀行董事會向高管傳達的所有合法管理政策和決定。

(c) 辦公地點。行政人員應在佐治亞州奧爾巴尼和佐治亞州菲茨傑拉德都設有辦事處；但是，該高管同意做出合理的努力，至少每週一次在佐治亞州菲茨傑拉德的辦公室提供服務。此外，行政人員可能需要不時前往其他地點履行職責。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工資。在任期內，高管應獲得總額為四百九十九千五百五十美元零美分（499,550.00美元）的年度 “基本工資”，但須遵守法律要求或行政部門授權的適用預扣税。高管的基本工資將根據僱主當時有效的普通工資政策和慣例支付。高管的基本工資每年由控股公司董事會和銀行董事會在年度績效評估過程中進行審查。

(b) 獎金計劃。在任期內，高管有權參與向處境與高管相似的其他銀行員工提供的任何年度全權獎金計劃，但須遵守每項此類計劃的資格要求和條款和條件，前提是此處的任何內容均不限制僱主隨時不時修改、修改或終止任何此類計劃的能力，此外，僱主應自行決定是否應以現金支付任何此類全權獎金、股票或其他對價。在不限制上述規定的前提下，高管應有資格根據控股公司董事會和銀行董事會制定的標準獲得年度全權現金獎勵。

(c) 福利計劃。在任期內，僱員有資格參與僱主贊助或維持的每項員工福利計劃，包括但不限於每種醫療、牙科、團體人壽保險、意外或傷殘保險，以及退休繳款等額，無論是現在存在的還是以後設立的，前提是員工有資格根據其普遍適用的條款參與任何此類計劃。本協議中的任何內容均不要求僱主創建或維持任何員工福利計劃，本協議中的任何內容也不得禁止僱主更改或終止任何現有的員工福利計劃。僱主應由僱主自行決定向俱樂部支付高管會費。

(d) PTO 和假期。在學期內，員工有權享受長達二十七 (27) 天的帶薪休假 (PTO)，外加根據僱主政策提供的假期。未使用的 PTO 應按照僱主政策進行處理。

(e) 費用報銷。在任期內，僱主應根據僱主當時的報銷程序，向管理層報銷高管在正常業務過程中代表僱主承擔的所有合理的自付費用。

(f) 關於費用報銷的條款。如果高管有權根據本協議獲得任何應納税費用的報酬或報銷，並且此類付款或報銷包含在Executive的聯邦應納税收入總額中，則任何一個日曆年度的可報銷費用金額均不影響任何其他日曆年度的可報銷金額，並且符合條件的費用的報銷必須不遲於支出發生年度的次年12月31日支付。行政部門要求報銷費用的任何權利均不得進行清算或交換其他福利。

4。終止僱用。本協議和高管與僱主的僱用可按以下方式終止：

(a) 死亡。高管的聘用和本協議應在高管去世後立即終止。

(b) 殘疾如果高管因事故、疾病或其他原因喪失行為能力，致使他在精神上或身體上無法在連續九十 (90) 天內或在任何十二 (12) 個月的期限內總共在一百二十 (120) 個工作日內完全履行本協議所要求的服務（此處稱為 “殘疾”），則僱主可以終止高管的聘用，並且本協議在此之後立即生效在向行政部門發出書面通知後，任一期限屆滿終止。儘管有上述規定，但如果僱主確定高管有《美國殘疾人法》所界定的 “殘疾”，則行政部門不得以這種殘疾為由終止其工作，除非是第一個

僱主在與行政部門協商後決定，沒有合理的便利條件使高管能夠在不給僱主造成不當困難的情況下履行其職位的基本職能。

(c) 由僱主提供。僱主可以在向高管發出書面通知後立即終止高管的僱用和本協議，無論是否有理由。就本協議而言，“原因” 是指控股公司董事會或銀行董事會真誠地認定發生了以下任何一種情況：(i) 高管在僱主業務或高管職責方面的任何故意不當行為，或任何故意違反適用於銀行或銀行業的任何法律、規章或條例（包括但不限於美聯儲理事會的規定、聯邦存款保險）公司（“聯邦存款保險公司”），佐治亞州銀行和金融部或任何其他適用的監管機構）；（ii）高管嚴重不遵守僱主的就業政策或指導方針或公司治理政策或指導方針，包括但不限於僱主通過的任何商業道德守則；（iii）高管的任何欺詐、挪用或挪用公款行為，無論此類行為是否與僱主的業務有關；（iv）違反或威脅違反本守則協議，包括但不限於違反任何本協議第 6 節規定的義務，如果此類違規行為能夠得到糾正，則高管在僱主書面通知違規行為後的十 (10) 天內無法糾正這些義務；或 (v) 高管對重罪或涉及精神敗壞的罪行（包括認罪或不反對由此產生的重罪或較輕的指控）定罪，或不認罪來自認罪求情協議），無論此類重罪、犯罪或較輕的罪行是否與僱主的業務有關。

(d) 由行政部門執行。高管可以在有正當理由或沒有正當理由（定義見此處）的前三十（30）天向僱主發出書面解僱通知（三十（30）天期限稱為 “通知期”），終止高管的僱用和本協議。在通知期內，僱主可以自行決定要求高管協助僱主確定繼任者並將其職責和責任移交給該繼任者。此外，在通知期內，由僱主自行決定，Executive可以被解除所有職責和/或禁止在僱主辦公室進行實際工作。高管的解僱不應構成有正當理由的解僱，除非高管首先向僱主發出書面通知，具體説明被視為有正當理由解僱的事件（該通知必須在該事件首次發生後六十 (60) 天內發出）（“正當理由通知”），並且僱主沒有采取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性扭轉支持正當理由解僱的情況由行政部門在三十 (30) 之內確定) 收到此類正當理由通知後的幾天。正當理由不包括高管的死亡或殘疾。高管因正當理由解僱的日期必須在正當理由事件發生後的一百二十 (120) 天內生效。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意的以下任何一項：(i) 高管基本工資的重大減少（影響所有同行高管的基本工資的全面削減除外）；(ii) 高管的權力、職責或責任的實質性削減；或 (iii) 將高管的主要辦公室遷至超過三十五人的地點 (35)) 生效之日距離僱主主要辦公室所在地數英里；但是，正當理由不是包括行政部門提議或發起的任何行政部門主要辦公室的搬遷。

(e) 通過書面協議。雙方可以書面同意根據此類書面規定的條款終止高管與僱主的僱傭關係和本協議。

5。終止時的義務。

(a) 因任何原因終止。如果本協議和高管因任何原因終止與僱主的僱傭關係，則僱主有義務僅向高管支付（如果是根據第4（a）條解僱，則為高管的遺產）：（i）任何已經賺取但未支付的基本工資（應在高管解僱之日起三十（30）天內一次性以現金支付）；以及（ii）以前未支付或未支付的限度提供的、需要支付或提供的任何其他金額或福利，或者高管根據任何計劃、計劃、政策有資格獲得的任何其他金額或福利，或僱主的慣例、合同或協議（統稱為 “應計債務”）。

(b) 僱主無故解僱：高管有正當理由辭職。在任期內，如果僱主因原因或殘疾以外的原因或殘疾而終止高管的僱用和本協議，或

高管有正當理由終止其僱傭關係和本協議（均為 “合格解僱”），然後，除了應計債務外，僱主還應向高管支付：

(i) 如果合格解僱發生在控制權變更之前（定義見此處）或控制權變更後的十二（12）個月以上，則這筆金額等於在高管未終止僱傭的情況下在本任期剩餘時間內應支付給他的基本工資，如果更長，則為十二（12）個月（“非CIC遣散期”），但須繳納適用的預扣税，並以大致等額的分期支付根據僱主當時有效的普通工資政策和慣例發放此類款項從僱主在解僱之日後的第六十（60）天之後發放的第一筆定期工資開始，持續到非CIC的遣散期；前提是第一筆此類付款應包括從解僱之日到解僱之日後第六十（60）天之後的第一個工資發放日之間根據本第 5 (b) (i) 條應向高管支付的所有款項；或

(ii) 如果合格解僱發生在控制權變更後的十二 (12) 個月內，則金額等於 (x) 高管當時的基本工資之和的二分之一 (2.5) 倍，外加 (y) 相當於僱主在合格解僱生效日期之前的日曆年向高管支付的年度獎金的金額，但須繳納適用的預扣款，並在三十 (30) 天內一次性支付終止後（此處提及的第 5 (b) (i) 和 (ii) 節所述金額統稱為 “遣散費”）。遣散費應視高管在所有重大方面繼續遵守本協議第6節的規定，以及以僱主合理可接受的形式執行、交付和不撤銷離職協議和全面解除協議（僱主在本協議下的義務除外）（“解除協議”）。

(c) 因符合條件的解僱以外的解僱。如果本協議和高管的僱傭因非符合條件的解僱而終止，則僱主有義務僅向高管支付應計債務，對高管沒有其他義務。

(d) 期滿時終止。如果本協議和高管與僱主的聘用因期限到期而終止，則僱主有義務僅向高管支付應計債務，對高管沒有其他義務。

(e) 行政人員行為限制的有效性。本協議第 6 節的規定以及解釋第 6 節所必需的本協議的任何其他條款，應在本協議中規定的期限內在本協議終止後繼續有效。

6。對行政人員的行為限制。

(a) 致謝

(i) 僱用條件和其他注意事項。高管承認並同意，他在簽訂本協議時已獲得良好而寶貴的考慮，包括但不限於僱主保密信息的訪問和使用，以及獲得僱主的客户和員工關係及商譽，並進一步承認，如果不執行和遵守本協議，僱主不會僱用或繼續僱用高管。

(ii) 訪問機密信息、關係和商譽。高管承認並同意，向他提供和委託他提供機密信息，包括高度機密的商業信息，這些信息需要在僱主內部採取廣泛措施保密，在行業中不為人所知或不向公眾披露，如果披露或使用這些信息違反本高管，將對僱主的合法商業利益造成重大損害。還承認並同意向僱主提供和委託他訪問僱主的客户和員工關係及商譽。高管進一步承認並同意，在高管不執行和遵守本協議的情況下，僱主不會提供對機密信息、客户和員工關係以及商譽的訪問權限。高管進一步承認並同意，僱主的機密信息、客户和員工關係以及商譽是僱主的寶貴資產，是合法的商業利益，應通過本協議中包含的契約予以適當保護。

(iii) 潛在的不正當競爭。高管承認並同意，由於他在僱主工作、對機密信息的瞭解和訪問以及與僱主客户和員工的關係，如果高管從事違反本協議的活動，他將獲得不公平的競爭優勢。

(iv) 沒有不必要的困難。高管承認並同意，如果他在僱主的僱用關係終止，高管擁有適銷對路的技能和能力，這將使高管能夠在不違反本協議中規定的契約的情況下找到合適的工作。

(v) 自願執行。高管承認並申明他是自願執行本協議，他已仔細閲讀本協議，並有充分合理的機會考慮本協議（包括諮詢法律顧問的機會），並且他沒有受到壓力或以任何方式的脅迫、威脅或恐嚇簽署本協議。

(b) 定義。本協議中使用的以下大寫術語的含義如下，這些定義適用於此類術語的單數和複數形式：

(i) “控制權變更” 是指幷包括髮生以下任何一種事件，但根據控股公司根據1933年《證券法》提交的註冊聲明，應明確排除控股公司任何類別或系列股權證券的公開發行：

(A) 在任何連續的12個月期限內，在該期限開始時組成控股公司董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成該董事會的至少多數，前提是任何在該12個月期限開始後成為董事，其選舉或選舉提名經當時控股公司董事會中至少多數的現任董事投票批准的人均為現任董事但是，前提是最初沒有個人當選或提名由於控股公司董事會以外的任何人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或其同意（“代理競賽”）或因任何旨在避免或解決任何競選或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議（“代理競賽”），包括出於旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，作為控股公司的董事應被視為現任董事；或

(B) 任何人直接或間接成為控股公司當時有資格投票的已發行普通股（“控股公司普通股”）的50％或以上的受益所有人（定義見1934年《證券交易法》一般規則和條例第13d3條）或（B）控股公司證券的受益所有人（定義見1934年《證券交易法》一般規則和條例）用於董事選舉（“控股公司有表決權的證券”）；但是，前提是就本第 (ii) 款而言，以下對控股公司普通股或控股公司有表決權證券的收購不構成控制權變更：(w) 直接從控股公司收購，(x) 控股公司或子公司的收購，(y) 控股公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購，或 (z) 根據非資格交易（定義見下文）進行的收購下文 (iii) 小節）；或

(C) 完成涉及控股公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置控股公司的全部或幾乎所有資產（“出售”），或收購另一家公司或其他實體的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即發生：(A) 全部或幾乎所有資產作為受益所有人的個人和實體中，在此類重組前夕的已發行控股公司普通股和未償還的控股公司有表決權證券中，出售或收購分別直接或間接擁有當時已發行普通股500％以上的實體，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權（包括但不限於此類重組、出售或收購）產生的實體（包括但不限於以下實體）作為此類交易的結果直接或通過一家或多家子公司（“倖存實體”）擁有控股公司或控股公司的全部或幾乎全部資產或股票，其比例與他們在重組、出售或收購前夕對已發行的控股公司普通股和未償還的控股公司有表決權證券的所有權比例基本相同

可以是，而且 (B) 除了 (x) 控股公司或任何子公司、(y) 尚存實體或其最終母實體或 (z) 由上述任何人贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）以外）都不是普通股總額的50％或以上有資格選舉董事的未發行有表決權證券總投票權的50％或以上的受益所有人尚存實體，以及（C）尚存實體董事會的至少多數成員是現任成員董事會在批准執行規定此類重組、出售或收購的初始協議時（滿足上述（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的任何重組、出售或收購均應被視為 “不合格交易”）。

(ii) “競爭性服務” 是指社區銀行或商業銀行業務，包括但不限於發起、承保、結算和出售貸款、接收存款和以其他方式從事銀行業務，以及提供截至高管解僱之日或緊接高管解僱之日前的兩 (2) 年內由僱主開展、授權、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務。

(iii) “機密信息” 指與僱主或其各自的活動、業務、客户或客户有關的任何和所有數據和信息，這些數據和信息，即 (i) 向高管披露或高管因受僱僱而意識到的；(ii) 對僱主有價值；(iii) 在僱主之外不為人所知。“機密信息” 應包括但不限於以下有關僱主、與僱主有關或與僱主相關的信息：商業祕密（由O.C.G.A. 10-1-761定義）；財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或策略；定價信息；產品開發技術或計劃；客户或客户名單；客户或客户檔案、數據和財務信息；客户或客户的詳細信息合同；當前和預期的客户或客户需求；與業務推薦來源有關的身份信息和其他信息；過去、當前和計劃中的研發；計算機輔助系統、軟件、戰略和計劃；業務收購計劃；管理組織和相關信息（包括但不限於與支付給高管、董事、員工和管理層的薪酬和福利有關的數據和其他信息）；人事和薪酬政策；新的人員招聘計劃；以及其他類似信息。“機密信息” 還包括個人信息或材料的組合，這些信息或材料在僱主之外可能廣為人知，但合併此類信息或材料的性質、方法或程序在僱主之外並不廣為人知。除了與僱主有關的數據和信息外，“機密信息” 還包括與第三方有關或涉及的任何和所有數據和信息，這些數據和信息以其他方式符合上述定義，由該第三方提供或提供給僱主，並且該僱主有義務或義務保密。該定義不應限制州或聯邦法律中對 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。“機密信息” 不應包括因有權在不侵犯僱主任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開的信息。

(iv) “知識產權” 指全球範圍內根據成文法或普通法或合同產生的所有知識產權，不論其是否完善、待定、現在存在或將來已提交、發佈或收購，包括所有 (A) 專利權；(B) 與著作權相關的權利，包括版權和掩蓋作品權；(C) 與保護商業祕密和機密信息有關的權利；(D) 商標、服務商標、商業外觀，以及商品名稱；以及 (E) 與本文規定的權利和任何其他權利類似的任何權利與無形財產有關的所有權。

(v) “發明” 是指任何發現、工藝、配方、方法、化合物、物質成分、技術、開發、改進、設計、示意圖、設備、概念、系統、技術信息或專有技術，不論是否可獲得專利，以及其中任何和所有專利權，無論現在還是將來都已完善並付諸實踐。

(vi) “實質性接觸” 是指高管與僱主的客户或潛在客户之間的接觸（i）高管曾代表僱主與其進行過交易或曾經進行過交易；（ii）高管與僱主的往來由或曾經由高管協調或監督；（iii）高管在正常業務過程中獲得誰的機密信息；或（iv）誰接受僱主的產品或服務、銷售或提供其中導致或導致了高管的薪酬、佣金或收入在相關行為發生前的兩 (2) 年內（如果該行為發生在高管仍受僱於僱主期間）或終止日期（如果該行為發生在高管被解僱之後），視情況而定。

(vii) “個人” 指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

(viii) “委託人或代表” 指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級職員、經理、員工、代理人、代表或顧問。

(ix) “受保護客户” 是指僱主向其出售其產品或服務或積極要求出售其產品或服務，以及高管在僱主工作的最後兩年中代表僱主與其進行過重要聯繫的任何人。

(x) “受保護的作品” 是指所有創意、發明、作品、硬件系統、徽標、商業外觀、商標、服務標記、品牌名稱和商品名稱 (i) 由高管單獨或部分構思、開發或生產的與僱主業務有關的、與高管或在其指導下合作的其他人全部或部分構思、開發或生產的與僱主業務有關的內容，(ii) 構思、生產、使用或打算由或代表其使用的任何創意、發明、作品、硬件系統、徽標、服務標記、品牌名稱和商品名稱僱主或其客户的，或 (iii) 高管在高管離職後由高管構思、開發或生產與高管因受僱於僱主而獲得的機密信息有關或基於機密信息。

(xi) “保護性契約” 是指本協議第 6 節中包含的保護性契約。

(xii) “限制期限” 是指高管在僱主任職期間的任何時間，加上高管離職之日起十二 (12) 個月。儘管如此，如果高管有權根據本協議第5（b）（i）條獲得遣散費，並且非CIC的遣散期超過十二（12）個月，則限制期是指高管在僱主工作期間的任何時候，加上非CIC的遣散期。

(xiii) “限制區域” 是指以下各處五十 (50) 英里半徑範圍內的任何地方：(i) 控股公司總部；(ii) 向僱主主要監管機構報告的僱主總部；以及 (iii) 僱主的任何辦公室或分支機構所在地。

(xiv) “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行有表決權的股票或投票權由控股公司直接或間接實益擁有。

(xv) “解僱” 是指任何一方的倡議，出於任何原因，無論有無原因，終止高管在僱主的僱傭關係。

(xvi) “終止日期” 是指高管的解僱日期。

(xvii) “作品” 指任何作者作品、彙編、文檔、數據、筆記、設計、照片、藝術品、圖紙、視覺或聽覺作品、數據庫、計算機程序、軟件（源代碼和目標代碼）、系統、程序、軟件集成技術、示意圖、流程圖、研究、研究、發現、手冊、教學和培訓材料以及其他材料，包括但不限於任何或修改對其進行改進或由此產生的衍生物，以及是否受版權或商業祕密保護。

(c) 限制披露和使用機密信息。高管同意，高管不得直接或間接地代表高管自己或以僱主以外的任何人使用任何機密信息，也不得向未經僱主明確授權接收此類機密信息的任何人員泄露、泄露或披露任何機密信息。只要有關信息或材料保持其機密信息的地位，該義務就一直有效。高管還同意，他應與僱主充分合作，在法律允許的範圍內維護機密信息。雙方承認並同意，本協議無意也不會改變僱主在任何州或聯邦成文法或普通法下有關商業祕密和不公平貿易行為的權利或行政部門的義務。儘管此處有任何相反的規定，但行政部門不應受到以下限制：（i）披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露此類信息，高管應立即將此類要求通知僱主，以便僱主可以在行政部門要求披露任何此類信息之前尋求適當的保護令；（ii）舉報可能違反聯邦、州或當地法律或法規，適用於任何政府機構或實體，也不得進行受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露，行政部門無需事先授權

僱主必須作出任何此類舉報或披露，且不得要求僱主將高管已作出此類舉報或披露的情況通知僱主；(iii) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密（定義見18 U.S.C. 1839）或向律師披露，無論哪種情況，均僅為了舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (iv) 披露交易在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中的機密（定義見 18 U.S.C. 1839），前提是此類文件是密封提交的。

(d) 禁止競爭。Executive 同意，在限制期內，未經僱主事先書面同意，他不得以個人或任何人的任何負責人或代表的名義直接或間接地在限制區域內開展或參與競爭性服務。

(e) 不招攬受保護客户。高管同意，在限制期內，未經僱主事先書面同意，他不得直接或間接地代表自己或作為任何人的負責人或代表，招募、轉移、帶走或試圖招募、轉移或帶走受保護客户，以從事、提供或銷售競爭性服務。

(f) 不招聘僱員和獨立承包商。高管同意，在限制期內，他不得直接或間接地代表自己或作為任何人的負責人或代表招聘、招募、誘導或試圖招聘、招攬或誘使僱主的任何僱員或獨立承包商終止其與僱主的僱用或其他關係，或與高管或任何其他人建立僱傭關係或任何其他類型的業務關係。

(g) 所有權。

(i) 受保護作品的所有權。高管承認並同意，任何和所有機密信息和受保護作品以及其中所有知識產權均為僱主的唯一和專有財產，除高管的基本工資外，對於受保護作品的開發、轉讓或轉讓，不向高管支付任何補償。行政部門承認並同意，所有與僱主業務有關或對僱主業務有用的作品，無論是在僱主的設施內還是沒有僱主的設施內創作，也是在正常工作時間之前、期間或之後創作，都是專門為行政部門在僱主僱用範圍內創建的 “供出租的作品” 和受保護的作品。行政人員特此放棄他在美國和所有其他國家的作品可能擁有的所有精神權利，包括但不限於高管根據17 U.S.C. 106A可能擁有的任何權利。

(ii) 披露受保護作品。行政部門將立即以書面形式向僱主全面披露任何受保護工程的存在，並保留所有受保護工程的充分書面記錄，這些記錄仍然是僱主的專有財產。

(iii) 受保護作品的轉讓。Executive 特此向僱主轉讓和轉讓其在所有受保護作品中的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，並在這些權利出現時將其轉讓和轉讓給僱主。如果且在法律上不可能向僱主轉讓權利，包括但不限於受保護作品任何部分的知識產權，Executive 特此授予僱主獨家、不可撤銷、永久、可轉讓、全額付款、免版税、全球範圍和無限的權利和許可（包括使用方法、流程和程序的權利）、製造、銷售、進口的權利和許可（包括使用方法、流程和程序的權利）以任何可能的方式出口、分發、使用和利用（包括但不限於修改、複製、修改、翻譯、展示、進一步開發、準備衍生作品、分發和再許可）與受保護作品及其任何部分相關的所有知識產權。未經僱主的書面許可，高管無權為自己的利益或除僱主以外的任何人的利益使用受保護的作品，並且僅受此類許可條款的約束。高管同意，他不會以任何方式反對或反對僱主或僱主指定的其他人申請受保護工程的註冊。高管同意採取合理的謹慎措施，避免向任何第三方提供 Protected Works，如果僱主未經僱主明確書面同意向第三方提供 Protected Works，則應向僱主承擔所有損害賠償和費用，包括合理的律師費。

儘管此處有任何相反的規定，但Executive沒有義務向僱主轉讓任何未使用任何設備、用品、設施或僱主機密信息且完全由高管自己開發的發明或工作，除非 (i)

發明或工作直接涉及（A）與僱主的業務有關，或（B）與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或（ii）發明或工作源於高管為僱主開展的任何工作。同樣，高管沒有義務將高管在高管離開僱主或僱主後構思的任何發明或工作轉讓給僱主，除非該發明或工作涉及或基於高管因受僱而獲得的機密信息。同樣，高管沒有義務將任何發明或工作轉讓給僱主，無論該發明或工作是否與僱主的業務有關或對僱主的業務有用，在僱主工作之前構思並付諸實踐。

(iv) 合理援助。高管將在工作期間和之後向僱主通報他所知道的有關受保護工程的任何事實，並應僱主的要求，在任何法律訴訟中作證，簽署所有合法文件，作出所有合法的誓言，執行和交付所有調動、轉讓、文書和文件（包括但不限於註冊申請、分割、延續、部分延續、外國同行或補發申請），並採取進一步行動僱主可能認為有必要充分發揮效力，而且明確而專門地將受保護作品及其中所有知識產權的所有權轉讓、轉讓和轉讓給僱主，並行使和捍衞僱主在其中所享有的權利。

(v) 先前的工作和發明•沒有其他職責。高管承認並確認：(A) 高管在其受僱之前沒有任何作品或發明，無論其是否完善和付諸實踐，或 (B) 高管在本協議簽署時或之前，以書面形式向僱主披露了所有先前的此類作品和發明，並向僱主提供了詳細的書面描述。高管承認並同意，他目前沒有其他合同或義務可以將受保護的工程分配給僱主以外的任何人。

(h) 退回材料。高管同意，他不會保留或銷燬（下文所述情況除外），並將立即在終止日期或之前或僱主要求退還僱主擁有或受其控制的任何和所有財產，包括但不限於客户或客户文件和信息、論文、圖紙、註釋、手冊、規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文檔、軟盤、CD、磁帶、鑰匙、門禁卡、信用卡、身份證、設備、計算機、手機設備、其他電子媒體、與僱主及其業務有關的所有其他文件和文件（無論形式如何，但特別包括僱主的所有電子文件和數據），以及僱主或該高管從僱主處或通過僱主工作獲得的所有受保護作品和機密信息。行政部門不會製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。如果高管在終止日期或之前或僱主要求的任何其他時間擁有或控制的電子文件或信息屬於僱主、包含機密信息或構成 “受保護作品”（具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息），Executive 應 (i) 向僱主提供所有此類文件或信息的電子副本（電子格式）可以很容易地訪問僱主）；(ii) 這樣做之後，從所有非僱主擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲和其他媒體、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以使此類文件和信息被永久刪除且不可恢復；(iii) 應僱主要求，向僱主提供書面證明，證明所需的刪除已完成，並説明刪除的文件和信息以及刪除它們的媒體來源。

(i) 執行保護性契約。

(i) 違約時的權利和補救措施。雙方明確承認並同意，對任何違反保護契約的行為的法律補救措施是不夠的，如果行政部門違反或威脅違反任何保護契約，僱主應有權採取補救措施，在無需證明實際損害或繳納任何保證金的情況下，初步和永久地禁止行政部門違反或威脅違反保護契約，並要求任何法院特別執行保護契約有管轄權的，是同意，任何違反或威脅違反保護契約的行為都將對僱主造成無法彌補的損害，金錢賠償不會為僱主提供足夠的補救措施。行政部門理解並同意，如果他違反了保護性契約中規定的任何義務，則適用於每項被違反義務的限制期限應在未決期間終止

針對此類違規行為的任何訴訟，前提是此類訴訟是在限制期內提起的。此類權利和補救措施應是僱主在法律或衡平法中可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，但不能代替僱主根據保護契約或適用法律對高管行使其權利的能力，不得因高管基於本協議或任何其他事件或交易而提出或引起的索賠或訴訟理由而受到任何損害。

(ii) 契約的可分割性和修改。行政部門承認並同意，每項保護契約在時間和範圍以及所有其他方面都是合理和有效的。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內根據其條款執行《保護性盟約》。每項保護性契約均應視為一項單獨和獨立的盟約。如果任何保護性契約的任何部分或條款被認定為無效、無效或不可執行，則此類無效、無效或不可執行性不應使本協議或此類保護性契約的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。如果有管轄權的法院裁定保護性契約的任何條款超出了適用法律允許的範圍，則此類條款應自動修改為法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護僱主的合法商業利益，並且僱主可以在該範圍內按上述方式強制執行，本協議的所有其他條款均有效且可執行。

7. 現有契約和潛在對價的償還。高管聲明並保證，他在僱主的工作不會以其他方式違反Executive與任何前僱主達成的任何協議，該協議旨在對專有或機密信息保密或不與任何此類前僱主競爭。Executive 不會向僱主披露或代表其使用執行要求保密的任何其他方的任何專有或機密信息。

8. 協議披露。高管承認並同意，在限制期內，在與任何潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人建立僱傭、合夥關係或其他業務關係之前，他將向任何潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人披露本協議的存在和條款。高管還同意，僱主有權讓任何此類潛在僱主、商業夥伴、投資者或高管貸款人瞭解本協議的存在和條款。

9. 其他。

(a) 適用法律：法庭選擇：同意管轄權。雙方同意，本協議應受佐治亞州法律管轄，並根據佐治亞州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則。作為執行本協議的任何行動以及與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟的唯一法庭的各方應是喬治亞州的州或聯邦法院。對於任何此類法庭訴訟，行政部門特此：(i) 不可撤銷地服從此類法院的屬人管轄權；(ii) 同意審理地點；(iii) 放棄與屬人管轄權或審判地有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。本協議雙方進一步同意，佐治亞州的州和聯邦法院是處理可能由此產生的任何爭議的便捷論壇，任何一方都不得以此類法院不是便捷的法庭為辯護。

(b) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(c) 豁免。在一種或多種情況下，任何一方未能堅持另一方嚴格遵守本協議的條款和條件，均不應被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或對任何此類條款或條件或本協議任何其他條款或條件的未來履行，除非此類豁免包含在放棄方簽署的書面文件中。

(d) 完整協議：修正。本協議包含僱主與高管之間關於本協議標的的的的完整協議，自本協議之日起，萬億.is協議將取代雙方之間與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議，包括但不限於先前協議。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

(e) 分配。本協議可由僱主轉讓，具有約束力，符合僱主、其繼承人和受讓人的利益。未經僱主事先書面同意，行政部門不得轉讓本協議的任何權利、義務或義務。

(f) 通知。本協議要求或希望交付的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達、通過快遞服務、掛號郵件、要求的退貨收據或傳真送達，並應在收到此類通知的一方實際收到時生效，並應按以下方式發送（或送至有權獲得通知的一方此後應根據本協議條款指定的其他地址）：

(g) 建築。雙方理解並同意，由於雙方都有機會請律師審查和修改本協議，因此在解釋本協議時，不應採用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應由起草方解決。相反，本協議所有部分的措辭應按其公平含義進行整體解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。

(h) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，並且不必在任何一個對應方上包含本協議雙方的簽名。每份對應書均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。任何此類對應方的任何簽名頁或其任何電子傳真頁均可附加或附加到任何其他對應部分，以完成本協議的完全執行副本，任何簽名的任何傳真副本或其他電子傳輸均應被視為原件並對該方具有約束力。

(i) 第三方受益人。雙方承認並同意，僱主的任何直接和間接母公司或子公司均意圖成為本協議的受益人，並應完全有權根據本協議的規定執行本協議的條款和規定。

(j) 致謝。高管承認並同意，他已閲讀並審查了本協議的全部內容，並且有機會向僱主詢問有關本協議的問題。高管進一步承認並同意，他有機會就本協議與自己選擇的律師進行磋商。

10。代碼第 280G 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但應確定僱主向高管支付或為其利益而支付的任何款項或分配（無論是根據本協議或其他條款支付或應付，還是可分配或分配）（此類福利、付款或分配以下稱為 “付款”），如果支付，則應繳納該法第4999條規定的消費税（“消費税”）”），那麼，在向高管支付任何款項之前，應進行計算，比較一下(X) 高管支付消費税後向高管支付的款項的税後淨利益，10（Y）如果將付款限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則為向高管支付的税後淨利益 10（Y）。如果根據上述（X）計算的金額少於根據上述（Y）計算的金額，則應將付款限制在必要的範圍內，以避免繳納消費税（“減少金額”）。如果適用，應首先減少現金付款，然後根據需要將降落傘價值（定義見下文第IO（b）（ii）節）確定降落傘價值（定義見下文）第二高的付款減少到控制權變更之日此類付款的實際現值，以此來減少。就本第 10 節而言，現值應根據《守則》第 280G (d) (4) 條確定。就本第10節而言，付款的 “降落傘價值” 是指截至該付款中構成《守則》第280G（b）（2）條規定的 “降落傘付款” 部分的控制權變更之日的現值，由裁定公司為確定消費税是否以及在多大程度上適用於此類付款而確定。

(b) 根據本第 10 節要求做出的所有決定，包括是否以其他方式徵收消費税、是否應減少付款、減免金額的金額以及

得出此類決定的假設應由僱主選擇的會計師事務所或薪酬諮詢公司（“決策公司”）作出，該公司應在收到高管關於應付款的通知後的1 5個工作日內，或僱主要求的更早時間，向僱主和高管提供詳細的支持計算結果。決定公司的所有費用和開支應完全由僱主承擔。決心公司的任何決定都對僱主和高管具有約束力。由於在裁決公司根據本協議作出初步裁定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，高管根據第10條有權獲得但未收到的款項可能是在不徵收消費税（“少付”）的情況下支付的，這與本協議要求的計算一致。在這種情況下，裁決公司應確定已發生的少付金額，任何此類少付的款項應由僱主立即向高管支付或為高管的利益支付，但不得遲於確定存在少付款項的第二年的3月15日，也就是這種少付的具有法律約束力的權利產生的時候。

(c) 如果《守則》第280G和4999條的規定或任何後續條款未經繼承而被廢除，則本第10條將不再具有進一步的效力或效力。

l l。代碼第 409A 節。

(a) 一般情況。本協議的解釋和管理方式應是，根據本協議應支付的任何金額或福利的支付方式或提供的方式應免於遵守或符合《守則》第409A條的要求以及根據該法發佈的適用的美國國税局指南和財政部條例（以及《守則》第409A條規定的任何適用的過渡救濟）。但是，協議中規定的福利的税收待遇並未得到保證或保證。僱主及其董事、高級職員、僱員或顧問均不對行政部門因適用《守則》第409A條而拖欠的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。

(b) 定義限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果因控制權變更或高管終止僱傭關係而構成《守則》第 409A 條所述的非豁免 “遞延薪酬”（“非豁免遞延薪酬”）的任何金額或福利本應根據本協議支付或分配，或者以其他方式支付此類非豁免遞延薪酬，則此類非豁免遞延薪酬將不予支付或可分配給高管，和/或差異除非導致控制權變更或終止僱用的情況（視情況而定）符合《守則》第409A條和適用法規中對 “控制權變更事件” 或 “離職” 的任何描述或定義（不適用此類定義下可能存在的任何選擇性條款），否則付款方式不會因此類情況而生效。如果本規定阻止支付或分配任何非豁免遞延補償，或阻止使用其他付款方式，則此類付款或分配應在不符合409A的事件發生時以本應適用的形式進行。

(c) 分期付款的處理。如Treas所述，根據本協議第5（b）條支付的每筆解僱補助金應視為單獨的付款。Reg。第 I .409A2 (b) (2) 節，就《守則》第 409A 條而言。

(d) 發放索賠的時機。在本協議中，每當付款或福利以高管執行和不撤銷索賠解除為條件時，都必須執行此類解除令，並且所有撤銷期應在高管解僱之日起的60天內到期；否則，此類付款或福利將被沒收。如果此類補助金或福利構成非豁免遞延薪酬，則此類補助金或福利應在高管解僱之日後的第60天支付（如果是分期付款，則應在高管解僱之日後的第60天累積和支付本應支付的分期付款），前提是此類解除已經執行並且該撤銷期已到期。如果此類付款或福利不受該法第409A條的約束，則僱主可以選擇在這60天內的任何時候支付或開始付款。

(e) 在某些情況下延遲六個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於高管在擔任特定僱員期間（定義見下文）離職而根據本協議本應支付或分配任何構成非豁免遞延補償的金額或福利，則在僱主根據Treas允許的加速付款的前提下。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 節（家庭關係）

命令）、G) (4) (iii)（利益衝突）或（j）（4）（vi）（繳納就業税）：（i）本應在高管離職後的六個月內支付的此類非豁免遞延補償金額，將在高管離職後的第七個月的第一天累積並支付或提供（或者，如果高管在此期間去世，則在高管去世後 30 天）（無論哪種情況，均為 “規定的延遲期”）；以及（ii）正常的付款或分配任何剩餘付款或分配的時間表將在規定的延遲期結束時恢復。就本協議而言，“特定員工” 一詞的含義與《守則》第 409A 條及其最終法規中該術語的含義相同。

12. 監管行動。

(a) 如果根據《聯邦存款保險法》（“FDIA”）（12 U.S.C. 1818（e）（4）和（g）（l））第8（e）（4）條或第8（g）（l）條發佈的命令將高管免職和/或永久禁止其參與僱主事務，則僱主在本協議下的所有義務將自該命令生效之日起終止。

(b) 如果根據 FDIA（12 U.S.C. 1818 (e) (3) 和 (g) (l)）第 8 (e) (3) 或 8 (g) (l) 條發出的通知將高管人員停職和/或暫時禁止其參與僱主事務，則除非通過適當的程序中止，否則僱主在本協議下的所有義務應自服務之日起暫停。如果通知中的指控被駁回，僱主應（全部或部分）恢復其已暫停的任何義務。

(c) 如果僱主違約（定義見 FDIA 第 3 (x) (l) 節），則本協議下的所有義務應自違約之日起終止。

(d) 在聯邦存款保險公司簽訂協議向僱主或代表僱主提供援助時，聯邦存款保險公司董事或其指定人員（“董事”）在聯邦存款保險公司簽訂協議向僱主或代表僱主提供援助時，本協議的所有義務均應終止，除非聯邦存款保險公司董事或其指定人員（“董事”）決定延續本協議是僱主（l）繼續經營的必要條件；或 (2) 由董事在董事批准監管合併以解決與僱主運營相關的問題時，僱主是被董事認定為處於不安全和不健全的狀態。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但不得根據本協議中任何違反 FDIA 部分（12 U.S.C. 1828 (k)）要求的條款進行付款。特別是，只要關於可能付款的協議或此類金額的實際支付被視為 “黃金降落傘付款”，即12 C.F.R. Section 359.1所指的 “黃金降落傘付款”，與付款可能性有關的條款就沒有效力或效力

[下一頁上的簽名]

為此，本協議雙方已正式簽署並交付本協議，以昭信守。

COLONY BANKCORP, INC

作者：/s/ Mark H. Massee

姓名：職務：主席/主任

日期：2024 年 7 月 22 日

殖民地銀行

作者：/s/ Mark H. Massee

姓名：職務：主席/主任

日期：2024 年 7 月 22 日

行政的

/s/ t. Heath 噴泉

聖希思噴泉

日期：2024 年 7 月 22 日