附錄 10.6

貸款協議第 3 號修正案

本貸款協議第3號修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年4月24日生效，由特拉華州的一家公司ORION GROUP HOLDINGS, INC.（“Orion”）、本協議簽名頁上標明為 “借款人”（以及獵户座，各為 “借款人”，統稱為 “借款人”）、本協議貸款方和WHITE COMMERCIAL OAK貸款方以及WHITE COMMERCIAL OAK貸款方簽訂，該修正案的簽署方為2024年4月24日特拉華州的一家有限責任公司FINANCE, LLC作為貸款人的管理代理人（以此類身份，及其繼任人和受讓人以此類身份行事）代理人”）以及作為貸款人的抵押代理人（以這種身份，連同其繼任人和受讓人，“抵押代理人”，行政代理人以及抵押代理人、“代理人”，各為 “代理人”）。

鑑於借款人、不時作為貸款人的幾家金融機構以及代理人是截至2023年5月15日的某些貸款協議（經不時修訂、重申、修改或補充，即 “貸款協議”）的當事方；

鑑於，借款人已要求代理人和貸款人對貸款協議進行某些方面的修改，代理人和貸款人願意按照此處規定的條款和條件進行修改。

因此，考慮到其中所載的前提和共同協議，本協議雙方達成以下協議：

1.定義條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

2. 貸款協議修正案。根據下文第 4 節中規定的每個貸款方的陳述和保證，並在滿足下文第 3 節規定的生效條件的前提下，特此對貸款協議進行如下修訂：

(a) 特此修訂《貸款協議》第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義條款：

“合格擔保債券賬户” 是指本應構成合格賬户但受優先代位權約束的賬户（且此類權利未由擔保債券提供者行使，也沒有擔保債券提供商履行與任何此類賬户相關的任何項目，也沒有項目違約）；前提是，如果借款人創建的所有賬户的收款金額相同前二十八天期間的贏家除以四 (4)不超過10,000,000美元，則任何賬户均不構成合格擔保債券賬户。

“2024年第二季度住宿期” 是指從第三修正案生效之日到2024年6月30日（包括在內）這段時間。

“擔保債券賬户公式金額” 是指合格擔保債券賬户價值的90％。

“第三修正案生效日期” 是指2024年4月24日。

4868-3483-9692 v.27473.112

(b) 特此對《貸款協議》第1.01節進行修訂，對以下定義條款進行了全面修訂和重申，內容如下：

自確定之日起，“適用利潤” 是指任何（a）定期貸款，每年7％（7.00％）和（b）循環貸款，下表中列出的適用利潤，該利潤對應於借款人最近一個月的平均超額循環可用性（自每月第一天起重新確定）和合並息税折舊攤銷前利潤（切換契約之前）借款人最近的日期）或合併固定費用覆蓋率（自契約切換日期起和之後）已完成的財政季度，其財務報表以及合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率的核證計算結果已根據第 6.01 (a) 或 (b) 條（視情況而定）和第 6.02 (a) 條（將從2023年9月1日開始，自此類財務報表和合規證書交付月份之後的下一個月第一天起重新確定）：

級別	平均超額循環手槍可用性、合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率	循環貸款的適用保證金不以擔保債券賬户公式金額為前提	根據擔保債券賬户公式金額計算的循環貸款的適用保證金
我	超額循環手槍的平均可用性為≥35,000,000美元，合併息税折舊攤銷前利潤（在契約切換日期之前）為≥適用的一級息税折舊攤銷前利潤門檻，合併固定費用覆蓋率（自契約切換日期起和之後）為≥1. 20:1.00（統稱為 “一級要求”）	4.75 個百分點	5.25 個百分點
II	超額左輪手槍的平均可用性為 ≥ 20,000,000 美元，合併息税折舊攤銷前利潤（在契約切換日期之前）為 ≥	5.00 個百分點	5.50 個百分點

	適用的二級/三級息税折舊攤銷前利潤門檻和合並固定費用覆蓋率（自契約切換日期起和之後）為 ≥ 1. 00:1.00，不符合 I 級要求
III	剩餘左輪手槍的平均可用性為	5.25 個百分點	5.75 個百分點

平均超額循環資金可用性應由行政代理人根據管理借款人在上一個財政月提交的借款基礎報告計算，借款人應在根據第6.02（a）節交付的每份合規證書中報告合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率；但是，僅出於確定適用利潤率的目的，合併固定費用覆蓋率應基於半年度測試時期。由於平均超額循環資金可用性和/或合併息税折舊攤銷前利潤或合併固定費用覆蓋率（如適用）的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應自每個財政月的第一個日曆日起生效；前提是，如果借款基礎報告（包括任何支持其所需的財務信息）、年度或季度財務報表或合規證書未在到期時交付，則三級應在此類借款基礎報告之前適用支持信息、財務報表和合規證書（如適用）已交付。如果根據第6.02（a）節交付的任何合規證書中包含的有關合並息税折舊攤銷前利潤或合併固定費用覆蓋率的信息被證明不準確，並且這種不準確之處如果得到糾正，將導致在任何時期（“適用期限”）內適用的利潤率高於該適用期內實際適用的利潤率，則 (i) 借款人應立即向管理代理人提供正確的合規證書在這樣的適用期限內，(ii)應確定適用的利潤，就好像正確的適用利潤（如上表所示）適用於該適用期限一樣，並且（iii）借款人應立即向行政代理人全額支付因該適用期限的適用利潤率增加而產生的應計額外利息，行政代理人應立即將這筆款項用於受影響的債務。適用利潤率的任何調整均適用於所有左輪手槍

在相關適用利潤率適用的適用期內存在或隨後發放的貸款。

對於任何人而言，“資本支出” 是指該人為購置或租賃固定資產或資本資產或增建設備（包括在此期間的更換、資本化維修和改進）而在資產負債表上資本化的全部支出（無論是以現金或其他對價支付還是應計為負債，包括資本租賃中資本化的部分，包括與售後回租交易相關的部分），必須資本化根據公認會計原則，在該人的資產負債表上列出。就本定義而言，但不重複：(a) 與購買該人擁有的現有設備的以舊換新同時購買的任何設備或與保險收益相關的任何資本支出金額應為：(i) 購買價格的總金額減去 (ii) 賣方為當時交易的此類設備提供的信貸額度或此類收益金額的結果，情況可能如此；(b) 資本支出應抵消（但不能抵消金額小於零）乘以（1）東西瓊斯銷售的銷售收益（不包括收益）（以適用的TFQ測試期內和2024年6月30日之前完成的金額為限，最高金額不超過此類銷售的淨現金收益的10,000,000美元）；前提是，東西瓊斯銷售的收益只能抵消資本支出，以確定是否遵守本節規定的財務契約 6.13 (a) 和 (2) 任何其他處置固定資產或資本資產或增建設備（其他除根據前述條款 (a) 未被視為信貸的特定銷售回租交易（或任何其他特定資產處置）中未被視為信貸的收益或根據以下條款 (c) 項被排除在資本支出之外，以及 (c) 以下任何收益均不構成 “資本支出”：(i) 根據第 7.05 (c) 節，(ii) 使用處置收益進行的收購支出，以改善任何租賃財產的租賃權益為限承租人以外的房東以現金償還此類費用，前提是此類費用已由非貸款方或其子公司的房東以現金償還，(iii) 由第三方（不包括任何貸款方或其任何子公司）實際支付且貸款方或其任何子公司未向該第三方提供或必須直接或間接地向該第三方提供或承擔任何對價或金錢義務的支出或任何其他人（無論是在該期限之前、期間還是之後），(iv) [保留]，以及 (v)由獵户座資本出資或發行合格股權的收益融資的支出，而獵户座在支付此類支出時基本上是同時收到的。

“Cash Dominion事件” 是指以下任一情況的發生：（a）違約事件的發生和持續或（b）（i）在第二季度寬鬆期內，流動性隨時降至1,000萬美元以下，或者（ii）在所有其他時間，截至a的連續第二個交付日，流動性隨時降至10,000,000美元以下，（y）20,000,000美元借款基礎證書可隨時反映流動性低於20,000,000美元或（z）20,000,000美元，對於本條款（z），借款人可自行決定直接借款管理代理人表示，Cash Dominion事件已經發生，現金自治領期已經開始。

“Cash Dominion時期” 是指自Cash Dominion事件發生後開始並持續到 (i) 任何違約事件發生之日止的時期

存在並持續下去，並且（ii）連續30天的流動性超過20,000,000美元（或在第二季度住宿期內連續30天超過1,000萬美元）。

“合併固定費用覆蓋率” 是指截至任何TFQ測試期的最後一天，在每種情況下，在不違反第1.02（f）節的前提下，在合併基礎上確定的：（a）該期間的結果（不重複）：（i）合併息税折舊攤銷前利潤；減去 (ii) 對Orion及其子公司的收入或以收入計量的所有税款以現金支付（包括作為税收分配支付的任何金額）；減去 (iii) Orion及其子公司實際以現金支付的資本支出（扣除任何保險收益、譴責獎勵或與此類支出有關的任何融資的收益）；減去 (iv) 任何貸款方以現金向任何非貸款方的人支付的限制性付款（在上文第 (ii) 款已經考慮的範圍內，不重複因税收分配而產生的限制性付款）到 (b) 該期間（不重複）的金額：（i）合併利息支出（不包括債務成本的非現金攤銷）；加 (ii) 貸款中實際支付或需要支付的定期本金總額；以及（iii）所有定期本金還款和未來時期與資本租賃和其他債務（債務除外）有關的所有本金還款，但不重複。合併固定費用承保率將按照代理商和獵户座共同合理商定的方式進行計算，以使任何債務的贖回或償還生效，就好像此類贖回或還款是在適用期限的第一天發生一樣。

“整改金額” 是指與任何預付款事件有關的（x）定期貸款未償還本金餘額的全部或任何部分：（a）如果此類事件發生在第三修正案生效日期一週年之前，則為定期貸款最低利息金額；（ii）在第三修正案生效日一週年之日或之後，但在第三修正案生效日期兩週年之前，受此類預還款活動約束的定期貸款金額的百分之二（2.0％）；（iii）當天或之後第三修正案生效日期兩週年但在第三修正案生效日期三週年之前，適用定期貸款金額的百分之一（0.5％）的半額（0.5％），受此類預還款活動約束；以及（iv）在第三修正案生效日三週年之日或之後，不適用整額補償金額，以及（y）減少或終止循環承諾：（a）如果此類事件發生在（i）之前在第三修正案生效日一週年之際，循環最低利息金額；(ii) 在或在第三修正案生效日期一週年之後，但在第三修正案生效日期兩週年之前，按該預付款活動受循環承諾金額的百分之二（2.0%）；（iii）在第三修正案生效日期兩週年或之後，但在第三修正案生效日期三週年之前，按該預付款的左輪手槍承諾金額的百分之一（0.5%）的半數收取活動；以及 (iii) 在第三修正案三週年之際或之後生效日期，不適用整數金額。

“循環借款基礎” 是指在任何確定日期，(i) 金額等於 (A) 循環承付款總額和 (B) (1) 賬户公式金額之和 (2) (x) 25,000,000美元 (x) 25,000,000美元和 (y) 保留賬户公式金額之和加上 (3) 指定預付金額之和中較小值的結果超額提前，加 (x) 中較小者的 (4)

10,000,000美元和（y）擔保債券賬户公式金額減去（ii）循環可用儲備金。

“循環承諾終止日期” 是指最早的日期：（a）2027年5月15日；（b）根據第2.01（b）條將循環承諾永久減少為零的日期；（c）根據第2.01（b）（iii）條終止左輪手槍承諾的日期。

“定期貸款到期日“ 指（i）2027年5月15日和（ii）所有定期貸款根據本協議到期並全額支付的日期，無論是加速貸款還是其他方式，以較早者為準。

(f) 以擔保債券賬户公式金額為前提的債務。就計算利息而言，只有在使循環借款基礎的其他組成部分生效之後，循環貸款才應被視為以 “循環借款基礎” 定義第 (i) (B) (4) 條為前提的。

(d) 特此修訂《貸款協議》第2.03 (c) (vii) 節，並全文重述如下：

(vii) 指定預付款。在 (i) 2024年6月30日以及 (ii) 在收到東瓊斯和西瓊斯銷售淨收益後的三 (3) 個工作日（無論如何，立即）當天或之前，借款人應為借款人指定的定期貸款（統稱為 “特定預付款”）進行一次或多次強制性預付款，用於支付本第2.03節所要求的預付款 (c) (vii)（不包括本第 2.03 (c) 節要求的任何其他強制性預付款），增量不少於 1,000,000 美元指定預付款，所有指定預付款的總金額等於10,000,000美元（不以整體補償金額為準）。

(e) 特此修訂並重述貸款協議第4.02 (e) 節的全部內容如下：

(e) 流動性觸發因素。流動性在任何時候都降至20,000,000美元以下（或在2024年第二季度融資期內為1,000萬美元）以下，借款人不得指示管理代理人開始現金自治期。

(f) 特此修訂並重述貸款協議第6.02 (e) 節的全部內容如下：

(e) 項目默認值。在每個月的第五（5）天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日），一份書面報告，説明由擔保債券支持的項目沒有違約，前一個月也沒有任何項目違約，或者每個項目違約的詳細描述

對於在提交此類報告時和上個月由擔保債券支持的項目。

(g) 特此修訂並重述貸款協議第6.03（h）節的全部內容如下：

(h) 重大擔保債券事件。當任何負責官員得知擔保債券提供者的任何實際或威脅的業績或擔保債券支持的項目出現任何項目違約時，立即發出有關此類事件的書面通知以及行政代理人可能要求的任何其他信息。

(h) 特此對《貸款協議》第6.13 (a) 節進行修訂和重述全文如下：

(a) 合併固定費用覆蓋率。截至當時結束的適用TFQ測試期的每個財政季度末，貸款方及其子公司應將合併固定費用覆蓋率維持在不低於下表中規定的相反金額度的要求金額：

時期	固定費用覆蓋率
TFQ 測試期已於 2024 年 3 月 31 日結束	1. 00:1.00
TFQ 測試期已於 2024 年 6 月 30 日結束	1. 00:1.00
TFQ 測試期已於 2024 年 9 月 30 日結束	1. 00:1.00
TFQ 測試期已於 2024 年 12 月 31 日結束	1. 00:1.00
TFQ 測試期將於 2025 年 3 月 31 日結束，之後每個 TFQ 測試期	1. 10:1.00

(i) 特此修訂並重述貸款協議第 6.13 (d) 節的全部內容如下：

(d) [保留]

(j) 特此修訂並重述貸款協議第6.13 (e) 節的全部內容如下：

(e) 最低流動性。貸款方及其子公司應始終保持超過15,000,000美元的流動性；前提是在此期間

在2024年第二季度的融資期內，貸款方及其子公司僅需始終保持超過1,000萬美元的流動性。

(k) 特此修訂《貸款協議》第8.02 (d) (iii) 節，並全文重述如下：

(iii) 如果本協議其他地方未規定任何此類分配或申請，則任何貸款方均無權指定管理代理人應向其分配或使用任何貸款方代表Revolver貸款人向行政代理人支付的款項或行政代理人代表Revolver貸款人以其他方式收到的任何款項的訂單或賬户。每當根據本協議向循環貸款支付款項時，此類付款應第一適用於根據擔保債券賬户公式金額計算的循環貸款的未償金額，直到循環貸款的該部分得到全額還清為止第二在全額償還此類循環貸款的未償金額之前，應適用於未根據擔保債券賬户公式金額計算的循環貸款的未償金額。為了確定循環貸款任何款項的用途，只有在使循環借款基礎的其他組成部分生效之後，循環貸款才應被視為以 “循環借款基礎” 定義第 (i) (B) (4) 條為前提的。

3. 生效條件。本修正案在滿足以下先決條件後，自第三修正案生效之日起生效，每項條件的形式和實質內容均為行政代理人所接受：

(a) 行政代理人收到每位借款人、貸款人和每位代理人簽署的本修正案副本；

(b) 截至本修正案發佈之日，此處包含的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確（但此類重要性限定詞不適用於已在其文本中經過實質性限定或修改的任何陳述和保證），就如同在該日作出的一樣（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保）擔保在所有重要方面均應真實正確（除了該重要性限定詞不適用於任何陳述和保證（截至早些時候），其案文中已有實質性限定或修改的陳述和保證。

4. 陳述和保證。為了促使每位代理人和貸款人簽訂本修正案，每位借款人特此向每位代理人和貸款人陳述並保證：

(a) 截至本修正案發佈之日，貸款文件中包含的所有貸款方的陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經經過實質性限制或修改的任何陳述和擔保），就好像在該修正案當天和截至該日作出的一樣（除非此類陳述和擔保僅與較早的日期有關）在哪種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的截至該較早日期，所有重要方面（除非此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；

(b) 在本修正案生效之前和之後，均未發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

5. 修正案的效力。除非此處明確規定，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或任何代理人在貸款協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，並且不得改變、修改、修改或以任何方式影響貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有條款均應保持不變並將繼續充分發揮效力.在類似或不同的情況下，本協議中的任何內容均不得視為任何貸款方有權同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

6. 重申和確認。各貸款方特此批准、確認、承認並同意，貸款協議及其所簽署的其他貸款文件代表該貸款方的有效、可執行和可收回的義務，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，還承認不存在任何索賠、抗辯、個人或其他權利或權利就貸款協議而言，不管怎樣或任何其他貸款文件。各貸款方特此同意，本修正案絕不構成對擔保債務支付的留置權和權利的解除或放棄。各貸款方特此批准和確認所有方面的留置權和擔保債務付款的權利。

7. 發佈。

(a) 考慮到此處包含的代理人和貸款人協議，併為了其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放、免除代理人和貸款人及其現任和前任股東，關聯公司，子公司，部門，前任，董事，高級職員，律師，員工、代理人和其他代表（每位代理人、每位貸款人和所有其他人以下統稱為 “被解除者”，並分別稱為 “解除者”），所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、辯護、設定權任何名稱和性質的、已知或未知的索賠、要求和責任（單獨稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”），任何此類貸款方或其各自的繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或今後可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放人或其中任何一方在法律和衡平方面懷疑或未懷疑的行為、原因或因任何情況、行動、原因或事情，與任何其他協議或任何其他協議有關的行為、原因或事情在本修正案生效之日和日期當天或之前的任何時候產生的貸款文件或與之相關的交易。

(b) 每個貸款方理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，也可用作針對以下情況的禁令的依據

任何可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的行動、訴訟或其他程序。

8. 其他。

(a) 開支。每位借款人同意按需支付代理人為編寫、談判、執行和交付本修正案以及本修正案中規定的或根據本協議或本協議或本協議而交付或將要交付的所有其他文書或文件而產生的所有合理的自付費用。本第 8 (a) 節中規定的所有義務在貸款協議終止後繼續有效。

(b) 法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考科。在不限制貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的適用性的前提下，第 10.16 節中規定的條款和規定 (適用法律；管轄權；等) 和第 10.17 節 (放棄陪審團審判權) 的《貸款協議》以引用方式明確納入此處。

(c) 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議當事方在相同或不同的對應方上執行，每份此類對應方在執行和交付時應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一項相同的修正案。通過傳真或其他電子傳輸方式向本協議交付已執行的對應方應與本協議中手動執行的對應方的交付具有同等效力。

(d) 貸款文件。每位借款人特此確認並同意本修正案為貸款文件。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使各自官員執行本修正案，經正式授權並自上述第一份撰寫之日起交付，以昭信守。

，特拉華州的一家公司

姓名：_________________________________標題：______________

“借款人”：

特拉華州的一家公司獵户座集團控股有限公司