美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)
（第2號修正案）1
Minim, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值0.01美元
（證券類別的標題）
60365W102
（CUSIP 號碼）
大衞 E. LAZAR
300，200 塔樓 The Towers
温斯頓·丘吉爾
舊金山，派蒂拉
巴拿馬城 07196 巴拿馬
(646) 768-8417
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2024年7月22日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框 ☐。
注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 這 注意事項)。
| 1 | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
| 1 |
舉報人姓名
大衞 E. LAZAR | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源
PF | |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點
葡萄牙、以色列 | |
| 股票數量 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 |
唯一的投票權
5,625,0001 |
| 8 |
共享投票權
1,447,8672 | |
| 9 |
唯一的處置力
5,625,0001 | |
| 10 |
共享的處置權
-0- | |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
7,072,8673 | |
| 12 |
檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股份 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
84.1%3 | |
|
14 |
舉報人類型
在 | |
| (1) | 包括（a）發行人的25,000股普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）、（b）發行人A系列可轉換優先股轉換後可發行的2,800,000股普通股、每股面值0.001美元（“A系列優先股”），可在60天內兑換，以及（c）行使認股權證後可發行的2,800,000股普通股可在60天內行使（“認股權證”）。 |
| (2) | 根據第6項所述的投票協議，申報人擁有超過1,447,867股普通股的投票權。 |
| (3) | 包括（a）申報人直接實益擁有的25,000股普通股，（b）申報人在轉換A系列優先股或行使認股權證時擁有的5,600,000股普通股，以及（c）申報人根據第6項所述的投票協議擁有表決權的1,447,867股普通股。 |
2
以下內容構成下列簽署人提交的附表13D的第2號修正案（“第2號修正案”）。本第2號修正案對附表13D進行了修訂，具體載於此處。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對項目5 (a)-(c) 進行修訂並重述如下：
根據發行人於2024年5月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告中公佈的截至2024年5月20日已發行普通股的8,409,689股，即（a）截至2024年5月20日已發行普通股的2,809,689股總數，（b）共計5,600,000股 A系列優先股轉換或行使認股權證後，申報人直接實益擁有的普通股。
| A。 | 舉報人 |
| (a) | 截至2024年7月22日營業結束時，申報人實益擁有7,072,867股股票。 |
百分比：大約 84.1%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：5,625,000 2。共同的投票權或直接投票權：1,447,867 3.處置或指示處置的唯一權力：5,625,000 4。處置或指揮處置的共享權力：0 |
| (c) | 自申報人於2024年2月29日提交附表13D第1號修正案以來，申報人尚未進行任何股票交易。 |
3
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項進行修正，增加以下內容：
2024年7月22日，申報人與其中指定的買方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，申報人同意（1）向買方出售其在（i）627,187股發行人普通股（“已售普通股”）中的所有權利和權益，（ii）2,000,000股A系列優先股發行人（“優先證券”）和（iii）認股權證，可額外購買發行人最多2,800,000股普通股（“認股權證”），以及對於已售普通股和優先證券，以及發行人可能將優先證券轉換為的任何普通股，“證券”）和（2）將其在SPA中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，申報人收購證券所依據的SPA的所有權利、所有權和權益。買方根據購買協議支付的總購買價格為5,600,000美元（“購買價格”）。收購協議須滿足某些成交條件，包括任命買方的某些指定人加入發行人董事會，幷包含申報人和買方的慣常陳述、擔保和協議、各方的賠償權和其他義務。
2024年7月22日，申報人還簽訂了一份託管協議，根據該協議，買方除其他外，將購買價格存入托管賬户。
在收購協議到期之前，申報人預計將從公司獲得602,187股普通股，作為其擔任發行人首席執行官兼首席財務官的薪酬，以代替應計和未付的應計和未付的工資和費用。
上述對購買協議和託管協議的描述並不完整，並通過提及購買協議和託管協議對其進行了全面限定，這些協議和託管協議作為本第2號修正案的附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
特此修訂第 7 項，增加以下內容：
| 99.4 | David Lazar和Yihucha Technology Co., Ltd簽訂的截至2024年7月22日的證券購買協議。 | |
| 99.5 | 第三方託管協議，截至 2024 年 7 月 22 日，由 David Lazar、Yihucha Technology Ltd., Ltd. 和 McMurdo Law Group, LLC 簽訂並簽訂該協議。 |
4
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 7 月 24 日
| /s/ 大衞 E. 拉扎爾 | |
| 大衞 E. LAZAR |
5