執行版本保密[[6313018]]4868-4151-0070 v.2對日期為2024年5月7日的第四次修訂和重述信貸協議的第1至第四次修訂和重述信貸協議修正案1至第四次修訂和重述信貸協議(本修正案)，對日期為2022年6月30日的特定第四次修訂和重述的信貸協議(在此之前修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的信用協議)，由特拉華州的聯合租賃公司作為擔保人，特拉華州的聯合租賃公司(北美)，特拉華州的公司，作為借款人(借款人代理)，其其他借款人，另一擔保方、不時一方的金融機構(“貸方”)和作為貸方代理人的美國銀行(以該身份，連同以該身份的任何繼承人，即“代理人”)，以及其其他方。鑑於，代理人已作出現有信貸協議第5.7(D)節所述的決定，並根據現有信貸協議第5.7條，並在以下所載條款及條件的規限下，代理人及借款人的代理人希望以Corra條款取代加拿大循環貸款的BA利率(定義見現有信貸協議)，作出若干符合(定義見現有信貸協議)的基準重置更改，並按本協議所載條款修訂現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議，即“經修訂信貸協議”)。鑑於，根據現有信貸協議第5.7節，本修訂將在紐約市時間下午5點，即2024年4月30日(向貸款人提供本修訂副本的日期)之後的第五個工作日生效，無需現有信貸協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向代理人送達書面通知，表明該等所需貸款人反對本修訂。因此，現在，考慮到本文所載的房產和共同契諾，出於良好和有價值的代價，現承認該契諾的收據和充分性，現同意如下：第1條大寫條款。1.1本文中使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的各自含義。第二節對現有信貸協議的修改。2.1自第1號修正案生效之日起生效(定義見下文)：(A)現對現有信貸協議進行修改，在本合同附件A中插入單劃線文本(文本方式與以下示例相同：單下劃線文本或單下劃線文本)中表示的語言，並刪除刪除線文本表示的語言(在附件10(B)中以文本形式表示)。
2 [[6313018]]與以下示例相同的方式：(A)在本合同附件A中修改和重述本合同附件B和C中的每個附件B和C，以分別作為本合同附件B和C的附件。第三節陳述和保證。借款人代理人代表並向代理人和貸款人保證：3.1本修正案已由借款人代理人正式簽署和交付，並構成借款人代理人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上考慮。3.2於修訂第1號生效日期，(I)修訂信貸協議第VI條所載的陳述及保證在修訂第1號生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證(A)僅與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期是真實及正確的，或(B)在重要性上或受重大不良影響限制所規限，在該情況下，在該日期或該較早日期當日及截至該日期在各方面均屬真實和正確，及(Ii)並無發生失責或失責事件，且該失責事件仍在繼續。第四節本修正案的效力。本修正案將於滿足下列條件的第一個日期(“修正案第1號生效日期”)生效：4.1代理人應已簽署本修正案的副本，並應已收到代表借款人的代理人簽署的本修正案的副本(其中可包括通過電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修正案實際執行的簽名頁面的圖像)；4.2代理人應已向每一貸款人提供本修正案的副本，並且代理人不得在紐約市時間下午5時之前，在2024年4月30日(向貸款人提供本修正案副本的日期)後的第五個營業日收到組成所需貸款人的貸款人反對本修正案的書面通知；4.3代理商應已收到與本修正案相關的所有合理且有記錄的自付費用的報銷，而根據現有信貸協議，借款人必須償還或支付該等費用，但須在修正案第1號生效日期前不少於三個工作日開具發票。
3 [[6313018]]4868-4151-0070 v.2第5節雜項。5.1儘管本協議或經修訂信貸協議另有規定或任何其他相反規定，但在修訂第1號生效日期適用於該貸款的等值利息期間(定義見現有信貸協議)屆滿前，在修訂第1號生效日期未償還的每筆英航等值貸款(定義見現有信貸協議，以及每一筆“現有CDOR貸款”)，在修訂第1號生效日期適用於該現有CDOR貸款的等值利息期限屆滿前，仍未償還並應計利息，在每種情況下，均須根據CDOR相關條文及適用於該等現有CDOR貸款的現有信貸協議的所有其他條文(而不會使經修訂信貸協議中預期的任何修訂生效)。如果在上述BA等值利息期屆滿之日仍未償還，則每筆該等現有CDOR貸款可在該BA等值利息期的最後一天按照經修訂信貸協議的規定作為定期Corra貸款繼續發放，猶如該現有CDOR貸款為定期Corra貸款一樣(如未能按照經修訂信貸協議的規定繼續發放，則應在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款)，但有一項理解及同意，即自修訂第1號生效日期起及之後，(I)任何借款人不得要求任何貸款人提供資金，且任何貸款人不得提供資金，任何英航等值貸款和(Ii)任何現有的CDOR貸款均可作為英航等值貸款繼續發放。5.2除本協議明確修訂外，本協議任何內容不得視為放棄或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何契諾、條文或協議。5.3自修訂第1號生效日期起及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似詞語的所有提及均指經本修訂修訂及修改的現有信貸協議，而在其他文件中對現有信貸協議的所有提及均指經本修訂修訂及修改的該等協議。本修正案構成貸款文件。5.4本修正案可由代理人和借款人代理人以不同的副本簽署，每份副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的協議；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附加到單個副本上，以便所有簽名頁實際附加在同一文件上。5.5本修正案可通過傳真或其他電子通訊方式簽署，本修正案及其簽名應與手動簽署的原件具有相同的效力和作用，並對本修正案的所有各方具有約束力。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本修正案所擬進行的交易有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或保存
4 [[6313018]]4868-4151-0070 v.2電子形式的記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，這些記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。5.6經修訂的信貸協議第14.2、14.3和14.4節的規定在此併入作為參考，並在必要時適用於本協議。[故意將頁面的其餘部分留空]
[[6313018]]4868-4151-0070 v.2修訂的信貸協議附件
執行版本機密附件截至2022年6月30日在本文中被指定為貸款人和美國銀行的金融機構中的第四份修訂和重述的信貸協議，N.A.作為代理，美國Swingline貸款人和信用證發行者Bank of America，N.A.(通過其倫敦分行行事)作為row Swingline貸款人的美國銀行N.A.(通過其加拿大分行行事)作為加拿大Swingline貸款人的美國銀行N.A.(通過其澳大利亞分行行事)作為ANZ Swingline貸款人，ANZ Swingline Bank of America，N.A.指定的活動公司為法國Swingline貸款人和Wells Fargo銀行，National Association，豐業銀行和摩根士丹利高級基金公司。作為聯合辛迪加代理和NYCB專業金融公司，LLC、蒙特利爾銀行、摩根大通銀行、三菱UFG聯合銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、TD銀行、N.A.、Truist銀行和三井住友銀行作為聯合文檔代理和聯合租賃(北美)，Inc.作為美國借款人聯合租賃公司及其某些子公司作為加拿大聯合租賃公司的擔保人。作為加拿大借款人，聯合租賃國際億.V.和聯合租賃公司的若干其他子公司作為行借款人，聯合租賃S.A.S.作為法國借款人，聯合租賃澳大利亞私人有限公司作為澳大利亞借款人和澳新銀行借款人，聯合租賃新西蘭作為新西蘭借款人和作為澳新銀行借款人，本合同的其他借款方美國銀行證券，Inc.，富國銀行，國民協會，豐業銀行和摩根士丹利高級融資有限公司。作為聯合牽頭安排人和美國銀行證券公司、富國銀行、全國協會、豐業銀行和[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
摩根士丹利高級基金有限公司。作為聯合簿記管理人II[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
目錄第I頁定義1.1定義術語2 1.2會計術語1.3解釋條款1.4貸款和借款分類68 1.5交易的實施6869 1.6幣種69 1.7附加替代貨幣70 1.8備考計算70 1.9附加借款人71 1.10無創新；確認和調整貸款、支付應計利息和費用74 1.11銀團貸款協議75第二條貸款和信用證2.1循環貸款75 2.2循環貸款管理76 2.3擺動額度貸款79 2.4信用證81 2.5增量貸款84 2.6延期修訂86 2.7再融資修訂89 2.8[故意省略]93 2.9準備金93 2.10加拿大循環貸款和ROW循環貸款；貸款人內部發行93 2.11 ESG修正案。97 2.12可持續發展結構劑。98第三條利息及費用3.1利息98 3.2延續及轉換選擇101 3.3最高利率102 3.4結賬費用103 3.5未用額度費用103 3.6信用證費用103第四條付款及預付款4.1付款及預付款104 4.2公式外條件104 4.3終止或減少貸款；重新分配105 4.4定期SOFR貸款、BA等值Term Corra貸款、EURIBOR貸款及銀行匯票利率貸款預付款106 4.5借款人支付的款項106 4.6付款107 4.7退還款項的賠償108 i[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
4.8按借款人付款；按代理人推定108 4.9代理人和貸款人的賬簿和記錄；每月報表109 4.10借款人代理人109 4.11[故意省略]109 4.12匯率變動造成的超額部分109 4.13幾項負債110 4.14連帶負債110第五條税項、收益保護和違法性5.1税項112 5.2違法性118 5.3成本增加和回報減少119 5.4資金損失119 5.5無法確定適用利率120 5.6代理人證書121 5.7基準替換121 5.8存活123 5.9在某些情況下轉讓承諾123第六條一般保證和陳述6.1授權、有效性、本協議和貸款文件的有效性和可執行性123 6.2擔保權益的有效性和優先權124 6.3組織和資格124 6.4子公司124 6.5財務報表和借款基礎證書124 6.6資本化125 6.7償付能力125 6.8所有權125 6.9訴訟125 6.10勞資糾紛125 6.11環境法125 6.12沒有違反法律126 6.13無違約126 6.14 ERISA遵從性126 6.15税收127 6.16受監管實體127 6.17收益的使用；保證金法規127 6.18無重大不利影響127 6.19無重大錯報127 6.20政府授權127 6.21制裁128 6.22自救128 6.23實益所有權證明128 6.24比利時中小企業融資法128 6.25關聯方128第七條肯定契諾7.1賬簿和記錄128 7.2財務信息128 7.3證書；其他信息129 II[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
7.4抵押品申報130 7.5報税表；納税131 7.6合法存在和信譽131 7.7遵守法律131 7.8財產維護131 7.9檢查131 7.10保險132 7.11保險和報廢收益133 7.12收益的使用133 7.13環境法133 7.14符合ERISA 133 7.15進一步保證133 7.16其他債務人134 7.17銀行和證券賬户；現金支配權136 7.18制裁137 7.19反洗錢法137 7.20證券化交易138第八條負面契約8.1負債138 8.2留置權142 8.3[故意遺漏]。145 8.4分銷；受限投資145 8.5合併、合併或出售145 8.6債務預付款147 8.7與關聯公司的交易147 8.8限制性協議148 8.9固定費用覆蓋率149第九條貸款條件9.1協議生效和在截止日期發放貸款的條件150 9.2每筆貸款違約的先決條件152第十條違約補救措施10.1違約事件152 10.2補救155 xi期限和終止11.1期限和終止155第十二條修正案；放棄；參與；轉讓；繼承人12.1修訂和豁免156 12.2轉讓；參與人數158 III[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第十三條代理人13.1委派和授權160 13.2代理人的責任160 13.3代理人的責任160 13.5代理人的信賴161 13.6信用決定161 13.7賠償161 13.8代理人以個人身份162 13.9繼任代理人162 13.10預扣税款162 13.11抵押品事項163 13.12對貸款人行為的限制；分擔付款164 13.13完美代理人165 13.14代理人向貸款人支付165 13.15和解；違約貸款人165 13.16信用證；貸款人內部發出169 13.17關於抵押品和相關貸款文件171 13.18實地審計和審查報告；貸款人免責聲明172 13.19貸款人之間的關係172 13.20安排人；代理172 13.21魁北克抵押品登記冊173 13.22魁北克抵押品173 13.23某些ERISA事項。174 13.24追回錯誤付款175第十四條雜項14.1無豁免；累積補救176 14.2可分割性176 14.3適用法律；法院的選擇；送達程序176 14.4放棄陪審團審判177 14.5陳述和保證177 14.6其他擔保和擔保177 14.7費用和開支177 14.8通知178 14.9具有約束力180 14.10代理人和貸款人的賠償180 14.11責任限制180 14.12《最後協議》180 14.13副本；傳真簽名；電子執行180 14.14標題181 14.15抵銷權181 14.16保密181 14.17與其他貸款文件衝突182 14.18抵押品事項182 14.19無信託關係182 14.20判定貨幣182 14.21遞增債務；延期承諾；延期貸款；再融資承諾和再融資貸款；額外第一留置權債務182 14.22貸款人183 14.23美國愛國者法案183[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
14.24修訂和重述；重申183 14.25放棄通知184 14.26確認並同意受影響金融機構的自救184 14.27加拿大反洗錢立法184 14.28確認任何支持的合格金融機構185 14.29澳大利亞銀行業業務守則185 v[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
VI[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]]表1.2借款行借款人附表1.2A展品F擔保人展品B完美證書附表1.3非重要附屬公司借款通知表格附表1.4非限制性子公司償付能力證書表格附表2.10A參與加拿大貸款人附表21億展品H參展展臺貸款人附表C[故意遺漏]附表6.4附屬公司延續/轉換通知書表格附表6.6附表I貸款人合併協議資本形式附表6.9訴訟展品及附表6.11附件J環境法附件D美國税務遵從性證書表格附表6.14附件A ERISA和養老金計劃符合格式證書附表6.15附表1.1税務貸款人承諾表8.1債務形式借款基礎證明書附表8.2附表1.1A留置權附件E現有信用證附表8.4投資轉讓及驗收協議表格
第四次修訂和重述信貸協議本第四次修訂和重新聲明的信貸協議日期為2022年6月30日，在本協議的不時各方之間(此類金融機構及其各自的繼承人和受讓人在下文中單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，美國銀行，N.A.，辦事處設在紐約布萊恩特公園一號，紐約10036，AS代理，美國Swingline貸款人和信用證發行商，美國銀行，N.A.(通過其倫敦分行行事)，辦事處設在紐約埃爾姆菲爾德路26號，Bromley，Kent BR1 1LR，作為ROW Swingline貸款人，美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行行事)，辦事處位於加拿大安大略省多倫多海灣街181號，M5J2V8，作為加拿大SWingline貸款人，美國銀行，N.A.(通過其澳大利亞分行行事)，在2000年澳大利亞悉尼法雷爾廣場1號設有辦事處，作為ANZ Swingline貸款人，美國銀行指定活動公司，辦事處位於法國巴黎75008，Rue de la Boetie，51 Rue de la Boetie，法國，富國銀行，全國協會，豐業銀行和摩根士丹利高級融資公司，Inc.作為聯合辛迪加代理(各自以聯合辛迪加代理的身份，為“聯合辛迪加代理”)，NYCB Specialty Finance Company，LLC，蒙特利爾銀行，摩根大通銀行，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，Regions Bank，TD Bank，N.A.，Truist Bank和Sumitomo Mitsui Banking Corporation，作為共同文件代理(每個，以共同文件代理的身份，為“共同文件代理”)，聯合租賃公司，特拉華州的一家公司，在第一斯坦福德廣場100號，Suite 700，Stamford，Ct 06902(“控股”)，聯合租賃(北美)，Inc.，一家特拉華州公司，辦事處位於Ct 06902，Stamford，Suite100 First Stamford Place(“本公司”)，與根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區法律組織的每一額外借款人一起，不時根據1.9(A)節成為本協議的一方，“美國借款人”)，加拿大聯合租賃，Inc.，一家根據安大略省法律合併的公司(“UR加拿大”和，連同根據加拿大或其任何地區或省的法律組織的每一個根據第1.9(A)節不時成為本協議當事人的額外借款人(“加拿大借款人”)，根據荷蘭法律組織並根據20133298條款在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)註冊的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(連同附表1.2所列的其他子公司和/或任何其他借款人根據第1.9(A)條不時成為本協議的一方)，聯合租賃公司S.A.S.是一家根據法國法律成立的私人有限責任公司(Sociétépar Actions Simifiée)，註冊辦事處為5381，Voie des Sarcell，76430 Saint-Vigor-d‘Ymonville，法國，並在勒阿弗爾貿易公司登記處註冊，編號為499 925 857 R.C.S.Le Havre(連同根據法國法律組織的每一名額外借款人，根據第1.9(A)節不時成為本協議的一方法國借款人)，聯合租賃澳大利亞私人有限公司ACN 0244,417一家澳大利亞專有公司(連同根據澳大利亞法律組織的每一名額外借款人，根據1.9(A)節不時成為本協議的一方，統稱為“澳大利亞借款人”)，新西蘭聯合租賃公司，一家新西蘭註冊公司(連同根據新西蘭法律組織的每一名額外借款人，根據第1.9(A)條不時成為本協議的一方，統稱“新西蘭借款人”，並與澳大利亞借款人，統稱為“澳新銀行借款人”)，以及本協議的擔保人(定義如下)。W I T N E S S E t H：鑑於，控股、本公司、UR加拿大公司、擔保人、代理人、本協議的某些出借方和某些其他各方是日期為2019年2月15日的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議的一方，該協議經修訂但不包括本協議的日期(經如此修訂的“現有貸款協議”)；鑑於，本協議各方希望按照以下規定的條款和條件，完整地修訂和重述現有的貸款協議，但不是作為更新；鑑於，借款人已要求貸款人繼續提供循環信貸安排，美國借款人可不時使用，部分可從時間11開始使用[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
加拿大借款人、行借款人、澳新銀行借款人和法國借款人按本協議規定的條款和條件隨時進行擔保；鑑於根據現有貸款協議或根據本協議產生的所有債務均以擔保文件和其他貸款文件作擔保，且擔保文件和其他貸款文件的擔保範圍均在本協議和本協議所述的範圍內；鑑於，每個美國擔保人已同意繼續擔保每個借款人的債務，每個加拿大擔保人已同意繼續擔保加拿大借款人的義務，並擔保ROW借款人、澳新銀行借款人和法國借款人的債務。因此，現在，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價(在此確認收到)，本協議雙方特此同意，應並據此對現有貸款協議的全部內容進行修訂和重述如下：第一條定義1.1界定的術語。在本協議中，下列術語應具有指定的含義：“1L/2L債權人間協議”是指美國銀行作為本協議項下的代理人、美國銀行作為本協議項下的代理人、富國銀行、國民協會作為票據託管人、第二留置權抵押品代理和第二留置權代理(定義見下文)以及其他各方之間於2012年3月9日達成的某些債權人間協議。“3.3%高級票據契約”是指日期為2021年8月13日的特定契約，由本公司、控股公司、本公司的某些子公司和作為受託人的全國富國銀行協會組成。“3.3%優先票據”指本公司根據3.75%優先票據契約發行的2032年到期的3.75%優先票據。“3⅞%高級票據契約”是指截至2020年8月10日，在本公司、控股公司、本公司的某些子公司之間，以及作為受託人的全國富國銀行協會之間的某些契約。“3⅞%優先票據”指本公司根據3⅞%高級票據契約發行的2031年到期的3⅞%優先票據。“3⅞%高級擔保票據契約”是指日期為2019年11月4日的本公司、控股公司、本公司若干附屬公司及富國銀行作為受託人及票據抵押品代理的特定契約。“3⅞%高級擔保票據”指本公司根據3⅞%高級擔保票據契約發行的2027年到期的3⅞%高級擔保票據。“4%高級票據契約”是指截至2020年2月25日，在本公司、控股公司、本公司的某些子公司之間，以及作為受託人的全國富國銀行協會之間的某些契約。2.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“4%優先票據”指本公司根據4%優先票據契約發行的2030年到期的4%優先票據。“5.25%高級票據契約”是指截至2019年5月10日在本公司、控股公司、本公司的某些子公司和全國富國銀行協會之間作為受託人的某些契約。“5.5%優先票據”指本公司根據5.25%優先票據契約發行的2030年到期的5.25%優先票據。“5.5%高級票據契約”指於2016年11月7日在本公司、控股公司、本公司若干附屬公司之間，以及作為受託人的全國富國銀行之間的某些契約。“5.5%高級債券”指本公司根據5.5%高級債券契約發行的2027年到期的5.5%優先債券。“加速”具有第10.1(D)節規定的含義。“可接受的債權人間協議”係指(A)1L/2L債權人間協議、(B)對等債權人間協議和(C)在形式和實質上為代理人合理接受的載有可比交易習慣條款和條件的任何其他債權人間協議；但(I)代理人與受益於對美國債務人任何抵押品的留置權的一人或多人(控股或其任何附屬公司除外)的一名或多名代表之間的任何債權人間協議，而該協議的目的是低於代理人對抵押品的留置權，其條款與1L/2L債權人間協議的條款大體上一致，或不比1L/2L債權人間協議的條款有利，(Ii)代理人與一名或多名受惠於美國債務人留置權的人士(控股或其任何附屬公司除外)的代表就美國債務人的任何抵押品訂立的任何債權人間協議，而該等抵押品擬與代理人的留置權相同，而該協議的條款與擔保各方整體而言實質上與同等權益債權人間協議的條款大體一致，或實質上並不較該等條款為低，則應視為代理人合理地接受。“賬户債務人”是指以任何方式對賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形的付款)或與之相關的債務的每一個人。“賬户”指，就每個債務人及其子公司而言，所有該債務人或該子公司現在擁有或今後獲得或產生的賬户，如UCC或PPSA(視情況而定)和租賃，包括任何出售或租賃貨物或提供服務的付款權利，無論它們是否通過履行、所有進度賬單、以及根據任何租賃到期和即將到期的所有租金、租賃付款和其他款項而產生。“ACPR”是指法國Prudentiel et de Réautoritéde Contrále Prudentiel et de Ré解決方案。“收購業務”具有“允許收購”的定義中所規定的含義。“行為”具有第14.23節規定的含義。“額外借款人”具有1.9(A)節規定的含義。“額外貸款人”是指根據第2.5節同意提供增量貸款或根據第2.7節作出再融資承諾的任何人，無論此人是否在緊接該時間之前是本協議項下的貸款人。3.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“調整日期”最初是指第一個日曆季度的第一天，從結束日期的六個月週年紀念日之後開始，此後是每個日曆季度的第一天(如果較早，則為終止日期)。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國。金融機構。就任何人士而言，“聯屬公司”指直接或間接由該人士控制、控制或與其共同控制的任何其他人士，或直接或間接擁有該人士25%或以上未償還股權的任何其他人士。如果一名控制人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。在不限制前述一般性的情況下，當用於代理人或任何貸款人時，“聯屬機構”一詞應包括就該人的“所得税法”(加拿大)而言的任何“授權外國銀行”。“代理人”是指銀行，作為本協議項下貸款人的代理人，或任何後續代理人。“代理預付款”具有第2.2(B)節規定的含義。“代理人預付款”具有第2.2(B)節規定的含義。“代理人留置權”是指根據本協議和其他貸款文件，為擔保當事人的利益而授予代理人的抵押品的留置權。“代理人相關人員”是指代理人及其關聯公司和分支機構，以及代理人和這些關聯機構和分支機構各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表、代理人和實際律師。“澳新銀行未償還本金總額”是指在任何確定日期且無重複的澳新銀行循環貸款未償還本金餘額總額的等值金額。“加拿大未償還債務總額”是指在任何確定日期且無重複的加拿大循環貸款未償還本金餘額總額的等值金額。“由美國借款基數提供資金的加拿大轉債餘額總額”是指在任何確定日期且無重複的情況下，(A)加拿大轉債餘額總額減去(B)(I)加拿大最大轉賬金額和(Ii)加拿大借款基數中較小者的差額(如果為正數)的等值美元金額。“每日未清償本金餘額總額”是指在任何確定日期，每日未償還本金餘額總額。“法國Swingline未清償貸款總額”是指在任何確定日期，以美元計算的法國Swingline貸款未償還本金餘額總額的等值金額。“按比例計算的未清償債務”是指在任何確定日期且無重複的情況下，(A)美國左輪手槍未清償債務總額、(B)ROW Revolver未清償債務總額、(C)加拿大Revolver未清償債務總額和(D)法國Swingline未清償債務總額的等值金額。4.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“未清償債務”是指在任何確定日期且無重複的情況下，(A)按比例計算的未清償債務總額和(B)澳新銀行未清償債務總額之和的等值美元金額。“未償還貸款總額”是指在任何確定日期，沒有重複的，以美元計算的未償還循環貸款本金餘額總額的等值金額。“美國循環貸款餘額總額”是指在任何確定日期且無重複的，以美元為單位的等值金額，包括(A)美國循環貸款的未償還本金餘額，(B)所有未償還信用證項下可提取的最高總額的100%，以及(C)與信用證有關的任何未償還債務的總額。“協議”是指本第四次修訂和重新簽署的信貸協議。“協議貨幣”是指美元、加元和每種替代貨幣。“協議日期”係指本協議的日期。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、新西蘭元和根據第1.7節批准的任何其他貨幣(美元或加拿大元除外)。“替代貨幣基準替代”具有第5.7(D)節規定的含義。“反洗錢立法”具有第14.27節規定的含義。“澳新銀行借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。“澳新銀行信貸安排”是指本協議所規定的適用於澳新銀行借款人的循環信貸和週轉貸款安排。“澳新銀行債務”指，就貸款文件規定的澳新銀行借款人的債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何與澳新銀行借款人有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息)、費用、收費、費用、償還義務、對此類債務(或與其有關的債務)的擔保、任何澳新銀行借款人的任何性質的其他貨幣債務以及任何澳新銀行借款人根據貸款文件應支付的或與之有關的所有其他金額；但在任何情況下，“澳新銀行債務”應包括任何澳新銀行借款人的指定銀行產品債務；此外，“澳新銀行債務”不應包括任何加拿大債務、法國債務、美國債務或ROW債務。“澳新銀行循環信貸承諾”是指任何貸款人在任何日期根據本協議的條款和條件提供澳新銀行循環貸款和購買澳新銀行SWingline貸款參與權的義務，不得超過附表1.1“澳新銀行循環信貸承諾”項下或其成為貸款人的轉讓和承兑簽字頁所列本金總額，並根據本協議的條款不時修改，或使任何適用的轉讓和承兑生效；“澳新銀行循環信貸承諾”是指所有貸款人的澳新銀行循環信貸承諾的本金總額，其最大金額為澳新銀行循環信貸承諾的最高金額。“澳新銀行循環信貸貸款人”是指擁有澳新銀行循環信貸承諾或未償還澳新銀行循環貸款的貸款人。5.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
6 [[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]]以美元計價的美國循環貸款、以美元計價的行循環貸款(行擺動貸款除外)和以美元計價的加拿大循環貸款的適用保證金，每種情況下都是基本利率貸款0.125-1.125美國循環貸款和加拿大循環貸款的適用保證金是定期SOFR貸款或每日SOFR貸款、ROW循環貸款和法國SWINLINE貸款是定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、EURIBOR貸款、SONIA利率貸款或外國基準利率貸款和ANZ循環貸款。銀行票據利率貸款或基礎利率貸款0.125%1.125%為加拿大最優惠利率貸款的加拿大循環貸款的適用保證金第二級加拿大循環貸款的適用保證金為BA等值期限的Corra貸款≤50%0.375%1.375%每日平均綜合可獲得性佔每日平均最高轉換額的百分比0.375%I 1.375%“澳新銀行循環貸款”是指根據第2.1(B)條或根據第2.5、2.6或2.7條對本協議的任何修訂向澳新銀行借款人發放的循環貸款和每筆澳新銀行SWINGLINE貸款。“澳新銀行貸款承諾”是指澳新銀行貸款機構根據第2.3(E)條作出的貸款承諾。“澳新銀行貸款機構”是指美國銀行(通過其澳大利亞分行)或其任何後續實體，或借款人代理人和代理人以澳新銀行貸款提供者的身份同意的任何其他後續金融機構。“ANZ Swingline Loan”和“ANZ Swingline Loans”具有第2.3(E)節規定的含義。“澳新銀行最低額度”是指(A)澳新銀行以美元計價的貸款，100,000新西蘭元；(B)澳元計價的澳新銀行貸款，100,000澳元；(C)新西蘭元計價的澳新銀行貸款，100,000新西蘭元。“澳新銀行貸款倍數”是指(A)澳新銀行以美元計價的貸款，50,000新西蘭元；(B)澳元計價的澳新銀行貸款，50,000澳元；(C)新西蘭元計價的澳新銀行貸款，50,000新西蘭元。“澳新銀行搖擺線昇華”具有第2.3(E)節規定的含義。“澳新銀行未使用的線費”具有第3.5節中規定的含義。“適用實體”具有第14.19節規定的含義。“適用保證金”是指在截止日期至初始調整日期期間，根據適用借款人的選擇，就每種貸款而言，在以下定價網格中規定的I級適用利差。自初始調整日期起及之後，以及在隨後的每個調整日期，每種貸款的利差將受基於平均每日組合可獲得性的定價網格的影響，該定價網格以上一日曆季度(或其部分)的平均每日最大週轉金額的百分比為基礎，如下所述：>50%
由於平均每日綜合可用金額在緊接日曆季度前一天結束的最近一個日曆季度的平均每日最高轉換金額中所佔百分比的變化而導致的適用保證金的每一次變化，應對該日曆季度第一天及之後的所有未償還貸款和信用證有效。儘管本定義中有任何與此相反的規定，一旦承諾終止或終止日期已經發生，二級定價應始終適用於所有貸款。“評估”是指在代理人合理滿意的基礎上編制的評估，列出適用的擔保債務人的所有租賃設備的有序清算淨值，該評估應按照第7.9(B)節的規定進行。“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人或不符合資格的貸款人除外)，並由(A)貸款人、(B)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司、或(C)貸款人的附屬公司或分支機構管理或管理。“核準發行人徵費”具有1971年印花税及支票税法第86F條所賦予的涵義。“排班人”是指美國銀行證券公司、富國銀行、全國協會、豐業銀行和摩根士丹利高級基金公司。“資產處置”係指債務人或任何受限制附屬公司向下列人士以外的任何人作出的任何出售、發行、轉易、轉讓、租賃或其他處置(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分割的有限責任公司作出的處置)：(A)任何受限制附屬公司的任何股本(符合資格股份的董事除外，或在適用法律規定的範圍內)；(B)債務人或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質上所有資產；或(C)債務人或任何受限制附屬公司的任何其他資產；除上文(A)、(B)或(C)項外，(1)在正常業務過程中出售、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置，包括向設備製造商出售設備和進行類似交易；(2)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人及其子公司在業務中不再需要的陳舊、剩餘或破舊財產；(Iii)出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置一項或一系列相關交易中的資產，總代價少於(A)$331,000,000與(Y)綜合有形資產淨值的3%，或(B)如在實施該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置後，指明可供使用的金額至少為1,000,000,000美元，則(X)$551,000,000及(Y)綜合有形資產淨值的5%較大者；。(Iv)任何不動產或個人財產在正常業務過程中的租賃、轉讓、特許、再特許或轉租。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(V)(X)構成準許分配或準許投資的處置；。(Y)受第8.5節管限的處置(其中特別提及資產處置的條款除外)；及(Z)與證券化交易有關的任何財產或資產的出售、發行、轉易、轉讓、租賃或其他處置；。(Vi)正常業務過程中的同類交換；。(Vii)因喪失抵押品贖回權、對任何財產或其他資產採取類似行動，或行使任何租約、許可證、特許權或協議下的終止權，或為完成對任何人、業務或資產的收購，或依據任何合資企業或類似協議或安排下的買賣安排而必需或適宜(由本公司真誠決定)而作出的任何處置；。(Viii)根據貸款文件所準許的任何交易處置現金及現金等價物；。(Ix)不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的任何處置；。(X)解除任何對衝協議；。(Xi)出售、貼現或寬免(不論是否有追索權，並按慣常或商業上合理的條款)在正常業務過程中產生的賬目，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；。(Xii)根據與一名人士(債務人或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該人(債務人或受限制附屬公司除外)處置受限制附屬公司的股本，而該受限制附屬公司是從該人(債務人或受限制附屬公司除外)取得與該項收購有關而訂立的業務及資產(與該項收購有關而新成立的)；。(Xiii)放棄或以其他方式處置商標、版權、專利或其他知識產權，而該等商標、版權、專利或其他知識產權在本公司善意決定下，不再在經濟上切實可行以維持或用作經營Holdings及其受限制附屬公司的整體業務；及(Xiv)知識產權或其他一般無形資產的許可、再許可、交叉許可或其他授出；及(A)在正常業務過程中或(B)在其他方面不會對Holdings或其任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾。“受讓人”具有第12.2(A)節規定的含義。“轉讓和承兑”是指由一個或多個貸款人和合格受讓人(經第12.2(A)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理人接受，基本上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。“聯營公司”係指澳大利亞税法第128F(9)節所界定的“聯營公司”。“律師費”是指幷包括代理人聘用的任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出(限於一名主要律師和每個相關司法管轄區(包括相關外國司法管轄區)不超過一名當地律師)。8個[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“2017年8月4日⅞%高級票據契約”是指截至2017年8月11日本公司、控股公司、本公司若干附屬公司及美國富國銀行協會作為受託人的某項契約。“2017年8月4⅞%高級債券”指本公司根據2017年8月4⅞%高級債券契約發行的2028年到期的4⅞%優先債券。“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦。“澳大利亞借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。“澳大利亞税法”指適用的1936(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案或1997(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案。“澳大利亞預扣税”是指根據澳大利亞税法第三部分第11A分部或1953(Cth)(澳大利亞)税收管理法附表1第12-F分部對任何利息或其他付款徵收的、或要求從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何税收。“可用性”指的是美國的可用性或加拿大的可用性，視上下文而定。“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，根據第2.9節的規定，代理人在其合理信用判斷中確定為適當的準備金，以反映任何抵押品變現的障礙，抵押品包括美國借款基地或加拿大借款基地中包括的合格商品和消耗品庫存或合格租賃設備(包括代理人確定可能需要滿足的與此類抵押品變現相關的任何索賠)。“可用增量金額”是指在任何日期，沒有重複的，等於(A)(A)1,500,000,000美元和(B)被抑制的可獲得性(在給予任何允許的收購和其他允許的投資形式上的效力之後)之和的差額；但為計算可用增量金額而對抑制的可用性進行的預計調整總額不得超過5,000,000美元)和(Ii)循環信貸承諾的任何自願減少的金額，以及(B)所有增量ABL定期貸款的本金總額加上根據第2.5節在該日期之前建立的所有增量循環承諾的總和，且截至該日期仍未償還(應償還的任何增量ABL定期貸款，以及應終止的任何增量循環承諾，就本定義而言，任何擬議的遞增高級貸款定期貸款或遞增循環承付款不應被視為未償還)。“可用期限”指，截至任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限是或可用於確定利息期的長度(或，如果適用，則為BA EquivalentTerm Corra利息期)，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，如適用，根據截至該日期的本協議。“BA等值利息支付日期”就BA等值貸款而言，指(A)適用於該BA等值貸款的每個BA等值利息期限的最後一天；(B)如果該BA等值利息期限長於三個月，則為該BA等值利率期限開始的每三個月週年紀念日；以及(C)終止日期。9.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“BA等值利息期”就每筆BA等值貸款而言，是指自該貸款的融資日期開始，或自該貸款轉換為或繼續作為BA等值貸款的續展/轉換之日起至(I)之後1個月或3個月之日，或(Ii)所有提供或持有此類貸款的貸款人在借款通知或續展/轉換通知中選定的任何其他日期為止的期間。但：(A)就任何廣管局等值貸款而借入的初始等值利息期間，須自該借款的日期(包括借入加拿大最優惠利率貸款(視何者適用而定)轉換為等值利息的日期)起計，而其後就該項借款而發生的每一等值利息期間，則須自下一個先前的等值利率期間屆滿之日起計；(B)如與借入英航等值貸款有關的任何一個月或以上的英航等值利息期，始於一個公曆月的最後一個營業日，或開始於該公曆月在該等值利息期結束時該公曆月內並無相應日期的某一日，則該等值利息期須於該日曆月的最後一個營業日結束時結束；(C)如任何廣管局等值利息期間在非營業日的日期屆滿，則該廣管局等值利息期間應在下一個營業日屆滿，但如就一筆英航等值貸款而言，任何一個月或更長時間的廣管局等值利息期間在另一日屆滿，而該日並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該廣管局等值利息期間須在該月的下一個營業日屆滿；及(D)任何加拿大借款人或借款人代理人均無權就任何英航等值貸款選擇任何英航等值利息期，而該等值利息期將會超過到期日。“BA等值貸款”是指根據BA利率計息的加拿大循環貸款。“BA利率”指在每筆BA等值貸款的BA等值利息期內，在上午10點左右，由其合理行事並與借款人代理協商後，由其決定的年利率，等於具有該特定期限(或該指定期限盡可能接近可比期限)的加元銀行承兑利率的年利率，或由代理人批准的可比或後續利率。(多倫多時間)在CDOR或其他適用的路透社屏幕頁面(或由代理商指定的其他商業來源，不時合理行事)上公佈的適用日期(或前一個工作日，如果適用日期不是工作日)；但在任何情況下BA費率不得低於零。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“BakerCorp收購”是指根據截至2018年6月30日的協議和合並計劃，由Holdings、UR Merge Sub IV Corporation和BakerCorp International Holdings，Inc.進行的對BakerCorp International Holdings，Inc.的收購[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“BakerCorp交易”指(A)收購BakerCorp和(B)與收購BakerCorp相關的任何其他交易，以及與收購BakerCorp相關的任何其他融資交易。“銀行”指(A)美國銀行、(B)加拿大銀行、(C)倫敦銀行、(D)法國Swingline貸款機構或(E)澳新銀行。凡泛指“銀行”，即指美國銀行有關美國信貸及/或加拿大信貸及/或ROW信貸安排及/或加拿大銀行有關加拿大Swingline貸款，及/或倫敦銀行有關ROW Swingline貸款及/或法國Swingline貸款人有關法國Swingline貸款及/或ANZ Swingline貸款人有關ANZ Swingline貸款(視情況而定)。“銀行匯票利率”指，就任何以澳元或新西蘭元計價的貸款的利息期而言，由代理人釐定為上午10：30左右顯示的平均投標利率的利率。(澳元)或上午10：45(新西蘭元)(當地時間)在該利息期的第一天，在路透社屏幕上的BBSY頁面(澳元)或BKBM頁面(新西蘭元)(或在每種情況下，代理人不時指定的另一商業來源)用於期限相當於該利息期的銀行承兑匯票；但在任何情況下，銀行匯票利率不得低於零。“銀行匯票利率付息日期”，就銀行匯票利率貸款而言，是指適用於該貸款的每一利息期的終止日期和最後一天；就每一超過三個月的利息期而言，是指該銀行票據利率貸款的該利息期開始後每三個月的週年日。“銀行匯票利率貸款”是指以銀行匯票利率計息的任何期間的貸款。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“銀行產品準備金”是指(I)代理人在其合理信用判斷中不時為當時未償還的指定銀行產品債務建立的所有準備金，以及(Ii)在不重複第(I)款的情況下，所有瀑布優先對衝協議的準備金。“銀行產品”係指(A)套期保值協議、(B)現金管理文件項下的產品和服務，以及(C)在(A)、(B)和(C)項中未包括的範圍內的其他類似銀行產品或服務(貸款和信用證除外)，可由任何借款人(代表其自身或任何其他義務人)提出要求，並由代理人或在訂立上述條款時是代理人或其附屬公司的任何人或任何貸款人延伸至任何債務人。“破產法”係指題為“破產”的美國法典第11章。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)在該日確定的30天的期限SOFR加1%中的最高者；但在任何情況下，基本利率不得低於零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本協議第5.5或5.7節的規定，基本利率被用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“基本利率貸款”是指(A)以美元計價的任何美國循環貸款或以美元計價的任何行循環貸款，在每一種情況下，在根據基本利率計息的任何期間內，(B)任何法國搖擺線11[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)在根據加拿大基本利率計息的任何期間內以美元計價的任何加拿大循環貸款，(D)代理人向美國借款人或行借款人提供的所有墊款，以及(E)所有美國Swingline貸款、ROW Swingline貸款和ANZ Swingline貸款。“巴塞爾協議三”是指：(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則”中所載的全球系統重要性銀行的規則；以及(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。“基準”最初是指(A)對於以美元、每日SOFR或期限SOFR(視具體情況而定)計價的任何貸款，(B)對於以Cdn計價的任何貸款。(C)對於以歐元計價的任何貸款、EURIBOR、(D)對於以英鎊、Daily Simple SONIA和(E)以澳元或新西蘭元計價的任何貸款，適用的銀行票據利率；但在任何情況下，如果根據第5.7節就當時該協議貨幣的當前基準進行了適用基準的替換，則“基準”是指該協議貨幣的適用基準替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。就美元基準而言，“基準置換”是指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人代理人選擇該調整作為適用的置換基準，同時適當考慮任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構對美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；但如果基準置換小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為零。任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則應以代理人以其他方式合理確定的方式實施基準替代。“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換或替代貨幣基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”或“美國政府證券營業日”的定義、“利息期限”或“BA等價期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術、行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映該基準替換或替代貨幣基準替換(如適用)的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理確定不存在以該其他管理方式管理該基準替換或替代貨幣基準替換的市場實踐12[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
如代理人決定，與本協議和其他貸款文件的管理有關的是合理必要的)。對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表期限。“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的《關於法人客户實益所有人的證明》的形式(或任何後續或替代形式)基本相似。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“BIA”係指《破產與破產法》(加拿大)及其頒佈的條例。“藍線收購”是指由控股公司、UR合併子公司V公司和範德控股公司之間的協議和合並計劃(日期為2018年9月10日)對範德控股公司的收購。“BlueLine交易”指(A)BlueLine收購，(B)發行與BlueLine收購相關的債務證券，(C)與BlueLine收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與BlueLine收購相關的任何其他融資交易。“借款人dTTP備案”指由相關借款人正式填寫和存檔的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含適用貸款人向相關英國提供的計劃參考編號和税務居住地司法管轄區。借款人和代理人。“借款人”是指美國借款人、ROW借款人、加拿大借款人、法國借款人和澳新銀行借款人。“借款人代理人”是指公司，根據第4.10節的規定，以其自身和其他借款人的代理人的身份。“借款”係指(I)由貸款人在同一天向任何借款人發放的一種類型的借款(或(A)在由美國Swingline貸款提供資金的借款的情況下由美國銀行進行的借款，或在由代理人向美國借款人或行借款人提供的借款的情況下由代理人進行的借款，(B)在由行Swingline貸款提供資金的借款的情況下由倫敦銀行進行的借款，(C)加拿大銀行(如果借款由加拿大Swingline貸款提供資金)或代理人(如果借款由代理人向加拿大借款人墊款)；(D)法國Swingline貸款人(如果借款由法國Swingline貸款提供資金)；或(E)ANZ Swingline貸款人(如果借款由澳新銀行Swingline貸款提供資金)或(Ii)由信用證發行人開具的信用證。13個[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“借款基數”是指美國借款基數或加拿大借款基數，視上下文而定。“借款基礎證書”是指借款人代理人出具的證明，基本上採用附件A(或代理人合理接受的其他形式)的形式，列出美國借款基數和加拿大借款基數的計算，包括其每個組成部分的計算，所有細節均應合理地令代理人滿意，並根據本協議第2.9節和同等權益債務準備金和瀑布優先對衝協議準備金的定義進行調整。與準備任何借款基數證書相關的美國借款基數和加拿大借款基數的所有計算應由美國借款人和加拿大借款人進行，並向代理人證明；但代理人有權在行使其合理的信用判斷時(或就同等權益債務準備金和瀑布優先對衝協議準備金，如其定義另有規定)並與本公司協商，審查和調整任何該等計算，只要該等計算不符合本協議，且該代理人應向適用的一個或多個借款人提供任何該等調整的事先書面通知。“借款最低限額”是指(A)對於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，(1)美元借款，1,000,000加元，(2)加元借款，1,000,000加元，(3)歐元借款，500,000歐元，以及(4)英鎊借款，500,000 GB(或在每種情況下，如果當時可用的適用承諾額少於前述規定的適用金額，則以較小的數額為準)，以及(B)定期借款，每日借款，BA等價期Corra貸款、EURIBOR貸款、SONIA利率貸款或銀行票據利率貸款，(I)以美元計價的借款，(Ii)以加元計價的借款，(Ii)以加元計價的借款，(Iii)以歐元計價的借款，(Iv)以英鎊計價的借款，(V)以澳元計價的借款，澳元，500,000澳元，(Vi)以新西蘭元計價的借款，500,000新西蘭元和(Vii)如果借款是以任何其他替代貨幣計價的，則為代理人和借款人代理人商定的金額。“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，為1,000,000美元；(B)以加元為單位的借款，為1,000,000加元；(C)以歐元為單位的借款，為500,000歐元；(D)以英鎊為單位的借款，為500,000英鎊；(E)以澳元為單位的借款，為500,000澳元；(F)以新西蘭元為單位的借款，為500,000新西蘭元；(G)以任何其他貨幣計價的借款，由代理人和借款人代理人商定的數額。“營業日”指星期六、星期日以外的任何一天，或紐約、紐約的銀行被要求或被允許關閉的日子；然而，當用於(A)加拿大循環貸款時，該日應為加拿大多倫多和紐約的銀行營業之日，但不包括星期六、星期日和加拿大多倫多或紐約的任何其他法定假日，(B)法國Swingline貸款，術語“營業日”也不包括法國巴黎法定假日或法律授權或要求法國巴黎的銀行機構關閉的任何日子，(C)索尼婭利率貸款，“營業日”一詞也不包括倫敦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求設在倫敦的銀行機構關閉的任何一天；(D)以歐元計價的貸款，“營業日”一詞也不包括任何不是目標日的日子；及(E)確定以替代貨幣(歐元或英鎊以外)支付或提供任何金額的任何日期，“營業日”一詞還不包括商業銀行和外匯市場在該替代貨幣所在國家的主要金融中心不營業的任何日子。“加拿大可獲得性”是指在任何時候(A)(I)加拿大最高可獲得性金額和(Ii)加拿大借款基數和美國可獲得性之和減去(B)加拿大未清償餘額之和，兩者中較小者。14.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“加拿大銀行”係指美國銀行(通過其加拿大分行行事)或其任何後續實體。“加拿大基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於以下中最高的一個：(A)加拿大銀行不時指定作為其美元商業貸款基本利率的年利率，該利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的上下三者，(B)聯邦基金利率加1/2%和(C)在該日確定的為期30天的期限SOFR加1%；但在任何情況下，加拿大基本利率不得低於零。該費率的任何變化應在適用的營業日開業時生效。如果加拿大基本利率根據本協議第5.5或5.7節被用作替代利率，則加拿大基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。“加拿大借款人”具有本協定導言段中規定的含義。“加拿大借款基數”是指在任何時候以美元表示的金額，其數額等於：(1)加拿大債務人合資格租賃設備賬面淨值的100%和(2)加拿大債務人合資格租賃設備有序清算淨值的85%，兩者中的較小者；減去(B)(I)與加拿大債務人的債務有關的同等權益債務準備金金額(就美國借款基礎施加的任何同等權益債務準備金沒有重複)加上(Ii)代理人根據本協議第2.9節或根據“瀑布優先對衝協議準備金”的定義不時建立的與加拿大信貸安排相關的所有其他準備金的金額。“加拿大抵押品”是指所有加拿大債務人的個人財產，受代理人根據加拿大證券文件保證支付或履行任何加拿大義務的留置權的約束，但除外資產(如《加拿大擔保協議》所定義)除外；但術語“加拿大抵押品”不應包括美國抵押品。“加拿大信貸融資”是指本協議向加拿大借款人提供的循環信貸和轉賬融資。“加拿大DB養老金計劃”是指包含所得税法(加拿大)中定義的“固定福利條款”的任何加拿大養老金計劃。“加拿大抵押權確認書”是指UR Canada就UR Canada根據或根據原始貸款協議和/或現有貸款協議簽署的特定抵押權契據和相關文件簽署的、日期為協議日期的某些擔保確認書。“加元”或“加元”或“加元”。“美元”是指加拿大的法定貨幣。“加拿大擔保協議”是指自2019年2月15日起由加拿大債務人一方為加拿大擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的第三份加拿大擔保協議。“加拿大擔保人”是指(A)根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的控股公司的任何子公司，無論是現在存在的，還是以後設立或收購的，以及(B)為全部或部分加拿大債務的付款或履行提供擔保的其他人(美國擔保人除外)；但“加拿大擔保人”不包括任何被排除在外的子公司。15個[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
截至協議日期的加拿大擔保人在“加拿大擔保人”標題下列於附表1.2a。“加拿大債務”是指，就貸款文件項下的加拿大債務人的債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何與任何加拿大債務人有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息)、費用、收費、費用、償還義務、對這種債務(或與債務有關的債務)的擔保、任何加拿大債務人的任何性質的其他貨幣債務以及任何加拿大債務人根據貸款文件或與之有關的所有其他應付金額，但在每一種情況下不包括互換債務；但在任何情況下，“加拿大債務”應包括任何加拿大債務人的指定銀行產品債務、由加拿大債務人擔保的任何行債務、由加拿大債務人擔保的任何法國債務和由加拿大債務人擔保的任何澳新銀行債務(在每種情況下，只要該等債務不排除掉期債務)；此外，“加拿大債務”不包括任何美國債務。“加拿大債務人”是指加拿大借款人和加拿大擔保人。“加拿大養老金計劃”指僅適用於任何加拿大義務人的僱員或前僱員的任何養老金計劃，但不包括由加拿大政府或魁北克省政府維持的任何養老金計劃。“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，年利率的浮動，等於(A)加拿大銀行不時公佈的作為其以加元發放的貸款的參考利率，並指定為其“最優惠”利率的利率，該利率是加拿大銀行根據各種因素(包括加拿大銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，以及(B)在該日確定的一個月BA等值利息期的BA利率，期限為Corra加每年1%的1/2；但在任何情況下，加拿大的最優惠税率不得低於零。加拿大銀行宣佈的加元貸款最優惠利率的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開業之日生效。以該最優惠利率為基礎的每項利率應隨該最優惠利率的任何變化而同時調整。“加拿大最優惠利率貸款”是指在其計息的任何期間內的任何加拿大循環貸款，參照加拿大最優惠利率以及向加拿大借款人發放的所有加拿大Swingline貸款和代理墊款。“加拿大循環貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)節或根據第2.5、2.6或2.7節對本協議進行的任何修訂向加拿大借款人提供的循環貸款，每個代理人向一名加拿大借款人和每一筆加拿大Swingline貸款。“加拿大有擔保當事人”統稱為代理人、貸款人、加拿大銀行、任何信用證發行人、受償人以及代理人、任何貸款人或代理人或該貸款人的任何關聯公司或分支機構中的每一人，在每種情況下均以其作為加拿大債務債權人的身份承擔任何指定的銀行產品債務。“加拿大擔保協議”是指第四次修訂和重新簽署的加拿大擔保協議，其日期為協議日期，由協議義務方以代理人為受益人，為加拿大擔保各方的利益，並經不時進一步修訂、修訂和重述、修改或補充。“加拿大擔保文件”統稱為：(A)《加拿大擔保協議》；(B)抵押權契據；(C)任何擔保協議和/或抵押權契據；(C)任何擔保協議和/或抵押權契據，這些擔保協議和/或抵押權契據是指在協議日期之前或同時由一方或同時以代理人的身份以代理人的身份簽署並交付的任何擔保協議和/或抵押權契據；(D)在協議日期之後由年滿或變為16歲的人簽署和交付的任何擔保協議和/或抵押權契據。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)迄今、現在或以後保證任何加拿大義務的任何控制協議或其他協議、文書和文件。“加拿大搖擺線承諾”是指加拿大銀行根據第2.3(C)條作出的貸款承諾。“加拿大Swingline貸款人”是指加拿大銀行或代理人同意的任何後續金融機構，其作為加拿大Swingline貸款的提供者。“加拿大互惠貸款”和“加拿大互惠貸款”具有第2.3(C)節規定的含義。“加拿大游泳線昇華”具有第2.3(C)節規定的含義。“資本充足率條例”係指任何中央銀行或其他政府當局就任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性要求所作的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、規則或條例，不論是否具有法律效力。“資本支出”對任何人來説，是指(A)該人及其合併附屬公司在該期間為購買財產、廠房和設備而發生的所有支出的總和，如“資本支出”(不包括不禁止投資或允許收購的支出)或根據公認會計準則在該期間該個人及其合併附屬公司的現金流量表中包括或應包括在內的類似項目，扣除(B)控股或其附屬公司從處置財產中收到的收益。該人士及其合併附屬公司於該期間的現金流量表中所反映的廠房及設備或類似項目。“資本租賃”是指債務人或其任何附屬公司對財產的任何租賃，根據公認會計準則，該租賃應在合併各方的資產負債表上反映為融資租賃。“資本租賃債務”指，就任何人的任何資本租賃而言，承租人根據資本租賃承擔的按照公認會計準則將出現在該承租人就該資本租賃的資產負債表上的債務的金額。“股本”指對任何人士而言，該人士的股本或股權的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及可交換或可轉換為該等股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權，就合夥企業、有限責任公司或商業信託而言，包括所有權權益(不論是一般或有限的)，以及賦予有關人士有權收取該等合夥企業、有限責任公司或商業信託的損益或資產分派的任何其他權益或參與。“現金支配期”是指(A)從規定的可獲得性連續五個工作日低於最大轉換額的10%之日開始的任何期間，且代理商已通知借款人的代理人現金支配期已經生效，並在(I)規定可獲得性在連續20個日曆日至少達到最大可獲得性的10%或(Ii)指定可獲得性在連續五個日曆日至少達到最大可獲得性的15%或(B)發生並持續發生指定違約的任何期間的最早日期結束。“現金等價物”指：17[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)美利堅合眾國或加拿大或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或加拿大或其任何機構擔保或擔保的債務，但該等債務須在取得該等債務之日起一年內到期；(B)(I)自取得之日起一年內到期的存款證、擔保投資證或定期存款、銀行承兑匯票、歐洲美元銀行存款或隔夜銀行存款，每項存款均由(X)任何貸款人或其關聯公司或(Y)根據美利堅合眾國或其任何州或加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何其他銀行或信託公司發行、設立或與其共同發行，而在每一種情況下，在取得該等銀行或信託公司時，其資本及盈餘合計至少達$500,000,000(或同等數額的加元，且控股公司的商業票據被S評為“A2”級或被穆迪評為“P2”級以上；及(Ii)與任何符合上文第(I)款所述資格的金融機構訂立的上述第(I)款所述類型證券的回購義務；(C)自設立日期起計到期不超過一年的商業票據或公司繳款票據，在每種情況下，S給予“A2”或穆迪給予“P2”或更佳評級；(D)(I)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何該等州的任何政區或其任何公共工具發行的有價證券，每項債券均於該日期後一年內到期，而在取得該等債券時，S的評級至少為“A1”，穆迪的評級至少為“P1”，或(Ii)主要投資於第(I)款所指明類別的投資的短期資產管理賬户的投資；以及(E)對(I)基金的任何投資，主要投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資，或(Ii)符合規則2a-7或1940年投資公司法下美國證券交易委員會的任何後續規則的風險限制條件的貨幣市場基金。但就控股的任何外國子公司的任何投資而言，“現金等價物”還應包括：(A)該外國子公司成立並開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接債務，或由該主權國家(或其任何機構)(或如果是根據歐盟成員國法律組織的外國子公司，則為在歐盟的任何其他主權國家(或其機構))全面和無條件擔保的義務，在每一種情況下，均在該日期後一年內到期，並且在收購時，評級至少相當於S的“A2”和穆迪的至少“P2”，(B)上述(A)至(E)款所述類型和期限的非美國義務人的投資，其投資或義務人(或該義務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比的非美國評級機構的同等評級，以及(C)貨幣市場共同或類似基金的份額，其幾乎所有資產都投資於以其他方式滿足該定義要求(包括本段)的資產。“現金管理文件”是指任何債務人就其現金管理義務簽署的任何證書、協議或其他文件。“現金管理義務”是指債務人或受限制子公司在原始協議日期之後提供的現金管理服務(包括金庫、存管、退貨項目、透支、控制支付、信貸、商户儲值或借記卡、購物卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬和其他現金管理安排)或與之相關的任何義務(無論這些或類似服務是否由代理商在原始協議日期之前提供)，任何貸款人或其任何關聯公司)，或在輸入適用的現金管理文件時是貸款人、代理或其關聯公司或任何貸款人的任何人。“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)及其頒佈的條例。18[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“控制權變更”是指，在任何時間，出於任何原因，(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接地(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)直接或間接地在完全稀釋的基礎上持有超過50%的有表決權股票，(B)控股公司應停止直接或間接擁有，或(C)發生(I)發行現有公共債務的任何契約、貸款協議或類似文書所界定的“控制權變更”；或(Ii)任何其他證明或管控未償還本金金額超過200,000,000美元的其他契約、貸款協議或類似文書所界定的“控制權變更”。“憲章文件”是指任何人的公司或組織證書或章程、組織備忘錄、章程、章程或經營協議，以及該人的其他組織或管理文件。“動產紙”是指每個借款人、每個擔保人及其子公司現在擁有或今後獲得的所有動產紙，如UCC或PPSA(就任何加拿大債務人的任何動產紙而言)所定義的，包括電子動產紙。“截止日期”是指協議日期和第9.1節中規定的所有適用條件已得到滿足(或代理商和安排人書面放棄)的第一個日期中較晚的一個。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“共同文件代理”具有本協議序言中規定的含義。“聯合辛迪加代理”具有本協議前言中指定的含義。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規章制度。“抵押品”是指美國抵押品和/或加拿大抵押品，根據上下文的需要，可以集體或單獨使用。“抵押品訪問協議”是指擁有或擁有租賃設備、商品和消耗品庫存所在財產的任何倉庫管理人或加工者的任何房東免責書、抵押權人免責書、受託保管函或任何類似的確認書或協議，在每一種情況下，其形式均可與截至現有貸款協議截止日期有效的任何確認書或協議相媲美，或以其他方式令代理人合理滿意。“綜合可獲得性”是指在任何時候(A)(I)最大轉賬金額和(Ii)綜合借款基數減去(B)未償還貸款總額兩者中較小的一個。“綜合借款基數”是指在任何時候，(A)當時的美國借款基數和(B)(I)當時的加拿大借款基數和(Ii)當時的加拿大最大轉賬金額中較小者的總和。“承諾”是指澳新銀行循環信貸承諾或按比例計算的循環信貸承諾(包括任何增量循環信貸承諾和提供循環貸款的延長承諾)、美國的Swingline承諾、ROW Swingline承諾、加拿大Swingline承諾、法國Swingline承諾或ANZ Swingline承諾，或本協議項下的任何再融資循環承諾。19個[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。“公司”具有本協議導言段中規定的含義。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。對於SOFR、Daily Sofr、Term Corra或Term SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“加拿大基本利率”、“BACanada Prime Rate”、“Term Corra”、“Sofr”、“Daily Sofr”、“Term Sofr”、“BA EquivalentTerm Corra Interest Period”和“Interest Period”的定義的任何符合約定的更改，以及確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映該適用利率(S)的採用和實施，並允許該代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果該代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或者不存在管理該利率的市場慣例，以代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“合併流動負債”是指截至確定之日，合併各方在綜合基礎上可適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)的負債總額，在扣除(A)任何合併各方之間的所有公司間項目；(B)所有長期債務的當前到期日後，所有債務均按照一貫適用的公認會計原則確定。“合併EBITDA”是指任何期間：(A)作為單一會計期間的這一期間的數額的總和，但不重複：(1)合併淨收入；(2)合併非現金費用；(3)合併利息支出；(4)合併所得税支出；(V)與交易、RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或任何發行股本、投資、合併、收購、處置、合併、資本重組或產生或償還債務有關的任何費用、開支或收費(包括對上述任何事項的任何再融資或修訂)(不論是否完成或產生)；(6)任何重組費用或準備金、留用、遣散費、系統建立費用、超額養卹金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾、與開辦、關閉、搬遷或合併設施有關的費用、搬遷費用20[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
員工、諮詢費、一次性信息技術成本、一次性品牌成本和出售因關閉而產生的多餘船隊的損失；(Vii)公司真誠地預計通過採取或預期採取的行動將實現的淨成本節約和協同效應的金額(應按預計基礎計算，如同該等成本節約或協同效應是在該期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益；但條件是(A)此類成本節約或協同效應是可以合理識別和支持的，(B)在決定採取此類行動之日起24個月內已經採取或將採取此類行動，以及(C)依據第(Vii)款增加的任何成本節約和協同效應的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在實施根據第(Vii)款增加的金額後計算)，減去(B)(I)增加綜合淨收入的非現金項目及(Ii)在確定最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA時加入的與該期間的非現金費用有關的所有現金付款。“綜合所得税支出”是指在任何期間，以合併各方的收入、利潤或資本化為基礎，在按照公認會計原則確定的期間內，為聯邦、州、地方和外國納税(無論是否支付、估計或應計)的準備金。“綜合利息支出”是指在任何期間，沒有重複的：(A)綜合當事人在按照公認會計原則確定的期間內的利息支出(扣除任何利息收入)的總和，包括：(1)債務貼現的任何攤銷；(2)根據利率對衝協議支付或收到的付款淨額(包括任何貼現的攤銷)；(3)任何遞延付款債務的利息部分；(4)與信用證、銀行承兑匯票融資或類似融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費；及(V)所有應計利息；加上(B)綜合各方於根據公認會計原則按綜合基準釐定的期間內已支付、應計及/或計劃支付或應計的資本租賃債務的利息部分，減去(C)在上文(A)段所述的利息開支中已包括的部分，即攤銷或撇銷融資成本、佣金、手續費及開支。“綜合淨收入”是指在任何期間，綜合各方根據公認會計準則在綜合基礎上確定的綜合淨收益(或虧損)；但應從該淨收益中剔除以下各項(以其他方式包括在內)，不得重複：(A)任何非常、不尋常或非經常性的收益、損失、費用或費用(包括與RSC合併交易、National Pump交易、NES 21)相關的費用、開支和收費[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)(B)(I)合併方可分配給未合併人士少數股權或非限制性附屬公司投資的淨收入部分(如合併方實未收到現金股息或分派現金；及(Ii)可分配至未合併人士少數股權或非受限制附屬公司投資的合併方淨虧損部分；及(Ii)合併方可分配至非合併者少數股權或非限制性附屬公司投資的合併方淨虧損部分；(C)任何合併方在正常業務過程以外出售或以其他方式處置資產的損益(扣除與產生該等資產的交易有關的費用及開支後)，按税後計算；(D)任何合併方的淨收益，但當時該合併方宣佈派息或作出類似分配，並不直接或間接地受其章程的條款或適用於該合併方或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的施行所準許((I)已獲豁免或以其他方式免除的限制除外，(Ii)根據本協定作出的限制，以及(Iii)在協議日期對合並方生效的限制，以及對該合併方作出的其他限制，其整體而言對貸款人的有利程度並不比在協議日期生效的限制為低)；(E)因會計原則改變的累積影響而變現的任何收益或虧損；。(F)公司因任何債務的再融資或償還而產生的任何發行成本的撇賬；。(G)可歸因於提前回購、清償或轉換債務、對衝協議下的債務或其他衍生工具(包括已支付的任何保費)的任何税後淨收益(或虧損)；。(H)與記錄對衝協議下的任何債務的公平市價有關的任何非現金收入(或虧損)；。(I)任何外匯合約、貨幣互換協議或其他與貨幣價值有關的類似協議的任何未實現收益或虧損；(J)(I)因向僱員、高級職員、董事或管理層成員授予股票或股票相關票據而產生的任何非現金補償扣除，及(Ii)控股公司、本公司或其任何附屬公司管理層就與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或任何其他合併、收購、處置或合併有關的任何收入(或虧損)而對股票或股票相關票據進行展期、加速或支付的任何現金費用；(L)與任何人的債務或其他債務有關的任何未實現的外幣換算或交易損益；。(M)在保險覆蓋的範圍內並實際得到報銷，或只要公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由22[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
與責任或意外事故或業務中斷有關的費用，但僅限於(I)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，以及(Ii)在提供證據之日起365天內事實上已報銷(扣除未在365天內如此報銷的任何金額)；但在未來期間計入綜合淨收入的範圍內，根據第(M)款計算綜合淨收入時不包括的費用的報銷，應從該期間的綜合淨收入中扣除，但不得超過該等不包括的費用的數額；(N)可歸因於採用購買會計方法的任何非現金費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或因資產減記而產生的其他非現金費用，但以這種購買會計調整的程度為限)；。(P)因對RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或任何已完成的收購交易應用收購會計而根據公認會計原則在該人的合併財務報表中對商品庫存、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、遞延租金和債務項目進行公允價值調整的影響，在收入損失的情況下，應不計入或計入以其他方式可確認的任何收入的攤銷或註銷或減除税後收入；(Q)與證券化交易有關的向附屬公司出售資產的損失金額；以及(R)在(I)完成因RSC合併交易而建立的RSC合併交易，(Ii)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易，(Iii)因NES交易而建立的NES交易，(Iv)因Nef交易而建立的Nef交易，(V)因BakerCorp交易而建立的BakerCorp交易，(Vi)完成因BlueLine交易而設立的BlueLine交易；(Vii)完成因一般財務交易而設立的一般財務交易；及(Viii)完成因根據公認會計原則收購或投資而須設立的任何收購或投資，或因採納或修訂會計政策而產生的變動。“合併有形資產淨額”是指截至任何確定日期，將出現在合併各方的合併資產負債表上的資產總額(減去商譽和其他無形資產之和，淨額)，按照公認會計準則按預計基礎確定，並從合併資產負債表中扣除合併流動負債，以及在其他情況下包括的下列數額：(A)由合併當事人以外的人持有的合併子公司的少數股權；(B)庫存量；(C)為贖回股本或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金所預留及持有的現金，惟該等責任並未反映於綜合流動負債內；及(D)於不受限制附屬公司的投資及資產。23個[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“合併非現金費用”是指在任何期間，合併各方減少該期間合併淨收入的折舊、攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷)和其他非現金費用，按照公認會計原則確定(不包括構成非常項目或損失的任何此類費用)。“合併方”是指根據公認會計原則將財務報表與控股公司的財務報表合併的控股公司及其每一家受限子公司。“污染物”是指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、任何形式或條件的石棉、多氯聯苯或此類物質或廢物的任何成分，或環境法所管制的任何其他物質或材料。“續展/轉換日期”是指貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款(視情況而定)或轉換為每日SOFR貸款的日期。“控制協議”具有第7.17(A)節規定的含義。“公司法”指澳大利亞的2001年公司法(Cwlth)。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和發佈的加拿大隔夜回購平均值。“公約觸發”具有第8.9節規定的含義。“公約觸發日期”具有第8.9節規定的含義。“公約觸發期”具有第8.9節規定的含義。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”具有第14.28節規定的含義。“CRA”指加拿大税務局。“CRD IV”指(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例；以及(B)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入和信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令。24個[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“信用證方”具有第13.24節中規定的含義。“CRR”指的是2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(歐盟)第648/2012號條例。對於任何確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期的前一天發佈的SOFR，與SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)第2.2(A)節中規定的適用於此類貸款的借款期限通知的期限相對應；然而，如果該日期不是美國政府證券營業日，則Daily Simple SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。“每日簡單SONIA”是指在任何一天，(A)如果該日是營業日，則該日為SONIA的年利率；或(B)如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的營業日，在每種情況下加0.05%；但如果上文確定的利率小於零，則該利率應被視為零。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而引起的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。“每日SOFR”指根據每日簡單SOFR的定義確定的任何一天的年費率加上SOFR調整額。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。“每日索菲爾貸款”是指以每日索菲爾為基準計息的貸款。“抵押權契據”指經日期為2019年2月14日的補充抵押權契據和另一份日期為協議日期、日期或前後的補充抵押權契據修訂，並經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的抵押權若干契據，以保證UR Canada於2015年3月31日以代理人為受益人的債券付款。“違約”是指任何事件或情況，在發出通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件(如果在該時間內不能治癒、放棄或以其他方式補救)。“違約通知”具有第10.1(D)節規定的含義。“違約率”指在任何時候浮動的年利率，等於(A)其他適用利率加(B)年利率2%的總和。每個違約率應隨着適用利率的任何變化而同時調整。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款或與信用證或Swingline貸款有關的參與而言，在本協議規定由其提供資金的日期的一個營業日內，除非該貸款人就任何貸款的融資以書面形式通知代理人和借款人代理人，稱這種不履行是由於該貸款人真誠地確定該貸款融資的一個或多個先決條件未得到滿足(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，(A)已通知任何借款人或代理人它不打算履行其籌資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的籌資義務作出公開聲明，。(A)在代理人或借款人代理人提出要求後三個營業日內，未能以令代理人或借款人代理人(視屬何情況而定)滿意的方式確認，它將履行其融資義務(但該貸款人應在收到代理人和25人的書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
借款人代理)，或(A)擁有或具有直接或間接的母公司，且(I)已成為根據聯邦破產法、BIA、CCAA、清盤和重組法(加拿大)、加拿大存款保險公司法(加拿大)、法國破產法或根據任何其他州、省、地區、聯邦或其他適用的司法管轄區破產或破產法案或法律(現在或以後存在)的程序的標的，(Ii)已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而受讓人，(Iii)已採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，(Iv)正受到強制清算，或任何直接或間接控制該貸款人的人正受到強制清算，(V)正為債權人的利益進行一般轉讓，或以其他方式被任何對該貸款人或其資產具有監管權力的政府當局判定或決定，破產、破產或受決議制度約束，或(六)已成為自救行動的對象；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。“指定銀行產品義務”是指任何借款人或其他債務人關於銀行產品的所有義務和責任，但任何銀行產品的提供者和適用義務人已向代理商提交的書面協議約定，就本協議而言，適用義務人在該銀行產品項下的義務和責任不應被視為“指定銀行產品義務”。“指定非現金對價”指本公司真誠釐定的控股或其受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市價。“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息、(B)信用證項下未償還的提款和(C)未使用的額度費用和信用證費用的所有債務。“指定日期”具有第2.6(F)節規定的含義。“不符合資格的貸款人”指(A)借款人代理人不時以書面向代理人指明的控股或其任何附屬公司的任何競爭對手，(A)借款人代理人於協議日期或之前以書面向代理人指明的其他人士，以及(A)如屬(A)及(B)項下的任何人士，其任何聯屬公司(任何真正的債務基金除外)或(I)可隨時識別或(Ii)由借款人代理人不時以書面方式向代理人指明的其他人士。代理人應根據(A)和(B)條款向代理人提供一份不合格貸款人的最新名單，並在借款人代理人以書面形式向代理人提出(C)條款的範圍內，向任何貸款人(被取消資格的貸款人除外)提供該貸款人的書面要求。“不合格股”是指根據其條款(或根據其可轉換的證券的條款或根據其持有人的選擇可交換的證券的條款)，或在發生任何事件(將構成控制權變更或出售資產的事件除外)、到期(不包括因發行人選擇性贖回而產生的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回的部分，或僅憑26的選擇權即可贖回的部分[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
其持有人於最後到期日的六個月週年當日或之前(在每一情況下，發生控制權變更或因出售資產而產生的除外)，就該等不合格股票的發行日期根據本條例適用的任何債務而言，於最後到期日或之前。“分配”係指(A)支付或作出與任何人的股本或其他股本權益(或有關該等股本或其他股本權益的任何期權或認股權證，或有關該等股本或其他股本權益的其他權利)有關的任何股息或其他財產的分配，但不包括任何類別的股本或該等股本或其他股本權益(或該等股本或其他股本權益的任何期權或認股權證)的分配，但不包括不合格股以外的任何類別的股本或其他股本權益的分配。或(B)任何人直接或間接贖回或以其他方式獲取該人或該人的任何直接或間接股東或其他股權持有人的任何股本或其他股本權益(或該等股本權益或其他股本權益的任何期權或認股權證)。“單據”指UCC中定義的所有“單據”，就加拿大債務人的任何單據而言，指PPSA中定義的所有“所有權單據”，包括現在由任何借款人、任何擔保人或其各自子公司現在擁有或今後獲得的提單、倉單或其他所有權單據。“美元”和“美元”指的是美國合法貨幣中的美元。除非另有規定，本協議項下的所有付款均應以美元支付。“國內子公司”是指控股公司的任何子公司，但外國子公司除外。“dTTP信息”具有5.1(H)(Ii)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指(A)總資產超過2,000,000,000美元的商業銀行、商業財務公司或其他以資產為基礎的貸款人，在正常業務過程中提供信貸或購買商業貸款；(B)本協議簽字頁上所列的任何貸款人；(C)任何貸款人的任何附屬機構或分支機構；(D)任何經批准的基金；(E)代理人合理接受的任何其他人；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何承諾或貸款(增量ABL定期貸款除外)、控股公司或任何借款人或其任何關聯公司、(Iii)任何不符合資格的貸款人(借款人代理人在提交給代理人的書面文件中同意的任何不合格貸款人除外)、(Iv)任何違約貸款人或(V)不是PMP貸款人的任何人。“合格商品和消耗品庫存”是指代理人在行使其合理信用判斷時確定為合格商品和消耗品庫存的有擔保債務人的商品和消耗品庫存；但此種商品和消耗品庫存：(A)由對其擁有良好、有效和可銷售所有權的有擔保債務人所有；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)在任何情況下，在任何實質性方面都沒有損壞或缺陷；(C)沒有過時、無法出售或移動緩慢；(D)在所有實質性方面都符合本協議和其他關於商品和消耗品庫存以及抵押品或庫存的貸款文件中規定的保證和陳述；(E)在任何時候都受代理人適當完善的第一優先權(任何允許的優先借款基礎留置權除外)擔保權益的約束，除允許的留置權外，不受其他留置權的約束；和(F)僅就美國借款基地、美國大陸或加拿大借款基地而言，不在美國大陸以外，或僅就加拿大借款基地而言，不在加拿大或(如果此類商品和消耗品庫存不是商品)美國大陸之外，且不託付給任何人；而且，條件是，“合格商品和消耗品庫存”在任何情況下都不應包括(A)燃料或(B)由有擔保債務人持有的無關和未裝箱的庫存。如果任何商品和消耗品庫存不再是合格商品和消耗品庫存，則該商品和消耗品庫存應立即從合格商品和消耗品庫存的計算中剔除。儘管如上所述，代理商在行使其合理的信用判斷時，可不時在不少於10個工作日的提前通知借款人代理人的情況下，根據(I)截止日期後發生的事件、條件或其他情況或(Ii)截止日期當日或之前存在的事件、條件或其他情況，根據第(I)或(Ii)款的規定，更改借款基礎證書上反映的合格商品和消耗品庫存的標準，其不利影響或可合理預期的不利影響，代理商在執行其合理信用判斷時確定的任何重要方面的合格商品和消耗品庫存。標準的任何此類更改應與作為此類更改基礎的事件、條件或其他情況有合理的關係。在根據前述句子提交變更通知後，代理人應可以討論提議的變更，適用的擔保債務人可以採取必要的行動，以代理人在行使其合理信用判斷時合理滿意的方式和程度，使作為變更基礎的事件、條件或情況不再存在。“合格租賃設備”是指有擔保債務人的租賃設備，(X)由有擔保債務人在其正常業務過程中持有以供出售或租賃，(Y)由有擔保債務人在其正常業務過程中作為出租人出租，或(Z)是由有擔保債務人在其業務中使用的機動車輛組成的貨物，除有擔保債務人的任何租賃設備外：(A)在該有擔保債務人的資產負債表上不被歸類為“租賃設備”的資產(但不包括(I)在控股公司資產負債表上被歸類為“庫存”的待售新租賃設備和(Ii)有擔保債務人在其業務中使用的機動車輛組成的有標題貨物)；(B)不屬於該有擔保債務人所有，且不受任何其他人的所有留置權和權利(包括已支付進度付款的買方的權利和已發行保證該有擔保債務人就該設備履約的保證書的保證人的權利)的權利，但以代理人和其他有擔保當事人為受益人的留置權除外(以及(一)允許的優先留置權和(二)根據第8.2(C)節或第8.2(2)節允許的允許留置權除外)；(C)(I)不在(A)如該有擔保債務人是美國債務人、美利堅合眾國某州或哥倫比亞特區，或(B)如該有擔保債務人是加拿大債務人、加拿大某省或地區或(如該租賃設備並非名為Goods)美利堅合眾國或哥倫比亞特區；或(Ii)由有擔保債務人儲存在28年前租用的地點[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
除非(A)代理人已對此表示同意，(B)已向代理人交付令人合理滿意的房東豁免，或(C)已就此設立租金儲備；(D)可轉讓所有權文件涵蓋，除非該文件已交付代理人並附有所有必要的背書，且除代理人和適用的擔保當事人(以及根據法律實施具有優先權的任何受託保管人、保管人、房東或類似的非同意留置權)外，沒有任何留置權；(E)超額、陳舊、無法出售、無法出租、在任何實質性方面受損或不適合出售或出租；。(F)不是在該有擔保債務人的正常業務過程中為出售、出租或使用而持有的；。(G)不受以代理人和適用的擔保當事人為受益人的優先留置權的限制(任何獲準的優先借款基礎留置權除外)；但不必在任何PPSA備案文件中指明與位於加拿大的租賃設備有關的車輛編號，作為該等租賃設備構成本協議下的“合格租賃設備”的先決條件；。(H)在任何重要方面違反任何貸款文件所載有關租賃設備的任何陳述或保證；或(I)在所有重大方面不符合任何對該等租賃設備具有監管權力的政府當局所施加的有關租賃設備的適用標準。如果任何租賃設備在任何時候不再是符合條件的租賃設備，該租賃設備應立即被排除在符合條件的租賃設備的計算之外。儘管如上所述，代理商在行使其合理的信用判斷時，可不時在不少於10個工作日的提前通知借款人代理人的情況下，根據(I)截止日期後發生的事件、條件或其他情況或(Ii)截止日期當日或之前存在的事件、條件或其他情況(在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，該等不利影響或可合理預期產生不利影響的情況)，更改借款基礎證書上反映的合格租賃設備的標準。代理商在行使其合理信用判斷時所確定的任何重大方面的合格租賃設備。標準的任何此類更改應與作為此類更改基礎的事件、條件或其他情況有合理的關係。在根據前述句子提交變更通知後，代理人應可以討論提議的變更，適用的擔保債務人可以採取必要的行動，以代理人在行使其合理信用判斷時合理滿意的方式和程度，使作為變更基礎的事件、條件或情況不再存在。“環境法”是指所有適用的聯邦、州、省或地方或外國法律、法規、普通法義務、規則、條例、條例和法規，以及所有行政命令、可執行的要求、判決、禁令、許可證、授權、同意、登記、批准、許可和與任何政府當局達成的協議，在每種情況下，與(I)環境事項(包括污染物的釋放)或(Ii)與污染物暴露、健康事項有關的程度。“設備”是指每個債務人及其子公司現在擁有或今後獲得的所有機械、設備、傢俱、固定裝置和其他有形的個人財產(庫存除外)，包括已頒發所有權證書的嵌入式軟件、服務和交付工具、飛機、模具、工具、夾具、模具和辦公設備，以及任何債務人或其任何子公司租賃的所有這類財產，以及每個債務人及其子公司在此類租賃下對這些財產的所有權利和利益(包括購買選擇權)；連同所有現在和將來增加的和加入的、在29中使用或將使用的替換、部件和輔助部件和供應品[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何前述條款的所有替代條款，以及與其相關的所有手冊、圖紙、説明、保證和權利。“設備證券化交易”指本公司或本公司任何附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓：(A)本公司或本公司任何附屬公司租賃車隊設備；(B)本公司與作為承租人的本公司任何附屬公司之間的租賃或租賃協議；以及(B)本公司或本公司任何附屬公司以出租人身份與該等租賃和租賃協議下產生的該等租賃車隊設備和租賃應收款項有關的任何銷售、轉讓、質押或其他轉讓；以及(C)本公司或本公司任何附屬公司在上述任何項目中的任何權益。在每一種情況下，連同(I)任何和所有相關收益(包括與之相關的所有收款、保單或保修項下的所有付款和其他權利、出售時收到的所有處置收益、製造商回購計劃或相關擔保折舊計劃下的所有權利)、(Ii)與之相關的任何收款或存款賬户，以及(Iii)支持或保證付款的任何抵押品、擔保、信用增強或其他財產或索賠，或與任何此等租賃、租賃協議或租賃應收款有關的任何抵押品、擔保、信用增強或其他財產或索賠。“等值金額”是指在任何日期，一筆歐元、英鎊、加拿大元。美元、澳元、新西蘭元或任何其他適用的替代貨幣，可以兑換或歐元、英鎊、加拿大元的金額。美元、澳元、新西蘭元或任何其他適用的替代貨幣，在任何情況下，(A)按照彭博社(或代理人不時指定的其他商業來源)報告的截至紐約市時間中午12時的匯率，或(B)如果由於任何原因無法獲得該匯率，在代理人的主要外匯交易辦公室用第二種貨幣購買第一種貨幣的即期匯率，在該日期前一個營業日有效，在每種情況下，都四捨五入到適用貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入。“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法令發佈的裁決。“ERISA聯營公司”是指與任何借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)條提出關於養卹金計劃的最低籌資標準豁免申請；(D)確定某項養卹金計劃處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定)；(E)任何借款人或僱員退休保障計劃附屬機構在其為主要僱主的計劃年度(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)節所界定)從《僱員退休保障條例》第4063條所指的養卹金計劃中退出，或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(F)任何借款人或僱員退休保障制度附屬機構全部或部分退出多僱主計劃；(G)提交終止意向通知，根據僱員退休保障制度第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(H)發生根據僱員退休保障制度第4042條可合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或情況；(I)借款人或其任何附屬公司從事非豁免的“被禁止交易”，而任何借款人或其任何附屬公司就該交易而言是“不合資格人士”(按守則第4975節的定義)，或該借款人或任何該等附屬公司以其他方式須對其負上責任；或(J)根據ERISA第IV章向任何借款人或ERISA附屬公司施加任何重大責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限。Es Special Purpose Vehicle是指信託、破產隔離實體或屬於本公司或控股公司(或，如不是本公司或控股公司的附屬公司，則指[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
該公司(其普通股權益由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)，除在設備證券化交易中擔任出租人、發行人或存放人外，並無從事任何重大業務(以及就相關而言，擁有租賃機隊設備、租賃、租賃協議、應收租賃款項、支付權及“設備證券化交易”定義所述的其他權益、權利及資產，以及質押或轉讓上述任何權益)。“ESG”的含義如第Error節所述！找不到引用來源..“ESG修正案”的含義如第Error節所述！找不到引用來源..“ESG定價條款”的含義如“錯誤”一節所述！找不到引用來源..“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐盟破產條例”係指關於破產程序的歐洲聯盟理事會條例2015/848。“EURIBOR”指在任何利息期內，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(或代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率；但如果根據該定義確定的EURIBOR否則將小於零，則就本協議而言，EURIBOR應被視為零。“EURIBOR貸款”是指在以EURIBOR為基準計息的任何期間內的貸款。“歐元”或“歐元”是指歐洲聯盟的單一合法貨幣，由建立歐洲共同體的條約構成，即歐洲貨幣聯盟立法中所指的《羅馬條約》。“違約事件”具有第10.1節規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。“除外子公司”是指任何(A)外國子公司的子公司，加拿大子公司的任何加拿大或美國子公司以外的子公司，(A)非限制性子公司，(A)非實質性子公司，(A)國內子公司或加拿大子公司，在該子公司成為受限子公司時(且只要該限制或其任何替代或更新生效)，被任何適用的合同義務或法律要求禁止擔保或授予留置權以確保本合同項下的義務，或者如果擔保或授予留置權以確保本合同項下的義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，除非此類同意，已獲得批准、許可或授權，(A)不是全資子公司的合資企業或子公司(雙方商定，任何作為全資子公司的此類子公司成為排除子公司的條件是：(I)當其成為非全資子公司時，其資產均不構成借款基礎的一部分；或(Ii)當其成為(生效後)排除子公司時，不存在公式外的條件)；(A)純粹為將本公司或另一債務人的準許收購或其他準許投資與他人合併或合併而組成的附屬公司；。(G)專屬自保保險附屬公司或非牟利附屬公司或(H)本地附屬公司或加拿大附屬公司，而該等附屬公司或加拿大附屬公司是代理人(或如有不良税務後果，則為借款人的代理人)合理判斷(借書面通知借款人代理人或代理人(視何者適用而定)而確認的)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，為本協議項下的義務提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高；但任何附屬公司在最近連續四個財政季度的最後一天未能滿足第(C)款的要求，[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合併方的合併財務報表將繼續被視為本協議項下的被排除子公司，直到根據第7.2節規定必須就該期間交付該等財務報表之日後60天為止；此外，在任何情況下，本公司都不應是被排除子公司。“被排除的互換義務”對於任何擔保人(以擔保人的身份)而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，且在此範圍內，任何互換義務。在保證人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定下的法規(在為該擔保人的利益而訂立的任何保持良好、支持或其他協議生效後確定)所界定的“合格合同參與者”而違反商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的協議產生互換義務，這種排除僅適用於可歸因於此種擔保或擔保權益不合法的互換的那部分互換義務。“除外税”是指，就每一貸款人和代理人以及因債務而支付款項的每一其他接受者而言，(A)代理人、該代理人或該接受者在司法管轄區(無論是聯邦、州或地方，包括其任何政治分區)根據法律組織或維持貸款辦公室或開展業務的貸款辦事處所徵收或計算的税款(包括所得税、資本税或特許權税或其他淨收入税)。(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，而適用的收款人(視屬何情況而定)須就其淨收入徵收(或以其淨收入衡量)所得税或特許經營税；。(C)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收入衡量的税項、特許經營税及屬於其他關連税項的分行利得税；。(D)任何美國聯邦預扣税、依據荷蘭、聯合王國、法國、德國或波多黎各或根據《所得税法》(加拿大)第十三部分應繳的預扣税，在這兩種情況下，根據以下有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户徵收的債務中的適用權益徵收：(I)貸款人成為本協議當事一方之日(借款人根據第5.9條或第12.1(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.1條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人(在每種情況下均假設已完成任何必要的程序手續)，(E)在聯合王國產生的任何預扣税(I)因向英國墊款而產生的任何預扣税。貸款人未遵守第5.1(H)或(Ii)節，可歸因於貸款人未能遵守第5.1(F)節，(F)對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何加拿大聯邦預扣税，其結果是(I)貸款人在付款時沒有與付款人保持一定距離(加拿大所得税法所指的)，或(Ii)貸款人在任何時候，任何加拿大借款人的“特定非居民股東”(符合《加拿大所得税法》第18(5)款的含義)，或在任何時候，不與任何加拿大借款人的“特定股東”(符合《加拿大所得税法》第18(5)款的含義)保持一定距離交易，但在上文第(I)或(Ii)款的情況下，產生非獨立關係的情況除外，或如貸款人是加拿大借款人的指定股東，或由於該指定股東已成為任何貸款文件下的任何權利的一方、收取或完善擔保權益或根據任何貸款文件強制執行任何權利而與該指定股東保持距離交易，(G)根據FATCA徵收的任何預扣税，(H)法國對應付予法國Swingline貸款人(或代理人)的款項徵收的任何税款，而該等税款純粹是由於以下原因而徵收的：(A)以該法國Swingline貸款人(或代理人)的名義或為其利益而在位於非合作司法管轄區的金融機構開立的帳户，或(B)法國Swingline貸款人(或代理人)成立為法團、以其居籍、設立或透過位於非合作司法管轄區的貸款辦事處(或代理人的辦事處)行事，(I)增值税，(J)因貸款人是任何澳大利亞借款人的離岸聯繫人而徵收的與收到付款有關的任何澳大利亞預扣税；。(K)根據荷蘭法律應繳納的任何税款。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由於貸款人或代理人在借款人中擁有2001年荷蘭所得税法(2001)所指的實質性權益(Aanmerkelijk Belang)，(L)貸款人、代理人、銀行或其各自的任何關聯公司根據或與其部分或全部資產、資產負債表、資本基礎或股權或其任何部分或負債、最低監管資本或其任何組合有關的任何應繳税款，包括《2021年荷蘭銀行徵款法》(Wet Bronstating)規定的荷蘭銀行税，以及在任何司法管轄區內，以類似基礎或類似目的，參照進行金融交易的金融機構或其他實體的資產和負債在任何司法管轄區徵收的任何税款，每種情況下均有效(以及税率)，且(M)因《2021年荷蘭預扣税法》(2021年荷蘭預繳税法)而徵收的任何荷蘭預扣税，因貸款人在任何荷蘭借款人中擁有限定權益(Kwalinverend Belang)而適用。“現有承諾”具有第2.6(A)節規定的含義。“現有信用證”具有第1.10(B)節規定的含義。“現有貸款協議”具有本協議摘錄中規定的含義。“現有貸款”具有第2.6(A)節規定的含義。“現有公共債務”指3.3%優先擔保債券、3⅞%優先債券、3⅞%優先擔保債券、4%優先債券、2017年8月4⅞%優先債券、2017年9月4⅞%優先債券、5.5%優先債券及5.5%優先債券。“現有證券化融資”是指根據日期為2012年9月24日的第三份修訂和重新簽署的應收款採購協議，在聯合租賃應收賬款有限責任公司之間建立的應收賬款安排，作為賣方，Holdings作為收款代理，Liberty Street Funding LLC，作為買方，Gotham Funding Corporation，作為買方，PNC Bank，National Association，作為自身的買方代理和作為銀行，三菱日聯銀行(前稱三菱東京日聯銀行，Ltd.)，作為買方代理和銀行，信託銀行(以前稱為SunTrust Bank)，作為自身和銀行的買方代理多倫多道明銀行作為自身和銀行的買方代理，豐業銀行作為行政代理、銀行和買方代理，以及根據和定義的其他交易文件。“現有份額”具有第2.6(A)節規定的含義。“退出貸款人”具有第1.10(C)節規定的含義。“延期承諾”具有第2.6(A)節規定的含義。“延長貸款”具有第2.6(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.6(B)節規定的含義。“延期修正案”具有第2.6(C)節規定的含義。“延期日期”具有第2.6(D)節規定的含義。“延期選舉”具有第2.6(B)節規定的含義。“延期請求”具有第2.6(A)節規定的含義。33[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“公平市價”就任何資產而言，是指本公司本着善意釐定的該資產的公平市價，其釐定為最終定論。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，如果實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“反海外腐敗法”係指1977年的“反海外腐敗法”。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在該日(或前一個營業日，如果該日不是營業日)與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由代理人確定在該交易日向美國銀行收取的平均利率(向上舍入至1%的下一個百分之一)。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。“費用函”是指美國銀行、N.A.和/或安排人、控股公司和/或任何借款人之間就支付與本協議有關的某些費用而發出的一份或多份費用或聘書。“財務報表”是指第6.5節和第7.2節所指的財務報表。“會計季度”是指從任何一個會計年度的1月1日開始到下一個3月31日止的期間，從任何一個會計年度的4月1日開始到下一個6月30日結束的期間，從任何一個會計年度的7月1日開始到下一個9月30日結束的期間，或者從任何一個會計年度的10月1日開始到下一個12月31日結束的期間，視情況而定。“會計年度”是指“控股”、“借款人”、“擔保人”及其子公司的財務會計年度。截至協議日期，本會計年度控股、債務人及其子公司將於2022年12月31日結束。“固定費用保險比率”是指：(A)(I)最近連續四個會計季度的綜合EBITDA，減去(Ii)該期間控股公司及其附屬公司所有資本支出中未籌措資金的部分(不包括任何資本支出，其數額等於(X)任何意外保險的全部或部分收益)的比率。(Y)在此期間出售控股公司及其附屬公司(特別目的公司除外)資產的全部或部分收益)；(B)(B)(不重複)(I)該期間以現金支付或應付的綜合利息開支(不包括(W)與修訂及重述現有貸款協議有關的費用及開支及任何代理費用，(X)與取得對衝協議有關的成本或破壞成本，(Y)與任何準許收購、準許投資、合併、合併或合併、發行股本或產生債務有關的費用及開支，每種情況34[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
本協議允許的(無論適用的允許收購、允許投資、合併、發行股本或產生債務是否完成)和(Z)遞延融資成本的攤銷)，扣除利息收入，加上(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税、資本或利得税的總額，包括外國預扣税，在每種情況下，以現金支付的程度為限。(Iii)控股及其附屬公司在該期間以現金支付或應付的所有定期計劃本金或攤銷款項的本金總額(預付金額、與資本租賃債務有關的任何付款、到期付款除外)，對公司間債務的支付或從任何再融資的收益中以現金支付的任何付款)加上(Iv)在該期間內由Holdings在其定義(A)款中所述的現金分配的總金額，但不包括由Holdings在任何連續四個會計季度期間進行的一次此類現金分配(但除非Holdings公開宣佈在計算固定費用覆蓋率之前開始或打算以現金支付其普通股股息，否則所有現金分配應被排除在固定費用覆蓋率的計算之外(但在任何該等公告之後，此類現金分配應計入固定費用覆蓋率的計算中，但應按照本條第(4)款的規定予以規定，但不適用於本但書)；此外，如果在前一但書中描述的任何公告之後，控股公司公開宣佈在計算固定費用覆蓋率之前暫停、暫停或不再打算以現金支付普通股股息，則所有現金分配應被排除在該固定費用覆蓋率的計算之外。“外國基本利率”是指(A)就在美國境外提供資金的任何row Swingline貸款或任何法國Swingline貸款而言，期限SOFR(就以美元計價的row Swingline貸款或法國Swingline貸款而言)或EURIBOR(就以歐元計價的row Swingline貸款或法國Swingline貸款而言)為期一個月的利息期，在當前歷月的第一天生效；(B)就任何以澳元計價的澳新銀行貸款而言，年利率(向上舍入到下一個百分之一的1%)等於澳大利亞儲備銀行的“現金利率”(或代理人(合理行事)批准的可比或後續利率)，由代理人在上午10：30左右確定。(C)就任何以新西蘭元計價的澳新銀行Swingline貸款而言，任何一天的年利率(向上舍入至最接近百分之一的1%)等於新西蘭儲備銀行不時宣佈為代理人在該日釐定的“官方現金利率”(或代理人(合理行事)批准的可比或後續利率)；但(X)在任何情況下，外國基本匯率不得低於零，以及(Y)該匯率的任何變化應在適用營業日營業開始時生效。“參與國外借款”具有第2.10(A)節規定的含義。“國外借款參與費”具有第2.10(F)節規定的含義。“對外借款參與結算”具有第2.10(B)(I)節規定的含義。“對外借款參與結算額”具有第2.10(B)(Ii)節規定的含義。“對外借款參與結算日”具有第2.10(B)(I)節規定的含義。“對外借款參與結算期”具有第2.10(B)(I)節規定的含義。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。35歲[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“外國子公司”是指根據美國或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的控股公司的任何子公司。為免生疑問，根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何控股子公司均應為外國子公司。“外國子公司控股公司”是指其主要資產包括(A)一個或多個外國子公司或(B)一個或多個外國子公司控股公司股本的任何國內子公司。“法國借款人”具有本協定導言段中規定的含義。“法國信貸貸款”係指本協議規定的適用於法國借款人的SWINGLINE貸款。“法國破產法”係指不時生效的歐盟破產條例、Livre VI的規定以及法國商業法典或類似的債務救濟法中與此相關的其他規定。“法國債務”是指，就貸款文件項下的法國借款人的債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何與法國借款人有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息)、費用、收費、開支、償還義務、任何性質的其他貨幣債務以及任何法國借款人根據貸款文件應支付的或與此有關的所有其他金額；但在任何情況下，“法國債務”應包括任何法國借款人的指定銀行產品債務；此外，“法國義務”不應包括任何加拿大義務、ROW義務、美國義務或澳新銀行義務。“法國SWINGLINE銀行”是指美國銀行歐洲指定活動公司，是一家有權在法國(A)根據歐盟護照規則或(B)由ACPR直接提供貸款的金融機構。“法國Swingline承諾”是指法國Swingline貸款人根據第2.3(D)條作出的貸款承諾。“法國Swingline貸款人”是指法國Swingline銀行或法國Swingline銀行的分行或附屬機構，或借款人代理人和代理人以其作為法國Swingline貸款提供者的身份同意的任何後續金融機構；條件是：(A)它是一家法國持牌信貸機構或金融機構，有權在法國(I)根據歐洲聯盟護照規則或(Ii)直接由《歐洲聯盟護照規則》提供貸款，以及(B)它已開立一個或多個賬户，每個賬户都位於法國境外，目的是向任何法國借款人、從任何法國借款人或為法國借款人的利益根據法國信貸安排支付或收取任何墊款、貸款或付款。“法國Swingline貸款”和“法國Swingline貸款”具有第2.3(D)節規定的含義。“法國Swingline貸款最低限額”是指(A)以美元計價的法國Swingline貸款，100,000美元；(B)以歐元計價的法國Swingline貸款，100,000歐元；(C)以英鎊，GB 100,000計價的法國Swingline貸款。“法國Swingline貸款倍數”是指(A)以美元計價的法國Swingline貸款，50,000美元；(B)以歐元計價的法國Swingline貸款，50,000歐元；(C)以英鎊，GB 50,000計價的法國Swingline貸款。“法國鞦韆昇華”具有第2.3(D)節規定的含義。36[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“金融服務監管局”指金融服務監管局及任何接替其職能的人，包括根據該法規設立或任命的首席執行官和任何其他政府機構(繼任其職能)，並由2016年《安大略省金融服務監管局法》設立或任命。“全額償付”或“全額償付債務”是指：(A)全額支付現金或立即可用資金(但不包括(I)或有賠償、成本和償還義務，在每種情況下，只要沒有提出索賠；(Ii)對衝協議項下的義務，在其條款要求的範圍內，或在適用交易對手和代理人合理接受的範圍內；以及(Iii)現金管理義務和指定銀行產品義務，在該等現金管理義務或指定銀行產品義務(視情況而定)當時尚未到期的範圍內)。如有，(B)對於未清償的信用證，按照第2.4(G)節和(C)項下其他要求的方式交付現金抵押品或後備信用證，以及(C)終止或到期所有承諾和任何再融資期限承諾。“有資金的外國借款參與”，就任何加拿大參與貸款機構或參與貸款機構而言，指分別由美國銀行提供資金並符合第2.10節規定的任何加拿大循環貸款或循環貸款，(A)該參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)根據第2.10(B)條就該參與貸款機構或參與貸款行貸款機構分別參與此類加拿大循環貸款或循環貸款本金而支付給美國銀行的總金額。由美國銀行提供資金，減去(B)美國銀行根據第2.10(B)節向該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構(視何者適用而定)就該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構分別參與由美國銀行提供資金的該等加拿大循環貸款或行循環貸款本金而支付的總金額，但不包括就該等加拿大循環貸款或由美國銀行資助的行循環貸款應計利息所支付的任何款項。美國銀行的資金外借參與任何由美國銀行提供資金的加拿大循環貸款或ROW循環貸款，應等於此類加拿大循環貸款或ROW循環貸款的未償還本金減去所有其他貸款人的資金外借參與總額。“融資日期”是指借款發生的日期。“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則，包括美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明及財務會計準則委員會的聲明和聲明(或如適用於加拿大附屬公司，則指由加拿大特許專業會計師不時在加拿大制定的公認會計原則和做法)，或由會計專業的重要部分批准的其他實體的其他聲明所載的其他聲明，但須受第1.2(B)節的規限。“一般財務收購”指由本公司、UR合併第VI公司和一般財務公司(經不時修訂)於2021年4月15日訂立的合併協議及計劃所預期的由本公司、UR合併附屬公司及綜合財務公司之間進行的對一般財務公司的收購。“一般財務交易”指(A)一般財務收購及(B)與一般財務收購有關的任何其他交易，以及與一般財務收購相關的任何其他融資交易。“一般無形資產”是指每個債務人現在擁有或以後獲得的UCC定義的所有“一般無形資產”，或者，就加拿大債務人的任何一般無形資產而言，指PPSA定義的“無形資產”、訴訟物權和訴訟因由以及每個債務人的所有其他無形個人財產(賬户除外)，包括所有合同權、付款無形資產、所有權、公司或其他業務記錄、發明、設計、圖紙、計劃、規格、計算機軟件，37[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
客户名單、登記、許可證、特許經營權、退税要求、與終止任何計劃或其他僱員福利計劃或其任何權利有關的任何應付給任何義務人的任何資金以及從任何計劃或其他僱員福利計劃支付給任何義務人的任何其他款項、針對承運人和託運人的權利和索賠、獲得賠償的權利、業務中斷保險及其收益、財產、意外傷害或任何類似類型的保險及其收益、涵蓋任何義務或受益人的關鍵僱員生活的保險收益、收取股息的權利、分配、現金、與質押股權或投資財產有關的文書和其他財產，以及由任何債務人持有或授予的任何信用證、擔保、債權、擔保權益或其他擔保。“貨物”指UCC中定義的所有“貨物”，或就加拿大義務人的任何貨物而言，指PPSA，現在由任何義務人擁有或今後獲得的，無論位於何處，包括UCC中定義的“貨物”中包括的嵌入式軟件，以及製造的住宅。“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體。“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的或有義務或其他義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保協議”是指“美國擔保協議”和“加拿大擔保協議”。“擔保人”是指(A)美國擔保人、(B)加拿大擔保人和(C)以代理人接受的書面形式保證全部或部分履行任何義務的其他人。“套期保值協議”是指目前或以後簽訂的任何和所有交易、協議或文件，規定了利率、信貸、商品或股權互換、上限、下限、領子、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權或這些或類似交易的任何組合或期權，目的是對衝任何債務人在利率或匯率、貸款、信用兑換、證券或貨幣估值或商品價格波動中的風險。“控股”具有本協議導言段中規定的含義。“非重大附屬公司”是指控股公司的任何附屬公司，該附屬公司於截至最近一個可獲得財務資料的控股公司財務季度的最後一天，(A)其資產價值不超過控股公司及其附屬公司於該日期的總資產的2.5%，及(A)截至該日止連續四個財政季度期間的總收入不超過控股公司及其附屬公司總收入的2.5%。關於一家子公司是否不再有資格成為非實質性子公司的任何決定，應在根據第7.2(D)節交付合規證書之日作出。如某附屬公司不再是與該決定有關的非重大附屬公司，則Holdings應自該合規證書交付之日起計60天(或代理人可能合理同意的較長期間)內促使該附屬公司在適用範圍內遵守第7.16節的規定。截至截止日期的每一家非實質性附屬公司應在附表1.3中列出。任何債務的“增額”是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以任何借款人或控股公司的相同條款以額外債務形式或以普通股形式支付利息以及原始發行折扣或清算優先權的增加有關的債務金額的任何增加。38[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“增量ABL定期貸款”具有第2.5(A)節規定的含義。“增量承諾修正案”具有第2.5(E)(2)節規定的含義。“增量融資”和“增量融資”具有第2.5(A)節規定的含義。“遞增貸款”具有第2.5(A)節規定的含義。“遞增債務”是指任何借款人根據第2.5節發生的任何債務。“遞增循環承付生效日期”具有第2.5(E)(I)節規定的含義。“遞增循環承付款項”具有第2.5(A)節規定的含義。“負債”不重複指：(A)借款的所有債務或財產的遞延購買價格，不包括正常業務過程中的貿易應付款項和支票及其他類似票據的背書；i)任何其他人對債務人或其任何附屬公司財產的任何留置權擔保的所有債務和債務，即使該債務人或附屬公司不承擔或不承擔償付責任(該債務的數額被視為該財產的價值(由公司真誠地確定)或如此擔保的債務的數額中較小者)；I)根據任何資本租賃產生或產生的所有債務或負債；i)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；i)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易向任何債務人償付的所有義務；i)該人在對衝協議方面的所有淨債務；和i)以上(A)至(F)款中任何一項所述義務的擔保項下的所有義務和責任。“賠償責任”具有第14.10節規定的含義。“受補償人”具有第14.10節規定的含義。“保證税”係指(A)除不含税以外的所有税種，以及(A)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税種。“票據”係指任何借款人、任何擔保人或其任何子公司現在擁有或今後購買的、在UCC第9條中定義的或PPSA中定義的適用的所有票據。“債權人間協議補充”具有第13.17(B)節規定的含義。“付息日期”，就任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的終止日期和最後一天；就每一超過三個月的利息期而言，指該貸款該利息期開始的每三個月週年日。“利息期”就任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款而言，是指自此類貸款的融資日期開始，或自貸款轉換為或繼續作為SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款(視情況而定)的延續/轉換日期開始，直至(I)在日曆月中的相應日期結束的日期(在每種情況下取決於是否可用)，或(Ii)僅對於SOFR定期貸款而言，在該期限已可用的情況下結束。經作出或持有該貸款的所有貸款人同意，並被確定為代理人在行政上可行的唯一酌情決定權，終止日期為之後一或兩週，為39[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由適用的借款人在借款通知或延續/轉換通知中選擇的，但條件是：(A)如果任何利息期間本來在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，但如任何一個月或更長的利息期間延長，則延長的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)與定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款有關的任何一個月或更長的利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上的對應日的某一天)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過到期日。“利率”是指第3.1節規定的每種或任何一種利率，包括違約率。“庫存”是指每個債務人及其子公司現在擁有或今後獲得的所有租賃設備、商品和消耗品庫存以及其他庫存、貨物和商品，無論位於何處，根據任何服務合同提供或保留以供銷售或租賃，所有退回的貨物、原材料、在製品、成品(包括嵌入式軟件)、用於該債務人或其任何子公司業務的任何種類、性質或描述的其他材料和供應品，或與該等商品、商品的包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的使用。以及所有所有權文件或代表它們的其他文件。“投資”指，對任何人而言，(A)對任何其他人的任何貸款或其他信貸擴展(包括擔保)或出資(通過任何現金或其他財產的轉移，或任何為任何其他人的債務或股本的代價而支付的財產或服務)，但與設備租賃或租賃或在正常業務過程中賒銷庫存有關的除外，或(B)該人購買或獲取由任何其他人發行的股本、債券、票據、債權證或其他證券或債務證據，但不包括購買庫存、供應品、在該人的正常業務過程中使用或消耗的設備和其他資產以及資本支出。任何時間未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由本公司選擇)與該投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。“投資性財產”是指每一債務人現在擁有或今後獲得的所有“投資性財產”，如UCC或PPSA(視情況而定)所界定的，幷包括每一義務人對以下任何或全部資產的所有權利、所有權和利益：(A)有憑證或無憑證的證券；(B)證券權利；(C)證券賬户；(D)商品合同；或(E)商品賬户。“美國國税局”係指國税局和任何政府當局，其根據該守則履行其任何主要職能。“關鍵績效指標”具有錯誤一節中給出的含義！找不到引用來源..“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。40歲[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“LCA選舉”具有1.3(M)(Ii)節規定的含義。“生命週期評估測試日期”具有第1.3(M)(Ii)節規定的含義。“租賃”是指債務人和賬户債務人在債務人的正常業務過程中就債務人向賬户債務人出租或租賃租賃設備訂立的書面協議，包括所有明細表和附錄。“貸款人”和“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並應包括任何未償還的代理墊款範圍內的代理人和未償還的任何Swingline貸款範圍內的銀行。“貸方聯合協議”具有第2.5(D)(I)節規定的含義。“信用證”和“信用證”具有第2.4(A)(I)節規定的含義。“信用證費用”具有第3.6節規定的含義。“信用證簽發人”是指根據本協議簽發任何信用證並同意提供代理人合理要求的信用證的美國銀行、美國銀行的任何分支機構或分支機構(包括加拿大銀行，就以加元計價的信用證而言)或任何其他貸款機構或分支機構。“信用證次級貸款”是指300,000,000美元。“留置權”是指任何財產的任何抵押、抵押、質押、留置權(法定或其他)、擔保、質押、擔保轉讓、債權或優先權或優先權或其他產權負擔。任何人根據任何有條件出售協議、融資租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人的權益的限制下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產。“同類交換”是指實質上同時進行的財產或資產(“放棄財產”)的交換或交換，包括守則第1031條所涵蓋的交易，以換取公平市場價值或對美國借款人及其國內子公司的業務有相當或更大用處的財產或資產(“替代財產”)；前提是(A)根據本協議的條款允許處置放棄的財產，(B)交易是在正常業務過程中達成的，(C)適用的“交換協議”反映了與並非控股關聯公司的合格中間人之間的獨立條款，以及(D)其所有淨收益均存入一個或多個類似的交易所賬户。“同類交換帳户”是指根據並僅為便利同類交換的目的與合格中介機構共同設立的任何帳户，其存款金額以處置與同類交換有關的放棄財產所變現的收益為限。“有限條件收購”是指對本協議允許的任何資產、企業或個人的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款文件”係指本協議、擔保協議、任何擔保協議中提及的每項擔保補充、擔保文件、費用函、任何TEG信函、任何可接受的債權人間協議或代理人在任何時間就本協議或任何擔保文件訂立的任何其他債權人間協議、任何證明任何義務的本票、任何其他“貸款”[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在截止日期(以該文件未經修改和重述、替換或取代為限)有效的“文件”(定義見現有貸款協議)，以及在截止日期後簽訂的任何其他協議、文書或文件中明確聲明將被視為本協議項下的“貸款文件”的任何其他協議、文書和文件，其中一個或多個債務人是該協議、文書或文件的一方。“貸款”統稱為第二條規定的所有貸款和墊款。“倫敦銀行”係指美國銀行(通過其倫敦分行行事)或其任何後續實體。“市場擾亂事件”具有第5.5(B)節規定的含義。“重要帳户”指任何債務人的任何銀行帳户、證券帳户或商品帳户，在任何情況下包括存入任何證券化交易收益(包括但不限於現有證券化安排)的任何帳户，但不包括(A)證明現有證券化安排於協議日期生效的文件中所界定的任何“受控帳户”，以及任何證券化交易項下的任何類似帳户，(A)任何類似的交易所帳户，(A)專門用於支付目的的任何賬户(包括工資賬户)和(A)其他賬户，但其存款總額不得超過25,000,000美元。“重大不利影響”是指對(A)控股及其受限制子公司的業務或財務狀況，(A)控股、借款人和其他債務人(作為整體)履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(A)代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救的重大不利影響。“到期日”是指截止日期的五週年之日。“澳新銀行最高轉賬金額”是指澳新銀行在任何時候根據第2.5節或第4.3節不時增加或根據第4.3節不時減少的澳新銀行循環信貸承諾總額。截至協議日期，ANZ Revolver的最大金額為175,000,000美元。儘管本文中包含的任何內容與此相反，在澳新銀行循環信貸承諾終止後，澳新銀行的最大轉賬金額應自動減少為零。“加拿大最大轉賬金額”是指截至協議日期的250,000,000美元，根據第2.2(D)節的規定，金額可能會不時增加或減少。儘管本文中有任何相反的規定，(A)在終止按比例循環信貸承諾後，加拿大折算額度的最高額度應自動減至零，(B)在任何情況下，加拿大折算額度上限與最大行折算額度之和在任何情況下均不得大於當時的按比例循環信貸承諾。“每日最大SOFR金額”指5億美元。“最高按比例轉賬金額”是指在任何時候按比例作出的循環信貸承諾總額，可根據第2.5節或第4.3節不時增加或根據第4.3節不時減少。截至協議日期，按比例折算的最大金額為4,075,000,000美元。儘管本協議載有任何相反的規定，但在按比例循環信貸承諾終止後，按比例轉賬的最高金額應自動降至零。“最高費率”具有第3.3節中規定的含義。42[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“最大轉盤金額”是指在任何時候，澳新銀行當時的最大轉盤金額和該時間的最大按比例轉盤金額之和。截至協議日期，最大轉換金額為4,250,000,000美元。“最大行轉帳金額”是指截至協議日期的1.25億美元，因為根據第2.2(D)條的規定，金額可能會不時增加或減少。儘管本文中有任何相反的規定，(A)在終止按比例循環信貸承諾後，最大行轉賬金額應自動減少為零，以及(B)在任何情況下，在任何情況下，最大行轉賬金額與加拿大最大轉賬金額的總和在任何情況下都不得大於當時的按比例循環信貸承諾。“商品及消耗品庫存”是指借款人、擔保人或其子公司擁有的庫存，但持有供出售或租賃的租賃設備除外，包括租賃設備的零部件、待售零部件、租賃設備上安裝的零部件(這些零部件未被併入或安裝在任何此類租賃設備上，或未被固定或附屬於任何此類租賃設備)，以及供承包人供應債務人的業務的庫存。“商品和消耗品庫存公式金額”是指在其確定的任何日期，相當於該日符合條件的商品和消耗品庫存價值的55%的金額。“最小延期條件”具有第2.6(G)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前六年的任何時間由任何借款人或任何ERISA附屬公司提供。“國家泵收購”是指由公司、UR Canada、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.以及其中指定的所有者收購資產購買協議預期於2014年3月7日生效的資產。“National Pump交易”是指(A)National Pump收購，(B)發行與National Pump收購有關的債務證券，(C)與National Pump收購有關的任何其他交易，以及與National Pump收購有關的任何其他融資交易。“NEff收購”是指借款人、UR Merge Sub III Corporation和NEff Corporation之間的協議和合並計劃(日期為2017年8月16日)所設想的公司對NEff Corporation的收購。“淨額交易”指(A)淨額收購，(B)發行與淨額收購相關的債務證券，(C)與淨額收購相關的任何其他交易，以及與淨額收購相關的任何其他融資交易。“NES收購”是指由借款人、UR Merge Sub II Corporation和鑽石城堡控股有限公司(Diamond Castle Holdings，LLC)作為其中指定的股東代表，在2017年1月25日的合併協議和計劃中預期的資產收購。43[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“NES交易”指(A)NES收購、(B)發行與NES收購有關的債務證券及(C)與NES收購有關的任何其他擬進行的交易，以及與NES收購有關的任何其他融資交易。“賬面淨值”是指任何租賃設備的成本減去按照公認會計原則計算的此類租賃設備的累計折舊。“有序清算淨值”是指根據代理人根據第7.9(B)節收到的最新評估確定的有序清算價值(扣除與此類清算有關的估計費用和費用)，估計可在租賃設備或其他適用的存貨有序清算中收回。“新西蘭借款人”具有本協定導言段中規定的含義。“新西蘭元”或“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。“非同意貸款人”具有第12.1(B)節規定的含義。“非合作管轄”係指“不合作的國家或領土”，如“法國税法”第238-0A條所述清單所列(法國税法第238-0A條所列)或法國税法(法國税法)有關條款中所列的“不合作國家或領土”。“非核心業務”是指不屬於租賃業務重要組成部分的任何業務。“非延期承諾”具有第2.6(A)節規定的含義。“非延期貸款”具有第2.6(A)節規定的含義。“非展期貸款人”具有第2.6(E)節規定的含義。“非延期通知日期”具有第2.4(B)節規定的含義。“無追索權債務”是指一個人的債務：(A)沒有債務人提供任何形式的擔保或信貸支持，或(作為擔保人或其他方面)直接或間接負有責任，(B)不對任何債務人的任何資產提供任何追索權，但標準證券化承諾除外。“借款通知”具有第2.2(A)節規定的含義。“續展/改裝通知”具有第3.2(B)節規定的含義。“新西蘭貸款人”是指(A)出於新西蘭所得税目的在新西蘭居住或(B)通過固定機構在新西蘭開展業務，並且(I)是註冊銀行且與任何澳新銀行借款人沒有聯繫，或(Ii)是本協議的當事方或為其通過該固定機構在新西蘭經營的業務的目的而履行本協議的貸款人，但就本定義而言，術語“相關”、“固定機構”和“註冊銀行”應具有2007年所得税法所給出的含義。“義務”是指美國義務、ROW義務、加拿大義務、法國義務和澳新銀行義務。44[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“債務人”是指每個借款人、每個擔保人，以及現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人，和/或授予代理人任何抵押品的留置權，作為任何義務的擔保。“離岸聯營公司”指(A)非澳大利亞居民，但在澳大利亞經營業務時不會成為貸款人，或不會收到付款；或(B)身為澳大利亞居民，在澳大利亞境外經營業務時不會成為貸款人，或通過該聯營公司在該國設立的常設機構而獲得付款，並且在這兩種情況下，都不會成為登記計劃的結算所、託管人、基金經理或負責實體的貸款人。或沒有以註冊計劃的結算所、付款代理人、保管人、基金經理或負責實體的身分收取該等款項。“原協議日期”係指2008年6月9日。“原始貨幣”具有第14.20節規定的含義。“原始貸款協議”指於2008年6月9日由控股公司、本公司、UR Canada、擔保人、代理人、貸款方以及某些其他當事人之間簽訂的某些信貸協議。“發端貸款人”具有第12.2(E)節規定的含義。對於任何代理人、貸款人或其他此類接受者，指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”係指本協議或任何其他貸款單據的任何付款或因本協議或任何其他貸款單據的籤立、交付或登記或以其他方式產生的任何現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(借款人根據第5.9或12.1(B)條提出轉讓請求而對轉讓人徵收的其他關聯税除外)。“公式外條件”具有第4.2節中規定的含義。“同等債務準備金”是指下列各項的所有準備金：(A)根據第8.1(C)條產生的任何未償債務或根據第8.2(C)或8.2(Ii)條以其他方式擔保的任何債務(債務除外)、(A)任何增量債務(循環信貸承諾的增加除外)或(A)任何再融資定期貸款或再融資循環貸款，在每種情況下，這些準備金都是以抵押品上的留置權為擔保的，代理人對此有留置權，以保證任何循環信貸承諾下的信貸延期。任何該等未清償債項的準備金須在發生該等債項時自動徵收，而無須代理人採取任何進一步行動或發出任何通知，而其款額須相等於該等債項不時未付的本金。為免生疑問，不得就根據第8.1(C)條產生的任何債務或根據8.2(C)或8.2(Ii)條以其他方式擔保的任何債務、任何增量債務、任何再融資定期貸款或再融資循環貸款建立同等債務準備金，在每種情況下，如果抵押品上的所有此類留置權都優先於代理人對抵押品的留置權，則僅以抵押品的留置權作為擔保。45[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“同等債權人間協議”是指美國銀行(作為本協議項下的代理人)、美國銀行(作為TLB代理人)和其他各方之間於2018年10月31日簽署的某些債權人間協議。“參與者”是指任何貸款人根據本協議應被授予參與該貸款人提供的融資的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的任何人。“參賽者名冊”具有第13.21(B)節規定的含義。“參與加拿大貸款人”是指附表2.10A中指明的每一家貸款人，僅指該貸款人在附表2.10A中與其名稱相對的循環信貸承諾額(該循環信貸承諾額可根據本協議的條款或任何適用的轉讓和承兑條款不時減少(但不得增加，除非美國銀行另有書面約定)，該附表可由代理人和美國銀行通過借款人代理人、代理人、美國銀行和任何適用的參與加拿大貸款人的書面協議自行修訂。“參與行貸款人”是指附表21億中指定的每個貸款人，僅就該貸款人在附表21億中與其名稱相對之處的循環信貸承諾額(該循環信貸承諾額可根據本協議的條款或任何適用的轉讓和承兑條款不時減少(但不得增加，除非美國銀行另有書面同意))，該附表可由代理人和美國銀行通過借款人代理人、代理人、美國銀行和任何適用的參與行貸款人的書面協議自行修訂。“付款賬户”是指將抵押品的收益存入或貸記的每個銀行賬户，該賬户以代理人的名義按代理人合理接受的條款保存。“付款條件”是指，在就本文所述的任何付款、事件或交易明確滿足付款條件的任何時候，(A)在該付款、事件或交易(包括與之相關的任何貸款)之前和緊接之後，均未發生並持續發生任何特定違約，(B)在緊接該付款、事件或交易之後(包括與之相關的任何貸款的發放)，指定可用金額應大於最高轉賬金額的10%，以及(C)如果指定可用金額不大於該付款生效後最高可用金額的15%，在發生或交易(包括與此相關的任何貸款)時，控股公司和其他債務人應形式上遵守第8.9條規定的公約(無論觸發條款是否有效或該公約是否以其他方式生效，並以第7.2節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天為基準進行衡量)。“PBA”係指《退休金利益法》(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省司法管轄區的類似立法，以及據此頒佈的適用於退休金計劃的條例。“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或任何繼承其職能的政府當局，或對債務人的任何計劃行使類似職能的另一司法管轄區的任何政府當局。“養老金事件”僅指就加拿大養老金計劃而言：(A)加拿大債務人或其任何附屬公司在計劃年度內全部或部分退出加拿大養老金計劃；或(B)提交建議通知，全部或部分終止加拿大DB養老金計劃；(C)任何政府當局發出建議通知，全部或部分終止，或指定管理人或類似機構管理加拿大DB養老金計劃；或(D)任何其他事件或條件，合理地[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
預期將構成終止、清盤或部分終止或清盤或委任受託人管理任何計劃的理由。“養老金計劃”是指養老金計劃或僱員福利計劃(A)(如ERISA第3(2)節所界定)，但不包括多僱主計劃，或根據《所得税法》(加拿大)屬於“註冊養老金計劃”或受PBA或任何其他適用法律約束的養老金計劃，在(A)或(B)款中的任何一種情況下，債務人發起、維持或作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出貢獻。“完美證書”實質上是指以附件F的形式表示的完美證書。“允許收購”係指債務人或受限制附屬公司收購某人的全部或大部分資產或業務，或收購構成該人的業務單位、業務線或分部的資產(“被收購業務”)，或由債務人或受限制附屬公司收購被收購企業的全部股本(根據適用法律要求的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)，或將被收購企業與債務人或受限附屬公司合併、合併或合併為債務人或受限附屬公司(與該義務或受限附屬公司，視情況而定)。作為尚存的人)或債務人或受限制子公司與被收購企業合作或進入被收購企業(在第8.5節允許的範圍內)，只要：(A)被收購資產應用於借款人及其子公司的一項或多項業務，或在其他方面與之有關；(B)與這種收購有關的所有交易應按照所有適用的法律和政府授權在所有實質性方面完成；(C)在這種交易和任何相關的債務再融資生效後，除允許留置權外，任何被收購的資產均不受任何留置權的約束；及(D)(I)在該許可收購時(或如該許可收購為有限條件收購，則在借款人代理人的選擇下，自訂立該有限條件收購的最終協議之日起)，(Ii)按形式釐定的固定收費覆蓋比率在該許可收購時不低於1.10：1.00(或，如該許可收購為有限條件收購，則由借款人代理人選擇，則自訂立該有限條件收購的最終協議之日起)，或(Iii)此類交易的對價僅包括以下各項的任何組合：(A)控股公司的股本(不合格股除外)、(B)現金和財產，其金額相當於基本上同時出售或發行控股公司股本(不包括不合格股)的淨收益，(C)額外現金和財產(不包括上文(B)款所述的現金和財產)，連同本條(C)項下用於在同一財政年度內完成的所有其他允許收購的所有現金和財產，不超過(X)1,102,000,000美元及(Y)綜合有形資產淨額的10%及(D)本協議所容許的負債(不論已產生或假設)兩者中較大者。“允許分配”係指：(A)債務人的任何子公司向該債務人(控股公司除外)進行的分配以及任何子公司向其股本持有人(控股公司除外)按比例進行的分配；(B)(I)在任何有關僱員、高級職員或董事身故、傷殘或終止受僱時，控股公司作出分派，以回購控股公司、本公司或任何附屬公司或上述任何附屬公司的僱員、高級職員或董事或上述任何獲授權代表發行的股本證券，總額不超過20,000,000美元；及(Ii)只要並未發生失責或失責事件且仍在繼續，則由控股公司向控股公司、本公司或任何附屬公司的僱員、高級職員或董事分派購買所持股份的股本，總金額不超過47[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(X)30,000,000元加(Y)20,000,000元乘以自2012年3月9日開始的歷年數目；。(C)因控制權的變更或資產處置而須根據有關條款購買或贖回任何持有的股本，但當時並無違約或違約事件發生及持續(或會因此而持續)；。(D)向Holdings支付的金額足以使Holdings支付(I)其或合併各方的税款，或其法律、會計、工資、福利、獎勵補償、保險和公司間接費用(包括佣金、股票交換和轉讓代理費用和開支)；(Ii)與將交付給本公司和受限制子公司的貨物、服務(包括管理和諮詢服務)和財產有關的貿易、租賃、工資、福利、獎勵補償和其他義務；(Iii)投資於其他人的購買價格；(Iv)由Holdings董事會真誠釐定的合理及慣常附帶開支；。(V)與Holdings發行債務或股本有關的成本及開支；及(Vi)Holdings與交易、National Pump交易、Nes交易、Nef交易、BakerCorp交易及BlueLine交易、一般財務交易及本協議所準許的任何其他收購有關的成本及開支；。(E)向Holdings支付足以令其償還債務的款項，而該等債務的收益已貢獻予本公司或用於收購本公司獲貢獻的資產；。(F)與行使任何可轉換為或可交換為控股公司股本的認股權證、期權或其他證券有關的現金支付，以代替發行零碎股份；(G)在無現金行使股票期權時當作回購控股公司股本；(H)其他分派不得超過(I)702,000,000美元和(Ii)最近連續四個財政季度綜合EBITDA的15%(在本協議期限內可獲得有關該等綜合EBITDA的財務資料)的較大者；(I)任何分派，只要在作出分派時或在宣佈分派時(只要該等分派是在聲明後60天內作出)，均符合支付條件；。(J)就任何股息或分派支付任何股息或分派，以及支付購買控股公司股本的款項，每種情況均不得超過支付時控股公司市值的6%；。(K)作出任何分派，以換取或從實質上同時出售(本公司附屬公司除外)本公司或控股公司的股本(不合格股份除外)，或從實質上同時向本公司或控股公司作出的現金出資中作出任何分派；(L)與證券化交易相關而對特別目的工具作出的任何投資，而該投資包括“設備證券化交易”或“應收賬款證券化交易”定義所述的資產；及[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(M)構成分派的投資，該等分派是因根據本協議及依照本協議作出的任何資產處置或其他出售資產或財產所收取的非現金代價而作出的。為了確定是否符合本定義，如果任何分配符合上述條款中所述的一種以上允許分配類型的標準，借款人代理人可自行決定不時對此類分配進行分類和重新分類，只需在其中一項條款中包含此類分配的金額和類型。“允許負債”具有第8.1節規定的含義。“允許投資”係指：(A)現金等價物的投資；(B)在協議日期存在並在本協議附表8.4中確定的投資；(C)任何債務人或受限子公司對任何其他債務人或受限子公司的投資；(D)非擔保債務人的任何子公司對任何其他子公司的投資；(E)(I)(A)任何並非債務人的附屬公司在另一間並非債務人的附屬公司的投資；(B)任何並非有擔保債務人的附屬公司在另一間並非有擔保債務人的附屬公司的投資；或(C)任何債務人在並非有擔保債務人的附屬公司的投資，在每一種情況下，以向資本出資(包括依據第7.16節在協議日期後組織附屬公司的方式)或(Ii)(A)投資少於任何人的全部業務或資產、或任何人的股票或其他實益擁有權的證據，或(B)在任何合資企業或類似安排中；但根據本條(E)(I)(C)及(E)(Ii)條作出的投資總額(減去任何該等投資的資本回報)，連同依據第8.1(H)(Ii)條產生的債務總額及依據本定義第(L)(Ii)條作出的投資總額，在任何時間均不得超過綜合有形資產淨值的(X)$11，02,000,000及(Y)10%中較大者；。(F)任何義務人依據證券化交易而對任何特別目的工具的投資；。(G)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；。(H)在正常業務過程中保持的存款賬户；。(I)構成在正常業務過程中訂立的對衝協議的投資；。(J)為清償在正常業務過程中產生的債項而收取的證券投資或其他投資，或因本公司或任何受限制附屬公司所提出的其他申索，或因止贖、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決而收取的證券投資或其他投資，包括與任何破產程序或另一人的其他重組有關的；。(K)向高級人員、董事或僱員提供的貸款及墊款；。(I)(A)為任何令控股公司或其附屬公司滿意的目的而於結束日期存在的貸款及墊款；或。但根據本條(K)(I)條作出的所有該等投資的未償還本金總額不得超過49[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
$25,000,000在任何時間；。(Ii)關乎任何高級人員、董事或僱員就其以任何該等身分服務所負的法律責任的彌償，以及任何該等高級人員、董事或僱員就引致該等彌償的申索所涉及的開支的任何發還；或。(Iii)在通常業務運作中與合理的交通、娛樂及搬遷開支有關的開支；。(L)(I)(I)準許收購及(Ii)於(X)少於任何人士的全部業務或資產，或任何人士的股票或其他實益擁有權的證據，或(Y)在任何該等情況下，在控股及其附屬公司於協議日期從事的相同業務或業務線(或與其大致相似或附屬、互補或相關的業務線)的任何合資企業或類似安排；但就第(L)(Ii)款而言，(A)根據該款作出的投資總額，連同依據本定義第8.1(H)(Ii)條產生的債務總額及依據(E)(I)(C)條及(E)(Ii)條作出的投資總額，不得超過在任何時間綜合有形資產淨值的(X)1,102,000,000元及(Y)10%兩者中較大者；及(B)在該項投資發生時，並無發生或持續(或會因此而導致)違約或違約事件；(M)任何投資，只要其代價是持有的股本(不合格股份除外)；。(N)準許債務擔保(但加拿大債務人、順序借款人、法國借款人、澳新銀行借款人或不包括的附屬公司不得擔保美國債務人在本條(N)項下的任何債務，除非該人根據代理人合理接受的擔保協議擔保美國債務)；。(O)債務人或受限制附屬公司為了結針對任何其他人的債權或該債務人或受限制附屬公司的任何債務人的重組或類似安排而取得的投資，包括債務人破產或無力償債，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權而獲得的投資；。(P)在正常業務過程中的投資，包括背書託收或存款以及與客户的慣常貿易安排；。(Q)在正常業務過程中向僱員預付工資；。(R)控股或任何附屬公司與第8.5(D)條允許的資產處置相關的投資，只要該等投資是第8.5(D)條允許的非現金收益；(S)不超過(I)11,102,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨額10%的投資；(T)只要支付條件得到滿足，任何投資；(U)欠本公司或在正常業務過程中創建或收購的任何受限子公司的應收賬款投資；以及(V)任何交易，只要它構成了第8.4節允許並根據第8.4節進行的投資。為確定是否符合此定義，如果任何投資符合上述條款中所述的一種以上允許投資類型的標準，借款人代理人可自行酌情不時對此類投資進行分類和重新分類，只需在其中一項條款中包括此類投資的金額和類型。50[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“允許留置權”具有第8.2節規定的含義。“允許優先借款基礎留置權”是指第8.2節第(F)、(G)、(J)和(Z)款所述的允許留置權。“允許的優先留置權”是指(B)、(F)、(G)、(H)、(J)、(N)、(O)、(P)(在擔保再融資債務的留置權是允許的優先留置權的範圍內)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Dd)、(Ff)和(Jj)第8.2節。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。“計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(包括ERISA第3(3)節所界定的計劃)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第475節而言)；在債務人發起或維持的或債務人或債務人的附屬公司作出、正在作出或有義務作出供款的每一情況下，幷包括任何退休金計劃。“PMP貸款人”是指：(A)在主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋之前(如《資本金要求條例》(第575/2013號)第4.1(1)條所述)，屬於專業市場當事人的實體(任何預付款至少100,000歐元(或取得總計100,000歐元應收款)的人被視為專業市場當事人)；或(B)在主管當局公佈其對“公眾”一詞的解釋(如“資本需求條例”(第575/2013號)第4.1(1)條所述)之後，不符合“公眾”資格的人。“PPSA”是指“個人財產保障法”(安大略省)及其頒佈的條例，但是，如果代理人在任何加拿大債務人的任何抵押品上的擔保權益的有效性、完備性和效力受到除安大略省以外的任何加拿大司法管轄區的個人財產擔保法律的管轄，則PPSA指該其他司法管轄區內的該等個人財產擔保法律(包括魁北克民法典)，就本協議中有關該等完善和不完善的有效性、完善和效果以及與該等規定相關的定義而言，以不時有效的方式進行。“以前缺席的財務扶養契約”是指在任何時候貸款文件中沒有包括的任何財務扶養契約。“優先應付準備金”是指代理人在合理信用判斷中為任何留置權、喬特或早期留置權或根據法律產生的任何被視為信託擔保的金額而建立的準備金，這些留置權優先於或能夠優先於代理人的留置權。“按比例循環信貸承諾”指任何貸款人在任何日期根據本協議的條款和條件按比例發放循環貸款和購買參與信用證和迴旋貸款(法國迴旋貸款和迴旋貸款除外)的義務，不得超過附表1.1“按比例循環信貸承諾”標題下所列本金總額，或其成為貸款人的轉讓和承兑簽字頁上所列的本金總額，並根據本協議的條款不時修改或實施任何適用的轉讓和承兑；“按比例循環信貸承諾”是指所有貸款人按比例循環信貸承諾的本金總額。“按比例循環信貸貸款人”是指擁有按比例循環信貸承諾或未償還按比例循環貸款的貸款人。51[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“按比例循環貸款”是指美國的循環貸款、行循環貸款、加拿大的循環貸款和法國的Swingline貸款。“按比例分攤”指(A)除以下(B)和(C)款所述外，就貸款人而言，分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人的循環信貸承諾額，其分母是貸款人所有循環信貸承諾額的總和，或如果沒有未償還的循環信貸承諾，則為分數(以百分比表示)，(I)其分子為欠該貸款人的循環貸款總額加上該貸款人蔘與所有未清償信用證項下可提取的總最高款額，再加上該貸款人蔘與就信用證而須支付的任何未償還債務的總額的美元等值款額；及。(Ii)其分母為欠貸款人的循環貸款總額的美元等值款額，另加所有未清償信用證項下可提取的最高款額總額。加上與信用證有關的任何未償還義務的總金額，在每一種情況下，都是貸款人蔘與Swingline貸款和代理預付款。(B)僅在按比例循環信貸承諾的情況下，就貸款人而言，部分(以百分比表示)，其分子是該貸款人的按比例循環信貸承諾額，其分母是貸款人所有按比例循環信貸承諾額的總和，或如沒有按比例循環信貸承諾，則為分數(以百分比表示)，(I)其分子為所欠貸款人的按比例循環貸款總額(無重複)加上該貸款人蔘與所有未償還信用證項下可提取的最高總額，加上該貸款人蔘與所有未償還信用證項下任何未償還債務的總額的美元等值款額；及。(Ii)其分母為所欠貸款人的按比例循環貸款總額(無重複)的等值美元款額，加上所有未償還信用證項下可提取的最高總額。加上與信用證有關的任何未償還義務的總額，在每一種情況下，均使貸款人蔘與Swingline貸款和代理墊款生效；(C)僅就澳新銀行循環信貸承諾而言，指貸款人的一小部分(以百分比表示)，其分子是該貸款人的澳新銀行循環信貸承諾額，其分母是貸款人所有澳新銀行循環信貸承諾額的總和，或如果沒有未償還的澳新銀行循環信貸承諾，則為分數(以百分比表示)，(I)其分子是欠該貸款人的澳新銀行循環貸款總額的等值美元金額(無重複)；及。(Ii)其分母是欠貸款人的澳新銀行循環貸款總額的等值美元金額(無重複)，在每種情況下均使貸款人蔘與Swingline貸款生效。“按比例計算未使用的線路費”具有第3.5節中規定的含義。“進度賬單”是指根據合同或協議出售的貨物或提供的服務的任何發票，根據該發票，賬户債務人支付此類發票的義務是以任何債務人或債務人的任何子公司根據合同或協議完成任何進一步履行為條件的；但在任何情況下，租賃項下的任何租金髮票都不被視為進度賬單。“擬議變更”具有第12.1(B)節規定的含義。“專有權”是指每個債務人及其子公司現在擁有或今後產生或獲得的所有專利、專利權、工業品外觀設計、著作權、商標、服務標誌、商標、商標、外觀設計、專利、商標和服務標誌申請的作品，以及與前述任何一項有關的所有許可和權利，以及52項中任何一項下的所有其他權利[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
前述任何條款的所有延期、續期、再發行、分部、續期和續展，以及就過去、現在和未來對任何前述條款的侵權行為提起訴訟的所有權利。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股本)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的，只要這些債務是在收購後180天內發生的。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第14.28節中規定的含義。“合格中介人”是指以合格中介人身份為任何同類交易所提供便利或運營和/或擁有同類交易所賬户的任何人。“比率債務”具有第8.1(J)節規定的含義。“重申借款方”具有第8.1(J)節規定的含義。“不動產”是指每一債務人及其子公司現在或以後擁有或租賃的所有不動產，包括所有費用、租賃權和未來的權益，以及每一債務人及其子公司現在或以後擁有或租賃的所有不動產、附着物及其附屬地役權。“重新分配”具有第4.3(C)節規定的含義。“合理信用判斷”是指，在適用的情況下，代理人根據代理人對可比資產為基礎的借貸交易的慣例，真誠地作出的合理(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)的判斷，關於代理人合理地確定為適當的任何準備金或資格標準，以反映：(A)可能會對代理人在抵押品上變現的能力產生不利影響的項目；(B)代理人合理地確定將需要滿足的與抵押品變現相關的成本、費用和其他金額；或(C)標準、事件、與協議日期發生併為代理人所知的事實或事件大不相同，並對適用借款基礎的任何組成部分產生直接和不利影響的條件、或有風險。“應收賬款實體”指本公司或控股公司(或如非本公司或控股公司附屬公司，其普通股由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)的附屬公司(或如非本公司或控股公司的附屬公司，其普通股由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)的信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體，其成立的目的是作為應收賬款證券化交易的發行人或存款人(以及就此而言，擁有應收賬款、租賃應收款、其他付款權利、租賃及相關資產，並質押或轉讓上述任何權益或其中的任何權益)，且除擔任應收賬款證券化交易的發行人或存款人外，並不從事任何重大業務。“應收賬款證券化交易”係指本公司或本公司的任何附屬公司出售、貼現、轉讓、轉讓、參與、出資、授予擔保權益、質押或以其他方式轉讓欠本公司或其附屬公司的應收賬款、應收租賃款或其他付款義務，或在上述任何事項中的任何權益，在每種情況下，連同任何收款和其他收益，任何與此相關的收款或存款賬户，以及任何抵押品、擔保或其他53[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
財產(庫存或設備除外)或支持或保證債務人在其上付款的債權，或以其他方式與任何該等應收款有關或受產生該等應收款的租約所規限。“再融資”的含義與“再融資負債”的定義相同。“再融資債務”具有第2.7(A)節規定的含義。“再融資修正案”具有2.7(F)節規定的含義。“再融資成交日期”具有第2.7(D)節規定的含義。“再融資承諾”具有第2.7(A)節規定的含義。“再融資債務”指就任何債務(“再融資債務”)而言，擴大、再融資、退款、替換或更新(統稱為“再融資”)的任何其他債務；但條件是：(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該再融資債務的未付應計利息和保費(包括適用的預付或贖回罰款)加上與此相關的費用和開支，以及相等於任何現有未用承諾及未根據該等承諾提取的信用證的款額；。(B)保證該等再融資債務的任何留置權，不附屬於任何債務或不保證該再融資債務的任何財產；。(C)如該再融資債務屬次級債務，則該項延期、再融資、再(D)如果再融資債務是次級債務，則再融資債務的條款和條件應包括在所有重要方面對貸款人都不低於適用於再融資債務的從屬條款和條件。“再融資貸款人”具有第2.7(C)節規定的含義。“再融資貸款”具有第2.7(B)節規定的含義。“再融資貸款請求”具有第2.7(A)節規定的含義。“對循環承諾進行再融資”具有第2.7(A)節規定的含義。“再融資循環貸款人”具有第2.7(C)節規定的含義。“再融資循環貸款”具有第2.7(B)節規定的含義。“再融資定期承諾”具有第2.7(A)節規定的含義。“再融資定期貸款人”具有第2.7(C)節規定的含義。“再融資定期貸款”具有第2.7(B)節規定的含義。“登記冊”具有第13.21節規定的含義。“關聯方”指任何人、該人的關聯方以及該人的合夥人、高級管理人員、董事、受託人、僱員、股東、成員、律師和其他顧問、代理人和控制人，“關聯方”指他們中的任何一個。“釋放”是指污染物釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境或進入或移出任何Real 54。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
房地產或其他財產，包括污染物通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或房地產或其他財產中的移動。“有關政府機構”指(A)就以美元計價的貸款、美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後繼者正式認可或召集的基準替換；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者的替代貨幣基準替換而言；(C)就以歐元計價的貸款的替代貨幣基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(D)關於以任何其他貨幣計價的貸款的替代貨幣基準替代，(I)該替代貨幣基準替代物所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(A)該替代貨幣基準替代物或(B)該替代貨幣基準替代物的管理人，或(Ii)由(A)該替代貨幣基準替代物所計值的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(X)該替代貨幣基準替代物或(Y)該替代貨幣基準替代物的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。“放棄的財產”具有“同類交換”的定義中所規定的含義。“租金準備金”是指代理人在其合理信用判斷中就符合條件的租賃設備或符合條件的商品和消耗品庫存所在的債務人的租賃地點或受託人不時建立的準備金，前提是代理人沒有在任何此類地點收到出租人或受託保管人的抵押品訪問協議，但任何地點的此類準備金不得超過該地點兩個月的租金。“租賃設備”指債務人在其正常業務過程中出售或出租(或作為二手設備出售)的有形動產，或用於債務人及其子公司的業務並計入控股公司綜合賬目固定資產的有形動產，包括控股公司目前在該等綜合賬目中描述為“租賃設備”的庫存，但不包括任何商品和消耗品庫存。“置換財產”的含義與“同類交換”的定義相同。“報告”和“報告”均具有第13.18(A)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下的規章中規定的任何事件，但PBGC發佈的規章中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。“所需貸款人”是指在任何時候擁有至少50.1%的循環信貸承諾的貸款人(不包括任何違約貸款人的循環信貸承諾)；然而，如果循環信貸承諾已經終止，術語“所需貸款人”是指持有循環貸款(包括Swingline貸款)至少佔當時未償還循環貸款(包括Swingline貸款)本金總額50.1%的貸款人(不包括任何違約貸款人的循環貸款)。55[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何(法定或普通)法律、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“可撤銷金額”具有第4.8節中規定的含義。“準備金”是指限制本合同項下信貸可獲得性的準備金，包括：(A)銀行產品準備金，(B)租金準備金，(C)倉庫保管員和受託保管人的費用，(D)優先應付準備金和(E)可用準備金，在代理人根據本協議第2.9節的規定不時在代理人的合理信用判斷中根據本協議第2.9節的規定在代理人的合理信用判斷中建立的準備金。根據這樣的定義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構或就任何聯合王國而言。金融機構，英國決議授權機構。“責任人員”指總裁、任何副總裁、行政總裁、財務總監、祕書、助理祕書、司庫、助理財務主任、法律顧問、或任何其他主管或財務人員或任何其他義務人，或任何其他具有實質相同權力及責任的高級人員；或就遵守財務契諾及製備借款基礎證書而言，指總裁、控股首席財務官或財務主管，或具有實質相同權力及責任的任何其他高級人員。“受限制附屬公司”指控股公司的任何非受限制附屬公司。“循環信貸承諾”指按比例作出的循環信貸承諾和澳新銀行的循環信貸承諾，視情況而定。“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾或未償還循環貸款的貸款人。“循環貸款”是指美國的循環貸款、Row循環貸款、加拿大的循環貸款、法國的Swingline貸款和澳新銀行的循環貸款。“行借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。“行信用貸款”是指本協議規定的適用於行借款人的循環信貸和轉賬貸款。“債務”指，就貸款文件下的債務而言，任何本金、保費(如有的話)、利息(包括任何與任何貸款借款人有關的破產或重組呈請提交之時或之後產生的利息)、費用、收費、開支、償還義務、對這種債務(或與債務有關的債務)的擔保、任何貸款借款人的任何性質的其他貨幣債務，以及任何貸款借款人根據貸款文件或與之有關的所有其他應付款項；但在任何情況下，“行債務”應包括任何行借款人的指定銀行產品債務；此外，“行債務”不應包括任何加拿大債務、法國債務、美國債務或澳新銀行債務。56[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“行循環貸款”是指根據第2.1(A)(Iii)節或根據第2.5、2.6或2.7條對本協議進行的任何修訂向行借款人提供的循環貸款，每個代理人向行借款人和每一行擺動貸款提供貸款。“ROW SWINGLINE承諾”是指ROW SWINGLINE貸款人根據第2.3(B)節作出的貸款承諾。“ROW SWINGLINE貸款人”是指倫敦銀行或借款人代理人和代理人以其作為ROW SWINLINE貸款提供者的身份達成的任何後續金融機構。“Row Swingline Loan”和“Row Swingline Loans”具有第2.3(B)節規定的含義。“Row Swingline Loan Minimum”是指(A)以美元計價的行Swingline貸款，100,000美元；(B)以歐元計價的行Swingline貸款，100,000歐元；(C)以英鎊，GB 100,000計價的行Swingline貸款。“行換行貸款倍數”是指(A)以美元計價的行換行貸款，50,000美元；(B)以歐元計價的行換行貸款，50,000歐元；(C)以英鎊，GB 50,000計價的行換行貸款。“行擺線昇華”具有第2.3(B)節規定的含義。“RSC合併”是指RSC Holdings Inc.與Holdings之間的合併，於2012年4月30日及之後生效。“RSC合併交易”是指完成RSC合併所必需的交易，包括(A)RSC合併，(B)將RSC Holdings Inc.的所有美國子公司及其利益繼承人合併為Holdings的一家或多家子公司，(C)將Holdings的一家或多家美國子公司合併為Holdings的一家或多家其他美國子公司，(D)將RSC Holdings Inc.的外國子公司合併、合併、合併和/或清算為公司的一家或多家外國子公司，(E)發行與RSC合併相關的現有貸款協議下的債務證券及借款；及(F)與RSC合併相關的任何其他交易及與RSC合併相關的任何其他融資交易。“RWT免税地位”係指2007年所得税法YA1節所界定的“RWT免税地位”。“S”係指S全球評級或其任何繼任者。“受制裁國家”係指根據任何制裁法(在協議日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國)，由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國或加拿大的其他相關制裁機構、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國組織債務人的國家、地區或領土，或其政府是經濟制裁的對象。克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“被制裁人”是指根據任何制裁法律受到任何制裁的人。“制裁法”係指與經濟制裁或反恐有關的任何法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國其他有關制裁機構、加拿大政府、美國政府、美國政府和美國其他有關制裁機構管理或執行的任何法律。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其組織了債務人的任何成員國或聯合王國的國庫。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二貨幣”具有第14.20節規定的含義。“第2.6節附加修正案”具有第2.6(C)節規定的含義。“有擔保債務人”是指美國借款人、加拿大借款人、美國擔保人和加拿大擔保人。“擔保方”統稱為代理人、每家貸款人、根據第2.2(C)條發放貸款的任何貸款人的每家聯屬機構或分支機構、每家銀行、每份信用證發行人、受賠人和每一名代理人、代理人的任何貸款人或聯屬機構或分支機構或被指定為銀行產品債務的貸款人。“證券化交易”是指任何設備證券化交易或應收賬款證券化交易。“安全文件”是指美國安全文件和加拿大安全文件。“2017年9月4⅞%高級票據契約”是指截至2017年9月22日本公司、控股公司、本公司若干附屬公司及富國銀行全國協會作為受託人的某些契約。“2017年9月4⅞%高級票據”指本公司根據2017年9月4⅞%高級票據契約發行的2028年到期的4⅞%優先票據。“結算”和“結算日期”具有第13.15(A)(I)節規定的含義。“主要附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈並於協議日期生效的S-X規例第1條規則1-02(W)中的定義，將會是控股的主要附屬公司的任何受限制附屬公司。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR調整”指的是0.10%。“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。“聯合索賠”具有第13.22節規定的含義。“償付能力”或“償付能力”是指在對任何人使用時：(A)該人的資產按公允估值超過其債務總額(包括或有負債)；58[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)其資產目前的公平出售價值大於其現有債務的可能負債，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務；。(C)當債務到期時，其有能力及預期有能力償付其債務(包括或有債務及其他承擔)；及。(D)其有足夠資本繼續經營及擬進行的業務。為確定一個人是否有償付能力，任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“索尼婭利率”在提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按每日簡單索尼亞利率確定的利率計息。“索尼婭利率貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的任何期間的貸款。“特殊目的載體”是指任何ES特殊目的載體或應收賬款實體。“特定可獲得性”是指，在任何確定日期，(A)綜合可獲得性、(A)被抑制的可獲得性(如果是肯定的)和(A)持有的不受限制的現金、任何借款人和任何受限制的子公司(I)在美國或加拿大的任何銀行賬户或證券賬户中持有，或(Ii)在代理人的賬户中持有(“材料賬户”定義(A)、(B)或(C)款所指的賬户除外)的總和；但為了計算特定的可用性，任何基於特定可用性的閾值或測試的50%以上可滿足抑制的可用性。公司應盡其商業上合理的努力，允許代理商以電子方式監控第(C)款所述的任何帳户；但只要公司使用其商業上合理的努力提供這種訪問，這種訪問不應成為此類帳户中的金額是否被視為指定可用性的一部分的條件。“指定違約”是指根據第10.1節(A)、(E)、(F)或(H)段發生的任何違約事件、借款基礎證書中對借款基礎的任何重大失實陳述、未能按照第7.4(A)條及時交付借款基礎證書或因嚴重違反第7.17條而導致的任何違約事件。“明確的現有承諾”具有第2.6(A)節規定的含義。“指明交易”係指任何(A)投資、(B)出售或以其他方式處置資產(包括任何處置、放棄或停止經營)，(C)債務的產生、償還或再融資，(D)準許分配，(E)指定或重新指定59[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
不受限制的子公司或受限制的子公司，(F)提供增量循環承諾或(G)其他事件或交易，在每一種情況下，根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算。“標準證券化承諾”是指控股或其任何受限制的子公司在證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償。“英鎊”或“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。“從屬債務”是指以書面形式明確從屬於或根據貸款文件要求從屬於貸款文件中的任何債務的任何債務，但受留置權從屬關係但不屬於付款從屬關係的任何債務除外。“任何人的附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%的有表決權的股份或其他股權(就公司以外的個人而言)由該人、該人的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，此處提及的“附屬公司”指的是控股公司的附屬公司。“絕對多數貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾至少佔當時循環信貸承諾總額的66%的貸款人(不包括任何違約貸款人的循環信貸承諾)；然而，如果循環信貸承諾已經終止，術語“絕對多數貸款”指持有循環貸款(包括Swingline貸款)至少佔當時未償還循環貸款(包括Swingline貸款)本金總額66%的貸款人(不包括任何違約貸款人的循環貸款)。“受支持的QFC”具有第14.28節中規定的含義。“支持信用證”具有第2.4(G)節規定的含義。“抑制的可獲得性”是指(A)綜合借款基數減去(B)最大折算金額。“可持續發展保障提供者”具有第2.11節規定的含義。“可持續結構代理”是指由公司指定的一個或兩個貸款人，在每種情況下，都應同意以本協議項下“可持續結構代理”或其任何繼承者的身份行事。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“Swingline貸款機構”是指美國的Swingline貸款機構、ROW Swingline貸款機構、加拿大的Swingline貸款機構、法國的Swingline貸款機構或澳新銀行的Swingline貸款機構，視情況而定。“Swingline Loan”和“Swingline Loans”是指美國Swingline貸款或美國Swingline貸款、row Swingline貸款或row Swingline貸款、加拿大Swingline貸款或60%[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
加拿大Swingline貸款、法國Swingline貸款或法國Swingline貸款或澳新銀行Swingline貸款或澳新銀行Swingline貸款，視情況而定。“目標日”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付總彙快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何日子。“税”是指任何政府當局在每種情況下徵收的任何和所有現有或未來的税、徵費、徵用、扣除、收費或扣繳，以及與之有關的所有債務(包括利息、罰款和附加税)，均屬税收性質。“三甘醇信函”具有3.1(C)節規定的含義。“定期Corra”是指：(A)就定期Corra貸款而言，在該定期Corra利息期的第一個工作日的前兩個工作日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，年利率等於在申請的路透社屏幕頁面上公佈的基於CORA的前瞻性期限利率(或其他商業來源，提供代理人可能指定的報價)，其期限相當於該期限Corra利息期加上該期限Corra利息期的期限調整；和(B)對於任何日期的加拿大最優惠利率貸款的任何利息計算，年利率等於在該日期前兩個工作日(或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的前兩個工作日(或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)以一個月期限加上一個月期限的Corra調整期限的基於申請的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上的前瞻性期限利率；但如果CRRA期限應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。“定期Corra調整”指(A)一個月期限的定期Corra利息期為0.29547%(29.547個基點)，以及(B)三個月期限的定期Corra利息期為0.32138%(32.138個基點)。“定期Corra利息支付日期”就定期Corra貸款而言，指(A)適用於該定期Corra貸款的每個定期Corra利息期間的最後一天，(B)如果任何定期Corra利息期間超過三個月，則在該定期Corra利息期間開始後每三個月的相應日期應為定期Corra利息支付日期和(C)終止日期。“定期Corra利息期”就每筆定期Corra貸款而言，是指自該貸款的融資日期或貸款轉換為或繼續作為定期Corra貸款的延續/轉換日期開始，至(I)之後一或三個月的日期(在每種情況下，視適用的利率而定)結束的期間，或(Ii)作出或持有此類貸款的所有貸款人在借款通知或延續/轉換通知中選定的任何其他日期。但：(A)借入任何定期Corra貸款的初始定期Corra利息期應自借入之日起(包括從借款的61%轉為利息之日)。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)如與借入定期Corra貸款有關的一個月或更長時間的定期Corra利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該期限Corra利息期結束時該日曆月內並無相應日期的日期，則該定期Corra利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；(C)如任何定期Corra利息期本來會在非營業日的日期屆滿，則該定期Corra利息期應在下一個營業日屆滿，但如就一項定期Corra貸款而言，任何一個月或更長時間的定期Corra利息期本來會在非營業日而是該月的下一個營業日的某一天屆滿，則該定期Corra利息期應在該月的下一個營業日屆滿；及(D)任何加拿大借款人或借款人代理人均無權就任何定期Corra貸款選擇任何定期Corra利息期(如該定期Corra利息期將超過到期日)。“定期Corra貸款”是指根據Corra期限計息的加拿大循環貸款(加拿大最優惠利率貸款除外)。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR貸款期限為一個月的SOFR屏幕利率，但前提是截至上午11：00。(紐約市時間)在該確定日，適用男高音的術語SOFR篩選利率尚未公佈，並且關於該術語SOFR篩選利率的基準過渡事件尚未發生，則期限SOFR將是該男高音的術語SOFR篩選利率在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，只要在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。62[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“終止日期”是指(A)到期日，(B)借款人根據第4.3節或所需貸款人根據第10.2節終止承諾的日期，以及(C)本協議根據本協議的條款以其他方式終止的日期中最早發生的日期。“有標題的貨物”是指符合以下條件的車輛和類似物品：(A)在所有權證書法規或法規的約束下，此類物品的擔保權益通過在此類物品的所有權證書上註明來完善(而不是根據UCC提交融資聲明)，(B)根據任何司法管轄區的法律頒發或要求頒發的所有權證書或其他登記證書作為證據，或(C)為PPSA的目的而使用的“機動車輛”。“TLB代理人”係指美國銀行，作為“TLB信貸協議”項下的代理人。“TLB信貸協議”指控股公司、本公司、本公司每一附屬公司、不時的貸款方以及作為TLB代理人的美國銀行之間於2018年10月31日簽訂的信貸和擔保協議。“總負債槓桿率”是指在任何確定日期，(A)分子是合併各方在該日期未償還的綜合基礎上借款的本金總額(或增值)，減去(I)將在合併各方的綜合資產負債表上根據公認會計準則確定並由合併各方持有的現金和現金等價物的數額，以及(Ii)構成(A)非限制性現金，(B)以債務為受益人而受到限制的現金和現金等價物(也可包括以抵押品上的允許留置權作為擔保的其他債務的現金和現金等價物，這些債務是以債務的同等留置權或初級留置權為擔保的)或(C)在上述(A)款包括此類債務的情況下，為允許收購或其他允許投資提供資金而產生的債務收益，在此類允許收購或其他投資完成之前，必須遵守慣例託管或類似安排，以及(B)其分母是最近連續四個財政季度的綜合EBITDA，可獲得與其相關的財務信息每一種情況都是按形式計算的。“交易”是指(A)對現有貸款協議的修改和重述，(B)債務人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及進行本協議項下的借款，以及(C)支付與上述各項有關的相關費用和開支。“類型”是指根據適用的利率選項確定的任何類型的貸款，包括定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、SONIA利率貸款或銀行票據利率貸款。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其結果是要求其法律適用於擔保物權的完善問題。“英國借款人“是指任何借款人：(A)根據聯合王國任何組成部分的法律組織或組成的借款人，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納聯合王國法律規定的預扣税的付款。“英國金融機構“是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。63[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“英國決議機構“是指英格蘭銀行或任何其他負責英國決議的公共行政機構。金融機構。“無資金外借參與”是指，就任何參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構分別參與任何由美國銀行提供資金的加拿大循環貸款或行循環貸款而言，該等參與外借貸款的未償還本金減去該參與貸款機構或參與行貸款機構的有資金外借參與該等加拿大循環貸款或行循環貸款的金額。“無基金養老金負債”是指(A)對於不是加拿大DB養老金計劃的養老金計劃，是指根據ERISA或其他適用法律第4001(A)(16)條規定的養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，該超額金額是根據根據守則第412節或適用計劃年度其他適用法律為養老金計劃提供資金的假設而確定的，或者(B)對於任何加拿大DB養老金計劃，就PBA而言，在最近提交給政府當局的精算估值報告中以“清盤基礎”確定的任何無資金來源的負債或償付能力不足。“非限制性現金”指現金及現金等價物，但不包括(A)在合併各方的綜合財務報表中披露為“限制性現金”的綜合財務報表及(B)任何附屬公司的現金及現金等價物，只要該等現金及現金等價物不被適用法律或法規準許向借款人或不受類似限制的任何受限制附屬公司分紅、分配或以其他方式轉移。“非限制性附屬公司”指(A)聯合租賃應收賬款有限責任公司，(A)任何其他特殊目的載體，(A)借款人代理人根據本協議以書面通知指定為非限制性附屬公司的控股公司(借款人除外)的任何附屬公司，及(A)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但只有在下列情況下，借款人代理人才可根據上述(C)款指定一家新的非受限附屬公司：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(Ii)該非受限附屬公司通過第8.4節允許和遵守的投資資本化(以控股或任何附屬公司資本化的程度為限)，且控股或其任何受限附屬公司對該附屬公司的任何先前或同時投資應被視為已根據第8.4節進行，(Iii)不重複第(Ii)款。根據第8.4節，該非限制性附屬公司在初始指定時擁有的任何資產被視為投資，(Iv)當該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，(X)按形式確定的固定費用覆蓋率(如在協議日期生效的《TLB信貸協議》中所定義)不低於2.00：1.00或(Y)滿足支付條件，以及(V)在該指定生效後，不存在公式外的條件；此外，於指定時，(X)所有非受限附屬公司的總資產總額不得超過Holdings及其附屬公司於該日期的總資產的10%，及(Y)所有非受限附屬公司的總收入不得超過Holdings及其附屬公司最近連續四個可編制財務報表的財政季度期間的總收入的10%。借款人代理人可隨時為本協議的目的指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但條件是(A)該非限制性附屬公司在該項指定生效後，應為控股的全資附屬公司，及(B)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致任何違約或違約事件。截至截止日期的每一家非限制性子公司應在附表1.4中列出。儘管如上所述，只要TLB信貸協議有效，或根據第8.1(C)節產生的任何其他有擔保債務或根據第8.2(C)或8.2(Ii)節以其他方式擔保的任何有擔保債務本金超過200,000,000美元，在任何情況下，任何根據TLB信貸協議為“受限制附屬公司”的附屬公司或該等其他有擔保債務(視何者適用而定)均不得被指定為本協議項下的非受限制附屬公司。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“未使用信用證次級貸款”是指等於信用證次級貸款減去(A)所有未提取信用證的未提取總金額加上(B)所有信用證的未付款償還義務的總金額的美元等值金額。“未使用的線費”具有第3.5節中規定的含義。“UR Canada”具有本協定導言段中規定的含義。“美國可用性”是指，在任何時候，(A)(I)最大Revolver金額和(Ii)美國借款基數中較小的一個減去(B)(I)美國左輪手槍未償還總額、(Ii)總行Revolver未償還金額、(Iii)法國Swingline未償還餘額、(Iv)由美國借款基礎提供資金的加拿大Revolver未償還餘額和(V)澳新銀行Revolver未償還餘額的總和。“美國銀行”係指美國銀行、全國性銀行協會或其任何後續實體。“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。“美國借款基礎”是指在任何時候，以美元計算的金額等於：(A)(A)(X)100,000,000美元和(Y)關於美國債務人的商品和消耗品庫存公式金額之和；(Ii)(X)美國債務人合格租賃設備賬面淨值的100%和(Y)美國債務人合格租賃設備有序清算淨值的85%之和；減去(B)(I)與美國債務人債務相關的同等債務準備金金額，加上(Ii)代理人根據本協議第2.9節或“瀑布優先對衝協議準備金”的定義不時建立的與美國信貸安排、ROW信貸安排、法國信貸安排和/或澳新銀行信貸安排有關的所有其他準備金的金額。“美國抵押品”是指美國債務人的所有個人財產，受代理人的留置權約束，以確保支付或履行根據美國擔保文件規定的任何義務，但不包括排除的資產(如《美國擔保協議》所定義)。“美國信貸便利”是指本協議向美國借款人提供的循環信貸、週轉額度和信用證便利。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國擔保協議”是指第三次修訂和重新簽署的美國擔保協議，日期為2019年2月15日，由美國擔保人以擔保方為受益人，於協議日期確認。“美國擔保人”是指(A)控股，(B)每一家國內子公司，無論是現在存在的還是以後創建或收購的(除非公司另有決定，否則不包括屬於排除子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的任何子公司)，以及(C)彼此[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
為全部或部分美國債務提供付款或履行擔保的人。截至協議日期的美國擔保人列於附表1.2a，標題為“美國擔保人”。“美國知識產權擔保協議”是指經《美國知識產權擔保協議補充》補充，並不時進一步修訂、修訂和重述、修改或補充的、日期為2011年10月14日的美國債務人之間為擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的知識產權擔保協議。“美國知識產權擔保協議補充條款”是指美國各債務人之間為擔保當事人的利益而簽訂的、日期為協議日期的“美國知識產權擔保協議補充條款”。“美國債務”係指，就貸款文件項下的美國債務人的債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何與任何美國債務人有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息，不論是否允許在此類訴訟中提出申請後的利息索賠)、費用、收費、費用、償還義務、對此類債務(或與其有關的義務)的擔保，任何美國債務人的任何性質的其他貨幣債務，以及任何美國債務人根據貸款文件或與此有關應支付的所有其他金額，在每種情況下不包括互換債務；但在任何情況下，“美國債務”應包括任何美國債務人的指定銀行產品債務、由美國債務人擔保的任何行債務、由美國債務人擔保的任何加拿大債務、由美國債務人擔保的任何法國債務以及由美國債務人擔保的任何澳新銀行債務(在每種情況下，此類債務均不排除掉期債務)。“美國債務人”是指美國借款人和美國擔保人。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國循環貸款”是指根據第2.1(A)(I)節向美國借款人提供的循環貸款，或根據第2.5、2.6或2.7節對本協議進行的任何修訂，每名代理人向一名美國借款人和每一筆美國Swingline貸款。“美國證券協議”是指控股公司、美國借款人和美國擔保人之間為擔保各方的利益而修訂和重新簽署的第四份美國證券協議，其日期為協議日期。“美國安全文件”統稱為：(A)“美國安全協議”，(B)在協議日期之後由根據本協議第7.16節成為或成為本協議下的美國義務人的人簽署和交付的任何安全協議，(C)“美國知識產權安全協議”，以及(D)在此之前、現在或以後保證任何美國義務的任何控制協議或其他協議、文書和文件。“美國特別決議制度”具有第14.28節規定的含義。“美國搖擺線承諾”係指美國銀行根據第2.3(A)節作出的貸款承諾。“美國Swingline貸款人”是指作為美國Swingline貸款提供者的美國銀行或代理人同意的任何後續金融機構。“U.S.Swingline Loan”和“U.S.Swingline Loans”具有第2.3(A)節規定的含義。66[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“美國游泳線昇華”具有第2.3(A)節規定的含義。“美國納税證明”具有5.1(F)(Ii)節規定的含義。“價值”係指參照符合資格的商品和消耗品庫存的價值，根據該等符合資格的商品和消耗品庫存的成本或市值中較低者而釐定的價值，其成本按先進先出原則計算，並按照公認會計原則釐定。“增值税”係指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)任何其他類似性質的税，不論是在歐洲聯盟成員國為取代本定義(A)款所述的此類税而徵收的，或作為對本定義(A)款所述的此類税的補充徵收的，或在其他地方徵收的。“增值税接受者”具有5.1(I)節規定的含義。“增值税主體方”具有5.1(I)節規定的含義。“增值税供應商”具有5.1(I)節規定的含義。“賣方租賃”指任何人士根據該租賃向賣方出租人租賃庫存或租賃設備的租賃，不論該租賃是否構成美國通用會計準則下的經營租賃或資本租賃，亦不論該租賃是否構成守則或其他適用法律下的真實租賃或擔保交易。“供應商出租人”是指根據供應商租賃協議將庫存或租賃設備出租給控股公司、借款人或擔保人的任何人。“有表決權股份”指任何一類或多類股本，而根據該等股本，其持有人在一般情況下具有一般投票權以選舉任何人士的董事會、經理或受託人的多數席位(不論當時任何其他類別的股本是否因任何或有任何或可能發生的意外情況而具有或可能具有投票權)。“瀑布優先對衝協議”是指構成與債務人訂立的銀行產品的對衝協議，代理人已收到一份仍然有效的瀑布優先對衝協議儲備通知；但此類對衝協議僅在瀑布優先對衝協議儲備的範圍內構成瀑布優先對衝協議。“瀑布優先對衝協議儲備”就瀑布優先對衝協議而言，指代理人收到的“瀑布優先對衝協議儲備通知”(根據其定義不時更新)中就該協議規定的最高指定銀行產品責任數額的儲備。“瀑布優先套期保值協議儲備通知”，就構成與債務人訂立的銀行產品的套期保值協議而言，是指由該套期保值協議的提供者和借款人代理人向代理人發出的書面通知，其形式和實質應令代理人合理滿意，在該套期保值協議的截止日期和創設日期後的10個工作日內(或代理人自行決定同意的較後日期)內交付給代理人，該套期保值協議須(A)合理詳細地描述該套期保值協議(包括該套期保值協議的日期和各方)，並(B)列明與該套期保值協議有關的、由適用抵押品擔保的最高指定銀行產品義務，該通知可根據書面形式和實質合理地令代理人滿意地不時更新(除非永久撤銷該通知，否則不超過每歷月一次)，由該套期保值協議的提供者和借款人的代理人收到[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理增加或減少(包括減少至零)由適用抵押品擔保的該套期保值協議的指定銀行產品債務的最高限額。“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，其所有股本(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所不時賦予的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，指適用的自救立法所賦予的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何聯合王國的債務形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。1.2會計術語。(A)除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則給予的含義；除非本協議中另有特別規定，否則本協議中的所有財務計算應按照一貫適用的公認會計原則進行計算，並使用與編制財務報表時使用的相同的存貨計價方法。(B)如在任何時間，公認會計原則的任何改變或其適用會影響任何貸款文件所載任何財務比率、籃子、規定或其他撥備的計算或詮釋，而借款人的代理人或被要求的貸款人提出要求，則代理人及借款人的代理人須真誠地進行談判，以因應公認會計準則的該等改變或其適用而修訂該比率、籃子、規定或其他撥備，以保留其原意(貸款人特此不可撤銷地授權代理人作出任何該等修訂)；但在作出上述修訂前，(I)(X)該比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋應繼續按照GAAP或該比率、籃子、要求或其他撥備在作出上述改變前的適用而計算或解釋，及(Y)在代理人提出要求時，借款人代理人須向代理人及貸款人提供一份有關該比率、籃子、要求或其他撥備的計算結果之間的書面對賬，該等比率、籃子、要求或其他撥備是在實施該GAAP的改變或其應用之前或之後作出的，或(Ii)該借款人的代理人可選擇就該比率、籃子、規定或其他撥備(就該比率、籃子、規定或其他撥備的目的而言，要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面通知代理商。1.3解釋性規定。(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本協議。(C)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，不論有何證據。(D)“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至”但不包括在內，而“通過”一詞則指“至及包括”。(F)“或”一詞並非排他性的。(G)除非本協議另有明文規定，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂、補充和其他修改，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規的所有法定和監管條款。(H)本協議和其他貸款文件的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。(I)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。(J)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、擔保人和其他各方的律師之間談判的結果，並經其審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為代理人或代理人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或代理人不利。(K)就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所押記的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省的法律或在魁北克省行使司法管轄權的法院或審裁處所規限的所有其他目的而言，(I)“動產”須當作包括“動產”，(Ii)“動產”須當作包括“不動產”，(Iii)“有形財產”須當作包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(5)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“優先債權”和“解決條款”，(6)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應被視為包括根據《魁北克民法典》的公佈；(7)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”；(Viii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”；(Ix)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(X)“代理人”應被視為包括“委託書”；(Xi)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”；(十二)“連帶”應被視為包括“固定性”，(十三)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(十四)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權”；(十五)“地役權”應被視為包括“地役權”；(十六)“優先權”應被視為包括“優先求償權”；(十五)“勘測”應被視為包括“位置和計劃證書”；(十二)“簡單所有權收費”應被視為包括“絕對所有權”，和(Xix)“止贖”應被視為包括“行使抵押權”。(L)就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該條文規定任何有關行動(視何者適用而定)並無發生、持續或將會導致任何失責、失責事件或指定失責行為(視何者適用而定)，只要該有限條件收購的最終協議訂立之日並無任何失責、失責事件或指定失責行為(視何者適用而定)，則借款人代理人可選擇將該等條件視為已獲滿足。為免生疑問，如借款人的代理人已根據本條第一句(L)行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件收購的最終協議訂立之日之後及該有限條件收購完成之前發生，則任何該等違約或違約事件應視為69[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
未發生或將繼續進行，以確定根據本協議是否允許採取與該有限條件收購相關的任何行動。(M)就與有限條件收購有關而採取的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守本協議中要求計算固定費用覆蓋率的任何規定；或(Ii)本協議規定的測試籃子(包括以綜合有形淨資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，在借款人代理人(借款人代理人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)的選擇下，根據本協議是否允許任何此類行動的確定日期，應被視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於綜合各方的綜合財務報表於LCA測試日期之前的最近四個連續財政季度開始時，借款人的代理人本可在相關的LCA測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。為免生疑問，如借款人的代理人已作出LCA選擇，而在LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA或綜合有形資產淨值的波動)而被超過，則該等籃子或比率將不會被視為因該等波動而被超越。(N)在本協定中，凡與法國借款人有關，凡提及：(1)“無力償債”包括(A)法國借款人無力或承認無力償付到期的任何債務(全部或大部分)，或在到期時暫停支付任何債務(全部或大部分)，(B)法國借款人正在或即將停止償還《法國商法典》第L.631-1條所指的債務，或遇到《法國商法典》第L.620-1條所指不能克服的困難，或根據任何適用的破產法破產，或(C)就法國借款人的任何債務宣佈暫停償債，或法國借款人的法定審計師根據《法國商法典》第L.234-1、L.234-2或L.612-3條規定接受警示程序(Procédure d‘Alerte)；(2)“附着物”包括一份資產；(3)“合併”或“合併”包括對任何公司的任何部分業務的出資(附屬方)和根據《法國商法典》第L.236-1至L.236-24條實施的任何分立(分立)；(4)“財務援助”具有《法國商法典》第L.225-216條或強制適用於法國借款人的任何其他關於財務援助的外國法律中所述的含義；(5)“嚴重過失”包括自保；(6)“擔保”指任何類型的S人員；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(7)“破產管理”、“破產程序”、“解散”或“清盤”是指(A)法國借款人就(X)暫停付款、暫停所有或任何債務、解散、啟動索維加德的訴訟程序(為免生疑問，包括索爾維加德律師事務所)、糾正法官或清算司法人員或重組(在臨時或調解或其他情況下)法國借款人而採取的任何公司訴訟或法律程序，(Y)指定清算人、接管人、管理人、行政管理人、接管人、破產管理人、行政接管人、重組人臨時管理人、臨時管理人、臨時調解人或對法國借款人或其全部或任何資產行使類似職能的其他人，但在法國借款人友好解散(可進行清算)的情況下指定清算人，或(Z)對集團任何成員的任何資產強制執行任何留置權，且這種強制執行可能產生實質性不利影響的情況除外，(B)法國借款人根據《法國商法典》第L.611-3至L.611-16條啟動臨時委任人或啟動調解程序的程序，(C)根據《法國商法典》第L.620-1至L.670-8條就法國借款人啟動訴訟程序的判決，(D)按照《法國商法典》第L.620-1至L.670-8條就法國借款人採取的任何程序、判決或步驟，其效力與上文(A)至(C)段所指的實質相同；(8)“合併”包括根據“法國商法典”第L.236-1條至第L.236-24條實施的任何合併；(9)“受託人”、“受託人”和“受託責任”在每一種情況下均具有任何適用法律賦予這些術語的含義；(X)“無力償還債務的人”是指根據“法國商法典”停止償債的人；(Xi)“接管人”包括行政法官、專案受託人或調解人；和(十二)“故意不當行為”指的是犯罪。(O)在本協定中，凡涉及根據比利時法律組織的連續借款人，凡提及：(一)“清算人”、“(臨時)接管人”、“管理人”、“受託人”、“監管人”、“受讓人”、“扣押人”、“保管人”、“保管人”或類似官員，包括一名館長/館長、vereffenaar/清算人、Voorlopig bewinvoder/行政但書、Commissaris inzake oporororting/Commissaire au sursis、mandataris/mandataire專案、gerechtsmandataris/mandataire de Justice、gerechthtelijke deskundige/perciiciaire、gerechthtjke deskdige/periciiciaire、在適用的情況下，確認企業無償付能力和L的無償付能力；(2)“留置權”或“擔保權益”包括任何抵押(抵押權/抵押權)、質押(抵押/擔保)、特權(擔保/特權)、所有權保留(擔保/擔保)、真正的擔保人(擔保/S)、擔保轉讓(擔保轉讓)以及設定上述任何擔保權益的承諾或委託(委託書/委託書)；(3)“啟動尋求重組、安排、合併或調整債務的任何訴訟或程序”包括根據《比利時經濟法》第XX條與兩個或兩個以上債權人達成和解協議(minnelijk akkoord/accel amesable)而進行的任何談判；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(4)“無力償還債務”是指處於停止還款狀態的人；。(5)“重組”、“重新調整”、“暫停”、“轉讓”、“安排”或其他救濟包括債務重組、債務重組或其他救濟，視情況而定；。(6)“資不抵債”包括任何破產程序/程序、破產/破產、類似重組/破產或債權人之間的任何其他競合；(7)“破產”、“清盤”、“清算”或“解散”包括核實/清算、具有約束力/解散、破產/失敗和破產/破產；(8)“扣押令”、“執行”或類似程序包括任何破產/破產/破產或類似程序；(九)“合併”、“合併”或“合併”包括根據國商銀行第12：7條和第12：8條規定的任何合併、合併或合併；(X)“比利時公司法”係指日期為2019年3月23日、經不時修訂的比利時“公司和組織守則”；(Xi)“比利時經濟法法典”是指2013年2月28日通過的、經不時修訂的比利時《比利時經濟法典》；(十二)“憲章文件”包括公司章程(oprichtingsakte/acte de》)和(協調)最新的組織章程(法定/法令)；(十三)“重大過失”是指重大過失；(十四)“故意不當行為”是指行為不當；(Xv)“附屬公司”應視為包括“商業信貸資料庫”第1：15條所界定的附屬公司；(Xvi)“控股”具有第1：14及其後各條所載的涵義。應據此解釋“控制”一詞；(十二)“繼任者”係指阿爾蓋曼改革/繼任者；和(Xviii)“其他税”應包括：(I)為比利時信貸機構的利益而簽署的包含債務義務、債務或擔保權益的協議的每份正本應支付的0.15歐元的單據税；(Ii)與在比利時質押登記簿上登記相關交易擔保有關的登記税；或(Iii)與通過比利時公證契約訂立的任何擔保文件有關的公證、登記和抵押税。1.4貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“加拿大循環貸款”或“美國循環貸款”)或按類型(如72[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
定期SOFR貸款)或按類別和類型(例如“加拿大循環BA EquivalentTerm Corra貸款”)。借款也可以按類別(如“加拿大循環借款”或“美國循環借款”)或類型(如“術語SOFR借款”)或按類別和類型(如“加拿大循環借款”)進行分類和指代。1.5交易的完成。除文意另有所指外，本協議所載控股公司及其他義務人的每項陳述及保證(及所有相應定義)均於交易生效後作出(或於適用陳述或保證的日期應完成的部分)。1.6貨幣。(A)美國循環貸款應以美元計價。美國循環貸款及其利息和任何債務人與其有關的付款義務均應以美元支付。(B)連續循環貸款應以美元、歐元、英鎊或適用的任何其他替代貨幣發放和計價。以美元、歐元、英鎊或其他替代貨幣明文支付的循環貸款及其利息，以及任何與之有關的債務人的付款義務，均應以美元、歐元、英鎊或適用的其他替代貨幣支付。(C)加拿大循環貸款應以美元或加拿大元計價。美元，視情況而定。加拿大循環貸款，其利息，以及任何債務人與其有關的付款義務，明確應以美元或加元支付。美元應全部以美元或加元支付。美元，視情況而定。(D)法國Swingline貸款應以美元、歐元或英鎊(視情況而定)發放和計價。明確以美元、歐元或英鎊支付的法國Swingline貸款及其利息，以及與此有關的任何債務人的付款義務，均應以美元、歐元或英鎊(視情況而定)支付。(E)澳新銀行循環貸款應以美元、澳元或新西蘭元(視情況而定)發放和計價。澳新銀行循環貸款及其利息，以及任何應以美元、澳元或新西蘭元明文支付的債務人付款義務，均應以美元、澳元或新西蘭元(視適用情況而定)支付。(F)任何債務人在本合同項下或根據任何其他明確應以美元支付的貸款文件項下的其他付款義務。美元、歐元、英鎊、澳元、新西蘭元或任何其他替代貨幣均應以美元、加拿大元或其他貨幣支付。美元、歐元、英鎊、澳元、新西蘭元或其他適用的替代貨幣。任何債務人在本合同或任何其他貸款文件項下的其他付款義務，如未明確以另一種貨幣支付，均應以美元支付。(G)儘管有上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，為了確定是否遵守契約和違約限制以及其他貨幣門檻，本協議項下應支付的所有費用和金額以及本協議項下的所有計算，包括每個借款基數的金額、總行轉盤餘額、最大行轉盤金額、加拿大轉盤餘額合計、加拿大轉盤總額度、法國轉盤合計餘額、美國的可用性、加拿大的可用性、澳新銀行的總餘額，在任何日期，澳新銀行的最大轉賬金額和每一貸款人的承諾都應以美元或同等金額的美元計算。(H)如果一項交易或一項陳述、擔保或契諾的允許性取決於遵守或參照以美元表示的金額，則以另一種貨幣表示的任何金額應在根據本協議確定的適用時間折算為等值的美元金額，借款人或任何附屬公司根據本協議採取的行動的允許性不受隨後匯率波動的影響。此外，如果為本協議所允許的交易中的債務進行再融資而產生債務，而這種再融資債務的幣種與所發生債務的幣種不同，則這種再融資應被視為沒有73[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
超過再融資債務的本金額，只要所產生的該等再融資債務的本金額不超過(I)該等再融資債務的未償還承諾或本金額(以較高者為準)，而該等債務是按適用釐定日期的等值美元釐定，加上(Ii)與該等再融資有關而產生的費用、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額。1.7額外的替代貨幣。(A)借款人代理人可不時要求向連續借款人或澳新銀行借款人發放貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，而不是“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣。對於任何此類請求(I)關於向連續借款人或澳新銀行借款人發放貸款，此類請求應得到代理人和每一家擁有按比例循環信貸承諾或澳新銀行循環信貸承諾(視情況而定)的貸款人的批准，以及(Ii)對於信用證的簽發，此類請求應經代理人批准，以及將被要求以該替代貨幣出具信用證的每份信用證簽發人的批准。(B)任何關於另一種替代貨幣的請求應不遲於紐約市時間上午11點，在所需借款日期前10個工作日(或代理人可能同意的其他時間或日期，如果是關於信用證的請求，則為每份適用的信用證)向代理人提出。代理人應及時通知每個貸款人，並按比例作出循環信貸承諾或澳新銀行循環信貸承諾(如果是與貸款有關的請求)和每個適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)。持有按比例循環信貸承諾或澳新銀行循環信貸承諾(視情況而定)的每一貸款人或每一家適用的信用證簽發人(視情況而定)應在收到此類請求後10個工作日內，於紐約市時間上午11點前通知代理人是否同意以所請求的貨幣向連續借款人或澳新銀行借款人發放貸款或簽發信用證(如適用)。(C)貸款方或信用證發行方(視情況而定)如未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款方或該信用證發行方(視情況而定)拒絕允許向連續借款方或澳新銀行借款方發放貸款，或拒絕以所請求的貨幣簽發信用證。如果代理人和適用的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)同意向連續借款人或澳新銀行借款人發放貸款，或同意以所要求的貨幣簽發信用證，則代理人應通知借款人代理人，並在以代理人和借款人代理人商定的方式修改本協議時，為實現該貨幣的納入，在所有目的下，該貨幣應被視為本協議項下向連續借款人或澳新銀行借款人或任何信用證(如適用)提供的任何貸款的“替代貨幣”。如果代理人根據第1.7條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即通知借款人的代理人。此外，如果在任何時候，任何貸款人(S)和/或任何信用證發行人(S)通知代理人，他們將不再能夠以依照第1.7條批准的替代貨幣發放貸款和/或開具信用證(視情況而定)，代理人應立即通知借款人代理人，並且該替代貨幣不再是本協議項下的“替代貨幣”，在下列情況下有效：(I)在收到通知後立即發放或簽發任何貸款或信用證；(Ii)否則，在收到通知後五個工作日內發放或簽發信用證。(D)為免生疑問，適用於以替代貨幣發放給ROW借款人或ANZ借款人或信用證的任何通知要求，應與第2.2和4.1(B)節(關於EURIBOR貸款)和第2.4節(關於信用證)中的規定基本相似，或按照代理人(對於任何信用證，則為每份適用的信用證)和借款人的代理人共同商定的其他條款。74[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
1.8形式計算。(A)通過參考綜合EBITDA、綜合有形資產淨值或其任何組成部分的定義或支付條件的滿足情況而確定的任何財務比率或測試或對任何契諾的遵守情況，應按第1.8節規定的方式計算。此外，當一項財務比率或測試按備考基準計算時，就計算該等財務比率或測試而言，對適用期間的參考應被視為參考並應以可獲得綜合各方財務報表的最近結束期間(由本公司真誠釐定)為基礎。(B)為確定是否符合本協定的任何規定，包括確定任何財務比率或測試，或是否符合付款條件，已發生的任何指明交易(I)在適用期間內或(Ii)在該期間之後、在釐定任何該等比率的事件之前或同時進行，在進行測試或遵守公約時，應按預計基準(包括實施根據“綜合EBITDA”和“綜合淨收入”的定義及其任何組成部分的定義而指定的交易)，假設所有該等指定交易(包括正在確定遵守情況的該等指定交易)已於適用期間的第一天發生。如果自任何適用期間開始以來，任何後來成為受限附屬公司或自該期間開始與債務人或任何受限附屬公司合併、合併或合併為債務人或任何受限附屬公司的人進行了任何需要根據第1.8條進行調整的指定交易，則為了確定是否符合本協議的任何條款，包括確定任何財務比率或測試或是否滿足支付條件，應根據第1.8條計算該指定交易的形式效力。(C)如(I)任何債務人或受限制附屬公司招致(包括因承擔或擔保)或償還或再償還(包括以贖回、償還、退出、解除、失敗或清償)任何債項(根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還及未予取代)或(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不合格股票，(X)在適用期間內或(Y)在適用期間結束後，以及在計算任何該等比率或測試或決定是否符合任何契諾的事件之前或同時進行，則在計算該財務比率或測試或決定是否符合任何契諾時，須按所需的程度計算該等債務的產生或償還，或該等不合格股份的發行、再融資或贖回，猶如該等情況是在該適用期間的最後一天發生的一樣(但在作出該計算時，任何循環信貸安排項下的債務數額，應根據自設立循環信貸安排之日起至計算之日的適用期間內此種債務的日均餘額計算)；(D)如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，須視乎在釐定當日的有效利率為整段期間的適用利率(須考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)；但如屬償還任何債務，則在該適用期間的全部或任何部分包括與該等債務有關的實際利息的範圍內，實際利息可用於該期間的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率、期限SOFR、每日SOFR、EURIBOR或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據本公司或受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。75[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)當任何特定交易獲得形式上的效果時，公司的負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。1.9新增借款人。(A)儘管第12.1條有任何相反規定，在截止日期後，借款人代理人可通過向代理人遞交書面通知，要求將其一家或多家全資子公司作為額外借款人(“額外借款人”)加入本協議；但條件是：(I)代理人應已同意指定該額外借款人(不得無理拒絕同意)，如果是將成為法國借款人的額外借款人，則法國Swingline貸款人應已同意指定該額外借款人(不得無理拒絕同意)；(Ii)(A)根據代理人和借款人代理人合理接受的形式和實質的合併文件，上述額外借款人應作為美國借款人、連續借款人、加拿大借款人、法國借款人或澳新銀行借款人(視情況而定)成為本協議的一方，以及(B)在代理人合理要求的範圍內，代理人應已收到上述意見、證書、與額外借款人有關的憲章文件和其他類似文件(因管轄權差異而修改，或以代理人合理接受的方式修改)與根據第9.1(C)節在成交日期提交的關於美國借款人、行列借款人、加拿大借款人、法國借款人或澳新銀行借款人的文件基本一致；(Iii)(A)代理人應首先收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法(定義見第14.23節))所要求的關於該額外借款人的所有文件和其他信息，並在代理人和貸款人合理的書面要求的範圍內；及(B)根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何額外借款人應首先向提出請求的每一貸款人交付與該額外借款人有關的實益所有權證明；(IV)(A)如果是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的額外借款人，只要該額外借款人還不是美國擔保人，該額外借款人應(X)簽署並向代理人交付擔保協議補充文件(如《美國擔保協議》所定義)、擔保補充文件(如《美國擔保協議》所定義)以及代理人可能合理地認為必要或合理地建議授予代理人的其他美國擔保文件修正案，為了擔保當事人的利益，在該額外借款人的抵押品中的完善的擔保權益(在美國證券文件中規定的範圍內)，(Y)交付代理人根據美國擔保文件(並受其中規定的限制)合理要求的其他文件，以便使美國擔保文件在該額外借款人的抵押品中設定的留置權根據所有適用法律要求得到適當完善，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表，以及代理人可能合理要求的與債務人在截止日期已到位或交付代理人的文件一致的其他文件，以及(Z)根據第7.4(A)(Ii)條的規定，在將該額外借款人的資產納入美國借款基數之前，代理人應對該額外借款人進行評估，包括(A)該額外借款人在計算其借款基數時的做法和(B)該額外借款人借款基數中包括的資產和相關財務信息，例如但不是76[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
僅限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金，在每種情況下，都是在代理人合理滿意的基礎上編制的，費用由債務人承擔；或(B)在根據加拿大或其任何地區或省的法律組織的額外借款人的情況下，如果該額外借款人還不是加拿大擔保人，則該額外借款人應(X)為加拿大擔保方的利益簽署擔保協議補充文件(加拿大擔保協議中的定義)、擔保補充文件(加拿大擔保協議中的定義)以及代理人可能合理地認為必要或合理地建議授予代理人的加拿大擔保文件的其他修正案，並將其交付代理人，在該額外借款人的抵押品和該額外借款人的股本中的完善的擔保權益(在加拿大證券文件中規定的範圍內)，以及(Y)按照適用的擔保文件(並受其規定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以便使適用的擔保文件在該新的加拿大子公司的抵押品和該新的加拿大子公司的股本中根據所有適用的法律要求適當完善留置權，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交財務報表。以及代理人可能合理要求的關於該額外借款人的其他文件，該等文件與債務人在截止日期已有或交付給代理人的文件一致；和(V)(A)對於不是美國借款人的任何額外借款人(僅就法國Swingline貸款而言將是額外借款人的法國借款人除外)，借款人代理人應就擬議的指定向貸款人提供至少10個工作日(或代理人可能合理同意的較短通知)的事先書面通知，以及(B)沒有貸款人(除非該貸款人(經該貸款人、借款人代理人事先書面同意，並在其全權酌情決定下，代理人和美國銀行)應已成為按比例循環信貸承諾或澳新銀行循環信貸承諾(視情況而定)的參與行貸款人或參與加拿大貸款人(視情況而定)，並應在該10個營業日結束時或之前以書面通知代理人和借款人的代理人：(W)該貸款人根據本協議向該額外借款人提供貸款和其他信貸擴展是非法的(或該貸款人不能或不能確定其是否合法)，(X)根據本協議向該額外借款人提供貸款或其他信貸擴展可能會使該貸款人承擔不利的税收後果，而根據本協議它不會得到補償，(Y)為了根據本協議向該額外借款人提供貸款或其他信貸擴展，該貸款人將被要求或已確定其將審慎地在該額外借款人的成立、組織或所在地的管轄範圍內登記或備案，並且該貸款人不希望這樣做，或者(Z)該貸款人受到運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向在該額外借款人成立、組織或所在的司法管轄區內成立、組織或位於該司法管轄區內的個人提供貸款或其他信貸擴展。就貸款文件的所有目的而言，任何其他借款人在本協議項下借款的任何債務都將構成“債務”。(B)任何不是根據美利堅合眾國或其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區、法國、澳大利亞或新西蘭的法律組織的額外借款人應成為連續借款人。(C)如屬任何額外的借款人，代理人及借款人的代理人同意作出任何所需的修訂，以包括加入額外的借款人，以及作出代理人及借款人的代理人合理地認為必需或適當的其他與此有關的修訂。貸款人在此不可撤銷地授權代理人簽署該等修訂。77[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)借款人的代理人可不時在給予代理人不少於三個營業日的書面通知後(或代理人在其合理酌情決定權下同意的較短期間內)終止借款人(公司除外)的借款人身分，而就本協議下的所有目的而言，該人即不再被視為“借款人”(並不再被視為美國借款人、連續借款人、加拿大借款人、法國借款人或澳新銀行借款人)，但(I)該借款人並無應付未償還貸款或代理人墊款，或借款人因向其發放的任何貸款而應支付的其他款項，(Ii)在終止生效日，(Ii)在向借款人簽發的任何信用證項下，在終止生效日，沒有任何金額(包括應付給適用信用證發行人的費用和費用，或因適用信用證而合理發生的費用)未予支付，(Iii)在將借款人的資產排除在適用借款基數內後，不會產生公式外的條件，(Iv)在以其他方式要求該借款人成為本合同擔保人的情況下，就本協議下的所有目的而言，該借款人應繼續作為擔保人，而借款人的代理人不會在終止時採取任何額外行動，並且(V)在沒有加拿大借款人的情況下，加拿大折扣額的最高額度應始終被視為零。如果借款人的身份被終止，代理人將立即通知貸款人。1.10無更新；確認和調整貸款，支付應計利息和費用。(A)本協議各方的意圖是，本協議不構成雙方在現有貸款協議下存在的權利、義務和責任(包括義務)的更新，也不構成對所有或任何該等義務和債務的支付證據，該等權利、義務和責任應根據本協議的條款和條件以及經本協議修訂和重述而繼續存在，並且本協議對現有貸款協議的整體進行修訂和重述。在不限制前述一般性的原則下，(I)所有美國循環貸款、加拿大循環貸款、ROW循環貸款、ANZ循環貸款、US Swingline貸款、加拿大Swingline貸款、ROW Swingline貸款和法國Swingline貸款應在現有貸款協議項下未償還的美國循環貸款、加拿大循環貸款、ROW循環貸款、ANZ循環貸款、美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款、ROW Swingline貸款和法國Swingline貸款的截止日期分別成為美國循環貸款、加拿大Swingline貸款、ROW Swingline貸款和法國Swingline貸款。現有貸款協議應於截止日期成為本協議項下的信用證，及(Iii)現有貸款協議項下及定義的所有其他未清償債務於截止日期為本協議項下的債務。(B)借款人確認並同意，截至2022年6月29日交易結束時，(I)現有貸款協議項下及定義的未支取貸款總額(不包括現有貸款協議下所有未支取信用證的未支取總額)約為1,627,970,582.12美元；(Ii)現有貸款協議項下及定義的美國左輪手槍未支取總額(不包括現有貸款協議下所有未支取信用證的未支取金額合計)為1,477,954,320.08美元；(Iii)加拿大未支取貸款總額現有貸款協議為11,653,200.75美元，(Iv)現有貸款協議項下未償還貸款餘額總額為11,474,399.97美元，(V)現有貸款協議項下未償還餘額總額為119,018,500.00美元，(Vi)現有貸款協議項下未償還貸款餘額總額為0.00美元，(Vii)現有貸款協議項下未償還信貸額度合計為11,474,399.97美元，定義見附表1.1A(“現有信用證”)。(C)自本協議對現有貸款協議的修訂和重述生效之日起，不是本協議一方的每一“貸款人”(各“退出貸款人”)僅就其現有的“循環信貸承諾”及其下的任何現有“循環貸款”(如現有信貸協議所界定的每一項該等條款)而言，在現有貸款協議項下的“貸款人”及任何現有的“循環貸款”(如現有信貸協議所界定的每項該等條款)下的“貸款人”，(I)不再是現有貸款協議的一方，並應免除該協議下的所有進一步義務，包括該協議下的“循環信貸承諾”和“循環貸款”；但每個退出的貸款人應繼續有權享有利益(按照第78條[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
於緊接本協議修訂及重述現有貸款協議前生效的現有貸款協議第5.1、5.3、5.4及14.10條所述的現有貸款協議)；及(Ii)不應為本協議項下的貸款人或循環信貸貸款人。在本協議修訂和重述現有貸款協議的同時，各現有貸款機構在現有信貸協議下未償還的所有“循環貸款”，連同截至本協議日期的任何和所有未付利息、手續費和其他款項，應在現有貸款協議下全額償還給該現有貸款機構。在本協議生效之日，本公司應按照第5.4條的規定，向每一家適用的現有貸款人支付與上述條款相關的任何應付款項。(D)借款人承認並同意，截至(包括)協議日期，現有貸款協議項下應計的任何和所有未付利息和費用應在協議日期(E)支付。在實施本第1.10節的前述規定以及本協議所規定的對現有貸款協議的修訂和重述後，在本協議日期，一個或多個貸款人根據現有貸款協議持有的未償還循環信貸承諾以及該等條款中定義的條款應繼續作為本協議項下的按比例循環信貸承諾，並視情況減少或增加。並在本協議項下的一個或多個貸款人之間重新分配，以便在實施本第1.10(E)節的規定後，每個貸款人持有附表1.1中關於該貸款人的按比例循環信貸承諾。在實施延續和重新分配後，未償還的按比例循環貸款可能不會根據本協議項下新的按比例循環信貸承諾按比例持有。為補救上述規定，在協議日期，由代理人決定，貸款人應相互墊付，併為第2.10(C)款所述交易的目的，向退出貸款人以適用貨幣預付其所欠本金(通過代理人)，以便在生效後，按比例循環貸款將由貸款人根據每個貸款人的按比例份額(在實施前述按比例循環信貸承諾重新分配後)持有，並且退出貸款人在現有貸款協議下的“按比例循環貸款”應已減至零，在這種情況下，本公司應根據第5.4節的規定向適用的貸款人支付任何應付款項(根據第1.10(E)節的規定，任何貸款人的任何按比例循環貸款的任何減少均被視為第5.4節的預付款)。各貸款人同意按照本協議的規定，按照代理人就上述規定可能提出的要求，以適用的貨幣立即將可用資金電匯給代理人。儘管有第12.2節的規定，每個貸款人根據第1.10(E)節提供的墊款應被視為從適用的貸款人那裏購買了相應金額的適用比例循環貸款，這些貸款人持有的按比例循環貸款超過了其在適用的未償還按比例循環貸款總額中按比例所佔的份額，不應被視為12.2節的目的的轉讓。(F)在按照本第1.10節的前述條款以及根據本章的規定對現有貸款協議進行的修訂和重述生效後，在本協議生效之日，一個或多個貸款人在現有貸款協議項下所持有的未償還的澳新銀行循環信貸承諾應繼續作為本協議項下的澳新銀行循環信貸承諾，並視情況減少或增加，並在本協議項下的一個或多個貸款人之間重新分配，以便在實施本第1.10(F)節的規定後，每個貸款人持有附表1.1中關於該貸款人的澳新銀行循環信貸承諾。在實施這種延續和重新分配後，未償還的澳新銀行循環貸款可能不會按照本協議項下新的澳新銀行循環信貸承諾按比例持有。為補救上述規定，在協議日期，貸款人應按照代理人的決定相互墊付，並就第2.10(C)條所述交易的目的，向現有貸款人預付(通過代理人)適用貨幣的本金，以使澳新銀行循環貸款生效後，貸款人將根據每個貸款人的比例份額(在實施上述澳新銀行循環信貸承諾重新分配後)按比例持有澳新銀行循環貸款，現有貸款協議項下現有貸款人的“澳新銀行循環貸款”應減至零，在這種情況下，澳新銀行借款人應根據第5.4條向適用的貸款人支付任何應付金額(減額79[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在澳新銀行中，任何貸款人根據第1.10(F)節的規定提供的循環貸款，就第5.4節而言被視為提前還款)。各貸款人同意按照本協議的規定，按照代理人就上述規定可能提出的要求，以適用的貨幣立即將可用資金電匯給代理人。儘管有第12.2節的規定，每個貸款人根據第1.10(F)節提供的墊款應被視為從適用貸款人購買相應金額的適用澳新銀行循環貸款，這些貸款人持有的澳新銀行循環貸款超過其在適用的澳新銀行未償還循環貸款總額中按比例所佔份額，不應被視為12.2節的轉讓。1.11銀團融資協議。本協議是澳大利亞税法第128F(11)(A)條所指的“辛迪加融資協議”。第二條貸款和信用證2.1循環貸款。(A)在本協議所有條款和條件的約束下，每個按比例循環信貸貸款人各自(但不是共同或共同及個別地)同意(I)向美國借款人提供美國循環貸款或美國循環貸款，(Ii)向加拿大借款人提供加拿大循環貸款或加拿大循環貸款，以及(Iii)向行借款人提供循環貸款或循環貸款(視情況而定)，金額不超過該按比例循環信貸貸款人當時在總按比例循環信貸承諾中所佔的比例；但任何按比例計算的循環信貸貸款人均無義務提供(A)美國循環貸款或行循環貸款，條件是美國的可獲得性小於零，或此類美國循環貸款或行循環貸款(視情況而定)將導致美國的可獲性小於零，但受代理人根據第2.2(B)節的條款自行決定提供代理墊款的授權的限制。(B)加拿大循環貸款(如加拿大的可獲得性小於零，或在該加拿大循環貸款會導致加拿大的可獲得性小於零的範圍內)，但須經代理人憑其全權酌情決定權，根據第2.2(B)節的條款提供代理墊款；。(C)該行循環貸款，但以該行循環貸款會導致該行循環貸款的未償還總額超過最高行循環貸款金額為限，(D)任何循環貸款，只要循環貸款會導致未償還的循環貸款總額超過最高轉賬金額或按比例計算的未償還貸款總額超過最高按比例轉賬金額，或(E)每日未償還貸款會導致每日未償還貸款總額超過每日未償還貸款金額上限的循環貸款。然而，按比例循環信貸貸款人可在其一致酌情決定權下，選擇發放美國循環貸款或行循環貸款，或發放或安排發放超過美國可用金額的信用證(但金額不會導致未償還貸款總額超過最大轉賬金額或按比例貸款總額超過最高按比例轉賬金額)，或發放加拿大循環貸款超過加拿大可用貸款(但金額不會導致加拿大未償還貸款總額超過加拿大最高轉賬金額或按比例轉賬貸款總額超過最高按比例轉賬金額)。在一次或多次情況下，但如果他們這樣做，代理人和貸款人都不應因此被視為更改了美國借款基數或加拿大借款基數的限額，或在任何其他情況下都有義務超過此類限額。(B)在符合本協議所有條款和條件的情況下，各澳新銀行循環信貸貸款人各自(但不是共同或共同及個別地)同意向澳新銀行借款人提供澳新銀行循環貸款或澳新銀行循環貸款，金額不超過該澳新銀行循環信貸貸款人當時在澳新銀行循環信貸承諾總額中所佔比例；但任何澳新銀行循環信貸貸款人均無義務提供澳新銀行循環貸款：(I)如果美國的可獲得性小於零，或該澳新銀行循環貸款將導致美國的可獲得性小於零，或(Ii)此類循環貸款將導致未償還貸款總額超過最大未償還金額，或未償還貸款總額超過澳新銀行未償還貸款金額上限。澳新銀行80[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
然而，循環信貸貸款人可在一次或多次自由裁量下選擇發放超過美國可獲得性的澳新銀行循環貸款(但金額不能超過Revolver總額超過最大Revolver金額或ANZ Revolver餘額總額超過ANZ Revolver金額)，但如果他們這樣做，代理人和貸款人都不應因此被視為改變了美國借款基礎的限額，也不應被視為有義務在任何其他情況下超過該限額。2.2循環貸款管理。(A)借款程序。(1)每個適用的借款人均可在從結算日至終止日期間的任何營業日根據適用的承諾借款；但借款人代理人應向代理人發出實質上採用附件b的形式或借款人代理人與代理人之間商定的其他形式的不可撤銷的通知(如屬本合同項下關於首次延長循環貸款的通知除外)(借款通知)(如果所請求的循環貸款的全部或任何部分將是向美國借款人提供的初步定期SOFR貸款，則代理人必須在紐約市時間中午12：00前至少兩個工作日收到該請求。(W)紐約市時間中午12：00，如果請求的循環貸款的全部或任何部分最初是向美國借款人發放的每日SOFR貸款，紐約市時間中午12：00，如果請求的循環貸款的全部或部分最初是向美國借款人以外的任何借款人提供的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，(Y)紐約市時間中午12：00，對於基本利率貸款(向加拿大借款人發放的基本利率貸款除外)，在請求的融資日期；或(Z)紐約市時間上午11：00，對於向加拿大借款人提供的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(或就本協議下的首次借款而言，在每種情況下，均為紐約市時間上午10：00，在本協議下的首次借款日期前一個營業日)，並指明(A)借款人的身份，(B)所請求借款的貨幣和所要借款的數額；。(C)所請求的融資日期；。(D)借款是定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、EURIBOR貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、SONIA利率貸款或銀行票據利率貸款(視何者適用而定)或兩者的組合(如無指明，則須當作請求基本利率貸款(如屬美國循環貸款、以美元計價的行循環貸款或以美元計價的加拿大循環貸款)，期限為一個月的SOFR貸款(如果是以美元計價的澳新銀行循環貸款)、加拿大最優惠利率貸款(如果是以加元計價的加拿大循環貸款)、EURIBOR貸款期限為一個月的循環貸款(如果是以歐元計價的循環貸款)、SONIA利率貸款(如果是以英鎊計價的循環貸款)或銀行票據利率貸款以一個月的利率(如果是以澳元或新西蘭元計價的循環貸款)(但該借款通知不得申請為基本利率貸款的澳新銀行循環貸款(E)如借款全部或部分為定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款，則每類貸款的金額及初始利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期分別為多少(如無指明，應視為為期一個月的請求)。除任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款僅用於支付與信用證或Swingline貸款有關的同等數額的未償還債務外，每筆借款的金額應等於適用借款倍數的整數倍，且不低於適用借款最低限額。在收到借款人代理人的任何此類通知後，代理人應立即通知各適用的循環信貸貸款人。在滿足第9.2節規定的條件的前提下，除第2.10節另有規定外，每個適用的循環信貸貸款人將使其按比例分配的份額(或，對於美國銀行(只要其為循環信用貸款機構)，在借入加拿大循環貸款或行循環貸款(視情況而定)的情況下，其按比例分配的份額加相當於每個參與的加拿大貸款機構或參與的行貸款機構(視情況而定)的比例份額之和的金額，只要任何參與的加拿大貸款機構或參與的行貸款機構是違約貸款人，81[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美國銀行不應被要求在紐約市時間下午3：00(或紐約市時間上午10：00，如為本協議項下的首次借款)之前，或在代理人應合理地提前通知借款人的融資日期之前，向代理人不時指定的一個或多個賬户提供資金或以其他方式提供資金或以其他方式按比例向代理人(S)提供的每筆循環貸款借款。在借款人(S)要求的融資日期，以美元、歐元、英鎊、加拿大元、澳元、新西蘭元或任何其他適用的替代貨幣，以及代理人立即可用的資金。然後，代理人將向有關借款人提供這種借款，並將適用的循環信貸貸款人提供給代理人的總金額以及代理人收到的類似資金記入借款人代理人以書面形式指定的借款人賬户。(2)借款人代理人可在上述最後期限或之前，以電話通知代理人有關墊款的要求，而不是遞交借款通知。無論是否收到任何書面確認，代理商在任何時候都有權依靠該電話通知進行此類貸款。(Iii)在代理人或所需貸款人的選擇下，借款人無權在違約或違約事件發生並持續期間申請BA EquivalentTerm Corra貸款、定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或銀行票據利率貸款。(Iv)就SOFR、Daily Sofr、Term Sofr或BA RateTerm Corra而言，代理人將有權在與借款人代理人磋商後不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂通知借款人及貸款人。(B)代理預付款。(I)如果任何美國借款人、行借款人或加拿大借款人(視情況而定)無法遵守(X)第2.1條所述的美國可用性或加拿大可用性限制(視情況而定)，或(Y)第IX條所述發放貸款或簽發信用證的先決條件，或(Ii)在違約或違約事件發生期間，(X)貸款人授權代理人(通過其指定的任何分支機構)代表適用貸款人的賬户，向美國借款人提供美元循環貸款、向行借款人提供美元循環貸款或向加拿大借款人提供加拿大循環貸款(視情況而定)，每種貸款只能作為基本利率貸款(在美國循環貸款或行循環貸款的情況下)或加拿大最優惠利率貸款(在加拿大循環貸款的情況下)(每種貸款均為代理預付款)，期限從代理人首次收到借款通知請求代理預付款之日起至(A)該日期之後的第30個營業日，(B)借款人或借款人再次能夠遵守美國或加拿大的供應限制以及發放貸款和簽發信用證的先決條件的日期，或獲得有關修訂或豁免的日期，或違約或違約事件不復存在的日期；及(C)所需貸款人以書面通知代理人停止提供代理人墊款的日期(在每種情況下，均為“代理人墊期”)；但(I)在任何時候未償還的代理墊款總額以美元計的等值金額不得超過250,000,000美元，(Ii)在任何時間未償還的加拿大借款人的代理墊款總額以美元計的等值金額不得超過250,000,000美元乘以加拿大最高轉賬金額作為最高轉賬金額的百分比的乘積，以及(Iii)代理墊款不得導致(X)未償還的轉賬總額超過最高轉賬金額或(Y)按比例計算的轉賬總額超過最大轉賬金額。雙方理解並同意，借款人無權要求代理人支付任何墊款。82[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)每一貸款人均可通過作為合格受讓人的該貸款人的任何分支機構或關聯機構向適用的借款人發放任何貸款，但該貸款人應保留本合同項下關於任何此類貸款的所有權利和義務以及該貸款人的承諾。(D)更改加拿大最大轉帳金額和最大行轉帳金額。(I)在沒有發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，在通知代理人後，(I)借款人代理人可請求將加拿大最高折扣額增加不超過200,000,000美元(最高可達450,000,000美元)，增加應事先徵得代理人的書面同意(不得無理扣留)，但不得要求任何貸款人同意，及(Ii)借款人代理人可請求將加拿大最高折扣額增加超過200,000,000美元，增資須事先徵得代理人(不得無理扣留)和所需貸款人的書面同意；但加拿大的最高轉帳金額只能增加至少25,000,000美元，並以超過其5,000,000美元的整數倍增加。(Ii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則在通知代理人後，(I)借款人代理人可請求將最高行列轉換額增加不超過$125,000,000(最高總額為$250,000,000)，而該項增加須事先獲得代理人的書面同意(不得無理扣留)，但不得要求任何貸款人同意，及(Ii)借款人代理人可要求將最高行列轉換額增加超過$125,000,000，增資須事先徵得代理人(不得無理扣留)和所需貸款人的書面同意；但最大行翻轉金額只能增加至少$25,000,000，並增加$5,000,000以上的整數倍。(Iii)在通知代理人後，借款人代理人可要求將最高加拿大折扣額或最大行折扣額(視何者適用而定)減至5,000,000美元的整數倍。2.3 Swingline貸款。(A)美國Swingline貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，美國Swingline貸款人同意在截止日期至終止日期期間的任何營業日內不時向任何美國借款人提供循環額度貸款(單獨為“U.S.Swingline Loan”，統稱為“U.S.Swingline Loans”)，在任何未償還時間的本金總額不超過(I)$150,000,000或(Ii)更大的金額，不超過$250,000,000,000，根據借款人代理人的要求，並經代理人和美國Swingline貸款人書面同意(“U.S.Swingline Sublimit”)；但在下列情況下，美國Swingline貸款人不得發放任何美國Swingline貸款：(A)美國的可用性將小於零；(B)Revolver的未償還總額將超過最大Revolver金額；或(C)按比例計算的Revolver未償還總額將超過最大Revolver金額。任何美國借款人根據第2.3(A)條借入的款項均可償還，並可在終止日期(但不包括終止日期)前再借入。所有美國Swingline貸款應以美元作為基本利率貸款，無權轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款。借款人代理人(代表任何美國借款人)應在所要求的融資日期向美國Swingline貸款人發出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前由美國Swingline貸款人收到)，具體説明(1)美國借款人的身份和(2)所申請的美國Swingline貸款的金額，最低金額應為100,000美元，或超過50,000美元的整倍數。美國Swingline貸款的收益將由美國Swingline貸款人通過電匯到通知中指定的美國借款人的帳户，在該通知中指定的美國借款人的辦公室向該美國借款人提供。每筆美國Swingline貸款應遵守適用於其他美國循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户支付給美國Swingline貸款人。83[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)Rrow Swingline貸款。在本條款及條件的規限下，行間擺動貸款機構同意於任何營業日內，自結算日起至終止日期期間，不時向任何行間借款人提供週轉貸款(個別為“行間擺動貸款”及統稱為“行間擺動貸款”)，在任何一次未償還本金總額不超過25,000,000美元(“行間擺動貸款”)；但在下列情況下，該行Swingline貸款人不得發放任何行Swingline貸款：(A)美國可用金額將小於零；(B)未償還貸款總額將超過最大限額；(C)未償還貸款總額將超過最大限額；或(D)未償還貸款總額將超過按比例計算的最大未償還貸款金額。根據第2.3(B)節的規定，任何行借款人借入的金額均可償還，並可在終止日(但不包括終止日)前再借入。所有ROW SWINGLINE貸款應根據適用ROW借款人的要求，以美元、歐元或英鎊作為基本利率貸款，以國外基準利率計息，或在以英鎊計價的ROW SWINLINE貸款的情況下，作為SONIA利率貸款，並且無權轉換為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或EURIBOR貸款。借款人代理人(代表任何行借款人)應在所要求的融資日期向行交換行貸款人發出不可撤銷的通知(通知必須在倫敦時間上午11：00之前收到)，具體説明(1)行借款人的身份，以及(2)所請求的行交換行貸款的金額和貨幣，其金額應等於適用的行交換行貸款倍數的整數倍，且不低於適用的行交換行貸款最低限額。ROW SWINGLINE貸款的收益將由ROW SWINGLINE貸款人在ROW SWINGLINE貸款人的辦公室通過電匯到該通知中指定的該ROW借款人的賬户中，向該通知中指定的ROW借款人提供。每一筆行式擺動貸款應遵守適用於行式循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給行式擺動貸款人。(C)加拿大Swingline貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，加拿大Swingline貸款人同意在從結算日至終止日期間的任何營業日內，不時向任何加拿大借款人提供未償還本金總額不超過50,000,000美元(“加拿大Swingline Suimit”)的循環額度貸款(單獨稱為“Canada Swingline Loan”；統稱為“Canada Swingline Loans”)；但在下列情況下，加拿大Swingline貸款人不得提供任何加拿大Swingline貸款：(I)加拿大的可獲得性將小於零，(Ii)Revolver未償還總額將超過最高Revolver金額，或(Iii)按比例未償還貸款總額將超過最高Revolver金額。任何加拿大借款人根據第2.3(C)條借入的款項可予償還，並可在終止日期(但不包括終止日期)前再借入。所有加拿大Swingline貸款應以加元作為加拿大最優惠利率貸款，不得轉換為BA EquivalentTerm Corra貸款。借款人代理人(代表任何加拿大借款人)應在所要求的融資日期向加拿大Swingline貸款人發出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前由加拿大Swingline貸款人收到)，具體説明(A)加拿大借款人的身份和(B)所請求的加拿大Swingline貸款的金額，最低金額應為100,000加元或超過50,000加元的整倍數。加拿大Swingline貸款的收益將由加拿大Swingline貸款人在加拿大Swingline貸款人的辦公室通過電匯到該通知中指定的加拿大借款人的賬户上提供給通知中指定的加拿大借款人。每筆加拿大Swingline貸款應遵守適用於其他加拿大循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户支付給加拿大Swingline貸款人。(D)法國Swingline貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，法國Swingline貸款人同意在結算日至終止日期間的任何營業日內，不時向任何法國借款人提供未償還本金總額不超過15,000,000美元的法國Swingline貸款(單獨為“法國Swingline貸款”，統稱為“法國Swingline貸款”)；但在下列情況下，法國Swingline貸款人不得提供任何法國Swingline貸款：(I)在美國的可獲得性將小於零，(Ii)Revolver未償還總額將超過最高Revolver金額，或(Iii)按比例未償還貸款總額將超過最高Revolver金額。任何法國借款人根據第2.3(D)條借入的款項可予償還，並可在終止日期(但不包括終止日期)前再借入。84[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
所有法國Swingline貸款應根據適用的法國借款人的要求，以美元、歐元或英鎊作為基本利率貸款，在以英鎊計價的法國Swingline貸款的情況下，作為SONIA利率貸款，或根據適用的法國借款人的要求，作為SOFR貸款或EURIBOR貸款。借款人代理人(代表任何法國借款人)應向法國Swingline貸款人發出不可撤銷的通知(該通知必須由法國Swingline貸款人在(A)倫敦時間上午11：00之前，如果所請求的法國Swingline貸款最初是定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，或(B)倫敦時間上午11：00，如果所請求的法國Swingline貸款最初是基本利率貸款或SONIA利率貸款)指定(1)法國借款人的身份，(2)所請求的法國Swingline貸款的金額和貨幣，其金額應等於(X)基本利率貸款或SONIA利率貸款，是適用的法國Swingline貸款倍數的整數倍，且不低於適用的法國Swingline貸款最低限額，以及(Y)對於定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，是適用借款倍數的整數，且不低於適用的借款最低限額，(3)請求的資金日期，(4)法國Swingline貸款是基本利率貸款，還是SONIA利率貸款，定期SOFR貸款或EURIBOR貸款(如果沒有指定，則應被視為請求基本利率貸款，如果是以英鎊計價的法國Swingline貸款，則被視為SONIA利率貸款)和(5)如果法國Swingline貸款是定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，則其初始利息期的長度(如果未如此指定，應被視為一個月的請求)。法國Swingline貸款的收益將由法國Swingline貸款人通過電匯到通知中指定的法國借款人的帳户，在該通知中指定的法國借款人的辦公室向該法國借款人提供。每筆法國Swingline貸款應遵守適用於循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户支付給法國Swingline貸款人。(E)澳新銀行的Swingline貸款。在本協議條款和條件的約束下，澳新銀行貸款機構同意在結算日至終止日期間的任何營業日內，不時向任何澳新銀行借款人發放迴旋額度貸款(個別為“澳新銀行迴旋貸款”，統稱為“澳新銀行迴旋貸款”)，在任何一次未償還的本金總額不超過20,000,000美元(“澳新銀行迴旋貸款”)；但在下列情況下，ANZ Swingline貸款人不得發放任何ANZ Swingline貸款：(I)在美國的可獲得性將小於零，(Ii)Revolver的未償還總額將超過最大Revolver金額，或(Iii)ANZ Revolver的未償還貸款總額將超過ANZ Revolver的最大金額。任何澳新銀行借款人根據第2.3(E)條借入的款項可予償還，並可在終止日期(但不包括終止日期)前再借入。所有澳新銀行Swingline貸款應按適用的澳新銀行借款人的要求以美元、澳元或新西蘭元作為基本利率貸款，根據基本利率或外國基本利率(視情況而定)計息，不得轉換為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或銀行票據利率貸款。借款人代理人(代表任何澳新銀行借款人)應在所要求的融資日期向澳新銀行發出不可撤銷的通知(該通知必須在悉尼時間上午10：00之前由澳新銀行貸款人收到)，具體説明(A)澳新銀行借款人的身份，以及(B)所申請的澳新銀行貸款的金額和貨幣，金額應等於適用的澳新銀行貸款倍數的整數倍，且不低於適用的澳新銀行貸款最低限額。澳新銀行Swingline貸款的收益將由澳新銀行Swingline貸款人通過電匯到該通知中指定的澳新銀行借款人的帳户，向該通知中指定的澳新銀行借款人提供給該通知中指定的澳新銀行借款人。每筆ANZ Swingline貸款應遵守適用於澳新銀行循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户支付給ANZ Swingline貸款人。2.4信用證。(A)簽發或安排簽發的協議。(I)在符合本協議所有條款和條件的情況下，代理人同意安排每家信用證開具一份或多份以美元(加元85加元)計價的商業/跟單和備用信用證，由公司賬户(或任何其他借款人或公司任何子公司的賬户，只要公司和其他借款人或子公司是共同申請人)開具。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根據借款人代理人的要求，使用美元或任何替代貨幣(每份均為“信用證”，統稱為“信用證”)，並修改、續期或延長適用信用證發行方以前簽發的信用證(除非下文另有規定)。(Ii)截止日期，(X)所有為本公司賬户發出的現有信用證應構成本協議項下為本公司賬户簽發的信用證，其效力和地位與該等現有信用證最初是根據本協議為本公司賬户簽發的相同；及(Y)所有現有為UR Canada賬户簽發的信用證應構成本協議項下為UR Canada(本公司被視為該等信用證的共同申請人)簽發的信用證，其效力和地位與該等現有信用證最初根據本協議為UR Canada賬户簽發的相同。所有與截止日期前現有信用證有關的應付費用應在截止日期支付。在截止日期之前，所有現有信用證的費用將按現有貸款協議中規定的費率產生並支付，而在截止日期當日及之後，該等費用應按本協議規定的費率產生並支付。(B)數額；到期日以外。在下列情況下，代理人沒有義務在任何時候開具或促使開具任何信用證：(I)在信用證期限內所要求的信用證的最高總金額(在每種情況下，包括其中提及的金額的任何增加)大於當時未使用的信用證次融資，(Ii)所請求的信用證的最大未提取金額將導致美國的可獲得性小於零，(Iii)該信用證將導致未清償餘額合計超過最高折算金額或按比例未清償餘額合計超過最大比例折算金額，或(Iv)該信用證的到期日晚於開具日期後12個月，對於備用信用證而言(受該開證人合理接受的慣例常綠或自動續期條款的約束)，或對於跟單信用證而言，該信用證的到期日晚於開具日期後180天；但在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於終止日期前五個工作日的到期日(除非根據有關信用證發行人合理接受的安排以現金作抵押或擔保)。對於任何包含任何“常青樹”條款或自動續期或延期條款的信用證，如果該信用證允許適用的信用證在不遲於某個日期(“非延期通知日期”)通知受益人以阻止任何延期，則一旦開出任何此類信用證，貸款人應被視為已授權該信用證簽發人允許該信用證延期至不遲於終止日期前五個工作日的到期日，除非代理人在不延期通知日前至少30天收到所需貸款人的書面通知，拒絕同意任何此類延期；條件是，如果滿足本第2.4節的所有要求，並且沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則任何貸款人不得拒絕同意任何此類延期。(三)其他條件。除第九條所包含的先決條件外，代理人開具或促使簽發任何適用信用證的義務須以代理人合理可接受的方式滿足下列先決條件：(I)適用借款人應在任何信用證的建議簽發日期之前至少三個工作日(或適用信用證簽發人可酌情同意的較短期限)交付給適用信用證簽發人，開證人合理滿意的開出信用證和根據信用證條款可能合理要求的其他單據的形式和實質上的申請，而擬議的信用證的格式應使代理人和適用的信用證開證人合理滿意；和(2)截至簽發之日，任何法院、仲裁員或政府當局的命令不得以其條款禁止或限制適用的信用證開具與擬開信用證的類型和金額相同的信用證，也沒有適用於適用的信用證的法律、規則或條例，也沒有任何86[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
對此類信用證開具管轄權的政府當局應禁止或要求擬議的信用證簽發方不開立信用證或開具此類信用證。(D)簽發信用證。(I)發證請求。借款人代理人應在建議的簽發日期前至少三個工作日(或適用信用證簽發人可能同意的較短期限)將所要求的信用證通知代理人。該通知應是不可撤銷的，並且必須指明(T)信用證的申請人，(U)所要求的信用證的原始面額(和貨幣)，(V)所要求的信用證開具的營業日，(W)該信用證可以一次性或分期付款，(X)所要求的信用證到期的營業日，(Y)開具該信用證的目的，以及(Z)所要求的信用證的受益人。借款人代理人應將信用證的建議格式附在該通知上。(2)代理人的責任；簽發。自每個信用證申請開具日期的前一個工作日起，代理人應確定未使用的信用證次融資的金額以及截至該日期在美國的可獲得性。如果(X)信用證期限內申請的信用證的總金額(包括其中提到的任何金額的增加)的等值金額不大於未使用的信用證次融資，(Y)該信用證請求的金額不會超過美國的可獲得性，並且(Z)該信用證不會導致累計未清償金額超過最高折算金額或按比例累計未清償金額超過最大比例折算金額，只要開具信用證的其他條件得到滿足，代理人應促使信用證發行人在所要求的開具日期開具所要求的信用證。(3)不得延期或修改。除非信用證受常綠或自動續期條款的約束，否則代理人沒有義務促使適用的信用證簽發人延長、續期或修改依據本信用證開具的任何信用證，除非滿足第2.4節的要求，如同要求和簽發新的信用證一樣。(E)根據信用證付款。作為任何信用證的開户方的每一借款人同意在一個工作日內(或代理人和適用的信用證開具人可能同意的較長時間內，以其合理的酌情決定權)償還適用的信用證下的任何開具，連同從開具之日起按基本利率(如果是以美元計價的信用證)、加拿大最優惠利率(如果是以加元計價的信用證)的應計利息，按照索尼婭匯率(就以英鎊計價的信用證而言)和外國基本匯率(就以任何其他貨幣(英鎊以外的貨幣計價的信用證而言)而言)，並向適用的信用證發行人支付與任何信用證到期時立即支付給該信用證發行人或與該信用證相關的合理產生的所有其他費用和費用的金額，而不論任何借款人可能在任何時間針對該信用證發行人或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。本第2.4(E)條規定的所有付款應以開具適用信用證的貨幣支付；但適用的借款人可根據第2.2節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以上述提款支付款項，或者，如果在該日期沒有提出要求，則在為借款人的賬户開具的任何信用證項下的每一筆提款，應構成借款人向代理人請求以美元借款基本利率貸款或以加元借款加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，金額為該提款的金額(或就以任何替代貨幣簽發的信用證而言，以美元為單位的基本利率貸款的美元借款)，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類貸款的義務將被解除，並被所產生的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)所取代。八十七[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(F)彌償；免責；授權書。(I)彌償。除第2.4節中其他規定的應付金額外，借款人同意保護、賠償、支付和保存適用的循環信用證貸款人、適用的信用證發放人和代理人，使其免受任何循環信用貸款人、該等信用證發行人或代理人因開立任何信用證而直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、費用和費用(包括律師費)，但上述賠償不適用於該循環信用證貸款人、該信用證發放人或代理人。以該人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為為限。借款人在第2.4(F)(I)條項下的義務應在所有其他義務的支付和本協議終止後繼續存在。(Ii)借款人承擔風險。作為適用的借款人、適用的循環信貸貸款人、適用的信用證發行人和代理人，適用的借款人承擔該等信用證的各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，適用的循環信用證貸款人、適用的信用證發行人和代理人不對(除上述任何人(但不涉及任何其他人)的情況外，該人與下列任何事項有關的重大疏忽、惡意或故意不當行為)負責：(R)任何人就任何信用證的申請、簽發和提交匯票而提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它在任何或所有方面都被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(S)任何轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證的票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等轉讓或轉讓的權利或利益或收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(T)任何信用證的受益人未能妥為遵守為使用該信用證而與債務人訂立的任何單獨協議中所列的條件；。(U)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼發出；。(V)技術術語的解釋錯誤；(W)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延誤；(X)受益人對該信用證下的任何取款所得款項的誤用；(Y)因適用的循環信用證貸款人、適用的信用證發行人或代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；或(Z)開票人對開具的一張匯票的承兑，而該匯票或任何證明在任何實質性方面均不符合信用證的條款。上述任何條款均不得影響、損害或阻止代理人或任何循環信貸貸款人根據本第2.4(F)條授予的任何權利或權力。(Iii)免責。在不限制前述規定的情況下，代理人、信用證發行人或任何循環信貸貸款人的任何行動或不作為均不會導致代理人、該信用證發行人或任何循環信貸貸款人對任何借款人承擔任何責任(下一條第(Iv)款規定的除外)，或解除任何借款人在本協議項下對任何此等人士的任何責任。(4)針對信用證發行人的權利。本協議中包含的任何內容均無意限制借款人對任何信用證發行人的權利(如果有的話)，這些權利是由於任何借款人和該信用證發行人之間簽署的信用證申請和相關文件，或由於該信用證發行人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的。(V)帳户方。借款人特此授權並指示任何信用證簽發人在信用證中將適用的借款人指定為“開户方”，並將適用的信用證簽發人根據信用證收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給代理人，並就與信用證或信用證申請相關的所有事項接受和依賴代理人的指示和協議。88[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(G)支持信用證。如果儘管有第2.4(B)款和第11.1款的規定，任何信用證在終止日仍未結清，則在終止日，每個適用的借款人應(I)為代理人的應課税額利益，向代理人交存適用的信用證發放人和適用的循環信貸貸款人，就當時未付的每份信用證，向代理人開具一份格式和實質合理令代理人滿意的備用信用證(“支持性信用證”)，並由發行人合理地令代理人滿意，金額等於該信用證可開立的最大金額的102%(或代理人與該信用證發放人商定的較小數額，但不低於100%)，加上該信用證當時到期的任何費用和開支，根據該信用證，該代理人有權提取必要的款項，以償還該代理人、該信用證出票人和適用的循環信用貸款人在該信用證項下的付款、該信用證項下的該開證人和該循環信用證貸款人以及該信用證當時或即將到期的任何費用和開支。或(Ii)以代理人合理滿意的方式，將當時未兑現的每份信用證以現金抵押，金額相當於該信用證可開立的最高金額的102%(或代理人與該信用證發行人商定的較低金額)加上該信用證當時應支付的任何費用和開支。該等支持性信用證或現金抵押品須由代理人持有，以符合代理人、適用的信用證發行人及循環信貸貸款人的應課税額利益，作為該等信用證未支取的未提取款項總額的擔保及支付。2.5增量設施。(A)只要不存在或不會因此而產生特定違約，每名適用借款人有權在截止日期後的任何時間和不時請求(I)增加當時未償還的循環信貸承諾或澳新銀行循環信貸承諾(視情況而定)的總額(“增量循環信貸承諾”)或(Ii)一筆或多筆定期貸款(“增量ABL定期貸款”，連同增量循環信貸承諾，統稱為“增量貸款”和各自的“增量貸款”)。第2.5節下的任何請求應規定：(A)在請求增量循環承諾的情況下，是否要求增加按比例循環信貸承諾或澳新銀行循環信貸承諾(或其組合)，以及(B)在請求增量ABL定期貸款的情況下，(X)是否向美國借款人、連續借款人、加拿大借款人和/或澳新銀行借款人(在每種情況下包括任何額外借款人)發放此類貸款，以及(Y)此類貸款將以何種貨幣計價，其應為美元(向美國借款人作出的範圍)、美元、歐元、英鎊或任何其他替代貨幣(向連續借款人作出的範圍)、Cdn。美元或美元(以加拿大借款人為限)或美元、澳元或新西蘭元(以澳新銀行借款人為限)。增量ABL定期貸款將計為美國循環貸款(向美國借款人發放)、行循環貸款(向行借款人發放)、加拿大循環貸款(向加拿大借款人發放)或澳新銀行循環貸款(向澳新銀行借款人發放)，以確定美國左輪手槍未償還總額、行未償還貸款總額、加拿大未償還貸款總額和澳新銀行未償還貸款總額(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何新的增量貸款生效後，任何增量ABL定期貸款或增量循環承諾的本金總額的等值美元金額不得超過當時的可用增量金額。借款人可尋求從現有貸款人或任何其他適用的人那裏獲得增量循環承諾或增量ABL定期貸款(每一項均為“增量貸款額度”)，但條件是：(A)任何貸款人均無義務因任何借款人的任何此類請求而提供增量貸款額度；(B)任何非現有貸款人的額外貸款人須經代理人和借款人代理人批准，在增量循環承諾的情況下，須徵得Swingline貸款人和信用證發行人的批准(每項批准不得無理扣留)。(B)任何遞增的ABL定期貸款(I)不能由除擔保人以外的任何控股子公司擔保，並在(X)抵押品和(Y)關於循環信貸承諾和任何相應的現有遞增ABL定期貸款的債務方面享有同等或較低的優先權，(Ii)應計入適用的借款基數，(Iii)89[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
最終到期日不得早於到期日(或，如果晚於任何延長貸款或任何當時存在的增量貸款的最新最終到期日)，但本金總額高達(A)8.27,000,000美元和(B)綜合有形資產淨值7.5%的增量ABL定期貸款除外，(Iv)不得以任何借款人或任何擔保人的任何抵押品或其他資產作為擔保，這些抵押品或其他資產不能也作為貸款的擔保(但為允許收購或其他允許投資提供資金而產生的增量ABL定期貸款除外，此類增量ABL定期貸款的收益，在此類允許的收購或其他投資完成之前，(V)須遵守慣例託管或類似安排)，(V)可規定適用借款人和提供此類增量ABL定期貸款的貸款人之間可能商定的承諾、安排、預付或類似費用及保證金和利率，以及(Vi)應以代理人合理接受的其他條款；但對於貸款人而言，與《TLB信貸協議》或本協議的條款實質上一致或實質上並不低於該協議條款的條款，應被視為代理人合理接受的條款。(C)任何增量循環承諾(1)應由擔保人擔保，並在(X)抵押品的優先權和(Y)在增量循環承諾生效日期之前生效的循環信貸承諾的債務方面享有同等或較低的優先權，(2)不得以任何借款人或任何擔保人的任何抵押品或其他資產作擔保，而這些抵押品或其他資產也不是貸款的擔保，(3)可作出承諾、安排、適用借款人和提供此類遞增循環承諾的貸款人之間可能商定的預付或類似費用、保證金和利率，以及(Iv)應以適用於現有相關循環信貸承諾的條款和文件為準。(D)除非且直到下列每個條件均已得到滿足，否則遞增貸款不得生效：(I)適用的借款人、代理人和任何額外的貸款人應已基本上以附件I的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件(“貸款人加入協議”)；(Ii)適用的借款人應已向適用的借款人、代理人和該等額外的貸款人支付費用和其他補償；(Iii)在提供增量貸款增加的貸款人合理要求的範圍內，適用的借款人應向代理人和參與增量貸款增加的貸款人交付適用借款人的律師的習慣法律意見(S)，並註明日期；(Iv)公司應在任何增量融資增加的截止日期提交一份證書，證明(X)(除與本協議允許的收購相關的增量融資增加或與本協議條款不禁止的任何其他投資有關的增量融資外，除非提供該增量融資的貸款人要求)控股公司、本協議中包含的每一借款人和每一擔保人以及其他貸款文件中所作的陳述和擔保在該截止日期當日和截至該截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證明確提及較早的日期。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的，並且(Y)沒有發生並正在繼續發生任何特定的違約；和(V)適用的借款人和其他貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他文書、文件和協議，以便完成前述文件。90[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)(I)在構成遞增循環承付款的任何遞增貸款增加的情況下，代理人應迅速將該遞增貸款增加的有效性通知各貸款人(每個生效日期在本文中稱為“遞增循環承付款生效日期”)，此時(X)本協議項下適用的按比例循環信貸承諾和/或澳新銀行循環信貸承諾(視情況而定)應增加此類遞增循環承付款的總額，(Y)附表1.1應被視為已修改，不採取進一步行動，為反映貸款人的訂正承付款，以及(Z)本協定在反映任何此類遞增循環承付款所必需的範圍內，應視為經修正，無需採取進一步行動。(2)在任何增量貸款增加的情況下，代理人、額外貸款人和借款人同意進行任何必要的修訂，以納入增量循環承諾和增量ABL定期貸款的增加、增量循環承諾和增量ABL定期貸款的定價、增量循環承諾和增量ABL定期貸款的到期日，以及代理人和適用借款人合理地認為必要或適當的其他修訂，包括修訂，以規定酌情將額外貸款人納入所需貸款人或絕對多數貸款人的任何必要表決或行動中，允許Holdings或其任何聯屬公司購買增量ABL定期貸款的修正案(在Holdings或任何子公司購買時應被取消)(但Holdings的關聯公司(子公司除外)的此類購買應遵守與提供此類增量ABL定期貸款的額外貸款人和代理人商定的慣例限制)，以及適當反映抵押品的同等所有權或初級支付權或優先權的修正案(每個修正案均為“增量承諾修正案”)。貸款人在此不可撤銷地授權代理人簽署該等修訂。(F)關於本協議項下的增量貸款增加，貸款人和借款人同意，儘管本協議有任何相反規定，(I)適用的借款人應與代理人協調，(X)償還某些貸款人的適用未償還循環貸款，並從某些其他貸款人(包括額外的貸款人)獲得適用的循環貸款，或(Y)在必要的範圍內採取代理人可能合理要求的其他行動，以使貸款人有效地參與每筆未償還的循環貸款，(I)適用借款人應向適用貸款人支付第5.4節所述類型的任何與前款(I)所要求的償還有關的任何費用。在不限制第2.5節規定的借款人義務的情況下，代理人和貸款人同意，他們將盡商業上合理的努力，試圖將第5.4節所指類型的成本降至最低，否則借款人將因履行適用承諾的增加而招致損失。2.6延展修正案。(A)適用的借款人可隨時和不時地要求按比例作出的循環信貸承諾和/或澳新銀行的循環信貸承諾(包括任何延期承諾)的全部或部分(每一項“現有承諾”及其下的任何相關貸款)均為“現有貸款”；將每筆現有承付款和有關現有貸款(統稱為“現有部分”)轉換為延長終止日期和預定到期日(S)，以就與這些現有承諾有關的所有或部分現有貸款(已如此延長的任何此種現有承付款、“延長的承諾”和任何相關的現有貸款，“延長的貸款”，其中未如此延長的現有部分的承付款，其下的任何相關貸款稱為“未延長的承諾”和“未延長的貸款”)支付本金的預定到期日，分別)，並規定與第2.6節一致的其他條款；但(I)任何此類請求應由適用的借款人按比例向所有具有相同到期日的現有承諾的貸款人提出，以及(Ii)除非放棄，否則應滿足任何最小延期條件。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由適用的借款人提供。為了確定任何延期承諾，借款人代理人應向代理人提供通知(代理人應向適用的現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬確立的延期承諾的擬議條款，在延期修正案生效之前，借款人代理人可隨時修改、撤銷或撤銷並重新發出延期請求。根據延期請求確定的延長承諾的條款應與適用於延長承諾的現有承諾的條款相同(“具體的現有承諾”)，除(X)外，此類延長承諾的所有或任何最終到期日可推遲至特定現有承諾的最終到期日之後的日期，以及(Y)(A)延長承諾的利差可高於或低於特定現有承諾的利差，和/或(B)可向提供此類延長承諾的貸款人支付額外費用，以補充或代替前款(A)所設想的任何增加的利差；但即使第2.6節有任何相反規定，(I)任何延期承諾和非延期承諾的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與所有其他此類未償還延期承諾和非延期承諾按比例進行，(Ii)延期承諾和延期貸款的轉讓和參與應受適用於相關承諾的轉讓和參與規定以及適用於第12.2節所列此類承諾的循環貸款的相同規定管轄，(3)不得終止延期承諾和償還延期貸款，同時相應永久減少延期承諾，除非終止或償還(和相應減少)所有較早到期的相應非延期承諾和與該等較早到期的相應非延期承諾有關的循環貸款至少按比例終止或永久償還(及相應的永久減少)(或所有較早到期的相應非延期承諾和與該等相應非延期承諾有關的循環貸款，否則應以其他方式終止並全額償還)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款或任何現有部分的現有承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期承諾應構成不同於具體現有承諾和任何其他現有承諾(連同在該日期如此確定的任何其他延期承諾)的單獨類別的承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，任何延期承諾或延期貸款可被指定為在該延期修正案之日或之前設立的按比例循環信貸承諾和/或澳新銀行循環信貸承諾或循環貸款(視情況而定)的一部分。(B)借款人的代理人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應之日之前，至少10個工作日(或代理人可能同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“延期貸款人”)如希望將其指定的全部或部分現有承付款轉換為延期承付款，應在延期請求中指明的日期或之前通知代理人(“延期選舉”)，告知其已選擇將其指定的現有承付款轉換為延期承付款的數額。如需延期選舉的特定現有承付款的總額超過根據延期請求要求的延長承諾額，則應根據每次延期選舉所包括的特定現有承付款的數額，按比例將需延期選舉的指定現有承付款轉換為延長承付款。儘管已將任何現有承諾轉換為延期承諾，但就貸款人根據第2.4條規定的信用證和第2.3條規定的Swingline貸款所承擔的義務而言，此類延長承諾應被視為與貸款人的所有相關承諾相同，但適用的延期修正案可規定，Swingline貸款和/或信用證的到期日可以延長，並且只要美國Swingline貸款人、ROW Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款人、法國Swingline貸款人、ANZ Swingline貸款人和/或適用的信用證發行方，就可以繼續履行Swingline貸款和簽發信用證的相關義務。如適用，已完全酌情同意此類延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。92[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)延期承諾應根據借款人、擔保人、代理人和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)(可包括對第2.6(A)條、第(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修訂，且除第2.6(C)條倒數第二句明確規定的範圍外，以及即使第12.1條有任何相反規定外，不需要任何貸款人同意就由此設立的延長承諾徵得除延長貸款人以外的任何貸款人的同意)。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制第12.1條的一般性或適用於第2.6條的任何附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.6條附加修訂”)；但第2.6節的附加修訂在貸款人、借款人、擔保人和其他各方(如有)同意(包括根據適用於任何延期修訂中規定的任何延長承諾的持有人的同意)之前，不會生效，以使第2.6節的附加修訂根據第12.1節生效；此外，任何延期修正案不得規定(I)任何借款人或擔保人的任何抵押品或其他資產須以不同時擔保現有部分的任何抵押品或其他資產作為抵押，以及(Ii)只要有任何現有部分尚未償還，任何強制性或自願預付規定不得按比例適用於現有部分(抵押品或受償權級別較低的現有部分除外，這些部分可能須遵守初級預付條款)(或以其他方式為現有部分提供比該等延長承諾或延長貸款更優惠的預付款待遇)。雙方理解並同意，每個貸款人已就所有需要其同意的目的表示同意，並且在生效時應被視為同意本協議的每項修訂和本第2.6條授權的其他貸款文件以及上述與此相關的安排，但前述內容不應代表任何貸款人同意任何第2.6條附加修訂的條款。對於任何延期修正案，適用的借款人應就該延期修正案、由此修訂的本協議以及由此修訂的其他貸款文件(如果有)的可執行性提交代理人合理接受的律師意見。(D)儘管本協定有任何相反規定，(I)在根據第2.6(A)節轉換任何現有部分以延長相關的預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每一延期貸款人的指定現有承諾而言，該等指明的現有承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾的本金總額，除非延期修正案另有規定，否則，(2)如果在任何延期日，任何延長貸款人的任何循環貸款在適用的具體現有承諾項下仍未清償，則此類循環貸款(和任何相關參與)應被視為作為延長貸款(及相關參與)和現有貸款(及相關參與)分配的比例，比例與該延長貸款人在該日如此轉換的延長承諾的比例相同。(E)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕同意按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期延長其適用承諾(每個該等其他貸款人，即“非延期貸款人”)，則適用的借款人可在通知代理人和非延期貸款人後，(I)通過使該貸款人根據第12.2條(轉讓費和任何其他費用和支出由適用的借款人在這種情況下支付)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非展期貸款人；但代理人或任何貸款人均不對適用的借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中所列的條款提供適用的承諾；此外，受讓人應向該非延期貸款人全額償付與如此轉讓的循環貸款和參與有關的借款人的所有債務93。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在轉讓和承兑的同時，或(Ii)在通知代理人後，提前償還貸款，並根據適用的借款人的選擇，在第4.3條和第5.4條的規限下，全部或部分終止該非延期貸款人的適用承諾，而不收取溢價或罰款。關於根據本第2.6款進行的任何此類替換，如果非延期出借人沒有簽署並向代理人交付一份正式完成的轉讓和承兑和/或任何其他必要文件，以反映上述替換，則(X)替代出借人簽署和交付該轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(Y)受讓人應向該非延期出借人全額償付與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為已於該日期簽署並交付該轉讓、承兑及/或該等其他文件，而適用的借款人有權(但無義務)代表該非展期貸款人簽署及交付該轉讓及承兑及/或該等其他文件。(F)在任何延期日期之後，經借款人代理人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該等延期承諾到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其現有承諾的全部或部分視為適用的延長承諾部分下的延長承諾；但(I)貸款人須於指定日期前至少10個營業日(或代理人同意的較短期間)向借款人的代理人及代理人發出書面通知；及(Ii)在任何一年期間內，未經代理人書面同意，不得超過三個指定日期。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有承諾將被視為適用的延長承諾部分的延長承諾，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有承諾(如果有)應繼續為“現有承諾”。(G)對於借款人根據第2.6節完成的所有延期，(I)就第4.3節而言，此類延期不應構成付款或預付款，以及(Ii)延期請求不需要是任何最低金額或任何最小增量，前提是適用的借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的現有承諾的最低金額(由適用借款人酌情在相關延期請求中確定和指定，並可由適用借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。代理人和貸款人特此同意本第2.6條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第4.3、4.7和13.12(B)條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.6條所設想的任何其他交易。2.7再融資修正案。(A)借款人代理人可在截止日期後的任何時間或不時向代理人發出通知(“再融資貸款請求”)，要求(1)根據本協議設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，“再融資定期承諾”)或(2)根據本協議設立一個或多個新的循環承諾類別(任何該等新類別，“再融資循環承諾”，並與任何再融資定期承諾統稱為“再融資承諾”)，在每種情況下，為交換或取代、或取代、回購、報廢或再融資而設立，借款人代理人選擇的全部或部分當時存在的一種或多種貸款或承諾(就特定的再融資承諾或再融資貸款而言，該等現有貸款或承諾，稱為“再融資債務”)，因此，該代理人應立即將每份此類通知的副本遞送給持有該建議再融資債務的每一貸款人。(B)就本協定的所有目的而言，根據再融資定期承諾作出的任何再融資定期貸款或在再融資結束日作出的任何再融資循環承諾應被指定為適用的單獨類別的再融資定期貸款或再融資循環承諾。任何類別的任何再融資期限承擔為94的任何再融資截止日期[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在滿足第2.7節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一再融資定期貸款人應分別但不是與其他再融資定期貸款人共同或共同及個別地向適用借款人發放一筆定期貸款(“再融資定期貸款”)，其金額等於其對該類別的再融資期限承諾；及(Ii)該類別的每一再融資定期貸款人應就該類別的再融資期限承諾及依此作出的該類別的再融資定期貸款成為本協議項下的貸款人。在完成任何類別的再融資循環承諾的任何再融資截止日期，在滿足第2.7節中的條款和條件的前提下，(X)每一類別的再融資循環貸款人應向適用的借款人提供其再融資循環承諾(借入時，稱為“再融資循環貸款”，連同任何再融資定期貸款，統稱為“再融資貸款”)及(Y)每一類別的再融資循環貸款人應就該類別的再融資循環承諾及依此作出的再融資循環貸款成為本協議項下的貸款人。(C)借款人代理人根據第2.7節提出的每份再融資貸款請求，應列出相關再融資定期貸款或再融資循環承諾的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的擬議再融資債務。再融資定期貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(提供此類再融資承諾或再融資定期貸款的每個此類額外貸款人、“再融資循環貸款人”或“再融資定期貸款人”，視情況而定，統稱為“再融資貸款人”)進行；但代理人應同意(不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人作出該等再融資定期貸款或提供該等再融資循環承諾，但以第12.2條所規定的向該等額外貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)所需的同意為限。(D)任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，應以在其日期(“再融資結束日”)滿足下列各項條件以及再融資修正案中所列的任何其他條件為條件：(I)在實施此類再融資承諾後，應滿足第9.2(A)(I)條和第9.2(A)(Ii)條的條件(應理解，在該第9.2(A)條中所提及的所有“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指適用的再融資結束日期)；(2)每項再融資承諾的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如該數額等於(X)以定期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金，或(Y)以循環信貸承諾形式的再融資債務(或承諾)的全部未償還本金，則該數額可少於5,000,000美元，但不得以1,000,000美元為增量)；及(Iii)該等再融資債務的本金額(或增值(如適用))不超過再融資債務的本金額(或增值，如適用)(加上未支付的應累算或資本化利息及其保費(包括全盤保費、預付保費、投標保費，以及與虧損、清償及清償有關的款額)、包銷折扣、原始發行折扣、虧損成本、費用(包括預付費用)、佣金及開支)。(E)任何類別的再融資定期貸款和再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環承諾(視情況而定)的條款、條款和文件應由借款人、提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人和代理人商定(就代理人而言，僅涉及本第2.7節中未規定的對代理人的權利或義務產生不利影響的條款和規定)，並且除本文另有規定外，不得與任何類別的定期貸款或95實質上相同的範圍內[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在再融資結束日存在的循環信貸承諾(視情況而定)應與下文第(I)或(Ii)款(視適用情況而定)保持一致，並且在其他方面(由借款人代理人合理確定並由公司證書最終證明)對再融資貸款人的優惠程度不應實質上高於適用於正在進行再融資的類別(作為一個整體)的條款或其他條款(1)僅適用於正在進行再融資的類別的到期日(截至適用的再融資結束日期)之後的期間，(2)定價、費用、利率下限、可選的預付款、贖回條款、攤銷或到期，以及(3)除緊隨其後的但書另有規定外，先前缺席的財務扶養契約)；但即使本協議有任何相反規定，如果再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環承諾(視屬何情況而定)的任何該等條款、規定和文件包含以前缺席的財務維持契約，則該先前缺席的財務維持契約應包括在彼此的貸款或承諾中(然而，如果(I)適用的再融資債務包括循環部分，並且將提供再融資循環承諾(無論其文件是否包括任何其他便利)，以及(Ii)適用的以前缺席的財務維持公約是僅用於其項下循環貸款的財務維持契諾，則不應要求將先前缺席的財務維持契約包括在本協議中以獲得本協議項下的任何定期貸款)。在任何情況下：(I)再融資期限貸款：(A)截至再融資結束日，最後預定到期日不得早於再融資債務的到期日；(B)再融資債務的到期加權平均期限不得短於該等再融資貸款發生之日再融資債務的剩餘加權平均期限(由於再融資債務在發生之日之前已攤銷或提前償還)，(C)應具有適用的保證金，除上述(E)(I)(A)和(E)(I)(B)條款另有規定外，由適用借款人和適用的再融資定期貸款人決定的攤銷，(D)不受債務人以外的任何人的任何擔保，也不包括本合同項下適用借款人以外的任何借款人；(E)如任何再融資定期貸款與本合同項下的任何現有定期貸款按同等比例擔保，可規定有能力按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與，根據適用的再融資修正案的規定，在本協議項下的任何自願或強制性定期貸款中，(F)(I)應享有與當時現有貸款項下的債務同等的償付權，(Ii)應(X)以抵押品作擔保(且不得以借款人或任何不構成抵押品的受限制附屬公司的任何資產作抵押)，並應將擔保權與債務並列，或(Y)無擔保，(Iii)在如此擔保的範圍內，應計入適用的借款基礎，如本文所規定的；和(2)再融資循環承諾和再融資循環貸款：(A)(1)應與債務享有同等的償還權，(2)應(X)以抵押品作擔保(不得以任何借款人或任何不構成抵押品的擔保人的任何資產作擔保)，並應將擔保權與債務或(Y)無擔保的抵押品並列，96[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)不得有早於再融資債務到期日的最終預定到期日，或不得在到期日之前進行強制性預定承諾額削減，(C)應規定借款和償還(不包括(1)以不同利率支付再融資循環承付款(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)在再融資循環承付款到期日所需的償還，以及為消除公式外條件而進行的償還，(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(根據下文第(E)款)，(4)如再融資循環貸款是無抵押的，或抵押品以抵押品作抵押，而抵押品的權利或優先權較其他債務較低，則從抵押品所得的償還；及(5)在有關的再融資截止日期後再融資循環承諾的貸款的任何再融資循環貸款的償還，應與所有其他適用的循環信貸承諾按比例作出，(D)對於在到期日之後到期或到期的信用證或Swingline貸款(根據第2.6(B)節或第2.7(G)節)，如果存在到期日較晚的再融資循環承諾，所有信用證和Swingline貸款(法國Swingline貸款和ROW Swingline貸款除外)應由所有擁有相關循環信貸承諾的適用貸款人按照其在再融資結束日按適用比例存在的份額按比例參與，(E)如屬與循環信貸承諾按同等比例擔保的任何再融資循環承諾，應規定，在相關的再融資截止日期後，與再融資循環承諾有關的循環貸款的永久償還以及終止或減少應按比例進行，或按低於(但不大於)的比例進行，但(I)再融資循環承諾可按高於比例的比例參與任何永久預付款和終止其他循環信貸承諾，但在截止日期生效的循環信貸承諾或以其他方式同意按比例處理的循環信貸承諾除外，和(Ii)與澳新銀行循環信貸承諾有關的再融資循環承諾可以按高於其他循環信貸承諾的比例永久預付或終止)，與所有其他循環信貸承諾按比例償還或終止，但與到期日晚於此類循環貸款的任何其他類別的循環貸款或與本協議允許的任何再融資相關的循環貸款相比，應允許適用借款人以高於比例的比例永久償還和終止任何此類循環貸款的承諾，(F)應規定，再融資循環承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應受適用於在再融資結束日存在的循環信貸承諾和循環貸款的相同轉讓和參與規定管轄；(G)應規定，任何再融資循環承諾可構成在再融資結束日之前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨類別的承諾；除非代理人另有約定，否則本合同項下的循環信貸承諾(包括再融資循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)不得超過兩個不同的到期日[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(H)應具有由適用的借款人和適用的再融資循環貸款人確定的適用保證金，以及(I)不受債務人以外的任何人的任何擔保，也不包括本合同項下的借款人以外的任何借款人。(F)關於再融資定期貸款和再融資循環承諾的承諾，應根據對本協議的修正案(“再融資修正案”)和適當的其他貸款文件，成為本協議項下的額外承諾，由適用的借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和代理人簽署。再融資修正案可在未經任何其他債務人、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和適用借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.7節的規定，包括代理人根據其合理判斷認為必要的修正案，以實現(I)適用貸款人的任何留置權、從屬地位和相關權利，只要任何再融資貸款的擔保權利排在次要地位，以及(Ii)任何以前缺席的財務維持公約不能使本條款項下的任何定期貸款受益。適用借款人將使用再融資定期貸款和再融資循環承諾的收益(如有)，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。如果任何再融資循環承諾超過到期日，任何適用的再融資修正案可規定，只要美國Swingline貸款人、ROW Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款人、法國Swingline貸款人、澳新銀行Swingline貸款人和/或適用的信用證發行人同意此類延期，Swingline貸款和/或信用證的到期日可以延長，發放Swingline貸款和簽發信用證的相關義務可以繼續履行(可以理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。(G)在根據本第2.7節通過設立新類別的循環承諾進行再融資循環承諾的任何再融資結束日，(I)如果在該日期有任何適用的循環貸款未償還，則應從該新類別再融資循環承諾項下新的再融資循環貸款的收益中預付此類循環貸款，其數額應為必要的，以便在使該等貸款和所有相關的預付款生效後，所有適用的循環貸款將由適用的循環信貸承諾項下的所有適用貸款人(包括提供此類再融資循環承諾的貸款人)根據其適用的循環信貸承諾(在實施此類再融資循環承諾後)按比例持有，(Ii)在循環信貸承諾的情況下，應自動調整每個適用的貸款人根據適用的循環信貸承諾持有的適用信用證和適用的擺動額度貸款的參與度，以便每個貸款人根據其適用的循環信貸承諾(在實施此類再融資循環承諾後)按比例分享此類參與，(3)就所有目的而言，每項再融資循環承諾應被視為循環信貸承諾，而根據每筆貸款作出的每筆貸款，就所有目的而言均應被視為循環貸款；及(4)就再融資循環承諾及其所有相關事項而言，每一再融資循環貸款人應成為貸款人。2.8[故意省略]。2.9儲備。除同等權益債務準備金和瀑布優先對衝協議準備金(應按照各自的定義建立和變更，而不是按照第2.9節的規定(包括任何要求在執行代理人的合理信用判斷時建立或更改))外，代理人在行使其合理信用判斷時，可建立準備金或更改任何準備金。儘管有上述規定，儲備金(平價債務儲備金及瀑布優先對衝協議儲備金除外)不得於截止日期後設立或更改，除非向借款人發出不少於五個營業日的通知。代理人將在此期間與借款人討論任何此類建議的準備金或變更，如果沒有98[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
限制代理人在代理人的合理信用判斷中建立或更改此類準備金的權利，借款人可以採取必要的行動，以使作為該準備金基礎的事件、條件或事項不再存在，其方式和範圍應合理地令代理人在行使其合理信用判斷時滿意。代理人根據第2.9節設立的任何準備金的數額，應與代理人在其合理的信用判斷中確定的作為準備金基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係。儘管本協議有任何相反規定，如果儲備與“合格商品和消耗品庫存”或“合格租賃設備”的定義中包含的任何資格標準重複，或與計算合格商品和消耗品庫存或合格租賃設備的價值或合格商品和消耗品庫存或合格租賃設備的淨有序清算價值時扣除的儲備或標準重複，則不得根據第2.9節建立儲備，反之亦然。就任何義務、押記、責任、債務或其他事項設立任何準備金，在任何情況下均不得授予或被視為已向該等義務、押記、責任或債務的持有人或任何其他人授予任何權利，或視為已授予該等準備金的任何權利(以下明文規定的除外)，但僅應被視為在本協議和其他貸款文件項下為保護擔保當事人的利益而保留的數額。2.10加拿大循環貸款和ROW循環貸款；貸款人內部問題。(A)加拿大和ROW循環參賽。儘管本文有任何相反規定，所有加拿大循環貸款和ROW循環貸款應完全由按比例循環信貸貸款人(如果是加拿大循環貸款，則不包括參與加拿大循環貸款的加拿大貸款人，如果是ROW循環貸款，則是參與ROW循環貸款的ROW貸款人)按照其在按比例循環信貸承諾總額中的比例份額進行發放。為免生疑問，各按比例循環信貸貸款人(如屬加拿大循環貸款，則不包括參與加拿大循環貸款的加拿大貸款人及如屬循環貸款行，則為參與循環貸款的貸款行貸款人)須按比例以適用貨幣為其在所有加拿大循環貸款及循環貸款中所佔的份額提供資金。每一名作為加拿大參與貸款機構或參與貸款機構(視屬何情況而定)的按比例比例循環信貸貸款人應不可撤銷地無條件地向美國銀行購買和收購，並應被視為不可撤銷和無條件地從美國銀行購買和收購，而美國銀行應向每一家加拿大參與貸款機構或參與循環貸款機構(視情況而定)出售並被視為出售在每項加拿大循環貸款或參與循環貸款(視情況而定)中不可分割的權益和參與(“外國借款參與”)。由美國銀行提供資金，金額相當於該參與加拿大貸款機構或參與ROW貸款機構按比例計算的借款份額，包括此類加拿大循環貸款或ROW循環貸款。在美國銀行發放適用的加拿大循環貸款或ROW循環貸款後，此類購買和出售外國借款參與應被視為自動發生，而無需向任何參與的加拿大貸款人或參與的ROW貸款人發出任何進一步通知。每一參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構(視屬何情況而定)就其從美國銀行購買的每一次外國借款參與向美國銀行支付的購買價格應等於此類外國借款參與的本金的100%(即，(I)包括相關加拿大循環貸款或行列循環貸款的借款金額與(Ii)該參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構的按比例分攤的份額的乘積)，該購買價格應由每一參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構(視情況而定)支付。根據下文第2.10(B)節規定的結算程序向美國銀行支付。美國銀行和代理人應在其賬簿上記錄美國銀行發放的受第2.10節規定約束的加拿大循環貸款和行循環貸款的金額，以及每個參與的加拿大貸款人或參與行貸款人蔘與的外國借款和有資金的外國借款參與的金額，與此相關的所有付款及其應計利息，以及根據本第2.10節的規定由每個參與的加拿大貸款人和每個參與行貸款人支付的所有付款。(B)參與外國借款的結算程序。每家加拿大參與貸款機構或參與貸款機構的外國借款參與加拿大循環貸款或循環貸款(代理墊款除外)的金額應分別等於其在所有此類加拿大循環貸款或循環貸款中的比例份額。不過，為了方便99[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美國銀行發放的加拿大循環貸款和ROW循環貸款的管理受第2.10節和相關外國借款參與的約束，美國銀行與參與加拿大貸款機構或ROW貸款機構(視情況而定)就其各自的外國借款參與應按照下列規定進行結算：(I)美國銀行和參與加拿大貸款機構或參與ROW貸款機構(視情況而定)應就任何外國借款參與支付以下款項進行結算(“外國借款參與結算”)：只要任何加拿大循環貸款或ROW循環貸款未償還，相關的外國借款參與結算應通過代理人在代理人通過傳真、電話或類似形式的通知指定的營業日內完成，通知應以傳真、電話或類似形式通知每一參與加拿大貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)，要求此類外國借款參與結算(就任何外國借款參與發生的外國借款參與結算髮生的每個日期均為與此有關的“外國借款參與結算日期”)，該通知應在紐約市時間下午2：00之前送達，至少比請求的外國借款參與結算日期早一個營業日；但代理人有權但無義務指定國外借款參與結算日期，在任何情況下，不得在違約事件發生之前指定國外借款參與結算日期；此外，如果(A)根據本協議條款以書面形式放棄此類違約事件，(B)尚未根據第10.2款宣佈任何到期和應付的債務，以及(C)在代理人根據本協議向參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)向參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)發出適用於此類個人的首個外國借款參與結算日期通知之前，代理人已實際知道該豁免，則代理不應向參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)發出基於該免除的違約事件的外國借款參與結算日期通知。如果在任何外國借款參與結算日，加拿大循環貸款或行循環貸款的本金總額，在符合第2.10節的規定下，美國銀行在截至(但不包括)該外債參與結算日且開始於(幷包括)該外債參與結算日的前一個外債參與結算日(或在截至任何外債參與結算日的第一個外債參與結算日止的期間的截止日期)期間(每個此類期間為“外債參與結算期”)內作出或被視為作出的債務，均大於該加拿大循環貸款或行式循環貸款(視情況而定)的本金。根據第2.10條的規定，在該外國借款參與結算期內償還給美國銀行的貸款，每一加拿大參與貸款人或參與行貸款人(視情況而定)應在該外國借款參與結算日不遲於紐約市時間下午2點向美國銀行支付一筆金額，相當於該參與加拿大貸款人或參與行貸款人在超額部分中的應計份額。如果在任何外國借款參與結算期內，在該期間償還給美國銀行的加拿大循環貸款或行循環貸款(視情況而定)的未償還本金超過了美國銀行在該期間根據第2.10條作出或被視為作出的加拿大循環貸款或行循環貸款(視情況而定)的本金總額，則美國銀行應在該外國借款參與結算日(如適用)向每一參與加拿大貸款人或參與行貸款人(視情況而定)支付與該參與加拿大貸款人或參與行貸款人(視何者適用)相等的金額。超額部分的應課税額。任何加拿大循環貸款或循環貸款的外國借款參與結算應在該等加拿大循環貸款或循環貸款的適用外國借款參與結算日以該等貸款的適用貨幣(或美國銀行選擇的等值美元)進行。(Ii)如果任何參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構(視屬何情況而定)未能在任何適用的外國借款參與結算日向美國銀行支付該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構在該外國借款參與結算日向美國銀行支付的全額款項(該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構與100銀行的適用外國借款參與(該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構的“外國借款參與結算金額”)[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美國銀行有權向該參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)追回未付款項及其利息(以與相關加拿大循環貸款或循環貸款相同的貨幣計算)：以美元計價的循環貸款的基本利率、以美元計價的加拿大循環貸款的加拿大基本利率、以加元計價的貸款的加拿大最優惠利率、以英鎊計價的貸款的索尼亞利率以及以任何替代貨幣(英鎊除外)計價的貸款的外國基本利率。在不限制美國銀行向任何參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構追回該參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構應付給美國銀行的任何未支付的外國借款參與結算金額的權利的情況下，代理人還應有權從本來應支付給該參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構的金額中扣留一筆相當於該參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構欠美國銀行的未支付的外國借款參與結算金額，並將扣留的金額用於支付該參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構欠美國銀行的任何未支付的外國借款參與結算金額。(Iii)如美國銀行須根據第13.16(D)條就為任何加拿大借款人或任何行列借款人(或其參與)的賬户所簽發的任何信用證向(A)代理人或(B)美國銀行以信用證發行人的身份付款，則在每種情況下，除作為加拿大循環貸款或行列循環貸款外，每一參與的加拿大貸款人或參與的行列貸款人(視何者適用而定)應美國銀行的要求，向美國銀行支付一筆金額，相當於此類參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構在此類付款中的應課税額份額。(4)在任何對外借款參與的第一個對外借款參與結算日之後，代理人應在隨後的每個對外借款參與結算日或其後的一個營業日內就該對外借款參與進行對外借款參與結算。(C)不可撤銷的義務。每一加拿大參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)有義務從美國銀行購買參與由美國銀行提供的每筆加拿大循環貸款或循環貸款(視情況而定)，並就此類參與向美國銀行支付款項，以及就為任何加拿大借款人或任何行列借款人的賬户簽發的信用證向美國銀行支付款項，在每種情況下，均不得撤銷，且不受任何限制或例外情況的限制。包括下列任何情況：(I)本協議或任何其他貸款文件或任何循環貸款對任何借款人或任何擔保人缺乏效力或可執行性；(Ii)任何借款人或任何擔保人可能在任何時間就為任何加拿大借款人或任何連續借款人的賬户而發出的任何加拿大循環貸款、連續循環貸款或信用證而享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；。(Iii)任何加拿大循環貸款或連續循環貸款的任何收益的任何運用或誤用；。(Iv)任何加拿大循環貸款或連續循環貸款的任何抵押的退回或減值；。(V)任何違約或違約事件的發生；。(Vi)第10.1節(E)、(F)、(G)或(H)段所指明的與控股或其任何附屬公司或任何其他人有關的任何事項的開始或待決；或101[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(7)未能滿足第九條規定的適用條件或發生第13.16條第(B)款(四)項規定的任何情形。(D)追討或逃避付款。如果代理人或代表任何借款人或任何其他債務人就美國銀行在第2.10節所作的任何加拿大循環貸款或行列循環貸款收到的任何付款，在與第10.1節(E)、(F)、(G)或(H)段所述的與控股或其任何附屬公司或任何其他人有關的訴訟或其他事件相關的訴訟或其他事件中，或由於任何法律或事實錯誤而被擱置、避免或向代理人追回時，各參與加拿大貸款人或參與行列貸款人(視情況而定)應：應代理人的要求，向美國銀行(通過代理人)支付該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構按比例分攤的預留、避免或收回的金額，以及按美國銀行或代理人要求償還的金額所需支付的利率和貨幣的利息。(E)貸款人的彌償。每一加拿大參與貸款機構或參與貸款機構(視情況而定)同意按比例賠償美國銀行(在債務人未償還的範圍內，且不限制債務人在本協議或任何其他貸款文件下的義務)，以按比例賠償美國銀行的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費)或任何種類和性質的支出，或對美國銀行施加、招致或聲稱的與任何加拿大循環貸款或行循環貸款有關或產生的任何方式，或美國銀行分別參與為任何加拿大借款人或任何行列借款人的賬户出具的任何信用證，或美國銀行就此採取或不採取的任何行動；但凡因美國銀行的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的上述任何行為，加拿大參與銀行或參與行貸款機構均不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，各參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構(視情況而定)同意應要求迅速向美國銀行償還該參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構應支付給美國銀行的任何費用或支出的應計份額，只要借款人沒有按照本協議的要求迅速償還美國銀行就加拿大循環貸款或行循環貸款支付給美國銀行的任何費用或支出。第2.10(E)節所載協議在加拿大所有循環貸款和ROW循環貸款全額償付後仍然有效。(F)參與費。就每個參與加拿大貸款機構或參與行貸款機構(視屬何情況而定)參與由美國銀行作出的受第2.10條約束的相關加拿大循環貸款或行循環貸款而言，美國銀行同意在收到符合第2.10條規定的相關加拿大循環貸款或行循環貸款的利息時，代表每個參與加拿大貸款機構或參與行循環貸款機構(視情況而定)的賬户向代理人支付費用(“外國借款參與費”)，年利率等於該等加拿大循環貸款或行循環貸款的適用保證金。如適用，減去就每個參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構而言，該參與加拿大貸款機構或參與順序貸款機構在該等加拿大循環貸款或美國銀行的行列循環貸款中的無資金外借參與的0.75%。當美國銀行收到此類貸款的利息時，應以美元向代理人支付任何此類加拿大循環貸款或行循環貸款中任何無資金支持的外國借款參與費。如果美國銀行沒有收到任何此類加拿大循環貸款或ROW循環貸款的全額利息付款，則無資金支持的外國借款參與此類加拿大循環貸款或ROW循環貸款的外國借款參與費應按比例減少。代理人根據第2.10(F)條向參與貸款的加拿大貸款人或貸款行貸款機構支付的任何款項均應以美元支付。(G)停止參與的加拿大貸款人。即使本協議或本協議附表2.10A有任何相反規定，(I)在協議日期後30天，或美國銀行自行決定的較後日期(該日期，“停止日期”)，(A)三井住友銀行(“SMBC”)(或其關聯公司，只要在停止日期前以書面形式確定為美國銀行的關聯公司)，應不可撤銷地無條件地購買和承擔[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
應被視為不可撤銷和無條件地從美國銀行購買和承擔，而美國銀行應以適用貨幣向SMBC(或該關聯公司)出售和轉讓加拿大循環貸款，並向適用借款人發放本金總額相當於SMBC在緊接本(G)段生效前的停止日持有的外國借款參與的本金總額，(B)SMBC(或該關聯公司)就上文第(I)(A)款所述的購買和假設而向美國銀行支付的購買價格應等於如此購買和承擔的加拿大循環貸款本金總額的100%，以及(C)美國銀行作為參與加拿大貸款機構向SMBC或由SMBC作為參與加拿大貸款機構向美國銀行支付的任何和所有其他付款，在每種情況下均根據本第2.10條的前述規定(就第(I)(C)款而言，在停止日期被視為“外國借款參與結算日”的情況下，SMBC在緊接本款(G)項生效前的停止日期持有的外國借款參與額應由該人支付，並且(Ii)在停止日及之後，就第2.10節的所有目的而言，SMBC應不再是參與的加拿大貸款人，其外國借款參與額應被視為已被取消並不復存在。本協議各方同意：(X)本(G)段所述交易不需要獲得第12.2(A)條規定的同意或通知；(Y)本(G)段所述交易的有效性不應放棄第12.2條所述的所有其他條件或要求。2.11 ESG修正案。(A)截止日期後，本公司在與可持續發展結構代理磋商後，應有權就借款人及其各自子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，並由本公司與可持續發展結構代理相互商定。本公司、可持續發展結構代理及所需貸款人可僅為將關鍵績效指標及其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修訂本協議(該等修訂，即“ESG修訂”)。在任何該等ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，可對未使用的線路費用和適用保證金進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)未使用的線路費用合計增加或減少超過(A)1.00個基點和/或(B)在適用保證金的合計增加或減少超過5.00個基點，且此類調整不得累積。定價調整和ESG修正案將要求(其中包括)報告和驗證關鍵績效指標的計量，其方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(如貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時發佈的)一致，或符合在ESG修正案時銀團貸款市場的可持續發展掛鈎貸款的先例(如可持續發展掛鈎貸款原則中所述)，並應確定可持續性保證提供者(“可持續性保證提供者”)，該提供者應是具有相關專業知識的合格外部審核者，獨立於控股及其附屬公司，例如審計師。環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，並由公司和可持續發展結構代理(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不會將未使用的線路費用或適用保證金降低到本段未允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。2.12可持續發展結構劑。(A)可持續性結構代理將(I)協助公司確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助公司根據本公司提供的關於根據第Error節選擇的適用KPI的信息，編制側重於與ESG修正案相關的KPI的信息材料。找不到引用來源..雙方同意，代理和可持續結構代理(X)均不就環境或社會影響和可持續發展績效作出任何保證，也不保證相關KPI指標的特徵(包括任何環境、社會和可持續發展標準或任何計算方法)符合任何與可持續發展相關的信用的行業標準103[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Y)有責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何該等資料(或與該等資料有關的任何責任)，或(Z)對任何該等資料的完整性或準確性負任何責任(或對此負任何責任)。可持續發展結構代理應受益於章節錯誤中的規定！找不到參考源，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到參考源。，13.9，14.5，錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到引用來源。和14.11錯誤！未找到參考來源。在每種情況下，經必要的修改後，與其下的代理人具有相同的效力。第三條利息和費用3.1利息。(A)利率。向美國借款人提供的所有未償還貸款應為其未償還本金(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)自支付之日起計息，直至全額現金支付為止，利率由基準利率、期限SOFR或每日SOFR(視情況而定)加上適用的保證金決定，但不得超過最高利率。向ROW借款人提供的所有未償還貸款應為其未償還本金(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)計息，自支付之日起全額支付現金，利率參考EURIBOR(對於以歐元計價的貸款)、Daily Simple SONIA(對於以英鎊計價的貸款)或基本利率、Term SOFR或Daily Sofr(對於以美元計價的貸款)，或對於ROW Swingline貸款，根據適用的外國基本利率加上適用的保證金，但不能超過最高速度。向加拿大借款人提供的所有未償還貸款的未償還本金(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)應自支付之日起計息，直至全額現金支付為止，利率由加拿大最優惠利率或BA RateTerm Corra(在每種情況下，以加元計價的貸款)或期限SOFR、Daily Sofr或加拿大基本利率(在每種情況下，對於以美元計價的貸款)決定，外加適用的保證金，但不得超過最高利率。借給法國借款人的所有未償還的法國Swingline貸款的本金未付利息(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)應自支付之日起計息，直至全額現金償付為止，利率由外國基本利率(就以美元或歐元計價的法國Swingline貸款而言)、Term SOFR(就以美元計價的法國Swingline貸款而言為定期Sofr貸款)、EURIBOR(就以歐元計價的法國Swingline貸款而言為EURIBOR貸款)或Daily Simple Sonia(就以英鎊計價的法國Swingline貸款而言)，視情況而定加上適用的保證金，但不超過最高費率。澳新銀行借款人的所有未償還貸款的本金未付利息(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)應自支付之日起按適用的銀行票據利率(如果貸款以澳元或新西蘭元計價)、期限SOFR(如果貸款以美元計價)或基本利率或外國基本利率(如適用)加上適用的保證金，但不得超過最高利率決定。在任何時候，如果未償還貸款的適用借款人沒有向代理人遞交通知，説明適用於該貸款的利率基準，則這些貸款應被視為基準利率貸款，如美國循環貸款、美元循環貸款、加拿大美元循環貸款或法國Swingline貸款，如果是歐元循環貸款，則視為EURIBOR貸款，如果是以美元計價的澳新銀行循環貸款，則視為1個月定期SOFR貸款。對於以加元計價的加拿大循環貸款，作為加拿大最優惠利率貸款；對於以英鎊計價的行式循環貸款，作為索尼婭利率貸款；對於以澳元或新西蘭元計價的澳新銀行循環貸款，作為利息期限為一個月的銀行票據利率貸款，直至通知104[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
已根據本協議向代理商發出相反的通知，並且該通知已生效。除本文另有規定外，未償債務的利息如下：(I)對於所有基本利率貸款，按等於基本利率、外國基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)加上適用保證金的年利率浮動；(Ii)對於所有加拿大最優惠利率貸款，按等於加拿大最優惠利率加適用保證金的年利率浮動；(Iii)對於所有定期SOFR貸款，按等於期限SOFR加適用保證金的年利率；(Iv)對於所有每日SOFR貸款，按等於每日SOFR加適用保證金的年利率波動；(V)對於所有BA EquivalentTerm Corra貸款，年利率等於BA RateTerm Corra加適用保證金；(Vi)對於所有EURIBOR貸款，年利率等於EURIBOR加適用保證金；(Vii)對於所有SONIA利率貸款，年利率等於Daily Simple SONIA加適用保證金；(Viii)對於所有銀行票據利率貸款，年利率等於銀行票據利率加適用保證金；以及(Ix)對於貸款以外的所有債務，按照產生該等債務的適用協議(如有)中規定的費率(如有)計算。基本利率的每一次變化應反映在以美元計價的相關基本利率貸款的利率中，外國基本利率的每次變化應反映在以美元或任何替代貨幣計價的相關基本利率貸款的利率中。加拿大基本利率的每次變化應反映在該變化生效日期的適用於加拿大基本利率貸款的利率中，加拿大最優惠利率的每次變化應反映在自該變化生效日期起適用於加拿大最優惠利率貸款的利率中。每日SOFR的每一變化應反映在每日SOFR貸款的生效日期適用的利率中，而Daily Simple SONIA的每一變化應反映在該變化生效日期適用於SONIA利率貸款的利率中。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，基本利率貸款的所有利息計算；當加拿大基本利率由加拿大銀行的美元商業貸款基本利率決定時，基本利率貸款的所有利息計算；當加拿大最優惠利率由加拿大銀行的最優惠利率決定時，加拿大最優惠利率貸款的利息計算。對於以加元計價的貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款和以英鎊、澳元和新西蘭元計價的貸款，應以365年或(加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款和以英鎊計價的貸款)366天，視情況而定，以及實際經過的天數。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當於的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365或366，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數。在此後每個日曆季度的第一個營業日和終止日，適用借款人應向代理支付適用貸款人的應課税金(但適用Swingline貸款的所有利息應用於適用銀行的利益，以及代理105的所有利息[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
所有拖欠的基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、每日SOFR貸款和SONIA利率貸款的應計利息(或在終止日付款的情況下，應計至終止日)。適用借款人應為適用貸款人的應課税額利益向代理人支付所有(X)定期SOFR貸款和EURIBOR拖欠貸款的利息(前提是適用的法國Swingline貸款的所有利息均為法國Swingline貸款人的利益)、(Y)BA EquivalentTerm Corra拖欠貸款在每個BA EquivalentTerm Corra利息支付日和(Z)銀行票據利率拖欠貸款在每個銀行票據利率支付日期。(B)違約率。如果任何借款人拖欠任何貸款的本金或利息，或根據本合同規定的任何其他到期金額，通過加速或其他方式，或根據任何其他貸款單據，該借款人應應不時的要求，在法律允許的範圍內，就該違約金額支付利息，直至但不包括實際付款日期(在判決之後和判決之前)：(I)如果本金逾期，按違約率支付；(Ii)如果是逾期利息，按適用於到期利息的適用本金的違約率支付利息，但條件是：就任何法國借款人而言，逾期金額產生的違約率(如果未支付)將與逾期金額相乘，前提是：(I)根據《法國民法》第1343-2條的規定，該法國借款人在至少一年的期限內應支付利息，但仍將立即到期並支付；(Iii)在所有其他情況下，年利率等於適用於以適用貨幣計價的基本利率貸款的年利率，或(如金額以加元計價)加拿大最優惠利率貸款(視情況適用)加2%。(C)與任何法國借款人有關的有效全球匯率(如果是全球有效匯率)。(I)就第L.314-1至L.314-5條和R.314-1及以後各條而言法國借款人及法國Swingline貸款人承認，根據法國綜合法典及融資者守則第L.313-4條，法國借款人及法國Swingline貸款人承認，由於授予任何法國借款人的法國Swingline貸款的某些特點(尤其是適用於法國Swingline貸款的浮動利率、借款人有權選擇每一利息期的期限，以及根據授予法國借款人的法國Swingline貸款可不時有效提取的金額的不確定性)，在本協議日期不能計算法國Swingline全球生效的TUX。(Ii)但每一法國借款人均承認已從代理人處收到一份信函，其中載有在本協議簽訂之日對TUX有效的指示性計算，計算依據是根據信函中所載的TUX和DURée de Période假設，並假設該法國借款人在本協議有效期內應支付的利率和所有其他費用、成本或開支將維持在其原始水平(“TEG信函”)。(Iii)法國借款人和貸款人承認，根據上述(C)(Ii)款交付的任何TEG信函構成本協議的一部分。3.2續選和改選。(A)借款人代理人可代表每名適用的借款人(如適用，借入定期SOFR貸款、借入每日SOFR貸款、借入BA Equivalent Term Corra貸款、借入EURIBOR貸款或借入銀行票據利率貸款)：(I)選擇自任何營業日起，轉換(A)除代理墊款和擺動貸款外的任何基本利率貸款(或其任何部分，金額等於借款倍數的整數倍，但不低於適用於定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的借款最低限額)轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，(B)屬於基本利率貸款的任何法國Swingline貸款(或其任何部分，金額等於借款倍數的整數倍，但不低於106[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
超過適用於定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的借款最低限額)轉為定期SOFR貸款(如果是以美元計價的貸款)或EURIBOR貸款(如果是以歐元計價的貸款)，或(C)作為基本利率貸款(或其任何部分，金額等於借款倍數的整數倍，但不低於適用於銀行票據利率貸款的借款最低限額)的任何ANZ Swingline貸款進入銀行票據利率貸款；(Ii)選擇自適用利息期的最後一天起，繼續任何在該日到期的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款(或其任何部分的款額等於借款倍數的整數倍，但不低於適用於定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款的借款最低限額)；(Iii)選擇自任何營業日起，將任何加拿大最優惠利率貸款(或其任何部分，款額相等於借款倍數的整數倍，但不低於適用於BA EquivalentTerm Corra貸款的最低借款限額)轉換為BA EquivalentTerm Corra貸款；或(Iv)選擇自適用的英航等值Term Corra利息期的最後一天起，繼續任何在該日到期的英航等值Term Corra貸款(或其任何部分的金額等於借款倍數的整數倍，但不低於適用於BA等值Term Corra貸款的借款最低限額)；但在任何時候，如果任何借款的定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或BA EquivalentTerm Corra貸款的總額因付款、預付或部分轉換為低於適用於其的借款最低限額而減少，則該等定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或BA EquivalentTerm Corra貸款應自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視適用情況而定)；此外，如果延續/轉換通知(包括下文所設想的任何電話通知)沒有具體説明利息期限或BA等價期(視情況而定)的期限，則該利息期限或BA等價期應為1個月；此外，只要定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款或銀行票據利率貸款不能繼續(銀行票據利率貸款除外，該貸款可以作為相同貨幣的銀行票據利率貸款繼續，利息期限為一個月)，並且當任何違約或違約事件發生並仍在繼續且代理已或所需貸款人已通知借款人的代理不得繼續進行該等貸款時，EURIBOR貸款不得繼續一個月的利息期限。(B)借款人代理人應主要以附件C的形式向代理人遞交延續/轉換通知(每個通知均為“延續/轉換通知”)：(V)如屬美國循環貸款及每日循環貸款(向美國借款人提供的循環貸款除外)，紐約市時間下午1：00，至少在延續/轉換日期前兩個工作日；(W)如屬向美國借款人提供的每日SOFR貸款，則為下午1：00，紐約市時間，在延續/轉換日期之前至少一個工作日，(X)對於法國Swingline貸款，倫敦時間上午11：00，至少在延續/轉換日期之前兩個工作日，(Y)對於銀行票據利率貸款，紐約市時間中午12：00，在延續/轉換日期之前至少三個工作日，以及(Z)在其他情況下，紐約市時間中午12：00，延續/轉換日期之前至少兩個工作日，如果貸款將轉換為或繼續作為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款，並指明：(I)建議的繼續/轉換日期；(Ii)擬轉換或延續的貸款本金總額；。(Iii)建議轉換或延續的貸款類別；及107。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Iv)如屬定期SOFR貸款、BA等值Term Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款，則為所要求的利息期或BA等值Term Corra利息期的期限，但借款人不得選擇在到期日之後結束的利息期或BA等值Term Corra利息期。借款人的代理人可以在上述最後期限或之前以電話方式通知代理人該項請求，而不是遞送延續/轉換通知。無論是否收到任何書面確認，代理商在任何時候都有權依賴關於該延續或轉換的電話通知。(C)如適用於任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或銀行匯票利率貸款的任何利息期屆滿，或適用於任何BA等值Term Corra貸款的任何BA EquivalentTerm Corra利息期屆滿，則適用借款人未能就該等定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款或銀行票據利率貸款及時遞交續展/轉換通知(或以電話通知代替)，則借款人應被視為已選擇將該等定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如屬美國循環貸款、以美元計價的行循環貸款)以美元計價的加拿大循環貸款或以美元計價的法國Swingline貸款，對於以美元計價的澳新銀行循環貸款，繼續發放期限為一個月的SOFR定期貸款等定期SOFR貸款；對於以歐元計價的行式循環貸款或以歐元計價的法國Swingline貸款，繼續發放利率為一個月的EURIBOR貸款；將BA EquivalentTerm Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款；對於以另一種貨幣計值的澳新銀行循環貸款，繼續發放期限為一個月的銀行票據利率貸款自該等利息期或BA等價期屆滿之日起生效。如果存在任何違約或違約事件，在代理人或所需貸款人的選擇下，除非償還，否則所有定期SOFR貸款應在每個適用的利息期到期時轉換為基本利率貸款，所有每日SOFR貸款應轉換為基本利率貸款。在每種情況下，對於以美元計價的美國循環貸款、以美元計價的行循環貸款、以美元計價的加拿大循環貸款或以美元計價的法國Swingline貸款，所有定期SOFR貸款應作為以美元計價的ANZ循環貸款的一個月的定期SOFR貸款繼續發放。所有EURIBOR貸款應繼續作為EURIBOR貸款，在每個適用利息期到期時的利息期為一個月，所有以替代貨幣計價的銀行票據利率貸款應繼續作為相同貨幣的銀行票據利率貸款，利息期為一個月，所有BA EquivalentTerm Corra貸款應在每個適用的BA EquivalentTerm Corra利息期到期時轉換為加拿大最優惠利率貸款。(D)代理人將迅速通知每一家適用的貸款人(如屬法國Swingline貸款公司，則通知法國Swingline貸款公司)其收到續展/轉換通知。所有轉換和續期應按照每個適用貸款人持有的與通知有關的貸款的未償還本金金額按比例進行。(E)本協議項下任何時候有效的定期SOFR貸款、BA等值定期貸款、EURIBOR貸款和銀行票據利率貸款的總數不得超過25筆。3.3最高利率。在任何情況下，本協議規定的任何利率均不得超過適用法律對本協議規定的貸款類型收取的最高利率(“最高利率”)。如在任何月份，任何利率在沒有上述限制的情況下會超過最高利率，則該月的利率即為最高利率，而如在未來幾個月，該利率本來會低於最高利率，則該利率須維持在最高利率，直至根據本協議支付的利息數額相等於假若該利率沒有受最高利率限制而須支付的利息數額的時間為止。如果在全額償付債務後，根據本協議條款支付或應計的利息總額少於如果沒有本協議第3.3條的規定本應支付或應計的利息總額，則在適用108允許的範圍內，如果本協議中另外規定的利率一直有效，則適用的借款人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根據法律規定，支付給代理人的金額相當於(A)超出(A)在本協議項下實際支付或應計的利息金額，或(Ii)如果本協議規定的利率在任何時間均有效的情況下，(B)根據本協議實際支付或應計的利息金額，(A)在適用貸款人的賬户中超出的數額。如果有管轄權的法院判定代理人和/或任何貸款人在本合同項下收到的利息和其他費用超過最高利率，則超出的部分應被視為收到了利息以外的債務，並應自動用於減少利息以外的債務，如果沒有未償還的債務，代理人和/或貸款人應將超出的部分退還給借款人。3.4結算費。美國借款人同意在截止日期向代理商和每一位安排人支付在適用費用信函中規定的日期到期和應付的所有費用。3.5未使用的線費。在每個日曆季度的第一個工作日和終止日期，(A)美國借款人同意向代理人支付按比例循環信貸貸款人的賬户，未使用額度費用(“按比例未使用額度額度費用”)等於每年0.20%乘以平均每日最高額度轉賬金額超過按比例循環貸款(擺動額度貸款除外)每日平均未償還金額(美元)與在緊接上一個日曆季度或更短期間(如為協議日期後或終止日期結束的第一個日曆季度計算的未償還信用證項下可提取的每日平均最高金額)的等值金額之和，以及(B)澳新銀行借款人同意為澳新銀行循環信貸貸款人的賬户向代理人付款，未使用的線路費用(“澳新銀行未使用線路費用”，以及按比例計算的未使用線路費用，“未使用線路費用”)等於每年0.20%乘以澳新銀行每日平均最高轉賬金額超過澳新銀行循環貸款(SWINLINE貸款除外)上一個日曆季度或更短期間(如按協議日期後或終止日期結束的第一個日曆季度計算)的等值金額之和的美元。代理商收到的所有本金付款應被視為在收到後立即貸記，以便根據本第3.5條計算按比例計算未使用線路費用或澳新銀行未使用線路費用。代理收到後，應(X)按比例將未使用額度費用按比例分配給按比例循環信貸貸款人，並(Y)根據澳新銀行循環信貸承諾按比例按比例將澳新銀行未使用額度費用按比例分配給澳新銀行循環信貸貸款人。3.6信用證手續費。美國借款人同意：(A)按照各自的比例，就每份信用證，向代理人支付(A)貸款人賬户每年相當於SOFR定期貸款適用保證金的費用(“信用證費用”)；(B)為了適用的信用證發行人的利益，向代理人支付每年可在該信用證下開立的每份信用證項下可提取的最高金額的0.125%的預付費用；以及(C)向適用的信用證發行人支付：開證人因申請、處理、簽發或修改任何信用證而產生的所有正常和慣例的自付費用、費用和開支。信用證手續費和預付費應在信用證未付的每個日曆季度的第一個營業日和終止日每季度支付一次。第四條付款和預付款4.1付款和預付款。(A)每個美國借款人應在終止日償還向該美國借款人提供的美國循環貸款的未償還本金餘額，以及所有應計但未支付的利息。每一行借款人應在終止日償還向該行借款人發放的行循環貸款的未償還本金餘額，外加所有應計但未付的利息。每個加拿大借款人應在終止日償還加拿大向其提供的循環貸款的未償還本金餘額，以及所有應計但未付的利息。每個法國借款人應償還未償還的109歐元[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
向該法國借款人提供的法國Swingline貸款的本金餘額，加上終止日的所有應計但未支付的利息。每名澳新銀行借款人應在終止日償還發放給該澳新銀行借款人的澳新銀行循環貸款未償還本金餘額，以及所有應計但未支付的利息。(B)借款人在通知代理人後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在紐約市時間上午11：00之前，(W)索尼亞利率貸款預付款日期前四個工作日，(X)銀行票據利率貸款預付款日期前三個工作日，(Y)定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款和EURIBOR貸款預付款日期前兩個工作日，以及(Z)基本利率貸款、每日SOFR貸款和加拿大最優惠利率貸款預付款日期之前收到；和(Ii)每筆預付款的最低金額應為5,000,000美元(或歐元貸款、500,000歐元貸款、英鎊貸款、500,000 GB貸款、加拿大元貸款、5,000,000加元貸款、澳元貸款、500,000澳元貸款、新西蘭元貸款、500,000新西蘭元貸款或任何其他替代貨幣貸款，金額由代理人和借款人代理人商定)或1,000,000美元(或歐元、500,000歐元貸款、英鎊500,000英鎊貸款、加拿大元貸款、1,000,000加元貸款、澳元貸款、500,000澳元貸款、新西蘭元貸款、500,000新西蘭元貸款或任何其他替代貨幣貸款)的整數倍代理人和借款人代理人可能商定的數額)超過該數額，或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份該等通知須列明該等提前還款的日期及金額、貸款類別及須予預付的貸款類別(S)，如須預付定期SOFR貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或銀行票據利率貸款，則須註明該等貸款的息期(S)或BA等值定期利率(S)。代理人應立即通知每個適用的貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應課差餉租額(根據該貸款人的比例份額)。如果該通知是由任何借款人發出的，則該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該提前付款義務可以任何後續事件(包括控制權變更、再融資交易或收購或其他投資)的發生為條件。在符合本協議明確規定的其他限制的情況下，適用借款人可選擇對該適用借款人自行選擇的一種或多種類型(S)或適用類別的貸款進行自願預付款(前提是此類貸款的自願預付款應在該適用借款人選擇的任何類型(S)或適用類別內按比例進行)。如果適用的借款人沒有具體説明在貸款類型或類別之間使用預付款，則該借款人應被視為已選擇在所有類型和適用類別的貸款中按比例使用這種預付款。雙方承認並同意，法國借款人根據該條款進行的任何付款僅適用於法國的債務。4.2公式外條件。美國借款人、ROW借款人、加拿大借款人、法國借款人和澳新銀行借款人應根據要求(A)在美國借款人、ROW借款人、法國借款人和澳新銀行借款人的情況下，根據第2.4(G)節的要求，迅速(無論如何在一個營業日內)向代理人支付適用貸款人(或適用Swingline貸款人)的賬户和/或現金抵押信用證的金額，(I)美國左輪手槍未清償總額加上(Ii)行左輪手槍未清償總額，加上(Iii)法國Swingline未清償餘額，加上(Iv)澳新銀行未清償餘額的總和，在任何時候(代理預付款除外)，超過(X)(I)最大未清償金額和(Ii)美國借款基數減去(Y)美國借款基礎上資助的加拿大未清償餘額之和，如果加拿大借款人，在任何時候(代理預付款除外)加拿大轉帳餘額總額超過(I)加拿大最高轉帳金額和(Ii)加拿大借款基數與美國可用金額之和的較小者((A)或(B)款下的任何此類條件為“公式外條件”)；但如果公式外條件完全是由於代理預付款而造成的，則不需要支付此類款項。儘管如上所述，如果在任何時候根據第4.2節對任何定期SOFR貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款進行預付，將導致相關借款人根據第5.4節因SOFR貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款被預付而產生第5.4節規定的違約成本[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
利息期限或BA等價期的日期，則只要不發生違約或違約事件，有關借款人可自行決定將根據本第4.2節本應就此類定期SOFR貸款、BA等價期貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款支付的全部或部分金額存入代理人(存款金額必須等於此類期限SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或未立即預付的銀行票據利率貸款的金額)，作為適用借款人根據現金抵押品協議進行預付款的義務的擔保，該現金抵押品協議將按代理人合理滿意的條款訂立，該等現金抵押品將在利息期間最後一天或BA等值Term Corra利息期之後首次發生時直接用於該等定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款(或借款人代理人要求的較早日期)。各方承認並同意，法國借款人根據本條進行的任何付款僅適用於法國的債務。4.3終止或減少設施；重新分配。(A)借款人的代理人(代表借款人)可在向代理人發出至少一次工作日通知(代理人將迅速將該通知分發給貸款人)後終止本協議，並應全額支付第5.4條規定的債務和到期金額(如有)。(B)借款人代理人(代表任何借款人)可在至少一個營業日事先書面通知代理人(代理人會迅速將通知分發予貸款人)後，不時減少按比例計算的循環信貸承諾額或澳新銀行循環信貸承諾額(根據適用貸款人各自的按比例計算，除非個別適用貸款人另有協議)，該通知須註明減少的金額，且一經發出即不可撤銷。每次減税的最低金額為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。如果在實施任何承諾減少後，(I)加拿大轉賬額度、最大轉賬額度、信用證轉賬額度、美國轉賬額度轉賬、行轉賬轉賬、加拿大轉賬轉賬或法國轉賬轉賬時應超過按比例計算的循環信貸承諾，或(Ii)澳新銀行轉賬轉賬時應超過澳新銀行循環信貸承諾，在每一種情況下，上述金額、轉賬額度或轉賬金額應視情況而定，應自動減去超額部分的金額，而該項減少應伴隨着所需的付款(如有)，以使相關的加拿大循環貸款總額、行循環貸款、信用證或Swingline貸款的美元等值金額不超過如此減少的適用金額、分貸款或轉賬。每次承諾的減少應伴隨着為避免公式外條件而可能需要的付款(如果有的話)。(C)借款人代理人可不時(但除非代理人另有協議，否則在每個財政季度不得超過一次)要求(I)擁有按比例循環信貸承諾的貸款人將該等承諾的一部分轉換為澳新銀行循環信貸承諾，或(Ii)擁有澳新銀行循環信貸承諾的貸款人將其全部或部分澳新銀行循環信貸承諾轉換為按比例循環信貸承諾，所有這一切均根據代理人指定的程序進行(每次此類轉換均為“重新分配”)。每一次再分配應按比例提供給適用的貸款人；但沒有任何貸款人有義務同意任何這種再分配，在這種情況下，這種再分配不適用於任何這種非同意的貸款人的承諾。本協議雙方同意，代理人可在與借款人代理人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保在任何重新分配生效後，未償還的循環貸款應由貸款人根據其新的按比例分配的份額持有。代理人可在與借款人代理人磋商後酌情決定，讓適用的借款人根據貸款人的新按比例股份或代理人及借款人代理人可接受的任何其他方法，以新的按比例發放循環貸款的收益預付未償還循環貸款。任何此類預付款應遵守第5.4條，否則不收取保險費或罰款。本公司應在任何重新分配的生效日期提交一份證書，證明(X)111[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
控股公司、每個借款人和每個擔保人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在該生效日期當日和截至該生效日期在所有重要方面都是真實和正確的(任何關於重要性或重大不利影響有保留的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，除與指定的先前日期有關的任何此類陳述或擔保外(但理解並同意，第6.7節中提及的“任何借款和信用證生效之前和之後”應被視為指“自重新分配之日起，緊隨該重新分配之日起，包括任何借款和任何信用證的簽發之後”)和(Y)截至該生效日期，沒有違約或違約事件發生或持續，或將因該重新分配而導致的違約或違約事件。(D)[故意遺漏]。(E)借款人代理人根據本第4.3條第(A)款發出的任何終止通知可説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，根據第5.4條的規定，如果不滿足該條件，借款人代理人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向代理人發出書面通知)。(F)[故意遺漏]。(G)所有未清承付款應在到期日終止。(H)在加拿大最高轉賬金額已永久降至零且已就加拿大借款人的債務進行全額償付的任何時候，代理人經借款人代理人選擇同意(I)終止《加拿大擔保協議》、《加拿大擔保協議》和任何其他加拿大擔保文件，以及(Ii)解除根據任何加拿大擔保文件授予的任何擔保權益，並免除每名擔保人在《加拿大擔保協議》項下的義務。4.4定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款和銀行票據利率貸款預付款。對於任何提前還款，如果任何定期SOFR貸款、BA等值期限貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款在適用的利息期限或BA等值期限利率到期日期之前預付，借款人應遵守第5.4節。4.5借款人支付的款項。(A)借款人支付的所有款項不得抵銷、補償或反索償。除本協議另有明文規定外，適用借款人的所有付款均應在代理指定的帳户上，由代理支付給代理，並應以美元、歐元、英鎊、加拿大元、澳元、新西蘭元或任何其他適用的替代貨幣，以及不遲於本協議指定日期紐約市時間中午12：00之前的可立即使用的資金支付；但：(1)如果任何借款人因任何原因被法律的任何要求禁止以替代貨幣支付本協議所規定的任何款項，則該借款人應以美元支付等值的美元款項；以及(Ii)在任何法國借款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或作出任何付款的情況下，代理人應採取任何必要行動(如有需要，包括與任何經正式授權的信貸機構或融資公司訂立任何協議)，以確保(A)此類付款應支付給代理人或由代理人根據任何適用的法律和法規進行，以及(B)代理人或其代表為根據本協定或任何其他貸款文件向法國借款人提供的每筆資金開立和維持單獨的銀行賬户。從而在每個這樣的融資下由代理商或向代理商支付的付款被實現到銀行帳户112[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
或從代理人的銀行賬户中提取或從代理人的銀行賬户中提取，或從代理人的銀行賬户中專門用於接收和支付此類融資項下的資金，但不得授權代理人為其自己的賬户處置此類資金(除非根據任何貸款文件為其自己的賬户向代理人支付此類資金)或進行另一種融資交易。為免生疑問，(X)上述規定不得理解為要求法國借款人為向代理人付款或從代理人收取款項而開設單獨的銀行賬户，以及(Y)本條款(A)(Ii)不適用於支付給代理人的任何費用或佣金。(B)代理人在上文(A)款所述時間之後收到的任何款項，應被視為(僅為計算利息的目的)在下一個營業日收到，任何適用的利息應繼續計入。(C)在“利息期間”及“BA等值定期利息期間”(視何者適用而定)的定義所載條文的規限下，只要任何款項於營業日以外的某一天到期，該等款項應於下一個營業日到期，而在此情況下，有關時間的延長應計入計算利息或費用(視屬何情況而定)。4.6付款的分攤、運用和沖銷。對任何類別的本金和利息的支付(但不包括對本協議日期之後根據第2.5、2.6或2.7條確定的任何部分的付款，但在適用的本協議修正案中關於此類部分的另有規定的範圍內)，應按比例在該類別的貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的貸款的未付本金餘額)，並應視情況在各適用類別的貸款人之間按比例分攤費用，但僅支付給代理人的費用除外。任何安排人或適用的信用證簽發人。根據本協議日期後依據第2.5、2.6或2.7節確定的任何部分而作出的任何貸款的本金和利息付款，應按比例(或本協議有關該部分的適用修正案中另有規定)在貸款人之間按比例分配(或在與該部分有關的適用修正案中另有規定)，貸款人根據任何貸款安排作出承諾或參與該部分(在每種情況下，均受任何此類部分另有規定的非按比例付款的任何限制)。所有付款均應匯給代理人，所有與特定貸款本金或利息無關的付款，或不構成特定費用的支付，以及代理人根據貸款文件的條款收到的抵押品的所有收益，應按比例使用，但須遵守本協議和任何適用的可接受的債權人間協議的規定：第一，支付適用借款人當時應支付給代理人或安排人的任何費用、賠償或費用補償；第二，支付適用借款人隨後應支付給貸款人的任何費用或費用補償；第三，支付適用借款人的所有貸款的到期利息，包括Swingline貸款和代理墊款；第四，支付或預付適用借款人的Swingline貸款和代理墊款的本金；第五，支付或預付與本公司及其附屬公司的信用證有關的貸款(不包括適用的Swingline貸款和適用的代理墊款)和未償還債務的本金，如果違約事件已經發生並在當時仍在繼續，則就任何瀑布優先對衝協議向適用的一名或多名債務人的指定銀行產品義務支付金額不超過瀑布優先對衝協議儲備的金額；第六，支付給代理人的金額相當於就公司或其任何子公司的賬户出具的未償還信用證的所有未償債務(或有或有)，作為此類債務的現金抵押品；第七，支付任何其他適用的債務，包括債務人欠代理人、任何貸款人、代理人的任何關聯公司或任何其他擔保方的任何其他適用債務，包括與上述未支付的銀行產品有關的任何金額；第八，向適用的一個或多個借款人支付其賬户的任何剩餘金額；但(A)加拿大抵押品的收益不得用於美國循環貸款的未償還本金或用於現金抵押未償還信用證(為任何加拿大債務人或任何行列借款人的賬户簽發的信用證除外)，以及(A)在用於支付或現金抵押任何加拿大債務之前，來自美國抵押品的收益不得用於美國循環貸款、行循環貸款、法國Swingline貸款和澳新銀行循環貸款的未償還本金，用於現金抵押未償還信用證和支付其他美國債務(按上述順序)。即使本協議中有任何相反的規定，除非借款人有此指示，或者除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人或任何貸款人均不得[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
將其收到的任何付款應用於任何期限SOFR貸款、EURIBOR貸款或BA等期限貸款，除非(I)在適用於任何該等期限SOFR貸款、EURIBOR貸款或BA EquivalentTerm Corra貸款的利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期屆滿時，或(Ii)在沒有未償還基本利率貸款的情況下，借款人應根據第5.4節支付定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或BA EquivalentTerm Corra貸款的違約損失。代理人和貸款人有權繼續和專有地將任何和所有此類收益和付款用於適用的美國債務、ROW債務、加拿大債務或法國債務的任何部分。即使本合同有任何相反規定，本第4.6節仍可根據第12.1(C)節進行修改(貸款人在此不可撤銷地授權代理人進行任何此類修改)，以反映參與根據第2.5、2.6或2.7節增加的任何新貸款類別或部分的貸款人的不同應付金額和付款優先順序(視情況而定)。4.7對退還款項的賠償。如果代理人、任何貸款人、銀行或銀行或任何其他擔保方的任何關聯公司在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，則該付款或收益被宣佈無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因而被確定為無效或可撤銷的，則打算履行的債務或其部分應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，猶如代理人、貸款人、銀行或銀行的關聯公司或其他有擔保的一方尚未收到該付款或收益一樣，借款人應向代理、出借人、銀行的關聯公司或其他有擔保的一方支付款項，並特此賠償代理人、貸款人、銀行、銀行的關聯公司或其他有擔保的一方，並持有代理人、貸款人、銀行、銀行。該銀行的該關聯公司或該其他擔保方交出的款項或收益不會對其造成損害。即使代理人、任何貸款人、任何一家銀行、該銀行的關聯公司或該其他有擔保的一方可能已根據該等收益的支付或運用而採取任何相反行動，本條第4.7節的規定仍然有效，即使代理人、任何貸款人、該銀行、該銀行或該其他擔保方可能已採取任何相反行動，而如此採取的任何該等相反行動不得損害該代理人、該貸款人、該銀行、該銀行、銀行的該關聯公司或該其他擔保方在本協議和其他貸款文件項下的權利，並應被視為以該等款項的支付或運用為最終且不可撤銷的條件。本第4.7節的規定在本協議的義務償還和終止後繼續有效。4.8借款人付款；代理人推定。除非代理人在任何貸款人的賬户或本協議項下的任何信用證簽發人的賬户到期日期之前收到借款人代理人的通知，表示任何借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或適用的信用證發行人(視屬何情況而定)。對於代理人為任何貸款人的賬户支付的任何款項或本合同項下的任何信用證，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的信用證發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證發行人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還給代理人。114[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理人向任何貸款人、任何信用證發行人或任何借款人發出的關於本條款4.8項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第4.8節的規定在本協議4.9代理人和貸款人的賬簿和記錄；月結單的義務償還和終止後繼續有效。代理人應將欠每個貸款人的貸款的本金金額和幣種、可提取的最高金額、所有適用的未償還信用證的幣種以及與信用證有關的未償還債務總額不時記錄在其賬簿上。此外，每一貸款人可以在其賬簿和記錄中註明該貸款人每筆貸款本金的付款或預付的日期和金額。代理人或任何貸款人未能作出上述批註，不應影響借款人對貸款或信用證的義務。借款人同意，代理人和每個貸款人的賬簿和記錄顯示了根據本協議和其他貸款文件進行的義務和交易，在由此引起的任何訴訟或訴訟中應被採納，並應構成對此的可推翻的推定證據(無明顯錯誤)，無論任何義務是否也由本票或其他票據證明。代理商將根據本協議向借款人提供每月的貸款、付款和其他交易對賬單。除非借款人在陳述後30天內以書面形式通知代理人相反的情況，否則該陳述應被視為正確、準確，並對債務人和所陳述的賬户具有約束力(無明顯錯誤，且除第4.6節規定的付款的沖銷和重新申請以及代理人發現的錯誤更正外)。如果借款人及時發出書面反對通知，只有明確例外的項目才被認為是借款人有爭議的。4.10借款人代理人。除本公司外，每一借款人在此不可撤銷地指定本公司，本公司應根據本協議擔任該等其他借款人的代理人、事實代理人和法定代表人，用於所有目的，包括申請貸款和接收代理人、任何信用證發行人或任何貸款人向借款人(或他們中的任何人)發出的賬户對賬單和其他通知和通訊。代理人、信用證發行人和貸款人可依靠公司作為借款人代理人、代表任何其他借款人或代表“借款人”作出或發出的任何借款通知、續展/轉換通知、信用證請求、支出指示、報告、資料或任何其他通知或通訊，並應受到充分保護。代理人、信用證發行人或任何貸款人均無義務就任何該等通知對其的約束力向任何其他借款人或其代表進行任何查詢或要求其作出任何確認。請求、指示、報告、信息、其他通知或通信；但第4.10節的規定不得解釋為阻止任何借款人採取借款人根據本條款允許採取的行動。4.11[故意省略]。4.12匯率變動造成的超額收入。(A)如果在任何替代貨幣對美元的匯率出現一次或多次波動後的任何時間，美國左輪手槍的未償還總額超過最高按比例折算金額，如果該超額總額大於或等於最高按比例折算金額的3%，則適用的美國借款人應在代理人通知該超出金額的三個工作日內，(I)支付必要的款項或還款，以將美國左輪手槍的未償還總額減少到消除該超出部分所需的數額，或(Ii)向代理人維持或促使維持存款，作為美國左輪手槍未償還總額的持續抵押品，其數額與該超出部分的數額相等，該等存款應以代理人合理可接受的形式和條款維持。(B)如果在任何替代貨幣對美元的匯率出現一次或多次波動後的任何時候，總行轉換量超過最大行轉換量，如果超出的總金額大於或等於最大行轉換量的3%，則適用的行借款人應在從115開始通知超額的三個工作日內[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理，(I)支付必要的款項或償還，以將總行轉盤餘額減少到消除該超出額度所需的金額，或(Ii)向代理商維持或使其維持存款，作為總行轉盤餘額的持續抵押品，保證金的金額等於該等超額額度，該等存款應以代理商合理可接受的形式和條款維持。(C)如果在加元兑美元匯率出現一次或多次波動後的任何時候，加拿大盧比的未償還總額超過加拿大盧比的最高額度，如果超出的總額大於或等於加拿大盧比的最高額度的3%，則適用的加拿大借款人應在代理人通知該超出金額的三個工作日內，(X)支付必要的款項或還款，以將加拿大Revolver的未償還餘額總額減少到消除該等超出額度所需的數額，或(Y)維持或導致在代理人處維持存款，作為加拿大Revolver未償還餘額總額的持續抵押品，其數額與該超出部分的數額相等，該等存款應以代理人合理可接受的形式和條款維持。(D)如在任何替代貨幣或加元兑美元匯率出現一個或多個波動後的任何時間，該行Swingline貸款、加拿大Swingline貸款、法國Swingline貸款或澳新銀行Swingline貸款(視屬何情況而定)的未償還本金餘額總額以美元計的等值金額，分別超過row Swingline再貸款、加拿大Swingline再貸款、法國Swingline再貸款或ANZ Swingline再貸款，則適用的行借款人、加拿大借款人、法國借款人或澳新銀行借款人，如超出的總金額大於或等於該行Swingline再貸款的3%，則加拿大Swingline再貸款、加拿大Swingline再貸款或ANZ Swingline再貸款，則適用的行借款人、加拿大借款人、法國借款人或澳新銀行借款人應法國Swingline再貸款或澳新銀行Swingline再貸款(視情況而定)在代理商發出超額通知的三個工作日內，進行必要的付款或償還，以將ROW Swingline貸款、加拿大Swingline貸款、法國Swingline貸款或澳新銀行Swingline貸款(視情況而定)的未償還本金餘額減少到消除此類超額的必要金額。(E)如在任何替代貨幣或加元兑美元匯率出現一次或多次波動後的任何時間，匯兑餘額合計超過最高匯兑金額，如超額總額大於或等於最高匯兑金額的3%，則適用的借款人須在代理人就該超出數額發出通知後三個營業日內，(I)支付必要的款項或還款，以將累計未償還餘額降至消除該等超額餘額所需的數額，或(Ii)向代理人維持或安排維持存款，作為累計未償還餘額的持續抵押品，保證金的數額相等於該超額部分的數額，該等存款須以代理人合理可接受的形式及條款維持。(F)如果在澳元或新西蘭元兑美元匯率出現一次或多次波動後的任何時間，澳新銀行的未償還餘額合計超過澳新銀行的最高折算金額，如超出的合計金額大於或等於澳新銀行最高折算金額的3%，則適用的澳新銀行借款人應在代理人就超出金額發出通知的三個工作日內，(I)支付必要的款項或還款，以將澳新銀行的未償還餘額總額減少到消除該等超額餘額所需的金額，或(Ii)維持或促使代理人將存款作為澳新銀行未償還餘額總額的持續抵押品，其數額等於該等超額數額，該等存款應以代理人合理可接受的形式和條款維持。4.13若干責任。每一行借款人應對根據本協議或其他貸款文件產生的任何義務(包括任何付款)承擔各自的責任，前提是此類義務與向該行借款人發放的任何行循環貸款或為其賬户開立的信用證有關。為免生疑問，本合同項下的任何行列借款人和法國借款人均不與本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何其他債務人承擔連帶責任。就任何其他債務人在本合同和其他第116條項下的義務而言，法國借款人不得被視為“共同債權人”。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
貸款文件。就任何其他債務人在本協議和其他貸款文件項下的義務而言，根據德國法律組織的任何行借款人不得被視為“Gesamtschuldner”。4.14連帶責任。(A)美國借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應是連帶的，因此，每個美國借款人應對其他美國借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務承擔責任。在法律允許的最大範圍內，每個美國借款人對本協議項下的義務以及與其負有連帶責任的其他美國借款人的其他貸款文件的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、本協議或本協議項下的任何義務或其任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，(Ii)任何抗辯、抵銷或反索賠(抗辯或履行本協議項下的付款或履約除外；但任何美國借款人特此放棄因違反任何貸款文件的合同條款而提起的訴訟)，該訴訟可隨時提供給任何其他美國借款人或任何其他人，或可由任何其他美國借款人或任何其他人針對任何有擔保的一方提出，或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成任何其他美國借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務的衡平法或法律責任的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成該美國借款人根據本條款第4.14節承擔的義務的任何其他情況(在通知或不通知任何其他美國借款人或其知情的情況下)。在破產或任何其他情況下。每一美國借款人在此明確放棄關於任何義務、本協議或任何其他貸款文件的及時性、勤勉、接受通知和任何其他通知(本協議或其他貸款文件中規定的範圍除外)，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何美國借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。(B)加拿大借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應是連帶的，因此，每個加拿大借款人應對其他加拿大借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務承擔責任。在法律允許的最大範圍內，每個加拿大借款人對本協議項下的義務以及與其負有連帶責任的其他加拿大借款人的其他貸款文件的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、本協議或本協議項下的任何義務或其任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，(Ii)任何抗辯、抵銷或反索賠(抗辯或履行本協議項下的付款或履約除外；但任何加拿大借款人特此放棄因違反合同條款而提起的訴訟，該訴訟包括：(I)任何其他加拿大借款人或任何其他人士可隨時獲得或可由任何其他加拿大借款人或任何其他人針對任何有擔保的一方提起的訴訟；或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成或可能構成任何其他加拿大借款人在破產或任何其他情況下因本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務而被衡平法或法律上解除的任何其他情況(不論是否通知或不知曉任何其他加拿大借款人或該加拿大借款人)。每名加拿大借款人在此明確放棄對任何義務、本協議或任何其他貸款文件的及時、勤勉、接受通知和任何其他通知(本協議或其他貸款文件中規定的範圍除外)，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何加拿大借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。(C)澳新銀行借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應是連帶的，因此，每個澳新銀行借款人應對其他澳新銀行借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務承擔責任。在法律允許的最大範圍內，每個澳新銀行借款人對本協議項下的義務以及與其負有連帶責任的其他澳新銀行借款人的其他貸款文件的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、本協議或本協議項下的任何義務或為此提供的任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，(Ii)任何抗辯、抵銷或117[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
反索賠(本合同項下付款或履行的抗辯除外)；但任何澳新銀行借款人特此放棄(I)任何其他澳新銀行借款人或該等澳新銀行借款人因違反合約條款而提起的訴訟，(Ii)任何其他澳新銀行借款人或任何其他人士可隨時獲得或可針對任何抵押方提出的訴訟，或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成或可能構成任何其他澳新銀行借款人在破產或任何其他情況下根據本協議或任何其他貸款文件承擔義務的任何其他情況(不論是否通知或不知悉任何其他澳新銀行借款人或該等澳新銀行借款人)的衡平法或法律責任。每名澳新銀行借款人在此明確放棄對任何義務、本協議或任何其他貸款文件的及時、勤勉、接受通知和任何其他通知(本協議或其他貸款文件中規定的範圍除外)，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何澳新銀行借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。第五條税收、收益保護和違法性5.1税。(A)除非適用法律另有要求，債務人根據本協議和任何其他貸款文件向貸款人或代理人支付的任何款項和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何補償税。此外，義務人應根據適用法律向有關政府主管部門繳納所有其他税款。(B)債務人同意就任何貸款人或代理人應付或支付的全部補償税(包括根據第5.1條就應付金額徵收的任何補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，對每一貸款人和代理人進行賠償並使其不受損害，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。本賠償項下的付款應在貸款人或代理人根據第5.6條提出書面要求之日起30天內支付。為免生疑問，債務人不必根據第5.1(B)節對貸款人進行賠償，只要貸款人根據第5.1節的另一條款獲得賠償。(C)如果法律要求債務人從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或代理人的任何款項中扣除或扣繳任何補償税，則：(I)應按需要支付額外的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本5.1節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額；(Ii)債務人應作出此類扣除和扣繳；(3)債務人應根據適用法律向有關税務機關或其他政府機關全額支付已扣除或扣繳的款項。(D)應代理人的要求，有關義務人須在債務人繳付任何彌償税款的日期後30天內，向代理人提交證明該項付款的收據正本或經核證的副本，或令代理人合理地信納的其他付款證據。(E)如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第5.1條賠償的任何税款的退款(包括根據第5.1條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第5.1條就導致退還的税款支付的賠償金)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，不含118[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款(E)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(E)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(F)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税(豁免或減免聯合王國根據任何適用的雙重課税條約對利息徵收的預扣税除外)，應在借款人代理人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人代理人及代理人交付借款人代理人或代理人合理要求的填妥和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代理人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第5.1(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人的代理人或代理人的合理要求不時提出)，向借款人代理人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(並在此後應借款人的代理人或代理人的合理要求而不時提出)(以適用者為準)，向借款人代理人及代理人交付(副本數目按受款人的要求而定)：(1)就根據任何貸款文件支付利息而言，(X)就要求美國為當事一方的所得税條約的利益提出要求的外國貸款人，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E規定免除或減少或119[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(2)美國國税表W-8ECI的簽署複印件；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應適用借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人的代理人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本的數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代理人或代理人合理要求的時間向借款人代理人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代理人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人代理人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。120[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代理人和代理人其法律上無法這樣做。(G)各貸款人各自同意賠償代理人並使其不受損害：(I)屬於該貸款人的任何賠償税項(但僅限於任何債務人尚未就該等賠償税項向代理人賠償的範圍內，且在不限制債務人這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第13.21(B)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何不包括的税項，在每一種情況下，代理人應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。本賠償項下的付款應在代理人根據第5.6(B)條提出書面要求之日起30天內支付。(H)聯合王國其他預扣税事項。(I)除以下第(Ii)及(Iii)條另有規定外，借款人應應任何貸款人或代理人的要求，合理地協助該貸款人及時完成該貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件收到付款所需的任何程序手續(在適用時間適用於英國)，而不扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款，並且該貸款人應完成該等程序手續。即使前一句中有相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)根據任何適用的雙重課税條約有權獲得豁免或減免利息預扣税的每一貸款人，如持有HMRC雙重課税條約護照計劃下的護照號碼，並希望該計劃適用於本協議和其他貸款文件，應通過向代理人和每一適用的聯合王國提供的方式，包括這種選擇的指示。借款人該貸款人的計劃編號、該貸款人的税務居住地司法管轄權、相關雙重徵税條約下適用的免税率，以及任何其他有關英國的信息。借款人按照英國的要求提出合理要求。借款人提交借款人dTTP備案(“dTTP信息”)。(Iii)在不限制上述第(I)款的情況下，貸款人向代理人和每個聯合王國提供適用的dTTP信息。借款人根據上文第(Ii)款，每個英國借款人應向借款人提交關於該貸款人的dTTP申請，在每一種情況下，借款人應立即向貸款人和代理人提供該申請的證明和副本；條件是，如果(A)每個英國向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或(B)每個英國。向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但：(1)該借款人的dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或(2)英國税務海關總署未給予該英國。借款人有權在借款人提交dttp申請之日起60天內向該貸款人付款，但不得扣除税款；或121[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(3)英國税務海關總署已給予英國。借款人有權向該貸款人付款，而無須扣除税款，但該權力其後已被撤銷或失效，而在每一情況下，上述的英國。借款人已將上述第(1)、(2)或(3)項以書面通知該貸款人，然後該貸款人及該英國。借款人應配合完成上述英國所需的任何額外程序手續。借款人有權獲得授權支付這筆款項，而不扣留或扣除根據聯合王國法律徵收的税款。(I)增值税。(I)任何貸款文件的任何一方(就本第(I)段而言，為“一方”)須支付予任何貸款人或銀行或代理人的所有貸款文件中所列或明示的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税。除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人或銀行或代理人根據任何貸款文件向任何一方提供的任何貨物應徵收增值税，而該貸款人或銀行或代理人(視何者適用而定)須就該等增值税向有關税務機關作出交代，則該當事人應向該貸款人或銀行或代理人(除支付該項供應的任何其他代價外，並同時支付適用的任何其他代價)支付相當於該等增值税金額的款額(而該貸款人或銀行或代理人(視何者適用而定)應立即向該當事人提供適當的增值税發票)。(Ii)如果任何貸款人或銀行或代理人(“增值税供應商”)根據任何貸款文件向任何其他貸款人、銀行或代理人(“增值税接受者”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，根據任何貸款文件的條款，增值税接受方以外的任何一方(“增值税主體方”)必須向增值税提供者支付相當於此類供應對價的金額(而不是被要求就此類對價向增值税接受者進行補償或賠償)：(A)如果增值税提供者是需要向有關税務機關交代增值税的人，則增值税主體方還應向增值税提供者支付相當於該增值税數額的數額(除支付該數額外，並在支付該數額的同時)，且增值税接受者應：在第(A)款適用的情況下，應立即向增值税當事人支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與此類供應應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額；(B)如果增值税接受者是被要求向有關税務機關申報增值税的人，增值税主體締約方應應增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。(Iii)如貸款文件要求任何一方償還或賠償任何貸款人或銀行或代理人(視何者適用而定)的任何費用或開支，則該當事人應向該貸款人或銀行或代理人(視屬何情況而定)全數償還或彌償該等費用或開支，包括代表增值税的部分，但如該貸款人或銀行或代理人(視何者適用而定)合理地確定其有權就該等增值税獲得有關税務機關的抵免或償還，則屬例外。一百二十二[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(4)本款第(1)款中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時間，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會指令2006/112/EC第11條(或歐洲聯盟相關成員國實施的規則)或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該政黨或該政黨在有關時間為增值税成員的有關集團或其成員(或財政統一)，或有關代表成員(及“代表成員”)就聯合王國增值税集團而言的涵義應與在英國相同或在有關時間(視情況而定)擔任該團體或團體(或財政團體)的首長。(V)對於貸款人或銀行或代理人(視情況而定)根據任何貸款文件向任何一方提供的任何供應(如果該貸款人或銀行或代理人(如適用)提出合理要求)，該當事人必須迅速向該貸款人或銀行或代理人(如適用)提供該當事人的增值税登記細節以及與該貸款人或銀行或代理人(如適用)的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。(J)澳大利亞税制。(I)代理人向每名澳大利亞借款人表示：(A)代理人或其關聯公司已代表每名澳大利亞借款人向10人或10人以上發出根據本協議成為澳新銀行循環信貸貸款人的邀請，每個人在發出相關邀請之日，參與日常辛迪加程序的代理人或其聯營公司的高級職員或僱員有理由相信在金融市場的運作過程中從事提供融資或投資或交易證券的業務，及(B)參與日常辛迪加程序的代理人或其聯營公司的高級職員或僱員有理由相信其中10名或以上的獲邀請人並非彼此或任何澳大利亞借款人的聯營公司。(Ii)每名澳洲借款人確認，代理人於2021年6月30日前向其披露姓名的潛在受邀者，其本人並不知悉或懷疑其為任何澳洲借款人的離岸聯營公司。每個澳大利亞借款人也確認本協議項下的每個澳大利亞借款人是(A)同一“全資集團”(如澳大利亞税法所界定)的成員或(B)每個其他澳大利亞借款人的聯營公司。(Iii)每一澳新銀行循環信貸貸款人表示並保證(A)代理人或其聯屬公司已代表澳大利亞借款人向其發出根據本協議成為澳新銀行循環信貸貸款人的邀請，(B)在發出邀請時，並將在向任何澳大利亞借款人作出任何貸款時，該借款人在金融市場的經營過程中經營提供融資或證券投資或交易的業務，及(C)除向借款人代理人披露外，其參與成為本協議一方的其高級人員和代理人實際知情，它不是根據該協議被邀請成為澳新銀行循環信貸貸款人的任何其他人的聯繫人。(Iv)各澳新銀行循環信貸貸款人及代理人將在合理可能範圍內作出或提供借款人代理人就根據本協議邀請成為澳新銀行循環信貸貸款人的邀請而合理要求其作出或提供的其他事情(包括資料)，而該等事情或資料是借款人代理人認為切實可行及必需的，以證明已符合澳洲税法第128F條的規定。(K)新西蘭居民預扣税。(I)每個新西蘭貸款人(A)向澳新銀行借款人表示並保證，自協議日期或該新西蘭貸款人成為本協議一方之日起(視情況而定)，該新西蘭貸款人具有RWT豁免地位，並且(B)承諾在整個本協議期限內保持RWT豁免地位，前提是該新西蘭貸款人合法地能夠這樣做。(Ii)如果在任何時候，任何這樣的新西蘭貸款人不再合法地有權獲得RWT豁免地位，因此任何澳新銀行借款人需要根據123支付額外的付款[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根據第5.1(C)條的規定，該新西蘭貸款人應通知適用的澳新銀行借款人(在任何情況下，應儘快在根據本協議向該貸款人支付任何款項之前)，並且該適用的澳新銀行借款人和該新西蘭貸款人應本着不超過30天的誠意進行談判，以期就一項安排達成一致，該安排將盡可能確保該適用的澳新銀行借款人不會因喪失RWT豁免地位而處於不利地位，並且該新西蘭貸款人不會因為喪失RWT豁免地位而處於有利地位。如果在30天期限內沒有就此類安排達成一致，則5.1(C)節將繼續適用。(L)新西蘭被批准為發行國。(I)如果在任何時候(A)任何澳新銀行借款人有權就該澳新銀行借款人根據本協議向貸款人支付的利息支付核準發行人徵費，以便新西蘭非居民預扣税的税率就應付給該貸款人的利息降至0%，或(B)貸款人有資格根據依賴於支付核準發行人徵費的雙重徵税協議(見《2007(新西蘭)所得税法》YA 1)獲得利息免税，而該貸款人通知相關澳新銀行借款人它正尋求依賴這種豁免，則適用的澳新銀行借款人可以，或在第5.1(L)(I)(B)條適用的情況下，在合法可行的範圍內：(X)迅速申請成為《2007年所得税法》YA1節所界定的“認可發行人”(如果尚未申請)，並確保澳新銀行信貸安排已根據《1971年印花税和支票税法》第86H條向税務局局長登記，(Y)在澳新銀行信貸融資期內，盡商業上合理的努力維持其作為“核準發行人”的地位，及(Z)根據1971年印花税及支票税法第8.6萬節的規定，支付核準發行人徵費。(Ii)如核準發行人徵費是應貸款人根據第5.1(L)(I)(B)節的要求而支付的，則適用的澳新銀行借款人將有權從任何有權獲支付核準發行人徵費的利息(或被視為利息)中扣除一筆相等於適用於該項付款的核準發行人徵費的款額，且無須賠償、補償或償還貸款人如此扣除的款項(不論是根據第5.1(C)條或其他規定)。為免生疑問，澳新銀行借款人將無權從向貸款人支付的任何利息(或被視為利息)中扣除相當於根據第5.1條(L)第(I)(A)款支付的核準發行人徵費的金額。(M)法律規定的通知。各貸款人承諾(I)在借款人是、成為或不再是新西蘭貸款人的情況下(至少在根據本協議向借款人支付任何預定付款前五個工作日)通知借款人的代理人，以及(Ii)向借款人代理人提供借款人代理人可能合理要求的信息，以確定適用的澳新銀行借款人是否需要或以何種比率對根據本協議向該貸款人支付的款項進行任何扣除或扣繳，或遵守適用的澳新銀行借款人在適用的新西蘭税法下的記錄保存和披露義務。5.2違法性。(A)如果任何貸款人確定，在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，在每種情況下，引入任何法律要求，或對任何法律要求的任何改變，或在對任何法律要求的解釋或管理方面，已使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局在該日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款機構在該日期後提供定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款、銀行票據利率貸款或基準利率貸款是非法的，則在貸款人通過代理人向借款人代理人發出通知後，貸款人作出定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、等值定期貸款、EURIBOR貸款、銀行匯票利率貸款或以國外基準利率計息的基本利率貸款的任何義務將被暫停，直到貸款人通知代理人和借款人代理人導致這種決定的情況不再存在。124[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)如果貸款人認定，由於法律規定的引入，或法律規定的任何變化，或在法律規定的解釋或管理中，在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，維持任何定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA等值Term Corra貸款、EURIBOR貸款、銀行匯票利率貸款或基於外國基本利率計息的基本利率貸款是非法的，則借款人應在收到該事實的通知和要求後(向代理人複印件)，預付該等定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA等值定期貸款、EURIBOR貸款、銀行匯票利率貸款或以該貸款人當時未償還的外國基本利率計息的基本利率貸款，連同應計利息及第5.4節所規定的金額，不論是在利息期或BA Equivalent Term Corra利息期的最後一天，只要該貸款人可合法地繼續維持該等定期SOFR貸款、BA等值期限貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款至該日，或在該等每日SOFR貸款或基本利率貸款的情況下，或如該貸款人不能合法地繼續維持該等定期SOFR貸款，或如該貸款人不能合法地繼續維持該等SOFR貸款，則立即支付BA等價期Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款。如果借款人被要求提前償還任何定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、EURIBOR貸款、銀行匯票利率貸款或基於外國基本利率計息的基本利率貸款，則借款人在預付款的同時，應向受影響的貸款人(受影響的ROW Swingline貸款人或法國Swingline貸款人(視情況而定))借款，金額(或同等美元金額，視情況而定)，以美元計價的基本利率貸款，以基本利率計息或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。5.3費用增加，回報減少。(A)如果任何貸款人確定由於(I)任何法律或法規(包括與税收有關的任何法律或法規(除(X)補償税和(Y)不含税外)的引入或任何解釋的任何改變)，(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在協議日期較後的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，(Iii)該貸款人遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或就該法案發布的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)，不論其制定、通過或發佈的日期，或(Iv)該貸款人遵守國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的任何請求、規則、準則或指令的情況，在每種情況下，不論其制定、通過或發佈的日期如何，借款人同意發放或發放、提供資金或維持任何定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA等值定期貸款、EURIBOR貸款、銀行匯票利率貸款或基於外國基準利率計息的基本利率貸款的成本應有任何增加，則在符合本條款5.3(C)條款的規定下，借款人應負責並應不時應要求(連同該要求的副本發送給代理人)為該貸款人的賬户支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。(B)如任何貸款人已決定(I)引入或遵守任何資本充足率條例，(Ii)任何資本充足率條例的任何更改，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足率規例的其他政府當局在第(I)至(Iii)條的每種情況下，在協議日期較後或該貸款人成為本協議一方的日期之後，對任何資本充足率規例的解釋或管理作出任何改變，(Iv)該貸款人遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何要求、規則、(V)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III、CRD IV或CRR發佈的任何請求、規則、指南或指令，或實施或適用CRD IV或CRR的任何法規，不論頒佈日期為何，通過或發行影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司或其他實體所要求或預期維持的資本額，並且(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足性和該貸款人期望的資本回報的政策)確定該資本額因其在本協議下的承諾、貸款、信貸或義務而增加，則125[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在借款人通過代理人向借款人代理人提出要求時，借款人應根據本第5.3節(C)款的規定，不時向貸款人指定的貸款人支付足以補償該貸款人增加的額外金額。(C)任何貸款人未能或拖延根據本第5.3節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。儘管本協議有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償(並且該貸款人向借款人做出了這樣的證明)，則貸款人不得根據本第5.3節要求賠償。5.4資金損失。借款人應賠償每一貸款人，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支：(A)借款人在任何借款人發出(或被視為已發出)借款通知後未能借入定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款；(B)借款人在任何借款人發出(或被視為已發出)延續/轉換通知後，未能繼續進行定期SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行匯票利率貸款，或將貸款轉換為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA等值定期CORA貸款、EURIBOR貸款或銀行匯票利率貸款；或(C)任何定期SOFR貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行匯票利率貸款的預付或其他付款(包括提速後)，而該日並非有關利息期間或BA Equivalent Term Corra利息期間的最後一天(包括根據第5.9節就該等貸款支付的任何款項)，包括因清算或再使用其為維持其定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA Equivalent Term Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款而產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用。借款人還應支付任何貸款人因上述規定收取的任何慣常行政管理費。5.5無法確定適用的利率。如果在任何利息期或BA等值期限SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款的任何利息期開始之前，或在任何日曆月開始之前，或在任何每日SOFR貸款的情況下：(A)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這種確定將是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR、BA RateTerm Corra、EURIBOR或該利息期或BA EquivalTerm Corra利息期(或BA等值Term Corra利息期)的銀行票據利率在任何基本利率貸款的情況下，根據該日曆月的外國基本利率、期限SOFR或EURIBOR)或SOFR(在任何每日SOFR貸款的情況下)計息；或(B)按比例股份合計超過該期限SOFR、BA RateTerm Corra、EURIBOR或該利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期的銀行匯票利率(或如屬根據外國基本利率計息的任何基本利率貸款，則為該歷月的SOFR或EURIBOR)或SOFR(如屬任何每日SOFR貸款)或SOFR(如屬任何每日SOFR貸款)的貸款人通知代理人，將不會充分和公平地反映這些貸款人在該利息期或BA等價期內發放或維持此類貸款的成本(或發放或維持此類基本利率貸款或每日SOFR貸款的成本)((A)和(B)項中的每一項，稱為“市場擾亂事件”)，126[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
此後，代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件或其他電子通信的PDF附件向借款人的代理人和適用的貸款人發出通知，直至代理人通知借款人的代理人和貸款人：(I)要求將任何適用貸款轉換為或繼續任何此類貸款的任何續展/轉換通知，如定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA等價期Corra貸款、EURIBOR貸款、銀行票據利率貸款或基於外國基本利率計息的基本利率貸款，(A)該等貸款(以另一貨幣計價的任何貸款或任何該等行式互換貸款或法國互換貸款除外)須於適用的利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期的最後一天轉換為或繼續按基本利率計息的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視何者適用而定)計息，及(B)以另一貨幣計價的任何該等貸款或任何該等行式互換貸款或法國互換貸款(視何者適用而定)須於其利息期的最後一天全額預付連同應計利息，如果是定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，或立即(如果是基本利率貸款)，以及(Ii)如果任何借款通知要求定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、BA EquivalentTerm Corra貸款、EURIBOR貸款、銀行票據利率貸款或基於外國基本利率計息的基本利率貸款，(A)此類貸款(以替代貨幣計價的任何貸款或任何此類行SWingline貸款或法國Swingline貸款除外)應作為以美元計價的基本利率貸款，根據基本利率或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)計息以及(B)不得提供以替代貨幣計價的任何此類貸款，或不得提供任何此類行間互換貸款或法國互換貸款(視何者適用而定)；但就上文第(I)(B)款而言，如借款人被要求如此預付任何該等貸款，則借款人應在預付貸款的同時，向適用的貸款人(除任何Line Swingline貸款人或法國Swingline貸款人(視何者適用而定))借入等額美元償還的基本利率貸款，以美元計值，並根據基本利率計息。借款人收到通知後，可以撤銷其隨後提交的任何借款通知或繼續/改裝通知。在市場擾亂事件有效的任何期間，借款人的代理人可要求代理人或其按比例合計股份超過50%的貸款人(視情況而定)確認導致市場擾亂事件的情況繼續有效；但(X)借款人的代理人不得在任何30天內提交任何此類請求超過一次，以及(Y)第5.5條所包含的任何內容或未能對此類市場擾亂事件的持續有效性提供確認，均不會以任何方式影響該代理人或適用貸款人根據本第5.5條的規定就市場擾亂事件提供任何額外通知的權利。如果代理人或該等貸款人(視何者適用而定)在收到借款人代理人的此類確認後10個工作日內仍未確認市場擾亂事件已經發生，則該市場擾亂事件應視為不再存在。5.6代理人證書。(A)如果代理人或任何貸款人根據本條第五條(第5.1(G)款除外)要求償還或賠償，代理人或受影響的貸款人應確定其數額，並應向借款人的代理人交付一份證書(如果是貸款人，應連同副本給代理人)，該證書合理詳細地列明應支付給代理人或受影響的貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對借款人具有決定性和約束力；但除第5.1條規定的賠償外，借款人沒有義務向代理人或貸款人支付任何可歸因於代理人或貸款人首次將有權獲得賠償的情況通知借款人代理人之日之前90天的任何期間的賠償金。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(B)如果代理人根據第5.1(G)條要求退款或賠償，代理人應確定其數額，並應向適用的貸款人交付一份合理詳細地列出應付給代理人的金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對貸款人具有約束力。貸款人應在收到任何此類證書後30天內向代理人支付該證書上顯示的到期金額。127[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
5.7基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(A)[已保留]。(B)(I)一旦發生與美元有關的基準轉換事件，基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五個營業日向貸款人提供基準替換通知後的第五個營業日，就本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的而言，基準替換將替換當時的美元基準，只要代理人在該時間尚未收到本協議或任何其他貸款文件的任何修改、進一步行動或同意，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對基準更換的書面通知(如無明顯錯誤，任何此類反對均為決定性且具有約束力)。(C)如當時的美元基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或該基準的管理人的監管監管人已依據公開聲明或發表資料宣佈該基準的管理人認為該基準不再能代表該基準擬量度的相關市場及經濟現實，而該基準的代表性將不會恢復，則借款人的代理人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會參照該基準而產生利息的貸款的請求，直至借款人代理人接獲該代理人已取代該基準的通知為止，否則，借款人的代理人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人代理人或被要求的貸款人通知代理人(就所需的貸款人而言，須向借款人代理人提供副本)借款人的代理人或所需的貸款人(視情況而定)已確定借款人代理人或所需貸款人(視情況而定)已就任何協議貨幣(美元除外)的適用基準發生基準轉換事件，則在代理人作出該決定或代理人收到該通知(視何者適用而定)後，應合理地立即作出決定，代理人和借款人代理人可以修改本協議的唯一目的是按照第5.7節的規定，用替代基準利率取代該貨幣的基準，同時適當考慮在美國以適用貨幣計價的類似辛迪加信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國組成的類似辛迪加信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以該基準的適用貨幣計價。每項調整或計算調整的方法應在代理商不時以其合理酌情權選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議利率，“替代貨幣基準替代”)，任何該等修訂應於紐約時間下午5時生效，即代理商向所有貸款人張貼該等建議修訂後的第五個營業日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向代理商遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂。適用貨幣的該替代貨幣基準替代應以與市場慣例一致的方式應用；如果該市場慣例在行政上對代理人來説不可行，則該替代貨幣基準替代應以代理人以其他方式合理確定的方式應用。(E)如果沒有為適用貨幣確定替代貨幣基準，並且存在上述第5.7(D)節規定的情況，代理人應立即通知借款人代理人和每一貸款人。此後，貸款人以適用的貨幣(如適用)發放或維持BA等值定期貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款(或SONIA利率貸款)的義務應暫停(以受影響的貸款類型或利息期為限128[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
或BA EquivalentTerm Corra利息期)。在收到該通知後，(I)任何要求將任何適用的貸款轉換為或繼續以該貨幣計算的BA等值Term Corra貸款、EURIBOR貸款或銀行票據利率貸款(視何者適用而定)的任何續作/轉換通知即屬無效，而任何該等貸款應於有關的利息期間或BA EquivalentTerm Corra利息期的最後一天連同應累算的利息悉數預付，及(Ii)如任何借款通知要求以該貨幣計算的BA等值Term Corra貸款、EURIBOR貸款、銀行匯票利率貸款或SONIA利率貸款(視何者適用而定)不得發放此類貸款；但就上文第(I)款而言，如任何借款人被要求如此預付任何該等貸款，則該借款人應在預付款項的同時，向適用的貸款人(除任何Line Swingline貸款人或法國Swingline貸款人(視何者適用而定)借入等額美元還款的基本利率貸款，以美元計價，並根據基本利率計息。借款人收到通知後，可以撤銷其隨後提交的任何受影響的借款通知或繼續/轉換通知。(F)對於基準替換或替代貨幣基準替換的實施和管理，代理人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。(G)代理將立即通知借款人的代理和貸款人：(I)任何基準替換或替代貨幣基準替換的實施，以及(Ii)任何符合基準替換的更改的有效性。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第5.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本第5.7條明確要求的每種情況除外。(H)在任何時候(包括在實施基準替換或替代貨幣基準替換時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括Term Sofr、EURIBOR、BA RateTerm Corra或銀行票據利率)，則代理可以刪除該基準中無法獲得或不能代表基準(包括基準替換)設置的任何基調，以及(Ii)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。5.8生存。借款人在支付所有其他債務和終止本協議後，仍應履行本條第五條所述的協議和義務。5.9在某些情況下的承付款轉讓。如果(A)任何貸款人根據第5.3條要求賠償，iii)任何貸款人交付第5.2條所述的通知，iv)任何債務人根據第5.1條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，v)任何貸款人是從事借款人所從事業務的人或其附屬公司，(E)法國借款人根據貸款文件應支付的任何款項，由於向在非合作司法管轄區註冊成立、居籍或設立的法國Swingline貸款人支付或累算，因此不能從該法國借款人的應納税所得額中扣除，或(F)任何貸款人未能根據第1.7節批准額外的替代貨幣，或交付其將不再能夠以根據第1.7節批准的替代貨幣發放貸款的通知，借款人可自行承擔費用和努力(包括關於第12.2(A)節所指的手續費)，在通知該貸款人和代理人後，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務無追索權(按照並受第12.2條所載限制的約束)轉讓給應承擔該轉讓義務的合資格受讓人(如果貸款人接受該轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(1)該轉讓不得與任何具有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相沖突；(2)除上文(D)款的情況外，不應發生違約事件；129[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
繼續，(3)借款人或受讓人應以立即可用的資金向貸款人支付一筆金額，該金額相當於該貸款人未償還貸款的本金和利息的100%之和，加上貸款人賬户中應計的所有費用和其他金額(包括第5.1、5.2、5.3和5.4條下的任何金額)，(4)此類轉讓在借款人根據本條款5.9享有的權利產生之日後180天內完成，以及(5)如果代理人同意，根據第12.2條的規定，任何信用證發行人或任何Swingline貸款人均需獲得此類同意；此外，如果在任何此類轉讓之前，導致該貸款人根據第5.2或5.3條提出請求或發出通知的情況或事件、第5.1條下的額外金額要求、第1.7條下的不能批准或無力以替代貨幣提供貸款的通知或上述(E)款下借款人有權取代任何法國Swingline貸款人的情況或事件，應不復存在或因任何原因不再適用，或如果該貸款人放棄其在第1.7、5.1、5.2或5.3條下的權利，視屬何情況而定，則該貸款人此後無須根據本條例作出該等轉讓。如果被替換的貸款人在收到該被替換的貸款人根據本第5.9條發出的更換通知並向該被替換的貸款人提交了證明根據本第5.9條的轉讓的轉讓和承兑之後的兩個工作日內，沒有按照第12.2條籤立轉讓和承兑，借款人應有權(但沒有義務)在被替換的貸款人收到根據本第5.9條規定必須支付的所有金額後，代表該被替換的貸款人籤立該轉讓和承兑，借款人、替代貸款人和，在根據第12.2條所要求的範圍內，代理人應就本第5.9條和第12.2條的目的有效。第六條一般保證和陳述控股公司、每個借款人和每個擔保人向代理人和貸款人保證和表示：6.1本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性。(A)每一義務方(I)有權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔義務，並授予代理人的留置權，以及(Ii)已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)採取行動(包括在必要時獲得股東批准)，授權其簽署、交付和履行本協議和其所屬的其他貸款文件。(B)本協議及其所屬的其他貸款文件已由每一債務人正式籤立和交付，並構成每一債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫緩執行和其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律和一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的影響。(C)每一債務人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及交易的完成，不會也不會(I)與(X)該債務人或其任何附屬公司為締約一方或對其有約束力的任何合同、按揭、租賃、協議、契據或文書的條款相牴觸或構成違反或違反，(Y)適用於該債務人或其任何附屬公司的任何法律規定，或(Z)該債務人或其任何附屬公司的任何憲章文件或(Ii)因上述任何原因而對該債務人或其任何附屬公司的財產施加任何留置權(貸款文件所設定的留置權除外)，但上文第(I)或(Ii)款的情況除外，而合理地預期該等留置權不會產生重大不利影響。6.2擔保物權的效力和優先權。一旦當事人簽署並交付擔保文件，擔保文件將有效地在所有適用抵押品上建立合法和有效的留置權，以代理人、信用證發行人、貸款人和其他有擔保的人為受益人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
當事人，除受適用的外國和國內破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響的類似法律、一般衡平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和誠實信用和公平交易默示契約的限制外，在採取擔保文件規定的此類行動時，此類留置權(A)構成對所有適用抵押品的完善和持續留置權，(A)優先於抵押品的所有其他留置權，但以下情況除外：(I)根據《TLB信貸協議》和該協議中預期的證券文件對抵押品的留置權，以及(Ii)第8.2(C)節或第8.2(Ii)節允許的優先留置權和允許留置權優先於代理人的留置權，以及(A)可對授予該等留置權的每一債務人強制執行。6.3組織機構和資質。每一債務人(A)根據其組織的司法管轄區的法律(第8.5(B)條允許的交易除外)是正式組織和有效存在的，並且在適用的範圍內是良好的，但僅就非借款人的債務人而言，在這些司法管轄區內，如果不是借款人，不能合理地預期其良好的信譽將不會產生實質性的不利影響，則不在此限：(A)在其業務的開展需要這樣的資格的每個司法管轄區內，(A)具有適當的外國公司、合夥企業或有限責任公司的適當資格，(A)擁有經營其業務及擁有其財產所需的一切必要權力及權限，但如不具備該等權力及權限並不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。6.4子公司。附表6.4是Holdings於協議日期的每一間及所有附屬公司、其組織的司法管轄權及Holdings於其中的直接或間接擁有權益的正確及完整清單。6.5財務報表和借款基礎證明。(A)控股已向代理人交付(供分派予貸款人)(I)合併方截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及相關的綜合營運、股東權益及現金流量表，連同控股的獨立註冊會計師安永會計師事務所的報告；及(Ii)合併方截至2022年3月31日的未經審核的綜合資產負債表，以及相關的綜合營運報表、股東權益及現金流量表。所有該等財務報表，包括附表及其附註，在各重大方面均已按照公認會計準則編制，並在所有重大方面公平地列報綜合各方於其日期的財務狀況及其當時終了期間的經營業績，但第(Ii)款所指的未經審計財務報表須作出正常的年終調整及不加腳註。(B)提供給代理人的最新借款基數證書在所有重要方面都準確和公平地反映了每個借款基數及其在其日期的計算。6.6大寫。附表6.6載列於協議日期各情況下，Holdings各附屬公司的法定股本或類似權益的數目、已發行的該等股份或其他權益的數目、以及Holdings附屬公司所有該等股份的登記及實益擁有人的姓名或名稱。所有該等已發行及已發行股份或其他權益均屬有效發行、繳足股款及在每種情況下均無須評估，在適用範圍內。6.7償付能力。控股及其附屬公司(在綜合基礎上)在實施任何借款及發出任何信用證之前及之後具有償付能力。6.8所有權。(A)據Holdings及借款人所知，(I)Holdings及其受限制附屬公司目前所進行的業務並未侵犯或與任何其他人的知識產權衝突，及(Ii)其他人的財產並無侵犯或與第131條衝突[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由控股公司或其受限制的附屬公司所擁有的專有權利，除非合理地預期不會產生重大不利影響。(B)控股及其各受限制附屬公司擁有或獲授權或以其他方式有權使用其目前經營業務所合理需要的所有專有權利，但合理預期不會產生重大不利影響的權利除外。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟有理由預計會產生實質性的不利影響。6.9訴訟。除附表6.9所載者外，對於任何借款人或任何擔保人所知、任何人所威脅採取的行動、起訴、法律程序或反申索，或在任何情況下，本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性受到任何政府當局的調查，而本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性受到任何政府當局的合理預期，或(A)在成交日期或之前的任何時間，本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性受到威脅，則不存在任何懸而未決或可能發生的情況。6.10勞資糾紛。概無任何罷工、停工、不公平勞工行為索償或其他待處理的勞資糾紛，或據Holdings所知，任何借款人或任何擔保人有理由預期會針對Holdings或其任何受限制附屬公司展開，而個別或整體而言，合理地預期該等事宜將會產生重大不利影響。6.11環境法。除附表6.11所載及任何個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的事項外：(A)控股及其受限制附屬公司遵守所有環境法律。(B)各控股及其受限制附屬公司均已根據環境法例取得目前經營所需的所有許可證，所有該等許可證均屬良好，各控股及其受限制附屬公司均遵守該等許可證的所有條款及條件，且自截止日期起，該等許可證均不受任何修訂或撤銷的規限。(C)(I)Holdings或其任何受限制附屬公司，或據Holdings或任何借款人所知，其任何與該房地產有關的權益的前身均未儲存、處理或釋放任何危險廢物或污染物，而儲存、處理或釋放該等廢物或污染物會合理地預期會導致Holdings或任何受限制附屬公司根據任何環境法向其索償或承擔法律責任；及(Ii)Holdings或其任何受限制附屬公司或任何現時擁有或租賃的不動產或目前進行的經營，亦非控股或任何借款人所知，其先前擁有或租賃的不動產或以前的經營，因任何(X)環境法或(Y)污染物的釋放或威脅釋放而產生或與之相關的任何索賠或責任。(D)任何政府當局對Holdings或其任何受限制附屬公司的現有或(據任何Holdings或任何借款人所知)以前的業務或房地產權益均不是任何政府當局針對或涉及Holdings或其任何受限制附屬公司的任何調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動以迴應污染物的釋放或威脅釋放。6.12不得違反法律。控股或其任何受限制附屬公司均未違反適用於其的任何法律、判決、命令或法令，而該等違法行為可合理預期會產生重大不利影響。沒有任何澳大利亞借款人在簽署、交付或履行任何貸款文件方面違反或將違反公司法第2J.3部分。6.13無缺省。Holdings或其任何受限制附屬公司並無違反Holdings或該等受限制附屬公司作為立約方或受其約束的任何票據、契據、貸款協議、按揭、租賃、契據或其他協議，除非合理地預期不會產生重大不利影響。132[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
6.14 ERISA合規性。除附表6.14特別披露外：(A)每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則、PBA、《加拿大所得税法》和其他聯邦、州或省級法律或其他適用法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，據義務人所知，沒有發生任何可能導致這種資格喪失的事情。每一借款人、每一擔保人和每一家ERISA關聯公司(視情況而定)已根據《守則》第412或430條或ERISA第302或303條、PBA或其他適用法律(到期時)向任何計劃提供所有必要的供款，且未就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限(根據守則第412條或其他規定)的申請。(B)對於任何已經導致或將會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據Holdings和其他債務人所知，任何政府當局的威脅、索賠、行動或訴訟或行動。就任何計劃而言，債務人、或據任何債務人、任何管理人、受託人或其各自代理人所知，並無任何被禁止的交易或違反受託責任的行為，而該等交易已導致或將會產生重大不利影響。(C)就任何債務人或其任何附屬公司而言，並不存在合理預期會產生重大不利影響的養卹金事件。對於任何債務人或其子公司或其以任何計劃或PBGC為受益人的財產，均不存在留置權(尚未到期的繳款金額除外)。(D)(I)沒有發生或合理預期將會產生重大不利影響的ERISA事件或養卹金事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金支持的養老金負債，合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將就任何養老金計劃產生ERISA第四章下的任何重大債務(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；以及(Iv)任何借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何重大責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)。(E)借款人沒有或將使用一個或多個與貸款或承諾有關的計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。6.15税。除附表6.15所列者外，各控股及其受限制附屬公司已提交(或已包括在)所有美國及加拿大聯邦及省所得税報税表及所有其他須提交的重要報税表，並已繳付對其或其以其他方式到期及應付的財產、收入或資產所徵收或徵收的所有聯邦、省及其他重要税項及其他政府收費；(A)任何此等税項或收費，如控股或任何此等受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上為該等税項或收費預留足夠準備金，則不在此限。或(A)除非合理地預期不個別或合計不申報或繳付該等税款會有重大不利影響。概無建議對Holdings或任何受限制附屬公司作出任何税項評估，而如作出該等評估，合理地預期會產生重大不利影響。6.16受監管實體。任何控股公司或其任何受限制的附屬公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。Holdings或其任何受限制附屬公司均不受任何聯邦或州法規或法規(聯邦儲備委員會第X法規除外)的監管，該法規或法規限制其產生債務或出具擔保的能力。6.17收益的使用；保證金規定。貸款所得將用於支付交易的相關費用和開支，併為持續的週轉資金需求提供資金(包括購買133美元[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美國借款人、ROW借款人、加拿大借款人、法國借款人和澳新銀行借款人的一般企業用途(包括允許的收購和償還或提前償還債務)。任何貸款收益的任何部分都不會被控股公司或任何子公司用於任何違反聯邦儲備系統理事會規則的任何目的，包括t規則、U規則或X規則。為免生疑問，任何貸款收益的任何部分都不得直接或間接用於任何違反《法國商業法典》第L.225-216條所指的財政援助禁令和/或將構成或導致第L.241-3條所指的公司資產被濫用的任何目的。法國法院解釋的《法國商業法典》的L.242-6或L.244-1或任何其他具有相同效力的法律或法規。6.18無實質性不良影響。自根據第6.5(A)節向貸款人提交經審計財務報表之日起，並無發生重大不利影響。6.19沒有重大失實陳述。控股或任何受限制附屬公司在貸款文件中作出的任何陳述或擔保，截至作出或視為作出該等陳述和擔保之日，以及控股或任何受限制附屬公司或其代表所提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、書面陳述或證明書(不包括預測、估計、備考資料及預測)，作為整體並考慮到控股或任何借款人向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件，均不包含對重大事實的虛假陳述或遺漏作出在其中所作陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況，在製作或交付時沒有重大誤導性。對於任何信息、報告、財務報表、展覽品或附表中包含的任何預測、估計、預計信息或預測及其所依據的假設，或任何具有一般經濟性質的信息或關於合併締約方所在行業的一般信息，本協議不作任何陳述或保證(應理解，此類預測、估計、預計信息和預測受重大意外和不確定因素的影響，其中許多不是任何合併締約方所能控制的，不能保證這些預測、估計、預計信息和預測將會實現)，但此類預測、估計、預計信息和預測除外。於編制日期，該等資料乃根據Holdings管理層認為在提交予貸款人時合理的Holdings管理層假設而釐定。6.20政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何債務人的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要任何政府當局或其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的那些；(A)完善根據擔保文件設定的留置權所需的那些；以及(A)未能獲得、實施或作出任何此類批准、同意、豁免、授權或其他行動的，合理地預計，通知或提交不會產生實質性的不利影響。6.21制裁。據Holdings所知，控股及各受限制附屬公司並非，亦非由下列人士擁有或控制：(A)受制裁人士，或(A)位於、組織或居住於受制裁國家的任何人士。6.22自救。控股或任何其他義務人都不是受影響的金融機構。6.23實益所有權認證。截至協議日期，據Holdings及借款人所知，實益所有權證明所載資料在各方面均屬真實無誤。6.24比利時中小企業融資法。管理中小型企業融資的2013年12月21日比利時法案不適用於貸款文件或任何134[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的其他協議、安排或文件。6.25關聯方。受《公司法》約束的債務人未有或將違反《公司法》第208條或第209條簽署和交付任何貸款文件，或履行其在其中規定的義務，或參與任何與任何貸款文件有關的交易。第七條肯定性契諾控股公司和其他債務人或有擔保債務人(視情況而定)向代理人和貸款人承諾，自協議日期起及之後，只要任何承諾仍然有效，此後直至債務全額償付：7.1賬簿和記錄。控股公司須就所有重大財務交易及涉及控股及其受限制附屬公司所有重大資產、業務及活動的事宜，時刻備存並安排各受限制附屬公司備存在各重大方面符合公認會計原則(或適用的本地標準)的妥善簿冊、紀錄及賬目。控股公司應保存，並應促使其每一家受限制附屬公司隨時保存與抵押品有關的賬簿和記錄，其細節、形式和範圍在所有重要方面均與良好的商業慣例(由控股公司本着善意確定)保持一致。7.2財務信息。控股公司應向代理人(代理人同意迅速交付或提供給貸款人)：(A)在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後90天內儘快提供經審計的合併各方在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度結束的數字和截至上一財政年度結束的數字，以及該財政年度的慣常敍述審查，在所有重要方面公平地列報合併各方截至其日期和當時結束的財政年度的財務狀況和經營結果，並按照公認會計準則在所有重要方面編制。這類合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，除非該等資格或例外僅與以下情況有關或完全源於：(1)任何重大債務的即將到期日，該債務定於報告交付之日起一年內發生；或(2)控股公司或任何附屬公司在未來日期或未來期間可能無法履行任何債務中包括的任何財務維持契約)；(B)在每個財政年度的前三個財政季度(自截至2022年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快提供合併各方在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及合併各方在該財政季度和從財政年度開始至該財政季度結束期間的相關的未經審計的綜合經營報表、綜合收益和現金流量，並在每種情況下以比較的形式合理詳細地列出，上一財政年度同期及截至上一財政年度同期的數字，在所有重要方面均符合公認會計原則，但須作正常的年終調整及不加腳註，並由控股公司的一名負責人員核證，證明在所有重要方面均符合公認會計準則的編制，並在所有重要方面公平地列報綜合各方於有關日期的財務狀況及其在該期間結束時的經營業績，但須受正常的年終調整及無腳註的規限；(C)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度開始後60天，年度預測(包括預測的綜合資產負債表和相關的預測135[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)在提交年度第7.2(A)節規定的年度審計財務報表和第7.2(B)節規定的季度財務報表的同時，提供一份由控股公司負責人簽署的、已正式填寫的合規證書；及(E)代理人代表其本身或代表任何貸款人(透過代理人行事)不時合理地要求提供有關任何債務人或其任何附屬公司的財務及商業事務的額外資料；但第7.2(E)條的任何規定不得要求控股或其子公司披露構成控股或其子公司的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務(只要此類保密義務不是在考慮到本第7.2(E)條的要求的情況下訂立的)錯誤！找不到引用來源。)。根據第7.2(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)代表控股發佈在每個貸款人和代理人都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；或(Ii)可在美國證券交易委員會的因特網網站www.sec.gov上獲得；但控股公司須將任何該等文件的張貼通知代理人(代理人須通知各貸款人)。7.3證書；其他信息。借款人或擔保人應在下列時間以書面形式通知代理人(代理人同意迅速分發或提供給貸款人)下列事項：(A)在負責人知道任何違約或違約事件後立即發出通知，該通知應具體説明違約或違約事件的性質以及控股擬對其採取的行動；(B)在負責人知道任何人的任何行動、訴訟或訴訟後立即通知代理人(且代理人同意迅速分發或提供給貸款人)，在每個情況下都會影響到任何債務人或任何受限制的子公司，而這些行動、訴訟或訴訟在每個情況下都會影響到任何債務人或任何受限制的子公司。(C)在任何債務人成立為法團或組織(如屬美國義務人，則為行政總裁辦事處，如非註冊組織)的司法管轄權(或如屬美國義務人，則為行政總裁辦事處，如非註冊組織)的司法管轄權(或如屬加拿大義務人，則為其行政總裁辦事處或註冊辦事處)的任何更改後(或就加拿大義務人而言，至少在15天前)(或如屬加拿大義務人，則在代理人同意的期間內)迅速並無論如何在30天內，更改在其成立為法團或其他組織的管轄區內出現的名稱、實體類別、組織形式，或如屬加拿大義務人，則更改其行政總裁辦事處或註冊辦事處的地點，每一項均適用；(D)在任何義務人或任何ERISA關聯公司的負責人知道ERISA事件或養卹金事件已經發生後，立即通知CRA或FSRA就此採取(或以書面威脅)的任何行動，無論是單獨發生還是合併發生，都將產生實質性的不利影響；以及(E)如果加拿大的可獲得性低於100,000,000加元(不是由於取消本合同項下的承諾所致)，則借款人的代理人應在任何債務人的負責人得知136中的任何償付能力不足、清盤赤字或類似的不足後立即通知代理人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
超過25,000,000加元的定義(B)款所指的任何退休金計劃。7.4抵押品報告。(A)(I)有擔保債務人將向代理人提供(而代理人同意迅速分發或提供給貸款人)(X)在下一個日曆月25日營業結束前每個財政季度(從截至2022年6月30日的財政季度開始)的最後一個營業日所準備的借款基礎憑證，(Y)對於(I)任何一天的每日未償還債務總額大於最高限額的35%或(Ii)任何一天的每日綜合可獲得性低於每日最高限額的65%的每個日曆月，在該月的最後一個營業日，下一個日曆月的第25天營業結束時準備的借款基礎證書，和(Z)在每次評估生效日期準備的，並在向代理交付該評估的同時提交給代理的借款基礎證書。代理人和貸款人確認並同意，適用的債務人可以在債務人的選擇下更頻繁地交付更新的借款基礎憑證(代理人同意迅速分發或提供給貸款人)。(2)在本合同所允許的購置或投資完成之時或之後的任何時間，適用的有擔保債務人有權在預計基礎上計算借款基數，以實施無法對購置的租賃設備進行評估的此種購置或投資(包括對庫存的購置或投資)，並有權在任何評估完成之前相應地調整借款基數；但依據本條第(Ii)款作出的所有該等調整的總額，在就該等租賃設備或包括該等租賃設備而作出的評估交付日期前，不得超逾$750,000,000(而在該評估交付後，則不得準許作出該等調整)。(Iii)在控股或其任何附屬公司基於指定可獲得性進行交易並依賴將無限制現金列為指定可獲得性的組成部分以符合有關測試或門檻的範圍內，借款人的代理人將在該交易之前或基本上與該交易同時向該代理人交付一份顯示指定可獲得性的計算方法的證書，並附上一份摘要報告，列明截至該證書日期前不超過三個營業日的控股、借款人及受限制附屬公司的無限制現金。(B)有擔保債務人將在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快向代理人(代理人應向已通過代理人提出此類信息請求的每一貸款人分發或提供)代理人應不時合理地要求提供的有關適用債務人的抵押品的其他報告。(C)如果任何借款人或擔保人的抵押品記錄或報告是由會計服務機構或其他代理人編制的，該債務人特此授權該服務機構或代理人將該等記錄、報告和相關文件交付給該代理人。7.5提交納税申報表；繳税。控股公司應，並應促使其每一家受限制的子公司：(A)在到期時提交所有美國和加拿大聯邦、州和省的納税申報單(視情況而定)，以及其必須提交的所有其他重要納税申報表；及(A)於到期時支付或準備支付其所有重大税項，除非(I)憑着真誠及勤奮進行的適當程序就有關金額或有效性提出質疑，惟有關儲備金須按照公認會計準則在Holdings或該受限制附屬公司的賬面上保持充足，或(Ii)未能個別或整體提交該等報税表或支付任何該等重大税項，將不會合理地預期會產生重大不利影響。一百三十七[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
7.6合法的存在和良好的地位。控股應，並應促使其每一受限制附屬公司：(A)維持其在其管轄範圍內的合法存在及(在適用範圍內)在其管轄範圍內的良好地位(第8.5(B)條允許的交易除外)，及(Vi)採取一切合理行動，以維持控股及其受限制附屬公司整體正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，但(A)項下本公司合法存在的情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。7.7遵守法律；維持許可證。控股公司應遵守，並應促使其每一家受限制的子公司遵守對其或其業務有管轄權的任何政府當局的法律的所有要求，除非合理地預計不遵守會產生實質性不利影響；但本句不適用於(A)第7.5節的税收相關法律，(A)第7.13節的環境法，(A)第7.19節的反洗錢法，以及(A)第7.14節的反洗錢法和ERISA和PBA。控股公司應並應促使其每個受限制的子公司採取一切合理行動，以獲得和維護擁有其財產和開展業務所需的所有許可證、許可證和政府授權，除非未能如此獲得和維護這些許可證、許可證和政府授權不會合理地預期會產生實質性的不利影響。7.8財產的維護。控股公司應，並應促使其各受限制附屬公司維持其所有必要及有用的物質財產，作為整體，保持良好的營運狀況及維修(或就構成抵押品的租賃設備及存貨而言，維持在可出售、可使用或可出租的狀況下)，除非未能這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。7.9檢查。(A)在向借款人的代理人發出合理的事先通知後，控股公司須並須安排其每一間受限制附屬公司準許代理人的代表(費用由借款人承擔)訪問及視察其任何財產，查閲其公司、財務及營運紀錄，並在合理範圍內複製其副本或摘錄，以審查及審計抵押品，並與其董事、高級人員及獨立註冊會計師討論其事務、財務及帳目(須受法律或合約所施加的合理保密規定所規限)，在每種情況下，在正常營業時間內的合理時間內，向借款人的代理人發出通知；然而，只要(I)控股公司的代表可以出席任何此類訪問、討論和檢查，以及(Ii)根據第7.9(A)條進行的任何訪問或檢查應限於在沒有違約事件發生和持續的情況下每12個月進行一次；此外，如果指定的可用性在任何12個月期間的任何連續20個工作日的任何時間低於最高可用金額的20%，則代理人可(由借款人承擔費用)在該12個月期間內額外進行一次訪問或檢查。在確定(I)抑制的可用性大於最大轉賬金額的50%和(Ii)總負債槓桿率小於3.50至1.00的情況下，代理人可在其合理的酌情決定權下放棄根據第7.9(A)條進行的任何訪問或檢查；但代理不得放棄根據第7.9(A)條連續兩個12個月期間進行的訪問或檢查。(B)美國義務人和加拿大義務人將允許代理人及其代表和獨立承包商進入此人的房產、賬簿、記錄、帳目、庫存和租賃設備，以便代理人在正常營業時間內的合理時間內獲得對租賃設備的評估，並在發出合理的事先通知後，代理人可酌情提出要求，獨立於上文(A)款規定的訪問和檢查或與上述(A)款規定的訪問和檢查相關的訪問和檢查。代理人應在借款人代理人同意(不得無理拒絕)的情況下選擇任何和所有評估師(除非存在違約事件，在這種情況下，代理人有權自行決定選擇該等評估師)，且借款人代理人特此同意使用Rouse Asset Services。一百三十八[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)在沒有違約事件發生的情況下，在協議日期或之後的每一個連續12個日曆月的期間內，代理人應在任何該期間內對美國債務人的租賃設備進行不超過一次的評估，費用由借款人承擔；但如果在該12個月期間的任何時間，(I)規定的可用性在連續20個工作日內低於最大轉換金額的20%，或(Ii)公司或其任何子公司在抑制可用性小於零或(Y)會導致抑制可用性小於零的情況下達成設備證券化交易，則在每種情況下，借款人應應代理人的要求，負責在該12個月期間對美國債務人的租賃設備進行一次額外評估的費用。代理商可在其合理的酌情決定權下放棄根據本節錯誤進行的任何評估！找不到引用來源。如果在確定時(I)抑制的可用性大於最大轉帳金額的50%，以及(Ii)總負債槓桿率小於3.50至1.00，則代理人不得放棄根據本條款7.9(C)進行的評估，評估期限為連續兩個12個月。此外，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，代理商有權在合理的酌情權下對美國債務人的租賃設備進行進一步評估，費用由借款人承擔。此外，應借款人代理人的要求，代理人可在合理的酌情權下對美國債務人的租賃設備進行進一步評估，費用由借款人承擔。(D)代理商可在合理情況下自行決定對加拿大債務人的租賃設備進行評估，費用由借款人承擔；但任何此類評估的限制應與適用於根據上述(C)條款對美國債務人的租賃設備進行評估的限制相同；此外，代理商在每個財政年度可根據本條款(D)進行的評估次數不得超過代理商在該財政年度根據上述(C)條款進行的評估的次數。(E)本節中沒有任何錯誤！找不到引用來源。應要求控股公司或其子公司披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論構成控股公司或其子公司的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務(只要此類保密義務不是在考慮到本第7.9節的要求的情況下訂立的)錯誤！找不到引用來源。)。7.10保險。(A)每一債務人及受限制附屬公司均須向財務穩健及信譽良好的保險公司維持對債務人整體業務有重大影響的所有財產的保險(或自我保險)，保險金額及風險至少與從事相同或類似業務的公司慣常承保的金額及風險相同，均由債務人及受限制附屬公司真誠決定。(B)每名有抵押債務人須，而控股公司亦須安排受限制附屬公司：(I)應書面要求，向代理人提供有關所承保保險的合理詳細資料；及(Ii)為代理人及其他有抵押人士的應課差餉租值利益，安排代理人被指定為共同損失收款人(就包括存貨及構成抵押品的租賃設備的財產保險而言)或額外承保人(就責任保單而言)，其方式須為代理人合理接受，而根據上文(A)項規定債務人及受限制附屬公司須維持的任何重大保險單，該等保險單須由代理人及受限制附屬公司維持。有擔保的債務人將盡商業上合理的努力促使每份此類重大保險單包含一項條款或背書，要求保險人在因任何原因取消保險單的情況下，給予代理人不少於30天的事先書面通知。保險證書，如代理人要求，應將保險單的複印件送交代理人。如果控股，借款人或其受限制的子公司未能購買任何此類物質保險或未能支付139[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
到期時，代理人可在向Holdings發出書面通知後，按比例從循環貸款的收益中支付保費，並應在所需貸款人的指示下這樣做。7.11保險費和賠償金。在違約事件已經發生且仍在繼續且受同等債權人間協議約束的情況下，代理人獲授權直接收取與抵押品有關的所有保險和報廢收益，並在從該收益中扣除代理人在收集或處理該等收益時產生的合理費用(如有)後，按比例將該收益用於減少第4.6節規定的順序中適用的債務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，且受同等債權人之間協議的約束，債務人應將相當於此類收益的金額(如果代理人尚未收到此類收益)匯給代理人，以便根據第4.6節申請適用的債務。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)代理人應(I)除非根據第4.2條要求預付或以其他方式運用此類金額，(X)允許債務人將所有保險和報廢收益或其任何部分用於本協議允許的任何目的，(Y)將其作為債務人或其子公司維持的任何財產保險項下的共同損失收款人收到的任何金額移交給債務人，以及(Ii)代理人同意控股公司和/或適用子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。7.12收益的使用。貸款所得將用於為現有貸款協議下的貸款再融資，支付交易的相關費用和開支，併為美國借款人、連續借款人、加拿大借款人、法國借款人和澳新銀行借款人的持續營運資金需求(包括購買設備)和一般企業用途(包括允許的收購和償還或提前償還債務)提供資金。控股公司或任何附屬公司不得將任何貸款收益的任何部分用於違反聯邦儲備系統理事會條例(包括t條例、U條例和X條例)的任何目的。為免生疑問，任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於任何違反《法國商業法典》第L.225-216條所指的財政援助禁令和/或將構成或導致第L.241-3條所指的公司資產被濫用的任何目的。法國法院解釋的《法國商業法典》的L.242-6或L.244-1或任何其他具有相同效力的法律或法規。任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於會(或如果沒有任何貸款文件中的任何適用限制)會導致違反公司法第2J.3部分的方式或目的。信用證可用於本公司、任何其他借款人或本公司的任何子公司的一般公司目的，以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的。7.13環境法。控股公司應並應促使其每一家受限制的子公司基本上遵守所有適用的環境法律，除非該等不符合規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。控股應並應促使其各受限制附屬公司在獲悉任何實際不遵守規定後，立即作出合理努力(如有)以達致遵守規定，除非該等不符合規定可合理地預期不會產生重大不利影響。7.14遵守ERISA。控股公司應，並應促使其每一子公司：(A)使每個計劃在所有實質性方面符合ERISA、守則、PBA、《加拿大所得税法》和其他適用的聯邦、州、省、地區或外國法律的適用條款；(A)使每個根據守則第401條規定符合資格的適用養老金計劃符合上述條件；(A)在任何計劃到期時向任何計劃提供所有必要的供款；(A)不參與被禁止的交易或違反任何計劃的受託責任規則；(A)不參與可能受《僱員退休保障條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(A)確保沒有任何計劃有資金不足的養老金負債，除非在每一種情況下，如果不這樣做，將合理地預期會產生實質性的不利影響。7.15進一步保證。有擔保債務人應迅速籤立並向代理人和/或貸款人交付或促使迅速籤立和交付代理人和/或貸款人的文件和協議，並應迅速採取或促使採取代理人可能不時合理要求的行動。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
完成貸款文件所設想的交易，或授予、保存、保護或完善由證券文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，(A)上述要求應遵守任何適用的可接受債權人間協議的條款，如果與該等條款有任何衝突，適用可接受債權人間協議的條款應控制，(A)根據任何貸款文件或其他方式，控股公司或其任何受限制的子公司的任何權利、所有權或權益不授予或將授予任何擔保權益或留置權，且“抵押品”不得包括：被排除在適用的證券文件所規定的“抵押品”之外的任何資產：(A)任何債務人都沒有義務對在美國以外的任何司法管轄區(加拿大債務人除外)設立、登記或申請的任何知識產權進行任何備案或採取任何其他行動來完善任何留置權；(A)債務人或其任何附屬公司不應被要求在任何非美國司法管轄區(加拿大債務人除外)採取任何行動，或根據任何非美國司法管轄區(加拿大除外)的法律要求採取任何行動。在加拿大債務人的情況下)，以便在位於美國境外或具有所有權的資產上設定任何擔保權益(加拿大債務人除外)，或完善任何擔保權益(不言而喻，不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議(加拿大債務人除外))。7.16新增義務人。(A)如果在協議日期後，任何美國義務人組織、設立或收購屬於國內子公司的任何全資子公司(被排除的子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司除外，除非公司另有決定)，則美國義務人應在根據第7.2(D)條交付該國內子公司被組織、設立或收購的會計季度的合規性證書的同時，通知代理人，並在通知發出之日起30天內(或代理人可能合理同意的較長期限內)，(I)促使該新的國內子公司作為美國擔保人成為本協議的一方，(Ii)促使該新的國內子公司簽署並向代理人交付擔保協議附錄(如《美國擔保協議》中的定義)、擔保附錄(如《美國擔保協議》中的定義)以及代理人為擔保當事人的利益合理地認為有必要或合理適宜授予代理人的對美國擔保文件的其他修改，在該新的國內子公司的抵押品中的完善的擔保權益(在美國證券文件中規定的範圍內)，(Iii)根據美國證券文件(並受其中規定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以便使美國證券文件在該新的國內子公司的抵押品和該新的國內子公司的股本中設立的留置權按照所有適用法律的要求適當完善，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交財務報表，以及代理人可能合理要求的有關該新的境內子公司的其他文件，該等文件與債務人在截止日期已到位或交付給代理人的文件一致，並且(Iv)在符合第7.4(A)(Ii)條的規定下，代理人應在將該新的境內子公司的資產納入借款基礎之前，對該新的境內子公司進行評估，包括(X)該新的境內子公司在計算其借款基數時的做法和(Y)該新的境內子公司的借款基數所包括的資產和相關財務信息，例如但不限於，在每種情況下，銷售、毛利、應付款項、應計項目和準備金均在代理人合理滿意的基礎上編制，並由債務人承擔全部費用。(B)如果在協議日期之後(I)任何加拿大義務人組織、創建或收購任何全資子公司，或(Ii)任何美國義務人組織、創建或收購根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何全資子公司，且除被排除的子公司外，義務人應在根據第7.2(D)條交付該新的加拿大子公司成立、創建或收購的會計季度的合規證書的同時，通知代理人，在發出通知之日起30天內(或代理人合理同意的較長期限內)，(1)促使該新的加拿大子公司作為加拿大擔保人成為本協議的一方，(2)促使該新的加拿大子公司簽署並向代理人交付擔保協議補充文件(如《加拿大擔保協議》中的定義)、擔保補充文件(如141[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
加拿大擔保協議中定義的)以及代理人可能合理地認為有必要或合理地建議授予代理人的對加拿大擔保文件的其他修正，為了加拿大擔保各方的利益，在加拿大新子公司的抵押品和加拿大新子公司的股本中擁有完善的擔保權益(在加拿大證券文件中規定的範圍內)，並(3)根據適用的證券文件(並受其中規定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以使根據適用的證券文件在加拿大子公司的抵押品和加拿大新子公司的股本中根據所有適用法律要求適當完善留置權，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表；以及代理人可能合理要求的關於新的加拿大子公司的其他文件，該文件與債務人在結算日已到位或交付給代理人的文件一致。(C)在符合美國證券文件中規定的限制的情況下，如果在協議日期後，任何美國債務人(被排除的子公司除外)組織、創建或收購(I)任何外國子公司、(Ii)任何外國子公司控股公司或(Iii)任何非全資子公司的國內子公司(在這兩種情況下，除“被排除的子公司”定義中(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(A)款所指的子公司外)，由該美國債務人直接擁有的股本，美國債務人應在按照第7.2(D)條交付該外國子公司或國內子公司成立或收購的會計季度的合規性證書的同時，通知代理人，並在通知發出之日起30天內(或代理人可能合理同意的較長期限內)，(X)為擔保當事人的利益簽署並向代理人交付新的質押協議或代理人合理地認為必要或合理地適宜授予代理人的對美國擔保文件的修改，由該美國債務人直接擁有的該新的外國子公司或國內子公司的股本中完善的擔保權益(在美國證券文件中規定的範圍內)(但在任何情況下均不得超過(A)任何外國子公司或(B)任何外國子公司控股公司的股本的65%，並且，如果進一步，對於不是全資子公司的任何子公司，只要授予此類質押或擔保權益將違反該美國義務人或其任何子公司進行投資的任何協議的條款(主要是為了施加此類限制而訂立的任何協議除外)，且(Y)在代理人合理地認為可取的範圍內，(Y)在代理人合理地認為可取的範圍內，(在任何適用的可接受的債權人間協議的條款的約束下)向代理人交付代表該等股本的證書(如有)，以及未註明日期的股票權力，由該新的外國子公司或國內子公司的相關母公司的正式授權人員空白籤立和交付，並採取代理人合理地認為必要或適宜的其他行動，以完善代理人在其中的擔保權益。(D)在符合加拿大證券文件所列限制的情況下，如果在協議日期後，任何加拿大義務人(被排除的子公司除外)組織、設立或收購任何國內子公司或加拿大子公司，而在任何一種情況下，該子公司或加拿大子公司都不是全資子公司(不包括“被排除的子公司”定義中(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(A)項所指的子公司)，且其股本由該加拿大義務人直接擁有，則加拿大義務人應：在根據第7.2(D)條交付該新子公司成立、設立或收購的會計季度的合規證書的同時，通知代理人，並在通知發出之日起30天內(或代理人可能合理同意的較長期限內)，(I)為加拿大擔保當事人的利益簽署新的質押協議或對加拿大證券文件的修正，代理人應合理地認為有必要或合理地建議授予代理人，以使加拿大擔保當事人受益，由該加拿大義務人直接擁有的該新子公司股本中的完善擔保權益(加拿大證券文件規定的範圍)(但只要授予該質押或擔保權益將違反該加拿大義務人或其任何子公司進行投資的任何協議的條款，但主要為施加此類限制而訂立的任何協議除外)和(Ii)代理人認為合理的範圍內，則不需要就任何該等新子公司作出該質押或擔保。向代理人交付(在任何適用的可接受的債權人間協議的條款下)在142籤立和交付的代表該股本的證書(如有)以及未註明日期的股本權力[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由該新附屬公司的有關母公司的正式授權人員留空，並採取該代理人合理地認為必需或適宜的其他行動，以完善該代理人於該等新附屬公司的擔保權益。(E)在符合美國證券文件中規定的限制的情況下，如果在協議日期之後，任何美國義務人組織、設立或收購任何全資子公司，而該子公司是外國子公司控股公司(被排除的子公司除外)，則美國義務人應在按照第7.2(D)條交付該新子公司成立、設立或收購的會計季度的合規性證書的同時，通知代理人，並在通知發出之日起30天內(或代理人合理同意的較長期限內)，(I)促使該新子公司成為本協議的一方，作為任何加拿大義務的擔保人，(Ii)促使該新子公司為加拿大擔保當事人的利益，簽署並向代理人交付擔保協議補充文件(如《美國擔保協議》中所定義)、擔保補充文件(如《美國擔保協議》中所定義，但僅針對加拿大義務)，以及代理人可能合理地認為有必要或合理地適宜授予代理人的其他美國擔保文件修正案，在該新子公司的抵押品中擁有完善的擔保權益(在美國證券文件中規定的範圍內)，並(Iii)交付代理人根據美國證券文件(並受其規定的限制)合理要求的其他文件，以使美國證券文件在該新子公司的抵押品和該新子公司的股本中創建的留置權根據所有適用法律要求得到適當完善，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。以及代理人可能合理要求的關於新子公司的其他文件，該文件與債務人在結算日已到位或交付給代理人的文件一致。(F)即使本協議有任何相反規定，(I)上述要求應受任何適用的可接受債權人間協議條款的約束，如果與該等條款有任何衝突，則適用可接受債權人間協議的條款應控制，(Ii)根據任何貸款文件或以其他方式授予任何債務人或其各自子公司在任何權利、所有權或權益中的擔保權益或留置權，且“抵押品”不包括排除在適用擔保文件下的“抵押品”之外的任何資產。(Iii)債務人或其任何附屬公司無須在任何非美國司法管轄區(就加拿大債務人而言，則為加拿大除外)採取任何行動，或在任何非美國司法管轄區(就加拿大債務人而言，則為加拿大以外的司法管轄區)的法律所規定的任何法律下采取任何行動，以對位於美國以外的資產(加拿大除外)設定任何擔保權益。在加拿大債務人的情況下)或完善任何擔保權益(有一項理解，即不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議(加拿大債務人除外))，(Iv)第7.16節的任何規定均不要求任何債務人或其任何附屬公司對該人的任何財產或資產授予留置權或採取行動完善擔保權益，前提是代理人根據其合理判斷，確定授予該留置權或完善該擔保權益，視情況而定，(V)在任何時候，(X)外國子公司或外國子公司的任何資產或外國子公司或外國子公司控股公司超過65%的有表決權股權或其他有表決權的所有權權益，均不得作為美國債務人的任何美國債務的抵押品，或(Y)外國子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司，除非公司另有決定，否則不得擔保美國債務人的任何美國債務，(6)代理人在與借款人的代理人協商後確定延長時間是合理的，並且(7)只要求有擔保的債務人提供擔保，或採取任何行動以完善抵押品的擔保權益或為債務提供擔保，則代理人可准予延長設定或完善特定資產上的擔保權益或提供任何擔保的時間。7.17銀行和證券賬户；現金管理權。(A)在以前未根據現有貸款協議交付的範圍內，在截止日期後90天內(或代理人合理同意的較長期限內)，有擔保債務人應安排向代理人交付一份存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)，協議的形式和實質均應令代理人合理滿意(每個“控制協議”)，涉及每個有擔保債務人的每個重要賬户，並由該債務人和143[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
適用的開户銀行或者證券中介機構。此後，有擔保的債務人應促使(I)每個重要賬户在任何時候都受控制協議的約束，以及(Ii)抵押品的所有現金收益(同類交易所要求存入同類交易所賬户的(X)或證券化交易要求存入該證券化交易文件所規定和定義的“受控賬户”或類似賬户的(Y)除外)在收到時應按照歷史慣例迅速存入受控制協議約束的重大賬户。儘管本協議有任何相反規定，但第7.17(A)節的規定不適用於債務人在本協議允許的收購或其他投資之後90天(或代理人可能合理同意的較長期限)之後90天(或代理可能合理同意的較長期限)之前，與本協議允許的收購或其他投資相關的任何存款賬户或證券賬户。(B)就重要賬目而言：(I)每項管制協議應規定，在現金支配期開始及持續期間，代理人向借款人代理人遞交開始通知後，所有可動用的現金結餘及現金收據，包括受該管制協議規限的每個重大賬目當時的內容或當時的全部分類賬結餘，在每個營業日不少於一次的ACH或電匯(除非本協議已終止，承諾已終止，並已全額支付債務)，(X)開立該重要賬户的銀行所要求的最低結餘(每個賬户不超過500,000美元，總計不超過2,000,000美元)及(Y)在任何現金治理權期間的首兩個營業日內在該等重要賬户內收到的所有現金及現金收入存入付款賬户。(2)付款賬户中收到的所有收款應按照第4.6節的規定按日分配和使用，任何超出部分，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則應匯給適用的有擔保債務人。(3)有擔保的債務人可關閉重要賬户或開立新的存款賬户或證券賬户，但須基本上同時簽署並向代理人交付符合第7.17節規定的任何重要賬户的控制協議。(Iv)付款賬户在任何時候都應由代理商獨家管理和控制。(V)只要(X)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(Y)沒有現金管治期已經開始並在繼續，債務人就應完全和完全地獲得並可指示處置重大賬户中的資金的方式。(Vi)在本協議終止、承諾終止和債務得到全額償付後的任何時間(X)，或(Y)當所有違約事件已得到糾正或任何現金管治期已不復存在時，付款賬户中持有或收到的任何金額(包括與此相關的所有利息和其他收益，如有)應按適用債務人的指示匯給有擔保債務人。7.18制裁。債務人將不會，也不會允許任何子公司直接或(據Holdings所知)間接使用貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動或業務。控股公司將有效地維持合理設計的政策和程序，以促進債務人、其各自的受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁法律。7.19反洗錢法。控股公司或其任何子公司不得直接或間接使用貸款或信用證收益的任何部分，以促進向材料144中的任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
違反《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或任何其他適用的反洗錢或反腐敗法律。7.20證券化交易。(A)借款人應安排向代理人提交代理人不時合理要求的有關任何證券化交易的報告和信息。(B)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，控股公司和其他義務人應在代理人發出書面通知後的五個工作日內，根據任何設備證券化交易導致租賃車隊設備的進一步銷售或其他轉讓，否則將構成本協議下的抵押品，停止並以其他方式導致該等新租賃車隊設備被排除在任何設備證券化交易之外。第八條負契諾控股公司及其他債務人向代理人及各貸款人訂立的契約，即自協議日期起及之後，只要任何承諾仍然有效，直至債務全額清償為止：8.1負債。控股或任何受限制附屬公司均不得就任何債務產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外(統稱為“許可債務”)：(A)根據本協議或其他貸款文件產生的債務(包括根據再融資修正案產生的債務和根據增量融資機制產生的債務)以及為任何上述債務進行再融資而產生的任何再融資債務；(B)附表8.1所述債務及與此相關的任何再融資債務；(C)任何借款人或任何受限制附屬公司根據信貸安排(該術語在《TLB信貸協議》中定義為在協議日期生效)而產生的債務，以及與此有關的任何再融資債務；但是，在實施任何此類引起後，根據本條款(C)產生並隨後未償還的所有債務的本金總額不得超過(I)綜合有形資產淨值的(X)$9,369,000,000和(Y)85%，減去(Ii)當時的最大轉賬金額加上根據第2.5、2.6或2.7條發生的、當時未計入最高轉賬金額的本協議項下的任何額外未償債務的總和；(D)借款人或任何受限制附屬公司在購買設備或信貸額度下的負債，或在資本租賃義務或購買款項義務下的負債；但在緊接任何該等債務產生後，根據本條(D)招致的債務本金總額不得超過(X)$827,000,000及(Y)綜合有形資產淨值的7.5%，兩者以較大者為準；(E)借款人或任何受限制附屬公司因(I)履約保證、完成保函、保證債券、銀行承兑匯票、信用證或其他類似債券、票據或義務而招致的債務，包括為支持借款人或任何受限制附屬公司的保險或自我保險義務(包括為確保工人補償和其他類似保險範圍)而簽發的信用證所證明的債務，但不包括就所借款項或為確保所借款項而簽發的信用證，(Ii)為真誠對衝目的而訂立的對衝協議項下的義務145[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何借款人而非為投機目的或(3)現金管理義務及淨額結算、透支保障及其他類似的便利或安排，在每種情況下均根據借款人或任何受限制附屬公司維持該等便利或安排的任何銀行的標準業務條款而產生；(F)為任何借款人或任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供通融擔保的債務；(G)任何債務人對另一債務人的債務；(H)(I)非債務人的任何附屬公司或並非債務人的另一附屬公司的債務；(Ii)任何非債務人或對任何債務人的附屬公司的債務；但根據本條(H)(Ii)條招致的債務總額，連同根據“準許投資”定義的(E)(I)(C)條、(E)(Ii)條及(L)(Ii)條作出的投資總額(減去就任何該等投資項目的資本回報)，不得超過(X)1,102,000,000美元和(Y)在任何時候未償還的綜合有形淨資產總額的10%，或(3)不是任何債務人的債務人的任何附屬公司，只要在發生該債務時付款條件已得到滿足；(1)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但這種債務必須在產生後五個工作日內消除，以及(2)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款，用於在正常業務過程中購買或租賃商品或服務；(J)債務人或任何受限制附屬公司的無擔保債務(包括與準許收購有關而承擔的任何債務)，只要(I)在備考基礎上，固定收費覆蓋比率(在協議日期生效的《TLB信貸協議》所界定)至少為2.00：1.00(“債務比率”)，但就計算固定收費覆蓋比率(如在協議日期生效的TLB信貸協議所界定的)而言，分母應限於以現金支付的綜合利息開支；(Ii)該等債務在根據本條例適用的任何債務的最後到期日或之後到期，並且無須在該日之前按計劃償付本金；。(Iii)就根據第(J)(Iii)條產生的債務而言，該等債務的本金總額在任何時間均不超過(X)$11億2百萬元及(Y)綜合有形資產淨額的10%，或(Iv)債務人遵守償付條件，以及為對任何前述債務進行再融資而產生的任何再融資債務；。但上述任何債務的收益可存入根據第8.2(Jj)節擔保的託管賬户，以待將該收益用於允許的收購或根據本條款允許的其他投資或任何解除、贖回、失敗或再融資；(K)外國子公司(加拿大債務人除外，其任何資產構成加拿大借款基地的一部分)為資助該等外國子公司的營運資金而產生的債務；(L)任何外國附屬公司(其資產構成加拿大借款基礎的一部分的加拿大債務人除外)的債務，而該債務是以對該外國附屬公司的資產的留置權所擔保的，而所有該等外國附屬公司根據該條款(L)在任何時間不得超過(I)11億2,200,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨值的10%的較大者；但對包括加拿大抵押品的資產的任何該等留置權須受債權人之間的協議所規限，該協議須令代理人合理地滿意；(M)因控股或任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議就收購或處置根據本協議準許的任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的擔保、彌償、有關溢價的債務或其他購買價調整或扣留購買價或類似的債務作出規定，但146的擔保除外[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何人收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司以資助該等收購所招致的債務；(N)[故意遺漏](O)任何特別目的機構因購買設備、租賃、協議、帳目或應收款而對加拿大債務人的任何證券化交易所產生的債務；(P)控股公司或任何受限制附屬公司對債務人或任何受限制附屬公司根據本協議所允許發生的債務的擔保；但如果被擔保的債務從屬於任何債務或與任何債務同等，則擔保應與所擔保的債務同等程度的從屬或同等地位；此外，條件是加拿大債務人不得擔保美國債務人在第(P)款項下的任何債務，除非該人擔保美國的債務；(Q)與(I)非限制附屬公司、(Ii)本公司或受限制附屬公司擁有少數權益的人士或(Iii)合營企業或類似安排的債務有關的擔保或其他債務，但在根據本條(Q)產生任何債務時，根據本條(Q)產生的所有擔保及其他債務的本金總額不超過(X)$551,000,000及(Y)綜合有形資產淨值的5%，兩者以較大者為準；(R)以代理人滿意的條款和條件全額償付債務的任何債務人或受限制附屬公司的債務；但在發生這種債務之前和之後，債務人均遵守第8.9節規定的財務契約(不論契約觸發生效或該契約以其他方式生效)；(S)在正常業務過程中發生的對控股及其子公司的現任和前任僱員的遞延補償、遣散費以及健康和福利退休福利；(T)債務，包括保險費融資；(U)任何債務人或債務人的任何附屬公司因慣常現金管理做法而招致的債務：(I)欠任何債務人或(Ii)任何非債務人附屬公司的債務；但根據本條(U)(Ii)產生的債務總額不得超過5億美元；(V)(I)任何特別目的工具在任何證券化交易方面的無追索權債務；及(Ii)標準證券化承諾項下的任何債務；(W)非債務人的任何受限制附屬公司的債務；但條件是：(1)該債務不是由任何債務人擔保的，(2)該債務的持有人沒有直接或間接向任何債務人追索，不論是由於陳述或擔保、當事人的協議、法律的實施或其他原因，以及(3)該債務不是以該受限制附屬公司或其他受限制附屬公司的資產以外的任何資產作為擔保的。(X)控股公司的無擔保債務，條件是在緊接產生這種債務之後的形式基礎上，債務人遵守第8.9節規定的財務契約(無論《契約》觸發條款是否有效或這種契約是否以其他方式生效)；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Y)除上文(A)至(X)項所述的債務外，任何債務人或任何受限制附屬公司的債務；但緊接該等債務產生後，根據本條(Y)產生的未償還債務本金總額不得超過(I)1,102,000,000美元及(Ii)綜合有形資產淨額的10%，兩者以較大者為準。為了確定是否符合本條款8.1的規定以及未償還的債務本金金額(包括擔保)，(I)如果債務(包括擔保)符合本條款8.1所述的一種以上債務(包括擔保)的標準，則借款人代理人應自行決定對此類債務進行分類，並可不時對其進行重新分類，只需將此類債務的金額和類型列入本條款8.1條的一項或多項條款中，(Ii)在任何時候，控股公司及其受限制的附屬公司將有權根據本條款第8.1條(J)產生任何當時未償還的無擔保債務，此類債務應自動重新分類為根據該條款產生的債務，(Iii)如果發生債務是為了對最初依賴一籃子貨幣而產生的債務進行再融資，該等債務是參照產生時綜合有形資產淨值的百分比來衡量的，而這種再融資將導致綜合有形資產淨額超過限制的百分比，如按該再融資日期的綜合有形資產淨額計算，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上與該再融資有關而產生或應付的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額，則不得視為超過綜合有形資產淨值限制的百分比。(Iv)以低於本金的價格發行的債務金額應等於根據公認會計原則確定的與此有關的負債金額；及(V)根據第8.1節任何條款未償債務的本金金額應在實施任何此類債務的收益用於為任何其他債務進行再融資後確定。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。除下列規定外，對於以外幣計價的債務，截至任何日期未償債務的數額為：(一)債務的增加值，如屬以原始發行貼現發行的債務；如屬任何其他債務，則為債務的本金；而就以該指明人士的資產的留置權為抵押的另一人的債務而言，以(A)該等資產在釐定日期的公平市值；及(B)該另一人的負債的款額中較少者為準。為確定是否遵守以外幣計價的債務發生的任何以美元計價的限制，因此而產生的這種債務的美元等值本金數額，應根據發生這種債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為首次承擔，對於循環信用債務，則為第一次承擔；但(A)任何該等債務在結算日的美元等值本金應以結算日有效的有關貨幣匯率計算；。(B)如該等債務是為其他以外幣(或與該等債務產生的貨幣不同)計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的相關貨幣匯率計算，則該等再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額按以下一句所述計算，則該以美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金額。不超過(X)該等債務再融資的未償還或已承諾本金金額(以較高者為準)加上(Y)與該等再融資有關而招致的手續費、承保折扣、保費及其他成本及開支的總額，及(C)根據信貸安排(定義見TLB148)而以外幣面值的債務本金金額[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
於協議日期生效的信貸協議)應根據借款人在下列日期有效的有關貨幣匯率計算：(I)截止日期，(Ii)在信貸安排下的任何承諾須在信貸安排下的貸款或附屬貸款之間重新分配的任何日期，或以其他方式計算該利率的日期，或(Iii)發生該等貸款或附屬貸款的日期。為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。8.2留置權。控股公司或其任何受限制的附屬公司不得在其各自的任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外(統稱為“允許留置權”)：(A)根據證券文件設定的留置權；(B)在截止日期當日存在的留置權，或根據在截止日期存在並於附表8.2所述的書面安排而規定的留置權，或為該等債項的任何再融資債務提供擔保的留置權，只要為該等再融資債務提供擔保的留置權僅限於擔保(或根據該等書面安排可保證)原有債務的同一財產或資產的全部或部分(加上改善、附加權、收益或股息或分派)；(C)根據與任何證券文件分開的文件授予的留置權，該文件確保(I)根據第8.1(C)或(Ii)條允許的控股公司和任何其他債務人或受限制子公司在截止日期後發生的其他允許債務，其未償還本金總額為本條規定的所有此類有擔保債務的未償還本金總額；(Ii)對於控股公司和所有其他債務人和受限制子公司，在任何時候不得超過(X)美元1,102,000,000美元和(Y)10%的當時綜合有形資產淨額中的較大者；但(A)就本條(C)項下的任何留置權而言，(I)任何抵押品的留置權不得優先於或在代理人對該抵押品的留置權之前，及(Ii)任何抵押品的該等留置權須受可接受的債權人間協議的條款所規限，(B)任何抵押品如優先於代理人對該抵押品的留置權，則在以下情況下不得給予該留置權：在就該留置權所擔保的債務自動徵收同等權益債務準備金後，(C)除第1.3節(L)另有規定外，在授予或施加該留置權時，任何違約或違約事件均不得繼續存在或將由此導致違約或違約事件；(D)以債務人或受限制附屬公司為受益人的留置權；但任何抵押品的該等留置權須受債權人之間的協議所規限，而該協議須令代理人合理地信納；。(E)對任何不受限制的附屬公司的資產或股本的留置權及質押，以保證該不受限制的附屬公司的任何債務或其他債務，以及對外國附屬公司(加拿大債務人除外，其任何資產構成加拿大借款基礎的任何部分)的股本或資產的留置權，以保證第8.1條(L)所準許的債務；。(F)留置權：(I)非拖欠税款或法定税款留置權(下文第(Ii)款所述者除外)，而該等税款合計不會合理地預期不會對Holdings及其受限制附屬公司造成重大不利影響，或該等税款正以真誠及勤奮進行的適當程序提出爭議，但有關該等税款的足夠準備金須按照公認會計原則維持在Holdings或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)的賬簿上，或(Ii)在任何加拿大義務人的情況下，確保就未付工資、假期工資、工人補償、失業保險、退休金計劃供款提出申索，無資金來源的養老金負債、僱員或非居民扣繳税源、未匯出的貨物和服務、統一的銷售税或銷售税、房地產税(包括可像房地產税一樣徵收的水電費和營業税)、關税或任何財產的留置權擔保的類似法定義務；但根據本條第(Ii)款提出的該等申索並未逾期，除非該等申索是真誠地進行的，並且是通過勤奮進行的適當法律程序提出的。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(G)業主的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和其他類似人員的留置權，以及法律對尚未拖欠超過60天的款項或在真誠和勤奮進行的適當訴訟中施加的其他留置權，但條件是按照GAAP在控股公司或任何受限制的附屬公司(如適用)的賬簿上保持充足的準備金；(H)因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障及其他類似法律而產生的留置權或現金或現金等價物的保證金或認捐，或為保證履行投標、投標、合同、法定或監管義務、保證和上訴保證金、投標、租賃、政府或其他合同、履約和返還保證金及其他類似義務(在每種情況下，不包括支付借款的義務)；(I)(I)任何開發商、業主或其他第三方對控股公司或任何附屬公司擁有地役權的不動產或任何租賃不動產及其附屬協議或與之有關的類似協議所施加的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及。(Ii)影響任何不動產的任何廢止或徵收法律程序；。(J)判決留置權，只要為覆核或上訴判決而妥為展開的任何適當法律程序尚未最終終止，或只要可提起該等法律程序的期限尚未屆滿，判決留置權即不會引致失責事件；。(K)授予他人的地役權、通行權、分區限制、公用設施協議、契諾、限制及其他類似押記、產權負擔或業權欠妥之處或租契或分租契，而該等土地財產的總額不會對任何借款人或受限制附屬公司的正常業務運作造成任何實質上的幹擾；。(L)出租人在任何資本租賃義務或經營租契下的任何權益或所有權；[故意遺漏](N)擔保根據第8.1(D)條產生的債務的留置權；但任何此種留置權不得延伸至在產生留置權時由任何借款人或受限制附屬公司擁有的任何其他財產(附帶或附屬於該財產的資產和財產除外)，並且由該留置權擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修理、改善、增加或開始全面運作的較後180天后發生；(O)擔保與商業信用證有關的償還義務的留置權；。(P)擔保再融資債務的留置權，只要“再融資負債”的定義允許這種留置權；。(Q)擔保因債務人或受限制附屬公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的債務的留置權，包括抵銷權和抵銷權；。(R)擔保並非出於投機目的訂立的對衝協議下的義務的留置權；150。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(S)與證券化交易相關的對特殊目的載體資產的習慣留置權；(T)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議不禁止的任何租賃、再租賃、再許可或許可協議下的任何權益或所有權；(U)僅附加於與本協議條款允許的收購相關的任何意向書或購買協議的現金保證金的留置權；(5)產生任何債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券的留置權，只要這種現金或政府證券為支付這種債務的利息提供了前期資金，並以代管賬户或為此目的而作出的類似安排持有；(W)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的出售貨物的類似安排而產生的留置權；(X)依據任何合營企業或類似協議就任何合營企業的股本或類似安排而產生的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳協議或買賣安排)；。(Y)與籌措保險費有關而招致的對保險收益或未賺取保費的留置權；。(Z)在正常業務過程中因法律的實施而產生的留置權；。(Aa)對以承建商或發展商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方就該等財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；。(Bb)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還在正常業務過程中發生的透支、現金集合或類似債務；(Cc)授予他人的許可證、再許可、租賃、轉租或其他權利，(I)在正常業務過程中，或(Ii)以其他方式不對借款人和受限制子公司的業務行為或代理人對抵押品的權利造成實質性幹擾；(Dd)(I)存貨或貨物及收益的留置權，以保證為方便公司或任何附屬公司在其正常業務運作中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而發出或訂立的銀行承兑匯票上的義務，(Ii)屬合約抵銷權，(Iii)與在通常業務運作中與控股或任何附屬公司的客户或供應商訂立的定購單及其他協議有關，但不得保證第8.1(D)條下的債務，(4)有利於銀行機構，扣押該銀行機構在正常業務過程中發生的存款(包括抵銷權)，或該存款在銀行業慣例範圍內；或(5)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Ee)預防性UCC備案或PPSA備案產生的留置權，涉及根據證券化交易向特殊目的載體“真實出售”或“真實”經營租賃，或向任何債務人或任何子公司託管或寄售貨物，只要此類租賃、託管或寄售不以其他方式違反本協定；151[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Ff)在某人成為受限制附屬公司時該人的財產或資產上存在的留置權(或在債務人或受限制附屬公司取得該等財產或資產時，包括通過與債務人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購)，或擔保因本協議條款所允許的收購而承擔或產生的準許債務；但該等留置權不延伸至該等已取得的財產或資產以外的任何財產或資產(加上與此有關的改善、附加權、收益或股息或分派)；(Gg)對任何同類交易所賬户和在同類交易所獲得的任何替代財產的留置權，在每一種情況下，依據同類交易所並與同類交易所相關地授予任何適用的合格中介機構，以促進此類同類交易所；。(Hh)根據第8.1(W)條確保不是債務人的任何附屬公司的債務的留置權；。(Ii)任何借款人或受限制附屬公司產生的留置權；。但在發生任何該等留置權時，該留置權所擔保的債務與根據第(2)款產生的留置權所擔保的所有其他債務相加時，在任何時間均不超過(I)$1102百萬美元和(Ii)當時綜合有形資產淨值的10%中較大者；但(X)就本條第(Ii)款下的任何留置權而言，(A)任何抵押品的留置權不得高於或早於代理人對任何抵押品的留置權，以及(B)任何抵押品的留置權受可接受的債權人間協議條款的約束，(Y)任何抵押品的留置權不得包含任何租賃設備、商品和消耗品庫存、上述任何收益的任何收益、任何此類收益存入的任何重大賬户、與上述任何收益有關的任何簿冊或記錄，或與上述任何一項有關的任何其他資產，其優先於代理人對其的留置權，如果在實施自動對該留置權擔保的債務施加同等權利債務準備金後，存在公式外的條件，並且(Z)除第1.3節(L)另有規定外，在授予或施加該留置權時或由此將導致的任何違約或違約事件，均可給予；(Jj)對債務收益或以該等債務的貸款人或持有人及其代理人或代表為受益人而持有的其他款項的留置權，以待將該等收益用於根據本條例準許的收購或其他投資或任何清償、贖回、失敗或再融資；(Kk)因下列情況而產生的留置權：(A)一年以上的租賃(定義見1999年《個人財產證券法》(新西蘭))，(B)轉讓應收賬款或動產票據(每一種情況下，定義見1999年《個人財產證券法》(新西蘭))，或(C)商業寄售(定義見1999年《個人財產證券法》(新西蘭))，在每種情況下，這種租賃、轉讓或寄售不違反本協定；及(11)留置權，不論有關交易實質上是否保證支付或履行與以下事項有關的義務：(A)賬户或動產票據轉讓項下受讓人的權益(每種情況均如《個人財產證券法》2009(Cth)(澳大利亞)所界定)，(B)根據商業寄售(定義見《個人財產證券法》2009(Cth)(澳大利亞))向收貨人交付貨物的發貨人的利益或(C)PPS租賃(定義見《個人財產證券法》2009(Cth)(澳大利亞))下的貨物出租人或託管人的利益，只要此類租賃、轉讓或寄售不以其他方式違反本協議。為了確定是否符合本第8.2節的規定，(I)留置權不需要僅因一種允許留置權類別而產生，但可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一種允許留置權類別下，部分在任何其他允許留置權類別下)，以及(Ii)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，借款人的代理人應自行決定以符合“允許留置權”定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。此外，就任何擔保債務的留置權而言，152[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在產生這種債務時被允許擔保這種債務，這種留置權也應被允許擔保任何增加的這種債務金額。8.3[故意遺漏]。8.4分銷；受限投資。控股或其任何受限制附屬公司不得(A)直接或間接聲明或作出任何分派(準許分派除外)，或(B)作出任何投資(準許投資除外)。8.5合併、合併或出售。控股公司或任何受限制附屬公司均不得合併、合併或與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或完成任何資產處置，或結束、清算或解散，但以下情況除外：(A)將被譴責或沒收的財產轉讓給已宣佈或沒收該財產的適用政府當局或機構(無論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將遭受意外事故的財產轉讓給該財產的適用保險人或其指定人，作為保險和解的一部分；(B)(I)任何債務人或任何受限制附屬公司可合併、合併或合併為(X)(1)(1)如屬有擔保債務人、以該有擔保債務人為居籍並與該有擔保債務人居住在同一國家的任何其他有擔保債務人、或任何屬美國債務人的有擔保債務人或(2)在其他情況下屬任何債務人、(Y)以該債務人或受限制附屬公司為居籍並與該債務人或受限制附屬公司居住在同一國家的任何其他人，或(Z)任何其他人(如由該合併所組成或在合併中倖存的人)，合併或合併的住所，並與該債務人或受限制的子公司居住在同一國家；但(A)如果Holdings涉及此類合併、合併或合併，則繼續人或尚存人應為Holdings，(B)如果公司涉及此類合併、合併或合併，則繼續人或尚存人應為(I)公司或(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人，並且該人明確承擔本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並根據貸款文件的補充或合併以合理地令代理人滿意的形式，(C)如該等合併、合併或合併涉及債務人，則繼續留存或尚存的人須為債務人，並(除非該繼續留存或尚存的人為控股公司)為本公司的全資附屬公司(如該繼續留存或尚存的人在合併、合併或合併前並非債務人，則該公司須根據代理人認為合理滿意的文件，明確承擔貸款文件所規定的債務人的所有義務)；(Ii)債務人的任何債務人或其任何受限制附屬公司(在任何一種情況下，但控股公司及本公司除外)可被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置，轉予其直接母債務人(但在任何情況下不得轉讓予控股公司)；(Iii)任何非債務人的受限制附屬公司可與任何非債務人的其他受限制附屬公司合併或合併，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置予任何非債務人的其他受限制附屬公司；及。(Iv)任何被排除的附屬公司可被清盤、清盤或解散；。(C)任何非核心業務的資產處置；。和(D)本第8.5條不允許的資產處置，只要(I)在其生效後滿足支付條件，(Ii)(X)轉讓人收到對價(包括通過153[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在該資產處置時，至少等於出售或以其他方式處置的股份或資產的公平市價，且(Y)該資產處置的對價至少75%由現金或現金等價物組成；但這一限制不適用於按照上述第(X)款確定的從該資產處置中收取的對價的現金或現金等值部分等於或大於如果該資產處置符合上述75%限制時應獲得的税後收益的任何資產處置，以及(Iii)在該限制生效之前和之後，沒有違約事件發生且仍在繼續；倘若任何抵押品的資產處置公平市價超過(A)(X)331,000,000美元及(Y)適用資產處置日期綜合有形資產淨值的3%，或(B)於按預計基準實施該等資產處置後指定可用金額至少為1,000,000,000美元，(X)551,000,000美元及(Y)綜合有形資產淨值的5%兩者中較大者，則代理人應已收到一份更新後的借款基礎證書，證明該等資產處置已按預計基準生效。(E)就第8.5(D)節而言，下列各項被視為現金：(I)本公司或任何受限制附屬公司的債務承擔，只要本公司或該受限制附屬公司在支付與該等資產處置有關的債務本金後，獲免除所有債務；(Ii)因該等資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，只要本公司及每一其他受限制附屬公司完全免除與該等資產處置有關的該等債務本金的償付擔保，(Iii)證券，本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務，由本公司或該受限制附屬公司在180天內轉換為現金，(Iv)由本公司或任何受限制附屬公司的債務組成的代價(只要該等債務在償債權利上並不明確從屬於該等債務)，(V)在當時本公司及受限制附屬公司的業務中使用或有用的財產或資產，或在與之合理相關的業務或某人的股本中使用或有用的財產或資產，其資產的主要部分包括該等財產或資產，或(Vi)本公司或任何受限制附屬公司在資產處置中收取的任何指定非現金代價；然而，根據本條款收取並視為現金的所有指定非現金代價的公平市價總額在任何時間不得超過相當於適用資產處置日期綜合有形資產淨值(X)331,000,000美元及(Y)3%中較大者的未償還總額，而不會在收到該等指定非現金代價後的價值變動生效。8.6提前償還債務。控股或其任何受限制附屬公司均不得在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何附屬條款支付任何款項，但下列債務除外：(A)根據本協議條款的貸款；(A)與貸款並列的任何債務；(A)應付給任何借款人的任何債務；(A)定期償還或贖回準許債務，或任何強制性償還、預付、贖回或購買準許債務的要約(受以下(F)條規限)，(A)與任何證券化交易有關的任何債務；。(A)與任何再融資有關的任何準許債項，或與其任何再融資債項取代有關的任何準許債項；。(A)任何保證該等準許債項的財產的出售、租賃、移轉或其他處置所需的任何準許債項(如該財產構成抵押品，則保證該準許債權的留置權優先於代理人對該等準許債項的留置權)，而該等付款、預付、贖回、購買、失敗或其他清償，是根據任何債權人之間的條款或附屬條文而準許的。(A)任何特別目的工具向加拿大債務人購買設備、租賃、協議、帳目或應收款而產生的債務，(A)任何債務，只要在當時，(X)在實施該等付款、預付款、贖回、購買、失敗或以其他方式清償該等債務之前和之後，並無發生並持續發生指明的違約行為，及(Y)在給予形式上的效力後，應已滿足付款條件，(A)以實質上同時發行的債券及154的現金淨收益換取任何附屬債務及154[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)出售Holdings或任何借款人的債務(本協議項下的債務除外)，而該等債務的到期日並不短於正進行再融資的附屬債務(或如較短，則為根據本協議延長的貸款)；及(A)因控制權的變更或資產處置而根據其條款購買或贖回Holdings、本公司或任何受限制附屬公司的任何附屬債務，只要當時並無違約或違約事件發生及持續(或將會因此而導致)。8.7與關聯公司的交易。控股將不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接與其任何關聯公司或為其利益而進行任何交易或一系列相關交易(包括出售、轉讓、處置、購買、交換或租賃資產、財產或服務)，涉及的總代價超過50,000,000美元，除非此類交易的條款對Holdings或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)並不比當時從非控股關聯公司的人在可比交易中獲得的條款低。但第8.7節不禁止：(A)債務人和受限制子公司之間或之間的交易；(B)債務人或任何受限制附屬公司與屬合營企業或類似實體的本公司任何聯營公司之間在正常業務過程中或經董事會過半數批准的交易；(C)(I)習慣董事酬金、彌償及類似安排、顧問費、僱員薪金、花紅或僱傭協議、集體談判協議、薪酬或僱員福利安排及獎勵安排；及(Ii)在正常業務過程中與債務人或任何受限附屬公司的任何高級職員、董事或僱員訂立的任何交易；及(Ii)與高級職員或董事在任何一年涉及的任何不超過1,000,000美元的任何交易；(D)根據第8.4節作出的分派或投資；。(E)向債務人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於旅行、娛樂、搬家和其他搬遷費用，每種情況都是在正常業務過程中進行的；。(F)根據截止日期生效的協議進行的交易；。(G)在證券化交易中轉讓給特別目的載體的任何資產的出售、轉讓或其他轉讓；。(H)與客户、客户、供應商、被許可人、許可人、合營夥伴、合營企業，包括其成員或合夥人，或商品或服務的購買者或賣家進行的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，包括依據合營企業協議，以及在其他方面遵守本協定的條款，而總的來説(考慮到與此類交易相關的所有成本和利益)，對適用的義務人或受限制附屬公司而言，實質上不低於該義務人或受限制附屬公司從與無關個人或實體的可比交易中獲得的交易，在控股公司董事會或其高級管理層的善意決定下，或至少在當時合理地從非關聯方獲得的優惠條件下；(I)控股公司或其附屬公司對任何全資附屬公司股本的任何購買；但此類股本應在本協議或擔保文件要求的範圍內質押給代理人；155[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(J)發行或出售本公司的股本(不合格股除外)或對本公司的任何出資；及(K)控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司的函件，述明該等交易的財務條款(I)從財務角度而言對控股或有關受限制附屬公司(如適用)公平(或類似重要字眼)或(Ii)對控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)並無重大不利影響，或(Ii)該等交易的財務條款並不較當時可從並非控股聯屬公司的人士於可比交易中取得的條款為差。8.8限制性協議。控股或其任何受限附屬公司均不得訂立、招致或準許存在任何限制或禁止受限附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力的協議或其他安排；但上述規定不適用於(A)由法律、任何適用的規則、規例或命令或任何貸款文件施加的限制及條件；(Vii)為出售或處置股本或受限制附屬公司的任何資產而訂立的協議，或為出售指明資產而訂立的協議(在任何一種情況下，只要該等產權負擔或限制按其條款在該協議終止或該協議完成時終止，且該限制只適用於該股本或將予出售的資產)，Viii)根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務的條款對該外國子公司施加的限制和條件；ix)任何人的任何協議或其他文書，或與某人的債務或股本有關的任何協議或文書，該人被公司或任何受限制子公司收購、合併或合併，或公司或任何受限制子公司就從該人收購資產而承擔的任何協議或文書，這些資產在收購時已經存在(但不是在預期中產生的)，而該協議或文書不適用於任何人，或任何人的財產或資產，X)合營協議及在正常業務過程中訂立的其他類似協議所載的限制及條件，只要該等限制及條件只適用於有關合營企業、根據該等協議成立的類似實體或任何特殊目的實體的權益，而該等實體的資產主要由合營企業的所有權權益及與此有關的資產組成，xi)任何管限現有公共債務或列於附表8.1的協議(融資租賃除外)所載於截止日期存在的限制及條件，Xii)任何增量承諾、增量ABL定期貸款或信貸安排項下的限制，以及與此有關的任何再融資債務；xii)任何增量承諾、增量ABL定期貸款或信貸安排項下的限制，以及與此相關的任何再融資債務；xiii)任何協議中所包含的管理上述(F)和(G)條中未提及的、在協議日期之後發生的任何允許債務的習慣限制和條件，如果任何此類協議中所包含的限制和條件總體上對貸款人的有利程度不低於現有公共債務或附表8.1所列協議中所包含的限制和條件(融資租賃除外，與該附表所述信用證或公司間票據有關的協議)在截止日期有效(由本公司真誠決定)，xv)本協議允許的受留置權限制的財產轉讓的習慣限制，xv)表示非債務人的受限制附屬公司允許負債的協議中的限制，xvi)(I)管轄本公司或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何合同或任何租約的慣常不轉讓條款，及(Ii)根據限制處置本公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的慣常條款，(Vii)就與證券化交易有關的特殊目的載體訂立的任何協議，包括此類證券化交易的機構發起人或安排人在與其融資有關的購買類似資產的類似類型文件中所要求的習慣限制；(M)(I)客户或供應商根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的限制；(Ii)在正常業務過程中產生或同意的，且不以任何方式減損本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或對本公司就貸款支付利息和本金的能力造成不利影響，或(Iii)根據對衝協議，(N)與根據本協議允許發生的任何債務有關的協議或文書，(I)如果任何該等協議或文書中所載的產權負擔和限制對貸款人的整體有利程度不低於該等產權負擔156[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
或(Ii)該等產權負擔或限制對貸款人的整體利益並不比可比融資(由本公司真誠釐定)的慣例為低，且(X)本公司真誠地決定該等產權負擔或限制將不會對本公司就該等貸款支付本金或利息的能力造成重大影響，或(Y)該等產權負擔或限制僅適用於與該等債務有關的付款或財務契諾發生違約的情況下，(O)就在正常業務過程中收購的物業或資產而承擔的購入款項責任，該等責任對如此收購的物業或資產施加產權負擔或限制，及(P)修訂、延長、再融資、續訂或取代前述條款所述任何協議的任何協議中的限制及條件，惟根據Holdings或本公司的真誠判斷，任何該等協議的該等限制及條件對貸款人整體而言並不會較根據該協議修訂、延長、再融資、續訂或替換的相應限制及條件為低。8.9固定收費覆蓋率。如果規定的可獲得性在任何時間小於最大轉換量的10%(任何此類事件為“公約觸發”)，則自該“公約”觸發之日起(每個此類日期為“公約觸發日期”)，此後直至指定可獲得性(A)至少等於連續20個日曆日最大轉換量的10%或(B)至少等於連續五個日曆日最大轉換量的15%的日期為止(每個此類期間從公約觸發日期開始並在該日期結束，稱為“公約觸發期”)，在此後的任何《公約》觸發期內，借款人將不允許固定費用覆蓋率低於1.0至1.0，該比率是以預計為基礎計算的，截至最近結束的財務季度的最後一天，根據第7.2節的規定，財務報表已交付。第九條貸款條件9.1協議生效和貸款成交的先決條件。本協議的有效性、貸款人在成交日期發放任何貸款的義務以及代理促使適用的信用證發行人在成交日期出具任何信用證的義務，取決於以下先決條件的滿足(或代理和安排人以書面形式放棄)：(A)本協議、美國擔保協議、加拿大抵押品確認書、加拿大擔保協議、代理、控股和借款人之間的完美證書和費用函應由代理、控股和借款人雙方簽署。(二)自2021年12月31日起，未發生實質性不良影響。(C)代理人和貸款人應已收到(I)債務人律師的習慣意見(包括加拿大債務人的加拿大律師、法國借款人的法國律師以及德國、荷蘭、波多黎各和英國的當地律師)。或代理人和貸款人的律師(包括澳大利亞和新西蘭律師)(視情況而定)合理地令代理人滿意；(2)每一債務人的一份或多份《憲章》或組織章程細則或組織章程備忘錄(或類似的《憲章》文件，包括在該等修訂完全有效和有效的範圍內對其作出的所有修訂)的副本，並由該國務大臣或其他政府當局(在適用的範圍內)於最近日期核證該債務人的組織狀況或其他政府當局的狀況，以及該國務大臣或其他政府當局就每一債務人在最近日期的良好地位或在適用的範圍內的地位的證明書；(Iii)每名債務人的祕書或助理祕書、董事或其他高級人員或獲授權簽署人的證明書，註明截止日期，並證明(1)所附的是該債務人在截止日期並自下文第(2)款所述的決議日期之前的任何時間有效的章程(或類似的憲章文件)的真實完整副本，(2)所附的是董事會(或同等的理事機構)妥為通過的決議的真實完整副本157[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
該債務人授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件，並授權借款人簽署、交付和履行本協議項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且具有充分的效力，(3)該債務人的證書或constitution/incorporation/amalgamation/amendment章程細則或組織章程大綱/章程(或類似的憲章文件)自上次向代理人和貸款人提供的修改之日起未被修改，(4)籤立任何貸款文件或代表該債務人交付的任何其他文件的每名高級人員的在任情況及簽署式樣；及(5)就每名法國借款人而言，(I)註明日期不早於截止日期前15天的無違約證明書的真實、準確及完整副本及(Ii)註明日期不早於截止日期前15天的KBIS摘錄的真實、準確及完整副本；及(Iv)由另一名董事或高級職員發出的證明書，證明董事或其他高級職員或獲授權簽署人的現任職務及簽署式樣，並根據上文第(Iii)款籤立該證明書。(D)(1)根據適用的貸款文件，代理人應已被授予第一優先權(但須受准予的優先權留置權的限制)和完善的抵押品擔保權益；及(2)代理人應已收到下列資料：(A)在根據原貸款協議或現有貸款協議在截止日期前未收到的部分，代表任何有擔保債務人持有的完滿證書附表7所列股權的證書(包括已根據貸款文件證明和要求質押的部分)，以及空白籤立的未註明日期的股票權力，以及任何有擔保債務人持有的空白背書的完整證書附表8所列文書；(B)未在截止日期前根據原始貸款協議或現有貸款協議收到和提交的部分；適用於根據UCC和所有司法管轄區的PPSA提交的適當形式的融資報表，代理人可能認為是必要的或適宜的，以完善和保護根據證券文件設立的優先留置權和擔保權益，包括證券文件中描述的抵押品，以及(C)已完成的信息請求，日期為截止日期或之前，列出以上(B)款所述司法管轄區提交的所有有效融資報表，將任何債務人列為債務人，以及該等其他融資報表的副本。(E)借款人應已支付：(I)《費用函》規定債務人在成交日應支付和應付的所有費用，(Ii)與任何貸款文件和擬進行的交易有關的合理和有據可查的代理人費用和律師費，只要在成交日前至少三個工作日開具發票，應由債務人支付，(Iii)根據第1.10(D)節在成交日前(包括)現有貸款協議項下應計的所有未付利息和費用，(Iv)根據本協議第1.10(C)節的規定，根據現有貸款協議第5.4節應支付的任何金額，以及(V)根據第1.10(E)或(F)節的規定，根據第5.4節應支付的任何金額。(F)在根據現有貸款協議在截止日期之前未收到的範圍內，代理人應已收到本協議要求的與抵押品有關的保險的所有承保範圍和背書的證據，包括第7.10節規定的要求。(G)代理人和貸款人應在截至2022年5月31日的日曆月的最後一個工作日收到準備好的借款基礎證書。158[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(H)代理商應已收到一份證書，註明截止日期，並由公司的一名負責人員簽署，確認符合本第9條第1款中規定的先決條件。(I)代理人應已收到第6.5(A)節所述的財務報表。(J)代理人應已從控股公司的首席財務官收到一份實質上以附件G形式的證書，證明在交易生效後控股公司及其附屬公司整體的償付能力。(K)(I)應任何貸款人在協議日期前至少10天提出的合理要求，控股公司和借款人應在協議日期前至少3天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息，並且(Ii)在協議日期前至少3天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何借款人應至少在協議日期前10天向提出書面請求的每一貸款人交付文件和其他信息。與該借款人有關的受益所有權證明。(L)截至成交日期的綜合可用金額(於交易完成後，包括以本表格對現有貸款協議的修訂及重述生效後)不得少於1,000,000,000美元。(M)根據第3.1(C)節(與任何法國借款人有關的有效全球利率)的要求，註明截止日期的TEG函件應已由代理人簽署，並由適用的法國借款人會籤。貸款人簽署本協議副本並將其交付給代理人應視為該貸款人確認(I)該貸款人滿意地滿足了本條款9.1中的所有先決條件，(Ii)該貸款人決定簽署本協議並將其交付給該代理人，該決定是由該貸款人獨立作出的，並且不依賴於該代理人或任何其他貸款人對本條款9.1中規定的任何先決條件的滿足程度，以及(Iii)該貸款人可以接受發送給該貸款人以供批准、同意或滿足的所有文件。9.2每筆貸款的先決條件。在符合第1.3節(L)的前提下，對於其收益被用於資助有限條件收購的增量ABL定期貸款，適用貸款人發放每筆貸款的義務，包括在成交日期的貸款，以及代理人促使適用信用證出具任何信用證的義務，應受制於在任何此類信用證延期之日並截至該日的其他先決條件：(A)下列陳述應屬實：而適用的借款人對任何信貸展期的接受，須當作是第(I)及(Ii)款所列意思的陳述，其效力與向代理人及貸款人交付由負責人員簽署並註明信貸展期日期的證明書的效力相同。聲明：(I)本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是正確的(任何關於重要性或重大不利影響的陳述和擔保在所有方面都是正確的)，但與指定先前日期有關的任何該等陳述或保證除外，且借款人已以書面通知代理人及貸款人任何陳述或保證並非在所有重要方面均屬正確(或任何就重要性或重大不利影響而有保留的陳述或保證並非在所有方面均屬正確)，而所需的貸款人已以書面明確放棄遵守該等陳述或保證；159[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Ii)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或將因此類信用證延期而導致；及(Iii)信用證的借用或簽發符合第二條的規定。(B)信用證的借用或簽發不得超過美國或加拿大的可用性(視情況而定)。即使有任何相反的規定，本第9.2節中的前述條件並不是任何參與或償還適用銀行或該貸款人按照第2.3節或第2.2(B)節的規定提供的任何適用的Swingline貸款或代理預付款的按比例分攤的代理的條件。第十條違約；補救10.1違約事件。如果下列任何一項或多項因任何原因而發生，則構成違約事件(“違約事件”)：(A)任何借款人未能支付：(I)任何貸款到期時的本金，無論是在要求或其他情況下，或在根據本協議簽發的任何信用證到期和應付時的償還；或(Ii)在到期日期後五個工作日內根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠的任何利息、費用或其他金額，無論是在要求或其他情況下；(B)控股公司、本協議中的任何借款人或任何擔保人或任何債務人在任何其他貸款文件或任何債務人在任何時間向代理人提供的任何證明書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須在作出、視為作出或提供該等陳述或擔保之日起，在任何重要方面被證明為不真實；但如任何該等陳述或擔保是能夠補救的，而該失實陳述或違反擔保在本公司的一名負責人員應已發現或應已發現該等失實陳述或違反保證的情況下在30天內得到補救，則不會在本協議下發生違約事件；(C)(I)在遵守或履行本協議第7.3(B)、7.6(關於維持公司的合法存在)、7.12或7.20(B)或本協議第八條中任何一項所包含的任何契諾和協議時，應發生任何違約；(Ii)任何違約應在遵守或履行本協議第7.4或7.17條中任何一項所包含的任何契諾和協議時發生，且該違約應持續五個工作日或更長時間；或(Iii)在遵守或履行本協議任何其他部分或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾或協議時，應發生任何其他違約，並且在代理人或被要求的貸款人將違約通知借款人後，這種違約應持續30天或更長時間(或者，在第7.18或7.19款的情況下，這種違約應在(X)代理人或被要求的貸款人通知借款人和(Y)任何知道該違約的義務人中較早者)後持續30天或更長時間；(D)(I)就Holdings、任何借款人或任何重要附屬公司的任何債項的本金或利息的支付(不包括欠下任何借款人或任何其他債務人的貸款或任何其他債務人)，在每宗個案中均超過$200,000,000，而該項拖欠將持續超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)；。(Ii)就Holdings、任何借款人或任何重要附屬公司遵守或履行與該控股公司的任何債務有關的任何其他協議而發生的任何違約，上述第(I)款所指或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的上述借款人或該等重大附屬公司(不包括本協議下的債務)(未能提供160[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根據該文書或協議發出的關於違約或違約事件的通知)，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該違約或其他事件或條件會導致該債務的一名或多名持有人(或代表該持有人或該持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知或經過一段時間後，導致該債務在規定的到期日之前到期(“加速”)，而該期限已過，如任何通知(“違約通知”)須在加速通知交付前開始寬限期或宣佈發生違約事件，則該違約通知須已發出，而(就前述第(I)款或第(Ii)款而言)該等違約、事件或情況不得由該持有人或其代表作出補救或放棄(但第(Ii)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，如該等出售或轉讓是根據本條款所準許的，或(Y)根據任何利率對衝協議的條款發生的任何終止事件或類似事件)或(Iii)以上第(I)款提到的任何債務(不包括本協議項下的債務)的加速，如果代理人尚未開始根據貸款文件行使補救措施，則這種加速不應被撤銷；(E)任何借款人或任何重要附屬公司應(I)提出自願破產呈請，或提交自願呈請書、建議書、意向通知書，以提交建議書或答辯書，或以其他方式啟動任何訴訟或法律程序，尋求重組、安排或調整其債務或根據聯邦破產法、《海外破產條例》、或任何其他破產或破產法案或法律，或根據任何其他州、省、聯邦或外國的破產或破產法令或法律，現在或以後存在，或同意、批准或默許任何此類呈請、訴訟或法律程序；(2)為該公司或其全部或部分財產申請或默許委任接管人、臨時接管人、受讓人、清盤人、財產扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員；。(3)為債權人的利益作出轉讓；。(4)在債務到期時一般不能清償債務；或。(5)就法國借款人而言，成為無力償債的標的；。(F)須提交非自願呈請或以其他方式開始的訴訟或程序，尋求重組、安排、合併或調整控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的債務，或尋求根據《聯邦破產法》、《BIA》、《CCAA》或任何其他適用的破產或破產法案或法律(州、省、聯邦或外國，現在或將來存在)進行任何其他濟助，或任何債權人須根據《BIA》提交意向通知，以便根據《BIA》啟動此類程序，而該等請願、程序或通知不得在提交或開始後60天內駁回，或須就其登錄濟助令；(G)(I)接管人、臨時接管人、接管人及管理人、行政接管人、管理人、強制管理人、受讓人、清盤人、暫時扣押人、保管人、監管人、受託人或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的類似高級人員，該借款人或該重要附屬公司的全部或任何重要部分須獲委任；。(Ii)須針對該控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而該等令狀或類似的法律程序不得騰空、解除，(3)對於在新西蘭註冊成立的債務人，採取任何步驟任命或着眼於任命一名法定管理人(包括金融市場管理局(新西蘭)根據1989年《公司(調查和管理)法》就該債務人或該債務人或該債務人的任何相關人士(該詞在該法案中的定義)作出這方面的任何建議，並根據該法的規定宣佈該債務人面臨風險)；(H)除第8.5條允許外，任何借款人或任何重要附屬公司應根據適用的州或省法律提交解散證書，或應被清算、解散或清盤，或應開始或已經開始對其進行解散、清盤或清算的任何訴訟或程序，或應採取任何進一步的行動；。(I)本協議或任何可接受的債權人間協議應終止(不按照其條款)、撤銷或宣佈無效或無效或不可強制執行；161[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(J)一項或多於一項判決、命令、判令或仲裁裁決針對控股公司、任何借款人或任何重大附屬公司，而該等判決、命令、判令或仲裁裁決對控股公司、所有借款人及所有重要附屬公司而言，就任何單一或有關或無關的一系列交易、事故或條件所負的法律責任超過$200,000,000(但透過保險人承保的保險並不拒絕承保或爭議承保的範圍除外)，而該等交易、事故或條件在記入保險後60天內仍須保持未清償、未受擔保、未遷出及未擱置以待上訴；(K)(I)任何擔保文件或擔保協議因任何原因應停止在所有實質性方面完全有效和有效(除按照其條款或本擔保協議的條款，包括第4.3(H)節)，或公司或任何債務人，在每一種情況下，作為任何擔保文件或擔保協議的一方，應以書面方式斷言，或(Ii)任何擔保文件所設定的留置權應不再根據其條款而完善和可強制執行，或其效力與據稱由此產生的完善和優先權相同。在任何情況下，在任何實質性方面，對於抵押品的任何重要部分(本協議允許或任何擔保文件就任何抵押品終止該留置權的情況除外)，如果僅對不包括任何租賃設備、商品和消耗品庫存的抵押品、上述任何收益存入的任何重大賬户、與上述任何一項有關的任何賬簿或記錄、或與上述任何一項相關的任何其他資產的留置權失敗，則未能按照該優先權予以完善和可強制執行的情況應持續30天內無法補救；(L)(1)對於已經導致或合理地預期將導致或將會導致養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任的責任的養老金計劃或多僱主計劃，應發生ERISA事件；或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，義務人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，不應就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款，並且在每種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；(M)退休金事件將會導致或將會導致加拿大債務人對加拿大退休金計劃負有責任、加拿大債務人或任何受限制附屬公司因完全或部分退出加拿大退休金計劃而拖欠向加拿大退休金計劃支付的款項，或與任何加拿大退休金計劃相關而產生的任何留置權(尚未到期的供款金額除外)，而在每種情況下，該事件或情況連同所有其他該等事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或(N)控制權發生變更。10.2補救措施。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，經所需貸款人同意(以下第(E)款但書規定者除外)，代理人可或在所需貸款人的指示下，隨時或按任何順序通知借款人代理人以下一項或多項措施(以下第(E)款但書提及的違約事件不需要通知)：(A)降低最高比例轉賬金額、最高澳新銀行轉賬金額、計算每個借款基數時使用的最大行折算金額和/或加拿大最大折算金額或相對於合格租賃設備和/或合格商品和消耗品庫存的預付款，或減少計算每個借款基數時使用的一個或多個其他要素，每種情況下的程度均由代理商或所需的貸款人決定；(B)限制或拒絕發放貸款；。(C)指示信用證發行人限制或拒絕提供信用證；162[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)終止承諾；(E)宣佈任何或所有債務(指定銀行產品債務除外)立即到期和應付(宣佈立即到期和應付的指定銀行產品債務受證明、設立或以其他方式管理此類債務的文件管轄)；但是，一旦發生第10.1(E)條、第10.1(F)條、第10.1(G)條或第10.1(H)條所述的任何違約事件，承諾將自動立即失效和終止，所有債務應自動到期並立即支付，無需任何通知、要求或任何形式的同意；(F)要求債務人以未償信用證的所有債務(或有債務或其他債務)為抵押；以及(G)追求貸款文件和適用法律規定的其他權利和補救辦法。第11.1條xi的任期和終止。本協議的期限應在到期日結束，除非根據本協議的條款提前終止。自本協議終止之日起，除指定銀行產品債務外的所有債務(包括所有未付本金、應計和未付利息以及根據第5.4條規定的任何到期金額)應立即到期和應付(指定銀行產品債務立即到期和應付，受證明、產生或以其他方式管理此類債務的文件管轄)，借款人應立即就當時未償還的所有信用證安排(A)取消和退還，或(B)根據第2.4(G)條將其作為現金抵押或開具支持信用證。儘管本協議終止，但在所有債務全部清償之前，借款人仍受本協議條款的約束，不得解除其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務，代理人和貸款人應保留其在本協議項下的所有權利和補救措施(包括代理人對所有當時存在的和隨後產生的抵押品的留置權以及所有權利和補救措施)。第十二條修正案；棄權；參加；轉讓；繼承者12.1修正案和棄權。(A)(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條文的任何修訂或免除，以及任何借款人或其他債務人偏離本協議或其他貸款文件的任何同意，除非以書面作出，並且除第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7和5.7條另有規定外，須由所需貸款人(或經代理人在所需貸款人同意下)及債務人一方簽署，否則無效(但如修訂第XIII條，則無須任何債務人同意，但影響借款人在該條款下權利的第13.9條修正案除外)，且任何該等放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；(Ii)儘管有前述規定，除非得到絕大多數貸款人和借款人的書面同意，否則上述放棄、修訂或同意均不能有效地修改“美國借款基礎”、“加拿大借款基礎”、“商品和消耗品庫存公式金額”、“合格租賃設備”或“儲備”或任何後續或相關定義中所包含的資格標準、儲備或昇華，在每種情況下，該等豁免、修正或同意都不會產生增加綜合可獲得性或任何借款基礎的效果；但在(X)範圍內，應對任何資格作出任何更改163[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
協議日期後的標準或準備金完全基於代理人根據本協議條款作出的合理信用判斷(而不是通過對本協議的修正或修改或貸款人的任何同意)，並且(Y)該變更具有降低綜合可獲得性或任何借款基數的效果，此後，如果代理人在行使其合理信用判斷時決定撤銷全部或部分變更，則可撤銷該變更；(Iii)儘管有上述規定，除第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7及5.7條另有規定外，除非獲得所有貸款人(或代理人在所有貸款人的同意下)及借款人的書面同意，否則該等免責聲明、修訂或同意對下列事項無效：(A)降低貸款人或任何貸款人採取本協議所規定的任何行動所需的貸款承擔或未償還本金總額的百分比；(B)修改本協議第12.1條或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；(C)免除擔保人就第13.11條所允許的以外的《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》項下的任何義務承擔的全部或幾乎所有擔保的價值；(D)免除第13.11條允許的以外的美國擔保品或加拿大擔保品的全部或實質全部價值；(E)更改“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義；(F)增加最高折算金額(第2.5節所述除外)；或(G)在合同上將所有債務的償付排在任何其他債務之後，或在合同上將代理人的任何留置權的優先權排在擔保任何其他債務的留置權之後；(Iv)儘管有上述規定，但第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7和5.7條所規定的除外，除非獲得所有受影響貸款人(或代理人在所有受影響貸款人同意下)和借款人的書面同意，否則該等豁免、修訂或同意對下列各項無效：(A)增加或延長任何貸款人的任何承諾；(B)提高“美國借款基數”或“加拿大借款基數”定義中所列的任何預付利率；(C)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為任何(I)定期支付本金、利息或費用或(Ii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應向貸款人(或其任何人)支付的其他款項而確定的任何日期；(D)降低任何貸款的本金或本協議所規定的利率(免除違約率除外)，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；或164[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)增加最大行折算金額或加拿大最大折算金額(第2.2(D)或2.5節(視適用情況而定)或信用證次級貸款除外)；(V)儘管有前述規定，但第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7和5.7節規定的除外，未經各貸款人書面同意，此類放棄、修訂或同意不得有效地更改第4.6節，從而改變第4.6節所要求的按比例分攤付款的方式；(Vi)儘管有上述規定，在未經受影響的一方同意的情況下，上述放棄、修訂或同意不得有效地增加代理人、任何信用證發行人或任何擺動貸款機構的義務或對其權利產生不利影響；但條件是：(A)代理人可根據第2.2(B)節的規定全權酌情決定，儘管有上文第(Ii)、(Iii)(B)和(Iii)(F)條以及本協議任何其他條款所載的限制，但可根據第2.2(B)節的規定提供適用的代理人墊款；(B)本合同附表1.1(貸款人的承諾)可由代理人單獨不時修改，以反映根據本合同的承諾轉讓以及根據第2.5節或第4.3節的承諾的變更；(C)未經任何安排人的書面同意，不得修改或放棄第13.20條或任何貸款文件的任何其他規定，因為該等規定與任何安排人的權利和義務有關；(D)未經代理人、美國銀行和借款人代理人的書面同意，不得對第2.10節(或其中定義的與該節有關的術語)、附表2.10A、附表21億或“參與加拿大貸款人”或“參與行列貸款人”的定義作出任何修改或豁免；(E)任何適用的收費函件均可由控股公司、借款人、適用的安排方和代理人簽署的書面形式修改或放棄；(F)任何適用的TEG函件可由代理人及其適用的法國借款方簽署的書面文件修訂；及(G)有關對衝協議及其他銀行產品的任何貸款文件，可由適用的義務人及代理人、代理人的貸款人或聯屬公司或提供該等對衝協議或其他銀行產品的貸款人修改，而無須代理人(除非代理人提供該等銀行產品)或任何其他貸款人的同意或批准。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)未經該貸款人同意，任何應付給該貸款人的本金、利息或手續費的應計未付金額均不得減少。(B)如就任何須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、寬免或同意(“擬議更改”)而言，已取得規定貸款人的同意，但未取得其他貸款人的同意(任何未經取得同意的貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要代理人並非不同意的貸款人，則應借款人的要求(如適用，則由借款人支付第12.2(A)條所指的手續費)，代理人或合格受讓人有權(但無義務)在代理人批准的情況下，向非同意貸款人購買，且非同意貸款人同意，他們應按照第5.9節但書第(I)至(V)款和第5.9節最後一句中(I)至(V)款和第5.9節最後一句中規定的程序，出售非同意貸款人在貸款文件下的所有權益、權利和義務，就像每個該等未經同意的貸款人是其項下的轉讓人或貸款人一樣；但未經同意的貸款人不需要對本條第12.1(B)款下的任何轉讓採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在代理人或合格受讓人支付適用的購買價格後立即自動生效。(C)儘管本協議和其他貸款文件有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件仍可修改：(I)糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)根據第2.5節納入任何遞增的ABL定期貸款和遞增的循環承諾的條款，並規定在貸款或其他貸款與與此相關的任何承諾或其他承付款之間按非比例借款和支付本協議項下的任何金額；(Iii)根據第2.6節實施延期修正案，並規定非按比例借款和支付165[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在貸款和與之相關的任何承諾之間的任何金額；(Iv)根據第2.7節納入任何再融資承諾的條款，並規定在貸款或其他貸款和與此相關的任何承諾或其他承諾之間的非按比例借款和支付；(V)根據第1.2(B)節與GAAP的變更或其應用相關；(Vi)根據第1.9節修改任何現有定義或術語，或納入與指定任何額外借款人或終止借款人身份相關、附帶或補充的任何額外定義或術語；(Vii)根據第1.7節反映納入任何額外的替代貨幣；(Viii)根據第2.2(D)節反映加拿大最高折算金額或最高行折算金額的變化；或(Ix)替換任何基準並反映根據第5.7節符合變化的任何基準替代；在每一種情況下，經代理人同意，但未經任何貸款人同意(除非第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7或5.7條(以適用者為準)有明確規定)。12.2任務；參與。(A)任何貸款人經(I)代理人、(Ii)Swingline貸款人(法國Swingline貸款人和ROW Swingline貸款人除外)和信用證發行人的書面同意，及(Iii)只要第10.1節(A)、(E)、(F)、(G)或(H)段所指的失責事件並未發生且仍在繼續，則借款人的代理人(同意不得被無理扣留或延遲)，向一個或多個合格受讓人轉讓和轉授(但對核準基金或貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構的任何轉讓不需要此類同意)(每個受讓人均為“受讓人”)所有貸款、承諾以及該貸款人在本協議項下的其他權利和義務的全部或任何可評税部分，最低金額為5,000,000美元；但條件是：(W)此種轉讓的書面通知，連同與受讓人有關的付款指示、地址和有關資料，應由貸款人和受讓人發給借款人代理人和代理人；(X)貸款人及其受讓人應向借款人代理人和代理人交付轉讓和承兑；(Y)受讓人如果不是出借人，應將第5.1(F)節和第5.1(H)節所要求的任何納税表格和資料送交代理人；以及(Z)轉讓人、貸款人或受讓人應向代理人支付數額為3,500美元的手續費；此外，代理人可自行決定是否免除該手續費。儘管本協議有任何相反的通知或同意要求，本協議雙方在此同意三菱UFG聯合銀行對其附屬公司MUFG Bank，Ltd.的任何承諾和貸款的轉讓，該轉讓應以其他方式根據本條款進行記錄。(B)從代理人收到已籤立的轉讓和承兑之日起及之後，代理人已收到第5.1(F)節和第5.1(H)節所要求的任何納税表格和資料(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)，代理人已收到上述手續費的付款，並且代理人已按照本合同第13.21條的規定將此類轉讓記錄在登記冊中，(I)本合同項下的受讓人應為本合同的一方，並在權利和義務的範圍內，包括但不限於參與信用證的義務，(2)轉讓方貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓方貸款人的權利和義務涵蓋轉讓方貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該轉讓方貸款人不再是本協議的一方)。(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓方貸款人和受讓方相互確認並同意如下內容：(I)除轉讓和承諾書中規定的外，該轉讓方貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任，或適用抵押品中任何義務人授予代理人或任何貸款人的任何留置權的優先權；(Ii)該轉讓人貸款人不作任何陳述或擔保，166[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
對於任何債務人的財務狀況或任何債務人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，受讓人不承擔任何責任；(3)受讓人確認已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人將在不依賴代理人、轉讓人貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力，包括酌情決定權和附帶權力；和(6)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(D)在滿足第12.2(A)款的要求後，本協定應立即被視為進行了必要的修正，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每一受讓人的每一承付款都應減少轉讓人貸款人的適用承付款。(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或借款人的非關聯方(“參與者”)出售任何貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的其他權益；但條件是：(I)發起貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)發起貸款人應繼續獨自負責履行此類義務，(Iii)適用借款人和代理人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對以下各項的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益：本協議或除第12.1(A)(Iii)(C)和(D)條以及第12.1(A)(Iv)條所列事項外的任何其他貸款文件，以及借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人沒有出售此類參與的方式確定；但如果本協議項下的未清償款項已到期未付，或在發生違約事件時已到期並應支付，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息，其抵銷權的程度和限制與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的相同。在符合本第12.2條(G)段的規定下，每個借款人同意，每個參與者都有權享有第5.1、5.2和5.3條的利益，其程度與其是貸款人並根據本第12.2條(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。(F)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例》A或《美國財政部條例》第31 CFR第203.14節以任何聯邦儲備銀行為受益人設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。(G)參與者無權獲得第5.1或5.3節規定的任何高於發端貸款人就出售給該參與者的參與權益而有權獲得的任何付款，除非將參與權益出售給該參與者是在徵得適用借款人事先書面同意的情況下進行的，並且適用借款人在出售時明確放棄了本條款的利益。如果參與者是貸款人，則它將受到第5.1(F)節要求的約束，除非將出售給該參與者的參與權益通知給適用的借款人，並且該參與者為了適用的借款人的利益同意遵守第5.1(F)節的規定，否則無權享受第5.1節的利益。一百六十七[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第十三條代理人的委派和授權。各貸款人特此指定並指定銀行為本協議和其他貸款文件項下的代理人，並在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行這些權力。代理商同意按照本條款第十三條所載的明示條件行事。第XIII條的規定(第13.9、13.11(A)、13.11(B)和13.15(C)條除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。除本協議另有明確規定外，代理人在行使或不行使任何自由裁量權或採取或不採取根據本協議和其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應具有且可以使用其唯一的酌處權，包括(A)確定不符合資格標準在計算美國借款基數或加拿大借款基數(視情況而定)方面的適用性，(B)根據第2.2(B)條提供代理人墊款，以及(C)根據第10.2條行使補救措施。而任何如此採取或不採取的行動，須當作已獲貸款人同意。13.2職責下放。代理人可以通過或通過代理人、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的。在不限制前述一般性的原則下，代理人特此指定借款人代理人作為代理人的子代理人，僅出於以下目的：(A)使代理人(I)在任何有所有權的貨物的所有權證書上被指定為留置權持有人、擔保方、法定所有人或其他適當的身份，或(Ii)在根據PPSA或其他方式的貸款文件下以代理人為受益人的任何備案或登記聲明中，通過代理人的VIN或序列號添加任何有標題的貨物；在任何一種情況下，為了設定和/或完善擔保當事人在擔保中的擔保權益，以及(B)(I)根據本協議的條款，在銷售其中所涵蓋的標題商品時解除任何此類擔保權益，以及(Ii)在出售標題商品時刪除VIN或序列號；但(X)借款人代理人以該身份可委任該代理人合理地接受的其他第三方次級代理人；(Y)借款人代理人或任何該等次級代理人均不得獲授權就任何該等抵押品採取任何其他行動，除非且除非該代理人以書面明確授權；及(Z)該等委任及任何其他次級代理人可由該代理人隨時以通知借款人代理人的方式終止。13.3代理人的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)對本協議或其任何其他貸款文件中所載的任何義務人或其任何附屬公司或附屬公司、或在本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人負責。代理根據或與本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款文件的任何債務人或任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。第168位[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何貸款人有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何債務人或其任何附屬公司或關聯公司的財產、賬簿或記錄。13.4按代理列出的可靠性。代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話，以及代理人所選擇的法律顧問(包括任何債務人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或所有貸款人，如果第12.1條要求)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。13.5失責通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人將通知貸款人他們已收到任何此類通知。代理人應根據第X條的規定，就該違約或違約事件採取所需貸款人可能要求採取的行動；但除非代理人收到任何該等請求，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取該等行動。13.6信貸決定。每家貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對債務人及其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解債務人及其聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何有關債務人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入與代理人有關的任何人的手中。13.7賠償。無論本協議預期的交易是否完成，貸款人應應代理人相關人士的要求(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，且不限制借款人的義務)，按照其各自的比例份額，對第14.10節中所定義的任何和所有受賠償責任按比例進行賠償；然而，任何貸款人均不對因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而向該代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應根據要求按比例償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是169)而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協議、任何其他貸款文件或本協議所指或本協議提及的任何文件的權利或責任提供法律意見，但借款人或其代表不向代理人報銷此類費用。本第13.7條中的承諾在支付本條款下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。13.8代理人以個人身份。本行及其聯營公司可向債務人及其附屬公司及聯營公司提供貸款、開立信用證以開立賬户、接受存款、取得股權，以及一般與債務人及其附屬公司及聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如本行並非本協議項下之代理人，且無須通知貸款人或取得貸款人同意。本行及其聯屬機構可能會收到有關債務人、其聯屬公司及賬户債務人的資料(包括可能須以債務人、該等聯屬公司或該等賬户債務人為受益人的保密義務的資料)，而貸款人特此確認，代理人及本行並無義務向他們提供該等資料。關於其貸款，本行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的本行。13.9繼任代理。代理人可在給予貸款人和借款人代理人至少30天的事先通知後辭去代理人職務，辭職在30天期限結束時生效(或繼任代理人接受其任命的較早日期或所需貸款人同意的較早日期)。如果本行出售其所有貸款和/或承諾，作為本行出售、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有貸款組合的一部分，本行應辭去代理人一職，而該買方或受讓人將成為本合同項下的繼任代理人。在符合上述規定的情況下，如果代理人根據本協議辭職，則貸款人(在事先徵得借款人代理人同意的情況下，不得無理扣留該同意，以及在第10.1節(A)、(E)、(F)、(G)或(H)段所述違約事件已經發生且仍在繼續的情況下無需同意)應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應為貸款人以及總資產超過5,000,000,000美元的商業銀行、商業金融公司或其他以資產為基礎的貸款人。如果在代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人代理人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。儘管有上述規定，未經借款人代理人事先同意，任何繼任代理人不得在非合作司法管轄區註冊、註冊或設立，且不得被無理扣留。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，而“代理人”一詞是指該繼任代理人，卸任代理人的委任、權力和職責即告終止。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第XIII條和第14.10節的規定應繼續對其有利。13.10預提税金。(A)如果任何貸款人有權獲得適用預扣税的減免，代理人可以在考慮到這種減免後，從向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於適用預扣税的金額。如果第5.1(F)節或第5.1(H)節要求的表格或其他文件沒有交付給代理人和借款人的代理人(或在第5.1(H)節的情況下，只有代理人)，則代理人可以扣留向沒有提供此類表格或其他文件的貸款人支付的任何利息，金額相當於適用的預扣税。(B)如美國國税局或美利堅合眾國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人沒有就支付予任何貸款人或為其賬户支付的款項適當地預扣税款(因為沒有交付適當的表格、沒有妥善執行，或因為該貸款人沒有將使豁免或減少預扣税款無效的情況變化通知代理人，或因任何其他原因)，則該貸款人應就代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有款項，包括為免生疑問、罰款及利息，向代理人作出全額彌償，幷包括任何司法管轄區對根據本170條應支付給代理人的款項徵收的任何税項[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第13.10條，連同所有費用和開支(包括律師費)。出借人根據本款承擔的義務在所有債務清償和代理人辭職或更換後仍繼續有效。(C)每家貸款人特此聲明並向本協議其他各方保證，就《加拿大所得税法》(加拿大)而言，它正在並將在所有相關時間與加拿大借款人和代理人保持一定距離的交易。13.11附帶事項。(A)貸款人在此不可撤銷地授權代理人(如果適用，代理人根據第13.2條或以其他方式指定的任何次級代理人)，並且代理人(以及如果適用，代理人根據第13.2條或以其他方式指定的任何次級代理人)有義務解除任何此類代理人對任何抵押品的留置權，前提是滿足本協議規定的任何條件(如有)，包括繼續保留適用代理人對解除抵押品的任何收益的留置權；(Ii)構成出售、移轉或處置的財產(出售、移轉或處置予任何並非債務人的人)，但該項出售、移轉或處置是按照本協議作出的(在代理人提出合理要求時，須由借款人的代理人證明，而代理人可不作進一步查詢而最終倚賴任何該等證明；但只要代理人的留置權繼續留置該等抵押品的收益，則在任何時間均無須就任何在正常業務運作中出售租賃設備項目而要求證明)；(3)構成在授予留置權時或之後的任何時間債務人不擁有任何權益的財產；(4)構成根據租約出租給債務人的財產，而該租約已到期或在本協議所允許的交易中終止；(5)構成放棄財產，如果該放棄財產已按照適用的交換協議交付給適用的合格中介機構，並且適用的交易所已為第一優先權的擔保當事人的利益將第一優先權的完善擔保權益授予代理人該交易所在相關交換協議中、在相關交換協議中及在相關交換協議下的權利；(Vi)構成任何類似的交易所賬户；(Vii)構成根據任何證券化交易出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓的財產；(Vii)構成根據任何證券化交易出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓的財產；(Viii)是或成為排除資產(定義見《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》，視具體情況而定)；或(Ix)構成已根據第13.11節或第4.3(H)節解除其在《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》下的義務的擔保人所擁有的財產。除上文或第12.1條另有規定外，未經所需貸款人事先書面授權，代理人不得解除任何此類代理人的留置權；但除上述規定外，(X)代理人可酌情解除代理人對抵押品的留置權，抵押品的總價值不得超過(A)331,000,000美元和(2)綜合有形資產淨值的3%，或(B)如果在按預計基礎實施該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置後，指定的可獲得性至少為1,000,000,000美元，則(1)551,000,000美元和(2)綜合有形資產淨額的5%，兩者中較大者；和(Y)代理人可在獲得所需貸款人的事先書面授權的情況下，解除代理人對每個財政年度總價值不超過200,000,000美元的抵押品的留置權，只要上述(X)或(Y)款下與任何此類解除有關的所有收益均根據第4.6節的規定用於債務，並且在實施此類收益的應用和更新美國借款基數或加拿大借款基數(視情況而定)以反映任何受此類釋放、美國可用性或加拿大可用性制約的資產的刪除後，應不低於緊接上述發佈之前的美國供應或加拿大供應(視情況而定)。此外，貸款人在此不可撤銷地授權代理人(I)將根據貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第8.1(D)條允許的此類財產的任何留置權的持有人，以及(Ii)如果擔保人因根據本條款允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司，則解除擔保人在《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》(1)下的義務，(2)第4.3(H)節關於加拿大擔保人擔保加拿大借款人義務的規定，或(3)第12.1節規定的。應代理人或借款人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權解除或從屬於適用代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或根據本第13.11(A)條免除任何擔保人的義務。一百七十一[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)在代理人收到根據第13.11(A)條所需的任何授權後，代理人有權解除或從屬於適用代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或免除任何擔保人在《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》下的義務，並在借款人事先提出書面請求後，代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明代理人對該抵押品的留置權解除或其權益從屬於此類抵押品。或解除該擔保人在《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》項下的義務；然而，(I)代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，而代理人認為，該條款將使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害債務人對債務人保留的所有權益(或與之有關的義務)的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成此類抵押品的一部分。(C)代理人對任何貸款人均無責任確保抵押品存在或由債務人擁有，或已得到照顧、保護或保險或已予擔保，或保證適用代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予代理人或可獲得的任何權利、權限及權力，但應理解並同意就抵押品而言，或與此相關的任何作為、不作為或事件，代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，因為代理人本身以出借人之一的身份在抵押品中享有權益，並且代理人不對任何出借人負有任何其他責任或責任。13.12對貸款人行動的限制；分享付款。(A)每一貸款人均同意，未經被要求的貸款人明示同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應被要求的貸款人的請求，將該貸款人欠任何債務人的任何款項或任何債務人現在或以後在該貸款人處開立的任何賬户抵銷。每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取或導致採取任何行動，以執行其在本協議項下的權利或針對任何債務人，包括啟動任何法律或衡平法程序，以取消對任何適用抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何適用抵押品的擔保權益。(B)除本協議另有明文規定外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本協議或其他貸款文件項下任何債務人對該貸款人的義務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議的條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在所有該等分派中的應評税部分，則該貸款人應立即(X)將該等款項以實物形式移交給該代理人，並附有可能需要的背書，以便將其轉讓給代理人，或以適用的當天資金形式(視情況而定)，用於所有貸款人的賬户和根據本協議適用的規定適用於債務，或(Y)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的承諾在貸款人之間按比例分配；但是，如果購買方此後收到的這種多付款項全部或部分被收回，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，為此支付的可適用部分購進價款應退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回多付款項有關的利息。如果在抵押品和擔保協議發生違約和變現事件後，任何貸款人遭受或發生了無法從可用抵押品追回的損失，則每個貸款人應向其他貸款人支付此類款項，以便所有貸款人按照每個貸款人的按比例分攤損失，但任何適用的貸款人就其各自從此類抵押品分配權的優先順序達成任何協議。一百七十二[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.13追求完美的機構。各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善貸款人對資產的擔保權益，根據UCC或PPSA或根據其他適用法律，這些資產可以通過佔有來完善。如任何貸款人(代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權，該貸款人應將該等抵押品通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。13.14代理人向貸款人付款。代理人向適用的貸款人支付的所有款項應根據在協議日期或之前(或如果該貸款人是受讓人，則根據適用的轉讓和承兑)以書面形式交付給代理人的電匯指示，或根據各方通過書面通知為自己指定的其他電匯指示，以銀行電匯或內部轉賬的方式立即向每個該等貸款人支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表貸款的本金、利息或手續費或其他。除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期前收到適用借款人的通知，表示該等借款人將不會在被要求時全額付款，否則代理人可假定該等借款人已在該日期以即時可動用的資金向該代理人全額付款，而該代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每一名該等貸款人分發一筆與該貸款人當時到期的款額相等的款項。如果借款人尚未向代理人全額付款，則每個適用的貸款人應應要求向代理人償還分發給該貸款人的款項，連同從該款項分發給該貸款人之日起至償還之日為止的每一天的利息(A)如果是以美元計價的金額，則按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，(B)如果是以加元計價的金額，按加拿大銀行收取的一天期貸款利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率和(C)如果以替代貨幣計價，則代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。13.15和解；違約的貸款人。(A)除第2.10節另有規定外，適用貸款人希望每家貸款人在適用貸款中的資金份額在任何時候都與貸款人在未償還的適用貸款中的比例相同。儘管有這樣的協議，代理、本行和其他適用的貸款人同意(該協議不應對適用的借款人有利或不能由適用的借款人強制執行)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，他們之間關於適用的貸款(包括適用的Swingline貸款和適用的代理墊款)的結算應根據下列規定定期進行；但即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第13.15(A)款不適用於法國Swingline貸款或ROW Swingline貸款(且本第13.15(A)條中每次提及“Swingline Loan”或“Row Swingline Loans”時，應視為不包括或不提及法國Swingline貸款或ROW Swingline貸款)：(I)代理人應至少每兩週向適用貸款人請求一次結算(“結算”)，或在代理人選舉時更頻繁地請求結算，(X)代表銀行：對於每一筆適用的Swingline未償還貸款，(Y)對於每一筆適用的代理預付款，以及(Z)對於收到的託收，在每一種情況下，以傳真或其他電子通信的方式，不遲於請求結算的日期(“結算日期”)的紐約市時間中午12點通知貸款人。每個貸款人(對於適用的Swingline貸款，不包括銀行，對於適用的代理墊款，不包括代理人)應在適用的結算日期不遲於紐約市時間下午2點，將貸款人在適用的Swingline貸款和適用的代理人墊款的未償還本金中所佔的金額按比例轉移到代理人的賬户中。和解應在違約或違約事件持續期間進行，而不論第九條所列適用的先決條件是否已得到滿足。適用貸款人提供給代理人的此類金額應與適用的Swingline貸款或代理墊款的金額相抵銷，連同該Swingline貸款或代理墊款中代表銀行按比例分攤的部分，將不再構成173[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
Swingline貸款或代理墊款，但應構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日沒有將任何此類金額轉給代理人，代理人有權(代表銀行，就每筆未償還的Swingline貸款，並就其本身，就每一適用代理人的預付款)向該貸款人追回該數額及其利息：(A)如果金額以美元計價，則按照聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準；(B)如果金額以加元計價，以加拿大銀行收取的一天期貸款利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；及(C)如果金額以替代貨幣計價，則代理人按照銀行業同業補償規則(視情況適用而定)確定的利率，在每種情況下，自結算日起及之後的頭三天，以及之後適用於以美元或任何替代貨幣到期的基本利率貸款的利率，或當時適用於加拿大最優惠利率貸款的到期加元金額的利率。(Ii)儘管有上述規定，代理人提出要求後不超過一個營業日(不論是在違約或違約事件發生之前或之後，亦不論代理人是否已要求就適用的Swingline貸款或適用的代理人墊款達成和解)，其他各適用貸款人(X)應不可撤銷及無條件地向本行或代理人(視何者適用而定)購買及收取款項，且無追索權或擔保。(Y)如銀行或代理人(視何者適用而定)提出要求，銀行或代理人(視何者適用而定)應向本行或代理人(視何者適用而定)作出要求，向本行或代理人(視何者適用而定)支付有關參與的買入價，金額相等於貸款人在該Swingline貸款或代理人墊款中所佔比例的100%。如果任何適用的貸款人實際上沒有向代理人提供該金額，則代理人有權(代表銀行，就每筆未償還的Swingline貸款，並就其本身，就每一適用的代理人預付款)向該貸款人追回該數額及其利息(A)如果金額以美元計價，則按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，(B)如果金額以加元計價，以加拿大銀行收取的一天期貸款利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；及(C)如果金額以替代貨幣計值，則代理人按照銀行業同業補償規則(視情況適用而定)確定的利率，在每種情況下，從該要求開始和之後的頭三天內，以及此後適用於以美元或任何替代貨幣到期的基本利率貸款的利率，或當時適用於加拿大最優惠利率貸款的利率，以加拿大元為到期金額。(Iii)即使第2.2條或第2.3條(以適用者為準)有任何相反的規定，自任何貸款人根據上述第(Ii)款購買任何適用的Swingline貸款或適用的代理墊款的不可分割權益和參與之日起及之後，代理應迅速按比例將該貸款人就該Swingline貸款或代理墊款收到的所有本金和利息以及抵押品的所有收益按比例分配給該貸款人。(Iv)在結算日之間，代理人如無未清償的適用代理人墊款，可向銀行支付代理人收到的任何款項，而根據本協議的條款，這些款項將用於減少適用的貸款，以應用於銀行的貸款，包括適用的Swingline貸款。如在任何結算日，自前一結算日起收到的收款已用於本行的貸款(適用的Swingline貸款或該貸款人尚未根據上文第(Ii)款為其購買參與權提供資金的適用代理人墊款除外)，本行應為適用貸款人的賬户向代理人支付一筆款項，用於該等貸款人的適用未償還貸款，使每名貸款人在收到該金額後，應在該結算日按比例享有其在適用貸款中的份額。在結算日期之間的期間內，銀行就適用的Swingline貸款、代理人就適用的代理墊款、以及各貸款人就除適用的Swingline貸款和適用的代理墊款以外的適用貸款應有權獲得利息174[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
按本協議項下適用的一個或多個利率計算銀行、代理人和其他貸款人每天實際使用的資金金額。(V)除非代理人收到貸款人的書面通知，否則代理人可假定第九條規定的適用條件已得到滿足。(B)貸款人不履行義務。除第2.10節另有規定外，所有貸款(Swingline貸款和代理墊款除外)應由貸款人同時按照其所佔比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下發放任何適用貸款的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下發放貸款的義務而增加或減少任何貸款人的任何適用承諾；(Ii)任何貸款人未能履行其在本協議項下發放貸款的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下作出任何貸款的義務；以及(Iii)每個貸款人在本協議項下的義務應為數個，而不是連帶和數個。(C)違約貸款人。除非代理人在截止日期或之前收到貸款人的通知，或對於截止日期後的任何借款，在借款日期之前至少一個營業日，否則該貸款人將不會在本條例要求時按比例向代理人提供該貸款人在借款中的份額，代理人可假定每個該等貸款人在資金籌措日已向代理人提供了該金額的即時可用資金。此外，代理人可以根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果任何貸款人沒有將其按比例的全部份額以立即可用的資金轉讓給代理人，而代理人已將相應的金額轉移給適用的借款人，則該貸款人應在融資日期後的第二個營業日向代理人提供該數額連同當天的利息：(I)如果是以美元計價的金額，則按聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；(Ii)如果是以加元計價的金額，按加拿大銀行收取的一天期貸款利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率和(Iii)如果金額以替代貨幣計價，則代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。代理人向任何貸款人提交的關於所欠金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果每個貸款人的全部按比例份額按要求轉讓給代理人，則就本協議的所有目的而言，轉讓給代理人的金額應構成該貸款人的適用貸款。如果該金額沒有在融資日期後的營業日轉給代理商，代理商將通知借款人的代理商未能提供資金，在代理商提出要求時，適用的借款人應向代理商支付該金額，以及自借款之日起每一天的利息，年利率等於當時適用於構成該特定借款的適用貸款的利率。任何貸款人未能在任何融資日期提供任何適用貸款，不應免除任何其他貸款人在該融資日期提供適用貸款的義務。對於任何其他貸款人未能按比例墊付該其他貸款人在任何借款中的份額，任何貸款人均不承擔責任。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(I)只要違約貸款人是違約貸款人，就不應為該貸款人的賬户累計任何未使用的額度費用(除非根據下文第(Iv)(E)款的規定須支付給信用證簽發人)；(Ii)在確定所需的貸款人或超級多數貸款人時，任何當時是違約貸款人(以及該違約貸款人的貸款和/或承諾)的貸款人均不應計入或不予考慮；(3)本公司有權自行承擔費用和努力，(I)尋找一名或多名合理地令代理人和本公司滿意的人，使其各自成為替代貸款人，並承擔任何違約貸款人和本公司、代理人和175的全部或部分循環信貸承諾[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何此類替代貸款人應簽署並交付一份適當完成的轉讓和承兑書，以實現此類替代，或(Ii)在通知代理人後提前償還貸款，並根據公司的選擇，全部或部分終止違約貸款人的循環信貸承諾，且該違約貸款人應被視為已簽署並交付適當完成的轉讓和承兑，而無需支付溢價或罰款；(Iv)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline貸款或任何信用證，則：(A)該違約貸款人在任何未償還Swingline貸款和信用證中的按比例份額的全部或任何部分應按照其各自適用的按比例份額在適用的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有該等非違約貸款人已使用的適用循環信貸承諾的總和(在每一種情況下，在每個房地產位置生效之前)加上該違約貸款人在該等未償還Swingline貸款和信用證中按比例分配的份額信用額度不超過所有非違約貸款人循環信用承諾的總和；(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，適用的借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內(或代理人可能同意的較長期限內)：(X)首先，按比例預付違約貸款人在任何未償還的Swingline貸款中所佔的份額；及(Y)其次，以現金和/或現金等價物為抵押，只要該等信用證仍未完成，則按照代理人合理滿意的條款，按違約貸款人在任何未償還信用證中的比例份額(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配後)；(C)如果該違約貸款人在未償還信用證中按比例所佔份額的任何部分是根據上述(B)條款以現金抵押的，只要該部分是以現金抵押的，則借款人無需就該違約貸款人在未償還信用證中按比例所佔份額支付信用證參與費；(D)如果根據上述(A)條款將違約貸款人在未償還信用證中按比例分配的任何部分重新分配給非違約貸款人，則與該部分相關的信用證費用應按照其按比例分配給非違約貸款人；或(E)如果違約貸款人在未償還信用證中的按比例份額的任何部分既沒有根據上述(A)或(B)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的未使用額度費用(關於該違約貸款人的比例份額被該未償還信用證使用的部分)和就該違約貸款人的未償還信用證按比例份額支付的信用證費用應支付給適用的信用證簽發人，直到該未償還信用證被現金抵押和/或重新分配為止；但即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第13.15(C)(Iv)節不適用於法國Swingline貸款或ROW Swingline貸款(本第13.15(C)(Iv)節中對“Swingline Loan”或“Swingline Loans”的每一處提及應視為不包括或不包括或提及法國Swingline貸款或ROW Swingline貸款)；(V)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求信用證發行者發放或增加任何176[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
除非他們分別合理地信納相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或以代理人合理滿意的條款抵押的現金100%覆蓋，並且任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)；但即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第13.15(C)(V)款不適用於法國Swingline貸款或Row Swingline貸款(在本第13.15(C)(V)節中，凡提及“Swingline Loan”或“Swingline Loans”或“Swingline Lending”或“Swingline Lending”時，應分別被視為不包括或提及法國Swingline貸款或法國Swingline貸款人，或row Swingline Loans或row Swingline貸款機構)；和(Vi)根據本合同向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第13.12(B)條應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由代理人保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在代理人決定的一個或多個時間使用：(1)首先，償付該違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；(2)第二，按比例；違約貸款人對本協議項下的任何信用證發行人或任何Swingline貸款人的任何欠款的支付，(3)第三，任何循環貸款的資金，或對任何Swingline貸款或信用證的任何參與的資金或現金抵押，而違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金，如代理人所確定的，(4)第四，如果代理人和公司決定作為違約貸款人在本協議下未來融資義務的現金抵押品，(5)第五，按比例，借款人或任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對借款人或貸款人的任何判決所欠借款人或貸款人的任何款項的償付；及(6)第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果這種付款是對違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款或信用證償還義務的本金的預付款，則此類付款應僅用於按比例提前償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證償還義務，然後再用於提前償還任何違約貸款人所欠的任何貸款或信用證償還義務。(D)如代理人、借款人的代理人、每名適用的信用證發出人及每名適用的Swingline貸款人(視屬何情況而定)均同意失責貸款人已就導致該失責貸款人成為失責貸款人的所有事宜作出充分補救，然後，貸款人根據第13.15(C)條調整的任何未償還的Swingline貸款和信用證的按比例份額應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買代理決定的其他貸款人的循環貸款，以便該貸款人根據其按比例份額持有該等循環貸款。在符合第14.26條的情況下，根據本第13.15條針對違約貸款人的權利和救濟是借款人、代理人、信用證發行人、Swingline貸款人和非違約貸款人可能針對該違約貸款人擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。本第13.15條允許或要求的安排應在本協議下允許，儘管對留置權或按比例分享條款或其他方面有任何限制。13.16信用證；貸款人內部問題。(A)信用證餘額通知。在每個結算日，代理人應通知各按比例循環信貸貸款人自上一個結算日以來已發出的所有信用證。此外，在按比例循環信貸貸款人不時提出合理要求時，代理人應向該貸款人提供當時未清償信用證的清單。(B)參與信用證。(I)購買參與權。一旦按照第2.4(D)款簽發任何信用證，每個按比例循環信貸貸款人應被視為擁有不可撤銷的177[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
無條件無追索權或無擔保地購買和收到的，相當於按比例循環信貸貸款人就該信用證面值(截至簽發之日)與該信用證的簽發或接受相關的面值(包括適用借款人對其承擔的所有義務及其任何擔保或擔保)按美元所佔份額的不可分割的利息和參與額。(2)分擔償還義務付款。當代理人收到任何借款人的付款，作為償還義務的信用證，代理人之前已收到適用的信用證發行人的帳户從一個按比例循環信貸貸款人的付款，代理應迅速支付該按比例循環信貸貸款人該比例循環信貸貸款人的適用比例循環信貸承諾從適用的借款人。每筆此類付款應由代理商在下一個結算日支付。(三)文件。應任何適用的按比例循環信貸貸款人的要求，代理應向該按比例循環信貸貸款人提供任何信用證的副本、與此相關的償還協議、任何信用證的申請，以及該按比例循環信貸貸款人可能合理地要求的與該信用證有關的其他文件。(四)不可撤銷的義務。除第2.10節另有規定外，每個適用的按比例循環信貸貸款人有義務就任何適用的信用證或就其參與向代理人付款，或就美國循環貸款、行循環貸款或加拿大循環貸款(視情況而定)向代理人付款的義務，以及為其開具信用證的適用借款人為適用的按比例循環信貸貸款人的賬户向代理人付款的義務，且不受任何限制或例外，包括下列任何情況：(A)本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；(B)是否存在適用借款人在任何時間可能對信用證中所列受益人或任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代表的任何人)、任何按比例循環信貸貸款人、代理人、適用信用證發行人或任何其他人(不論與本協議有關)、任何適用信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關交易(包括適用借款人或任何其他人與任何信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；(C)信用證項下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、證書或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(D)為履行或遵守任何貸款單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(E)任何違約或違約事件的發生；或(F)借款人未能滿足第九條規定的適用條件。178[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)追回或逃避付款；錯誤地退還付款。如果代理人就任何信用證收到並因代理人各自的參與而分發給按比例循環信貸貸款人的任何適用借款人或其代表的任何付款此後因任何接管、清算或破產程序而被擱置、避免或從代理人或適用信用證發行人處收回，則按比例循環信貸貸款人應應代理人的要求，向代理人支付其各自的按比例循環信貸承諾的適用比例份額，連同代理人所需支付的利率的利息或所需償還金額的適用信用證。除非代理人在應付循環信貸貸款人任何款項的日期前收到適用借款人的通知，表示適用借款人將不會在被要求時全數支付有關款項，否則代理人可假定適用借款人(S)已於該日期以即時可動用的資金全數支付予代理人，而代理人可(但無須如此要求)於該到期日向各按比例循環信貸貸款人分發一筆相等於該適用循環信貸貸款人當時到期金額的款項。如果適用的借款人(S)尚未向代理人全額付款，則各按比例循環信貸貸款人應要求向代理人償還分配給該按比例循環信貸貸款人的該等款項，連同自該按比例分配給該循環信貸貸款人之日起至償還日為止的每一天的利息(I)如金額以美元為單位，則按聯邦基金利率及代理人根據銀行同業補償規則釐定的利率中較大者為準，(Ii)如金額以加元為單位，按加拿大銀行收取的一天期貸款利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率和(Iii)如果金額以替代貨幣計價，則代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。(D)按比例提供循環信貸貸款人的賠償。在適用借款人未償還的範圍內，在不限制適用借款人在本合同項下的義務的情況下，按比例循環信貸貸款人同意根據其各自的按比例循環信貸承諾份額按比例賠償適用信用證出借人，以賠償可能施加於、因任何信用證或由此計劃進行的交易或該信用證根據任何信用證或與此相關的任何貸款文件所採取或不採取的任何行動而招致或對該信用證發行人提出的任何主張；但凡因受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的上述任何情況，按比例計算的循環信貸貸款人概不承擔法律責任。在不限制前述規定的情況下，各按比例循環信貸貸款人同意在有關按比例循環信貸承諾的按比例份額的要求下，迅速向適用信用證發行人償還適用借款人應向該信用證發放人支付的任何費用或支出，但條件是適用借款人不能及時償還該等費用和支出。本第13.16(D)條所載協議在所有其他義務得到全額付款後仍然有效。13.17關於抵押品和相關貸款文件。(A)每個貸款人授權並指示代理人為代理人和貸款人的應收差餉利益和義務簽訂其他貸款文件，包括任何可接受的債權人間協議。各貸款人同意，代理人或被要求的貸款人(如適用)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理人或被要求的貸款人(如適用)行使本協議或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。貸款人承認，貸款、適用的代理墊款、適用的Swingline貸款、銀行產品(包括所有對衝協議)和本協議項下的所有利息、手續費和支出構成一筆債務，由所有適用抵押品擔保，按第4.6節規定的分配順序進行擔保。(B)每個貸款人授權並指示代理人簽訂(I)擔保文件，(Ii)為貸款人和其他擔保當事人的利益而可接受的任何債權人間協議，(Iii)任何179[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
對擔保文件或任何可接受的債權人間協議的修正、豁免、補充或其他修改，在每一種情況下，關於前述第(I)、(Ii)和(Iii)條，與任何債務人發生的增量債務、再融資貸款或根據第8.2(C)或8.2(Ii)節的允許留置權擔保的其他債務(每個債權人間協議補充部分)相關，以允許此類增量債務、再融資貸款或其他債務由有效的、完善的抵押品留置權(按相關義務或有關義務指定的優先順序)擔保，在貸款文件允許這種優先權的範圍內)(雙方同意，擔保此類債務(增量債務和再融資貸款除外)的任何留置權應根據與擔保文件分開的擔保文件授予)和(Iv)第2.5、2.6和2.7節中分別規定的任何增量承諾修正案、任何貸款人加入協議、延期修正案或再融資修正案，以及第1.2(B)節中規定的任何修正案。每一貸款人在此同意，而信用證的每一參與人在接受信用證時將被視為同意，除非本協議另有規定，代理人或被要求的貸款人根據本協議、擔保文件、任何適用的債權人間協議，包括任何適用的可接受的債權人間協議、任何債權人間協議補充協議、任何遞增承諾修正案、任何貸款人合併協議、任何延期修正案或任何再融資修正案以及代理人或被要求的貸款人行使本協議或其中規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應被授權並對所有貸款人具有約束力。13.18現場審計和審查報告；貸款人的免責聲明。通過簽署本協議，每一貸款人：(A)被視為已要求代理人在每份由代理人或其代表編寫的現場審計或審查報告(每一份均為“報告”，統稱為“報告”)可用後立即向其提供一份副本；(B)明確同意並承認銀行或代理人(I)對任何報告的準確性不作任何陳述或擔保，或(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負責任；(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或銀行或進行任何審計或審查的其他方將只檢查有關適用債務人的具體信息，並將在很大程度上依賴適用債務人的賬簿和記錄以及適用債務人人員的陳述；(D)同意對所有報告保密，嚴格供內部使用，不向其參與者分發，也不以任何其他方式使用任何報告；和(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和任何準備報告的其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款的任何報告中獲得損害；及(Ii)支付及保障代理人及任何該等擬備報告的其他人士因代理人及任何該等擬備報告的人士直接或間接產生的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分報告的任何第三方直接或間接所產生的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，作出賠償、辯護及使其免受損害。13.19貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中對代理人另有規定)授權為任何其他貸款人行事負責。180[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.20編程員；代理。(A)本協議的每一方承認，除根據本協議明確分配給安排人的任何權利和義務外，安排人不承擔本協議項下的任何義務，也不對本協議的任何其他一方就本協議項下的任何行動或未能採取行動負責或交代。在不限制前述規定的情況下，任何安排人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，它在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不依賴於、也不會依賴於安排人。(B)除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議首頁被指定為“聯合辛迪加代理人”或“共同文件代理人”的任何貸款人不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何被指定為“聯合辛迪加代理”或“共同文件代理”的貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸款人。13.21註冊紀錄冊。(A)代理人應備存一份登記冊(每個登記冊，“登記冊”)，其中應包括每個適用貸款人的總賬户和附屬賬户，並在其中記錄下列賬目(合在一起)：(I)根據本協議進行的每一筆借款的日期和數額，每筆借款的類型，以及適用於該等借款的任何利息期限或同等期限的利息期限；(Ii)向代理人及其各方交付並接受的每一轉讓和承兑的生效日期和金額，(Iii)適用借款人根據本協議或根據適用借款人應付予該貸款人的票據而到期應付或將到期應付的任何本金或利息的款額，及(Iv)代理人從適用借款人或任何其他債務人收到的任何款項的款額及每名貸款人的應課差餉租額。每份登記冊應在任何合理時間和在合理的事先通知後不時在代理人的各自辦公室供適用的借款人或任何適用的貸款人(僅就其自身利益而言)查閲。代理人未能在適用的登記冊上記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響適用借款人在本協議(或任何貸款文件)項下支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供向代理人提出索賠的依據。該等債務及信用證均為登記債務，任何貸款人及其受讓人在該等債務及信用證(視屬何情況而定)內及對該等債務及信用證的權利、所有權及權益，須在適用的登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓。僅就本第13.21條及僅為税務目的而言，代理人應為適用借款人的代理人，以維持適用的登記冊(但代理人不會因適用登記冊所載的任何錯誤而對任何適用的借款人或任何其他人士負任何責任)。第13.21節的解釋應使義務和信用證始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關規定(以及《守則》或該等規定的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。(B)如任何貸款人出售其根據本章程或根據任何其他貸款文件作出的任何貸款、承諾或其他權益的參與權，該貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持債務的所有參與人的姓名以及作為參與標的的債務部分的本金金額(及其所述利息)(“參與人登記冊”)。一項義務只能通過在參與者登記冊上登記參加才能全部或部分參加(每一説明應明確規定)。此種義務的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記這種參與才能生效。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。參與者名冊應可供借款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。181[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.22魁北克抵押品。為了更大的確定性，並在不限制代理人或根據本合同條款或加拿大證券文件作為代理人的委託(代理人)的任何其他人的權力的情況下，每一加拿大擔保當事人在此不可撤銷地構成代理人，作為所有現有和未來加拿大擔保當事人的不可撤銷的授權書(魁北克民法典第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有任何加拿大義務或美國義務或根據魁北克省法律授予的財產抵押和擔保，以擔保任何加拿大義務或美國義務或任何債券項下的義務，任何加拿大債務人或美國債務人發行的債權證或類似的債權，並在此同意代理人可以作為任何股票、股本或其他證券或任何債券、債權證或類似債權的債券持有人和委託人(即代理人)，任何加拿大義務人或美國債務人可能發行並以代理人為受益人質押的任何債券、債權證或類似債權。在本協議簽訂前，代理人作為擔保人和委託方簽署任何抵押權契約或其他擔保文件，特此予以批准和確認。儘管有關於法人特別權力的法令(魁北克)第32條的規定，代理人可以收購併成為任何加拿大債務人或美國債務人發行的任何債券或債券的持有人(即基金管理人可以收購和持有任何加拿大債務人或美國債務人根據任何抵押權契據發行的第一筆債券)。就任何債券、債權證、股份、股本或其他為加拿大擔保當事人的利益不時向代理人發行和質押的證券而言，代理人的章程應視為已由每一接受轉讓、參與或安排任何加拿大擔保當事人在本協議項下的全部或部分權利和義務的人通過簽署轉讓和接受而予以批准和確認，根據轉讓和接受成為受讓人或參與者，並由每一繼任代理人通過簽署轉讓和接受而獲得批准和確認。或通過遵守其他手續(視情況而定)，使其成為本協議項下的繼任代理人。代理作為代理的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任應與本協議中以代理為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同，這些權利、權力、豁免權和免責條款在加以必要的變通後適用於作為代理的代理。借款人承認，其或任何其他加拿大債務人或美國債務人簽署的任何債券或其他類似文書應構成債權，該表述在《魁北克省民法典》第2692條中有定義。代理人接受擔任加拿大擔保當事人的代理人。為提高確定性，並在不限制代理人或根據本合同條款或加拿大證券文件作為代理人委託(代理人)的任何其他人的權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定和授權代理人，並在必要的情況下批准代理人的任命和授權，作為根據《魁北克省民法典》第2692條設想的適用擔保當事人的抵押代表，併為其利益訂立、接受和持有任何抵押權，並行使根據任何有關抵押權契據賦予代理人的權力及責任。代理人擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救措施，除非本條款另有明確限制。任何成為擔保方的人，通過其簽署的轉讓和接受，應被視為已同意並確認代理人為前述抵押物的抵押人代表，並在其成為擔保方之日起認可代理人以該身份採取的所有行動。按照第十三條的規定替換代理人也構成如上所述將代理人替換為抵押人代表。為了根據《魁北克民法典》第1541條的規定，一方面在每個有擔保的一方和代理人之間建立一個有效的聯合債權，每個有擔保的債務人和每個有擔保的一方承認並同意代理人的意見，即就每個有擔保的債務人在本合同項下和根據其他貸款文件(統稱為“聯合債權”)對代理人和該有擔保的一方所欠的所有加拿大債務，在此授予該有擔保的債務人和代理人的共同債權人的法律地位，並據此，但在符合《魁北克民法典》第1542條的前提下(為免生疑問)，每一有擔保的債務人對代理人和每一有擔保的一方對代理人的全部聯合債權和擔保債權具有不可撤銷的約束力。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
聚會。由於上述原因，雙方承認，代理人和每一有擔保的一方在任何時候都對代理人和該有擔保的一方的全部聯合債權享有有效和有效的訴訟權，並有權給予完全無罪的判決。因此，在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人作為每一有擔保當事人的共同債權人，在任何時候都應對共同債權享有有效和有效的訴訟權，並有權對該債權給予完全的無罪釋放。每一個非本合同當事人的有擔保債務人簽署其作為當事人的貸款文件，也應被視為接受了上述規定。雙方還同意並承認，上述擔保文件和其他貸款文件項下的此類留置權(抵押權)應授予代理人，以符合其自身利益和擔保當事人的利益，如上所述。13.23 ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而非為任何借款人或任何擔保人的利益，自該人成為本協議的貸款人一方之日起，至該人不再是本協議的貸款人之日，向任何借款人或任何擔保人作出陳述及作出保證，或(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起生效，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)代理人全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(I)前一(A)款(I)段就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則為免生疑問，該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日作出陳述及保證；及(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他義務人或為了借款人或任何其他債務人的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。一百八十三[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)代理人及協議人特此通知貸款人，上述人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司可就貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾的款額少於為取得貸款的利息或貸款人的承諾而支付的款額，則可確認收益，及(Iii)可收取與擬進行的交易有關的費用或其他付款、貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、預付費用、分期付款或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似前述的費用。13.24追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證發行人(每個“信用證方”)支付本合同項下的付款，不論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給代理人，並同意支付利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。第十四條雜項14.1無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或本協議目前或將來的任何補充條款下的任何權利、補救或選擇權，或債務人與代理人和/或任何貸款人之間或之間的任何其他協議中的任何權利、補救或選擇權，或代理人或任何貸款人在行使該等權利、補救或選擇權方面的拖延，均不視為放棄行使該等權利、補救或選擇權。代理人或任何貸款人的免責聲明，除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或貸款人在任何情況下的放棄不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求債務人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和貸款人可以直接收回債務，而不需要事先追索抵押品。代理人和每個貸款人在本協議下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。14.2可分割性。本協議或任何其他貸款文件或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議或任何其他貸款文件或本協議所要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。14.3適用法律；論壇選擇；程序服務。(A)應根據紐約州的法律解釋本協議，並確定本協議各方的權利和責任；但在任何留置權的有效性、完備性或完成性的效力或程序事項影響184的範圍內，適用於紐約以外的任何司法管轄區的法律。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在執行抵押品上的任何留置權時，這類其他法域的此類法律應繼續在此範圍內適用。(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州或位於紐約縣的美利堅合眾國法院提起，通過籤立和交付本協議，債務人、代理人和貸款人中的每一方同意就其本身及其財產接受該等法院的專屬管轄權。債務人、代理人和出借人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地設置的反對意見或基於法院不方便的反對意見。儘管有上述規定：(I)代理人和貸款人有權在代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對任何借款人、任何擔保人或任何財產提起任何訴訟或訴訟，以實現對該義務的抵押品或其他擔保；以及(Ii)本合同各方均承認，前一句中所述法院的任何上訴可能必須由位於該司法管轄區以外的法院審理。(C)紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條應適用於本協議和其他貸款文件。(D)每名借款人和每名擔保人特此放棄對其進行的任何和所有送達，並同意所有該等送達可通過寄往第14.8節規定的借款人代理人地址的掛號郵件(要求退回收據)送達借款人的代理人，並應視為已在預付郵資的美國郵件寄存後五天內完成。本協議不影響代理人或貸款人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。14.4放棄陪審團審判。債務人、貸款人和代理人均不可撤銷地放棄各自在任何一方對任何其他方或任何與代理人有關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，基於或引起或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。債務人、貸款人和代理人均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，均通過本節的實施放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。14.5申述和保證的存續。本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他債務人的所有陳述和擔保在185年後繼續有效[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
無論代理人或貸款人或其各自代理人是否進行任何調查，合同的執行、交付和雙方當事人的接受。14.6其他擔保和擔保。代理人可不經通知或要求，並在不影響借款人或任何債務人在本協議下的義務的情況下，不時：(A)向任何人收取並持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分債務，並交換、強制執行或解除該抵押品或其任何部分；和(B)接受和保留對全部或任何部分債務的付款背書或擔保，並免除或取代任何該等背書人或擔保人，或任何對任何其他抵押品給予留置權作為全部或部分債務付款擔保的人，或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人。14.7費用和開支。除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠或損害的任何税項外，每個借款人同意應要求向代理人支付與本協議或任何其他貸款文件的談判、準備、辛迪加、完成、管理、執行和終止有關的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用，包括：(A)律師費；(B)與貸款單據及其預期的交易有關的任何修訂、補充、放棄、同意或隨後關閉的合理且有文件記載的自付費用和支出；(C)留置權和所有權搜索以及所有權保險的合理和有文件記錄的自付費用和費用；(D)有文件記錄的自付税金、合理和有文件記錄的費用以及提交融資報表和續訂及其他行動以完善、保護和繼續代理人的留置權的其他費用(包括代理人因完成本協議而支付或發生的合理費用和支出)；(E)為支付債務人沒有支付或採取的貸款文件要求債務人採取的任何金額或採取任何行動而支付或發生的合理金額；(F)評估(包括所有評估)、檢查和核實抵押品的合理和有據可查的自付費用，包括代理人檢查抵押品和債務人業務的旅費、住宿費和伙食費，外加代理人當時的實地審查和審計及其編寫報告的慣常費用(就每項實地審查或審計，此種費用目前為代理人僱用的每個人每天(或不足一天)1100美元)；(G)轉賬貸款收益、收取支票和其他付款項目以及建立和維護付款賬户和鎖箱的合理和有據可查的自付成本和支出，以及保存和保護適用抵押品的成本和支出。此外，借款人同意在違約事件發生期間或之後，(I)應代理人的利益，應要求向代理人支付由代理人招致的所有費用和開支(包括律師費)，以及(Ii)應要求向貸款人(適用銀行除外)支付適用貸款人為該等貸款人聘請的一家律師事務所而發生的所有合理和實際的費用、開支和支出(在貸款人之間發生利益衝突的情況下，為受該利益衝突的貸款人增加一家律師事務所)，在每種情況下，為獲得債務的償付而支付或發生的所有費用、開支和支出。執行代理人的留置權，出售或以其他方式變現適用的抵押品，並以其他方式執行貸款文件的規定，或為因本協議擬進行的交易(包括任何此類事項的準備和諮詢)而對代理人或任何貸款人提出或威脅的任何索賠進行辯護。前款不得解釋為限制貸款文件中關於借款人和其他債務人應支付的費用和費用的任何其他條款。14.8個通知。除本協議另有規定外，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求應以書面形式或通過能夠創建書面記錄的電信設備發出，並且任何此類通知應在以下情況下生效：(A)當面投遞，包括但不限於通過隔夜郵件和快遞服務投遞；(B)應在美國和/或加拿大郵政寄出預付郵資的第一類、掛號信或掛號信後四天生效；或(C)如果是通過此類電信設備發送的通知，當適當發送時，在每一種情況下，通知當事人如下：如果通知給代理人或美國銀行：美國銀行，N.A.CityPlace 1186[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
郵編：CT2-06103-35-02注意：Cynthia Stannard Telecopy No：(860)952-6830IF to the Canada Bank：Bank of America，N.A.(通過加拿大分行代理)181Bay Street，Ontario，M5J 2V8Kent BR1 1LR注意：Michelle Stanley電子郵件地址：michelle.a.stanley@baml.com如果給法國Swingline貸款人：美國銀行歐洲指定活動公司26 Elmfield Road Bromley，Kent BR1 1LR注意：Michelle Stanley電子郵件地址：michelle.a.stanley@baml.com如果給ANZ Swingline貸款人：Bank of America，N.A.(通過其澳大利亞分行行事)Level 34總督菲利普大廈1 Farrer Place，悉尼，澳大利亞2000注意：澳大利亞貸款管理局電子郵件地址：loanadm@bofa.com，副本至美國銀行，香港九龍葵涌葵昌道51號九龍商業中心2座19樓N.A.(香港通訊社)電子郵件：elsa.chung@bofa.com；roy.wong@bofa.com；Sharon.kwong@bofa.com 187[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
如果借款人：聯合租賃公司100 First Stamford Place，Suite700 Stamford，Ct 06902注意：財務主管電信複印件編號：203-622-8794電子郵件地址：imoshour@ur.com，複印件：聯合租賃公司第一斯坦福德廣場100號，Stamford 700，Ct 06902NY 10004傳真：2125583588注意：S.Neal McKnight如果是貸款人：寄往本合同簽字頁上所列的該貸款人的地址，或先前在現有貸款協議中規定的地址，或該貸款人的轉讓和承兑(視適用情況而定)。或每一方以類似通知為其指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的效力產生不利影響。14.9約束效果。本協議的規定對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力；但除非事先未經代理人和貸款人的書面同意，任何借款人或任何擔保人不得轉讓本協議的任何利息(根據本協議明確允許的交易除外)。代理人和貸款人在本合同項下的權利和利益應適用於根據本合同條款在義務或其任何部分中獲得任何利益的任何一方，如果這些人同意的話。14.10代理人和貸款人的賠償。債務人同意就借款人或任何其他人提起的任何和所有法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟(無論是由借款人或任何其他人提起)、費用、收費、開支和支出(包括貸款人為該等貸款人聘請的律師事務所支付的律師費以及貸款人的合理法律費用和開支)、任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟(包括律師費用和貸款人各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、律師、代表、代理人和事實律師(每個人，“受償人”))進行辯護、賠償和維持。在每個相關司法管轄區為受此類衝突影響的貸款人增加一家律師事務所))任何種類或性質的，可在任何時間(包括在償還貸款以及終止、辭職、更換或更換任何貸款人之後)以任何與本協議或本協議預期或提及的任何文件有關或引起的方式，或因使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在與任何借款人有關的污染物而強加於或招致或針對任何該等人的任何類型或性質的交易，任何擔保人或其任何附屬公司的188[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
業務、業務或財產，或上述任何人根據或與前述任何一項有關而採取或遺漏的任何行動，包括與本協議有關或引起的任何調查、訴訟或程序(包括任何破產、無力償債或類似程序，以及任何上訴程序)、任何其他貸款文件或貸款或其收益的使用，而不論任何受保障的人是否為其中一方(統稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，債務人不對任何受補償人負有賠償責任：(I)該受補償人(或其任何關聯方)的重大過失、惡意(包括構成惡意的任何違反本協議的行為)或故意不當行為，(Ii)有關獲彌償保障人士(或其任何關聯方)實質上違反任何貸款文件，或(Iii)任何獲彌償保障人士(或其任何關聯方)純粹向一名或多名獲彌償保障人士(或其任何關聯方)提出索償，或獲彌償人士(或其任何關聯方)之間或之間的糾紛，除非該等索償被確定為由Holdings或其任何附屬公司的作為或不作為所導致，或該等糾紛涉及代理人以上述身分提出的索償。本第14.10節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。第14.10節中的協議在支付所有其他義務後仍然有效。14.11責任限制。任何借款人、任何擔保人、任何貸款人或其他人不得向任何借款人、任何擔保人、代理人、任何貸款人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，或因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何其他責任理論所引起或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何作為、不作為或事件，且每一借款人、每一擔保人和每一貸款人特此放棄：釋放並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。14.12《最終協議》。本協議和其他貸款文件由債務人、代理人和貸款人作為他們之間關於本協議標的的協議的最終、完整和排他性的表述。本協議取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議，費用信函除外。14.13對應；傳真簽名；電子執行。本協議可由代理人、每個貸款人和債務人分別簽署，每份副本應為正本，但所有副本應共同構成同一份協議；簽字頁可從多個單獨的副本分離並附在單個副本上，以便所有簽字頁都實際附加在同一文件上。本協議和其他貸款文件可通過傳真或其他電子通信方式簽署，本協議及其上的其他貸款文件及其簽名的效力與手動簽署的原件具有同等效力，並對協議各方具有約束力。代理人可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認，但未能要求或交付不會限制任何傳真簽名的效力。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括修訂或其他修改、通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。189[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
14.14個標題。本協議中包含的標題僅供參考，沒有實質性意義，不應被解釋為修改、擴大或限制任何條款。14.15抵銷權。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件存在或貸款加速，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知任何借款人或任何擔保人的情況下，在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及在任何時間欠下的其他債務，不論代理人或貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，但該貸款人或該貸款人的任何關聯公司向任何借款人或任何擔保人的信用或賬户或為該借款人或任何擔保人的賬户支付欠該貸款人的任何及所有債務，不論該等債務是否已根據本協議或貸款文件作出要求。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人的代理人和代理人；但不發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款人不得對其持有或維持的借款人或擔保人的任何存款賬户或財產行使抵銷權、銀行留置權等。14.16保密。(A)借款人在此確認，代理人及每一貸款人均可在事先徵得借款人代理人的書面同意(不得無理拒絕)的情況下，向公眾發放及傳播描述根據本協議訂立的信貸安排的一般資料，包括借款人的姓名及地址，以及借款人及擔保人業務的一般描述，並可在廣告及其他宣傳材料中使用借款人及擔保人的姓名。(B)每個放貸人和代理人各自同意對與控股公司或其任何附屬公司有關的所有信息保密：(I)由控股公司或其任何附屬公司或其代表根據本協議或任何其他貸款文件提供給代理人或該貸款人，或(Ii)由代理人或該貸款人根據審查控股公司或其任何附屬公司的簿冊和記錄而獲得，但如該等資料(X)並非因代理人或該放貸人或其任何關聯公司披露而向公眾公開，則屬例外。或(Y)以前或現在以非保密方式從借款人或擔保人以外的來源獲得的信息，除非違反了第14.16條，只要該來源不受與借款人或代理人或該貸款人所知的擔保人之間的保密協議的約束；但是，代理人和任何貸款人可以(在以下(A)至(B)項的情況下，除任何政府當局或監管當局的例行檢查外，在通知借款人代理人後披露此類信息，除非該通知被適用法律禁止)(A)應代理人或該貸款人所受的任何政府當局或監管當局(包括任何自律當局)的請求或要求，或與任何該等政府當局或監管當局對代理人或該貸款人的審查有關；(B)依據傳票或其他法庭程序；(C)按照任何適用法律規定的規定被要求這樣做；。(D)在與代理人、任何貸款人或其各自的關聯方可能是其中一方的任何訴訟或程序(包括但不限於任何破產程序)有關的合理需要的範圍內；。(E)在根據本合同或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施的合理需要的範圍內；。(F)向代理人或貸款人的獨立審計師、會計師、律師、其他專業顧問和服務提供者披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並應同意按照本協議要求代理人和貸款人的同樣程度對此類信息保密)；。(G)根據任何實際或潛在的轉讓和接受，向任何預期參與者或受讓人保密，條件是該準參與者或受讓人同意按照本協議要求代理人和貸款人的同樣程度對此類信息保密；(H)借款人或擔保人作為一方或被視為代理人或該貸款人的一方的任何其他文件或協議條款明確允許的；及(I)向其關聯方(有一項諒解是，將向被披露的人告知190號文件的保密性質[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
並應同意對此類信息保密，保密程度與代理人和貸款人在本合同項下要求的程度相同)。14.17與其他借款單據有衝突。除非本協議另有明確規定(或在其他貸款文件中通過具體引用本協議中包含的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件中的任何條款相沖突，則應以本協議中包含的條款為準。14.18附帶事項。代理和貸款人均承認並同意，在任何司法管轄區，沒有也不會根據UCC、PPSA或其他適用法律的規定提交固定設備申請，這是因為確定任何租賃設備項目是否為或成為固定設備存在行政困難，以及適用義務人無法提供進行此類申請所需的相關信息。14.19無受託關係。每一債務人承認並同意，就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，一方面，債務人與銀行、安排人、貸款人及其可能通過其採取行動的每一關聯公司(統稱為“適用實體”)之間存在一種獨立的商業關係，不會對任何適用實體產生任何受託責任，並且每一債務人明確放棄任何受託關係。14.20判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應為代理人根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原貨幣與第二貨幣在判決作出之日前兩個營業日的匯率。每一債務人同意，就本協議項下到期的任何原始貨幣而言，即使有任何其他貨幣的判決或付款，其義務仍應解除，但僅限於在代理人收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和如此支付的第二種貨幣的金額；而如如此購買或本可如此購買的原始貨幣的數額少於以原始貨幣計算的原本應付的數額，則每一債務人同意作為一項單獨的義務，並即使有任何該等付款或判決，就該等損失向代理人作出彌償。第14.20節中的“匯率”一詞是指代理人根據正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。14.21遞增債務；延期承諾；延期貸款；再融資承諾和再融資貸款；額外的第一留置權債務。對於任何借款人產生的任何增量債務、延期承諾、延期貸款、再融資承諾或再融資貸款，代理人同意執行和交付任何擔保文件或債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述、對任何擔保文件或債權人間協議的補充或其他修改，並作出或同意任何申請或採取任何其他相關行動，以使Holdings合理地認為對任何義務或允許的任何資產的留置權成為有效的、延期承諾、延期貸款、再融資承諾或再融資貸款，根據被如此修改、修改和重述、放棄、補充或以其他方式修改或以其他方式修改的擔保文件，完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，具有相關債務人指定的優先權)。就任何借款人或受限制附屬公司產生任何擬在同等基礎上擔保的債務而言，在借款人代理人的書面要求下，代理人同意向公司提供書面同意，同意根據任何適用的可接受債權人間協議將該等債務指定為“額外第一留置權債務”(或任何類似條款)。只要(A)根據第8.2(C)條或第8.2(Ii)條允許擔保該債務的留置權，以及(B)代理人應已收到公司的高級職員證書，根據該可接受的債權人間協議將該債務指定為“額外的第一留置權債務”(或任何類似條款)，並證明該債務是“額外的第一留置權債務”(或任何類似的191[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根據該可接受的債權人間協議，根據每一份第一留置權文件及每一份第二留置權文件(或任何類似的條款)(定義見該可接受的債權人間協議)而準許如此產生。14.22個貸款人。每一貸款人(A)各自聲明並保證，自該貸款人成為本協議一方之日起，該貸款人(I)就《守則》而言是美國人，或(Ii)已遵守第5.1(F)節的規定，以及(B)在任何關鍵時刻，該貸款人將(I)就《守則》而言繼續是美國人，或(Ii)繼續遵守第5.1(F)節的持續要求。每一貸款人在意識到其不符合第14.22條規定時，應立即以書面形式通知借款人代理人。14.23《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄確定每個債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據該法確定每個債務人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在《實益所有權條例》或其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。14.24修正案和重述；重申。(A)借款人特此確認並同意，在本協議修訂和重述之前，現有貸款協議項下的所有未償債務(該等債務，即“現有貸款協議債務”)應繼續在本協議項下繼續未清償，並且不應構成任何借款人在截止日期或之後產生的新債務。借款人特此確認，所有現有貸款協議債務均為到期債務，且沒有任何種類或性質的抵銷、抗辯、反索償或補償，截至成交日，債務人或其任何關聯方均不對其在現有貸款協議或任何其他貸款文件(定義見現有貸款協議)項下的任何義務、債務或債務進行任何形式的抵銷權利、反索償或抗辯。截至截止日期，緊接本協議擬修訂及重述現有貸款協議前，並無現有貸款協議項下及定義所界定的違約或違約事件。(B)本協議各方有意修訂及重述現有貸款協議，以保留所有保證債務人在現有貸款協議及其他貸款文件(定義見現有貸款協議)下的債務及責任的留置權的完善性及優先權，而本協議並不構成現有貸款協議下債務人的責任及責任的更新。(C)每一家控股公司、每一位借款人和每一位其他擔保人(統稱為“重申貸款方”)在此承認，它預計將因本協議和本協議擬進行的交易而獲得重大的直接和間接利益。每一重申借款方特此確認其所屬的每一貸款文件項下各自適用的擔保、質押和擔保權益贈與，並同意，儘管本協議和本協議擬進行的交易仍然有效，此類擔保、質押和擔保權益的贈與應繼續完全有效，並應在貸款文件規定的範圍內，就適用的債務產生擔保當事人的利益。每一重申借款方在此重申其根據其所屬的每份貸款單據的每一條款所承擔的義務。14.25放棄發出通知。除本協議另有明確規定外，每一債務人均放棄出示任何票據的要求通知或退票通知、加速履行義務的意向通知和加速履行義務的通知，以及其可能收到的任何和所有其他通知。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
否則就有權。代理人或任何適用貸款人可選擇向任何債務人發出的通知或要求，均不使任何債務人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何或進一步的通知或要求。14.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。14.27加拿大反洗錢立法。如果代理人已為犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他適用的反恐法律和“瞭解您的客户”的政策、法規、法律或規則(此類法案和此類其他反恐法律、適用的政策、法規、法律或規則，統稱為“反洗錢法”下的任何指南或命令)確定了任何加拿大義務人或任何加拿大義務人的任何授權簽字人的身份，則該代理人：(A)應被視為已作為每一貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；及(B)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定加拿大義務人或加拿大義務人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大義務人或任何該等授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。14.28關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款193適用，以下規定仍適用)的清算權，並達成如下協議[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。14.29《澳大利亞銀行業業務守則》。雙方同意，《澳大利亞銀行業務守則》(由澳大利亞銀行業協會發布，經不時修訂、修訂或重述)不適用於貸款文件，也不適用於貸款文件下的交易。[頁面左側空白的剩餘部分] 194 [[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2