附件5.1

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杜安·莫里斯律師事務所

博卡中心大廈II5100鎮中心圈，400套房
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33486-1008

2024年7月24日

Soligix，Inc.

埃蒙斯大道29號，B-10套房

新澤西州普林斯頓08540

回覆：S-1表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

本公司曾為特拉華州一家公司(“本公司”)Soligix，Inc.擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交公司S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，涉及轉售至多1,054,688股普通股(統稱“轉售股份”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，由本公司及其持有人(“持有人”)根據日期為2024年7月9日的若干認股權證誘因協議(“認股權證誘因協議”)發行的可於行使購買普通股的已發行認股權證時發行的普通股股份(統稱“認股權證”)組成。他説：

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本意見書乃就根據證券法頒佈的S-k規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見書並無就註冊説明書或相關招股章程(“招股章程”)的內容發表任何意見，但本意見書中關於發行回售股份的明確陳述除外。

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關於在此表達的意見，我們已審查了我們認為與發表該意見有關或必要的文件、記錄和法律事項，包括但不限於：

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在進行該等審查及提出下述意見時，吾等在沒有進行獨立調查或核實的情況下，假定：(I)向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件上的所有簽署均為真實性；(Ii)向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的正本均為真實性及完整性；(Iii)向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件經核證、電子、傳真、確認、影印或其他形式的副本均與其正本相符，且此等正本是真實及完整的；(Iv)所有簽署向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的人士的法律能力、身分及權力；。(V)各方(本公司除外)對所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的適當授權、籤立及交付；。(Vi)除以書面向吾等披露外，並無口頭或書面修訂或終止向吾等提交的文件；。(Vii)本意見書所依賴的本公司公職人員、高級管理人員和代表及其他人士的證書及類似文件所載的陳述，在本意見書當日及截至本意見書日期均屬真實無誤；(Viii)本公司的良好信譽與報告的良好信譽相比，並無任何改變，亦不會有任何改變

證明；(九)公司各高級管理人員和董事已妥善履行受託責任；(X)轉售股份不會違反公司註冊證書所載的任何限制而發行或轉讓，而於發行任何轉售股份時，已發行及已發行的普通股股份總數不會超過本公司根據公司註冊證書及由本公司董事會(或其授權委員會)就認股權證激勵協議及認股權證而獲授權發行的普通股股份總數，(Xi)授權本公司根據本公司董事會(或其授權委員會)的認股權證發行和交付回售股份的決議，在本公司發行和交付該等回售股份的任何時間都具有十足的效力和效力，本公司不會採取與該等決議不一致的行動；(Xii)於發行及交付回售股份時或之前，登記聲明將已根據證券法被宣佈為有效，且該效力將不會終止或撤銷；(Xiii)認股權證的行使價將不會調整至低於普通股面值的金額；(Xiv)持有人簽署的認股權證激勵協議實質上與先前提供予吾等審閲的格式相同；及(Xv)本公司將遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)有關無證書股份的所有適用規定。吾等亦假設轉售股份將按登記聲明所述及根據認股權證誘因協議及認股權證的條款發行及出售。關於認股權證及回售股份，吾等並不認為，儘管本公司目前保留普通股股份，但未來發行本公司證券，包括回售股份及/或對本公司已發行證券(包括認股權證)作出反攤薄調整，可能導致認股權證可行使的普通股股份數目超過當時仍獲授權但未發行的數目。

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基於上述，並在本文所載進一步假設、限制及限制的規限下，吾等認為，於根據認股權證條款行使認股權證時發行的回售股份，將按認股權證的規定獲支付行使價，並將有效發行、悉數繳足及無須評估。

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在此表達的意見僅限於DGCL，在此日期生效，我們不就任何其他司法管轄區的法律對在此表達的意見的影響發表意見。

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本意見書是自本意見書之日起發出的，對於在本意見書之日後發生或生效的後續事件或法律變更的影響，我們不發表意見。我們沒有義務就今後可能發生或引起我們注意的任何事實或情況或法律變化向您更新本意見書或以其他方式通知您。

我們在此表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除了明確陳述的事項外，我們不暗示或可能推斷任何意見。

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我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在構成該註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及該公司。在提交本意見書並給予同意時，我們不承認我們被包括在證券法第7節或根據其頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人員類別中。

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