美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

依據 第13條或15(D)條提交的 當前報告

根據證券法案第13或15(d)條款

證券交易所

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月23日

NETCAPITAL INC.

（按照公司章程規定指定的註冊人確切名稱）

(782) 925-1700

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

納斯達克對納斯達克交易規則5550(b)(1)的符合期限推遲

新興成長公司☐.

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目3.01被除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知轉移上市。

如前所披露的，Netcapital Inc.（以下簡稱“公司”）於2023年9月1日提交的一份當前報告書中收到了納斯達克證券市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）的通知，通知公司未能遵守納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)中規定的最低買盤價格要求。具體來説，納斯達克資本市場規則5550(a)(2)要求上市證券保持每份股票至少1美元的最低買盤價格，而納斯達克資本市場規則5810(c)(3)(A)規定，如果連續30個交易日沒有達到最低買盤價格要求，則認為未達到最低買盤價格的要求不存在。因此，根據5810(c)(3)(A)的規定，公司有180個日曆日的時間，即至2024年2月28日，以符合上述規定。此後，於2024年2月29日，納斯達克認定公司有額外的180個日曆日時間，即至2024年8月26日，以符合上述規定。自那時起，納斯達克已認定，截至2024年7月22日，公司的證券在連續十個交易日內的收盤買盤價格為0.10美元或以下。因此，公司在上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（“低價股票規則”）中受到規定平行一分的待遇。

因此，於2024年7月23日，納斯達克向公司發出了書面通知，告知公司納斯達克已決定從納斯達克資本市場摘牌該公司的證券（“納斯達克信函”）。

公司可以依據納斯達克規則5800系列的程序，向聽證會（以下簡稱“聽證會”）上訴納斯達克的決定。要求聽證的申請將暫停任何進一步的行動，直到聽證會或聽證會授予的任何延期的最終解決方案。

公司打算上訴納斯達克的決定，並及時提交複審計劃，以符合納斯達克上市資格部門的規定。

儘管公司打算申請聽證，但不能保證聽證會將給予公司任何合規期，也不能保證公司最終將符合繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。公司正在監控其普通股的收盤買盤價格，並將考慮回到納斯達克的最低買盤價格要求，包括進行股票合併。於2024年7月24日，公司的股東批准了執行股票合併，公司普通股合併比率介於1比2到1比100之間，由公司的董事會自行決定。公司打算儘快進行股票合併，以符合納斯達克上市規則有關普通股最低買盤價格的要求。

項 5.07 提交安全持有人表決事項。

於2024年7月24日，公司召開了一次股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）。在特別會議上，公司的股東批准了以下事項：（i）授予公司董事會（以下簡稱“董事會”）全權，向公司的章程（以下簡稱“章程”）提交修正案，以實現發行的普通股股份反向拆分，比率不少於1比2，不超過1比100，而不降低公司普通股的授權數量，精確的股票拆分比率由董事會自行決定，並在股東批准修正後隨時在董事會的自行決定之前，即2025年7月24日之前生效（“股票拆分方案”）;及（ii）如有必要或適當，授權特別會議的延期包括在特別會議或延期或推遲特別會議時進一步徵求委託人的意見，以批准上述任何議案（“延期提案”）。

截至2024年6月4日營業結束時的股東記錄（以下簡稱“記錄日期”）有權獲悉公告以及持有股票股份的股東每股票份有權獲得一票。記錄日期當天，公司發行和流通的普通股為34904680股，其中普通股的19345100股出席了特別會議，佔記錄日期當天已發行總股數的55%，足以依照公司的章程進行交易。

如下所示是各項提案的最終投票結果：

提案1 - 股票拆分提案

授予公司董事會全權，向公司章程提交修正案，以實現發行的普通股股份反向拆分，比率不少於1比2，不超過1比100，而不降低公司普通股的授權數量，精確的股票拆分比率由董事會自行決定，並在股東批准修正後隨時在董事會的自行決定之前，即2025年7月24日之前生效（“股票拆分方案”）;及（ii）如有必要或適當，授權特別會議的延期包括在特別會議或延期或推遲特別會議時進一步徵求委託人的意見，以批准上述任何議案（“延期提案”）。獲得批准的提案投票結果如下:

提案 第2號 - 休會提案

如有必要或適當，包括在特別會議上徵集額外委託投票的情況下，以審批上述任何提案為目的的特別會議或休會或推遲的休會授權已獲得批准。投票結果如下

前瞻性聲明

本次8-k表格中包括符合美國私人證券訴訟改革法案1995年安全港規定的“前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用的單詞“估計”、“預計”、“期望”、“預測”、“計劃”、“意圖”、“信任”、“尋求”、“可能”、“將”、“應”、“未來”、“提議”及其變體或類似表達方式（或這些詞彙或表達方式的否定版本）旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於該公司目前的計劃和預期，並涉及風險和不確定因素，這些因素在許多情況下超出了該公司的控制，並可能導致實際結果與前瞻性陳述所包含的或所考慮的或暗示的結果存在實質差異。這種風險和不確定因素包括未能獲得股東批准反向股票拆分提案等風險、不確定因素和其他公司隨時向SEC提交的文件中詳細説明的因素。這些提交確定和解決了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述所包含的不同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在發佈之日起生效。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，公司不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他情況，除非法律另有要求。

項目9.01財務報表和附件

(d) 附錄。以下展示了此8-K表格的附錄:

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。