Document正如 2024 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
黑莓限量版
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | |
安大略 （公司或組織的州或其他司法管轄區） | 不適用 （美國國税局僱主識別號） |
大學大道東 2200 號
加拿大安大略省滑鐵盧
N2K 0A7
(519) 888-7465
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
黑莓有限股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
黑莓公司
河濱大道 5030 號
2 號樓，200 號套房
得克薩斯州歐文 75039
(877) 255-2377
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
G. Scott Lesmes，Esq。
Morrison & Foerster LLP
西北賓夕法尼亞大道 2000 號
華盛頓特區 20006
(202) 887-1500
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件管理器 | o | 規模較小的申報公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明旨在登記黑莓有限公司（“註冊人”）根據經修訂和重述的黑莓有限股權激勵計劃（“EIP”）額外1500萬股普通股（“普通股”），該計劃於2024年6月25日生效，以增加根據該表可發行的普通股數量，取消適用於授予股票期權的可互換股比率，並進行某些內政調整。
根據S-8表格E的一般指令，註冊人於2021年6月29日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8（i）文件編號333-257528的先前註冊聲明的內容，（ii）2017年8月24日向委員會提交的333-220153號文件，（iii）於2015年8月20日向委員會提交的333-206480號文件，以及 (iv) 2013年12月20日向委員會提交的與EIP有關的編號333-192986號文件均以引用方式納入本S-8表格註冊聲明。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
註冊人向委員會提交的以下文件或摘錄（如上所示）以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 2024年4月4日向委員會提交的截至2024年2月29日的財政年度的註冊人10-k表年度報告；
(b) 2024年5月13日向委員會提交的註冊人附表14A委託書的部分內容，以引用方式特別納入2024年4月4日向委員會提交的截至2024年2月29日財年的註冊人10-k表年度報告；
(d) 2024年6月27日向委員會提交的截至2024年5月31日的季度註冊人10-Q表季度報告；
(e) 註冊人於2024年5月6日向委員會提交的關於8-k表的最新報告；以及
(f) 普通股的描述，包含在1998年9月9日向委員會提交的40-F表格註冊聲明中。
註冊人在提交生效後的修正案之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條隨後提交的所有文件均應視為以引用方式納入本文中，並應被視為通過引用合併，應被視為其中一部分自提交此類文件之日起算。
就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第 8 項。 | | | 展品。 | |
| | | |
| 展品編號 | | 展覽 | |
| | |
4.1 | | 普通股證書樣本（參照註冊人於2013年12月20日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-192986）附錄4.1納入） | |
4.2 | | 註冊人合併條款（參照註冊人於2013年12月20日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-192986）附錄4.2納入） | |
4.3 | | 經修訂和重述的章程編號註冊人的 A3（參照第 1 號文件納入註冊人在 2014 年 5 月 15 日向委員會提交的 6-k 表格報告中） | |
4.4 | | 經修訂和重述的章程編號註冊人的 A4（參照第 2 號文件納入註冊人於 2014 年 6 月 13 日向委員會提交的 6-k 表報告） | |
4.4 | | 經修訂的黑莓有限股權激勵計劃 | |
5.1 | | Torys LLP 的觀點 | |
23.1 | | Torys LLP 的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中） | |
23.2 | | 普華永道會計師事務所的同意 | |
24 | | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | |
107 | | | 申請費表 | |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月24日在美國加利福尼亞州聖拉蒙市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| | | | | | | | |
| | |
| 黑莓限量版 |
| |
| 由 | | //Steve Rai |
| | 史蒂夫·雷 首席財務官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 John J. Giamatteo 和 Steve Rai，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署黑莓有限公司 S-8 表格註冊聲明的任何和所有修正案（以及任何 1933 年《證券法》頒佈的第 462 (b) 條允許的與之相關的額外註冊聲明（以及所有進一步修正案，包括其生效後的修正案）），並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要像他本人可能或可能做的那樣充分並確認上述所有事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他或他們的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年7月24日指定的身份批准。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| |
/s/ John J. Giamatteo 約翰·賈馬特奧 | | 首席執行官兼董事 （首席執行官） |
| |
//Steve Rai 史蒂夫·雷 | | 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
| | |
/s/ 理查德·林奇 理查德·林奇 | | 主席 |
| |
/s/ 菲利普·佈雷斯 菲利普·佈雷斯 | | 董事 |
| |
/s/ 邁克爾·丹尼爾斯 邁克爾·丹尼爾斯 | | 董事 |
| |
/s/ 麗莎·迪斯布羅 麗莎·迪斯布羅 | | 董事 |
/s/ 洛裏·奧尼爾 洛裏·奧尼爾 | |
董事 |
/s/ Wayne Wouters 韋恩·沃特斯 | |
董事 |
授權代表
根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人證明其為BlackBerry Limited的正式授權美國代表，並已正式促成下列簽署人於2024年7月24日在加拿大安大略省滑鐵盧市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 黑莓公司 （美國授權代表） | |
| | | |
| 作者： | //Steve Rai | |
| | 姓名： | 史蒂夫·雷 | |
| | 標題： | 主席 | |