2024年7月24日

Chirantan J.（“CJ”）Desai

回覆：相互分離和釋放協議

親愛的 CJ：

如前所述，ServiceNow, Inc.（“公司”）和您（統稱 “雙方”）已同意辭去公司的所有職位（“您” 或 “Desai”）。公司特此提供本分離和解除協議（“協議”）。本協議包括各種條款和條件，包括合作協議、解除協議、遣散費（定義見下文）和終止您與公司的僱傭協議（即經2021年4月30日生效的《僱傭協議修正案》修訂的雙方於2017年10月31日簽訂的確認性僱傭信函協議（“僱傭協議”））。

1.離職日期。您在公司工作的最後一天和解僱日期將是2024年7月24日星期三（“離職日期”）。公司將向您支付所有應計工資，包括所有已賺取但未支付的基本工資以及截至離職日期的任何已賺取但未支付的獎金，但需扣除和預扣的金額。除非本協議中另有明確規定，否則您還有資格獲得所有其他既得但未付的款項，包括根據任何協議、計劃或獎勵的具體條款應付的任何金額，但需要扣除和預扣的金額。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這些款項。

2. 遣散費。如果您在收到本協議之日起的二十一 (21) 天內簽署本協議並允許其中包含的解除協議生效，並遵守了適用於您的限制性契約和本協議中規定的義務；那麼公司將為您提供以下遣散費：

(a) 遣散費。公司將向您支付五十二萬五千美元（合525,000.00美元），相當於：（i）六（6）個月的基本工資（按每年1,050,000美元的年薪標準計算）（“基本遣散費”）；加上（ii）2024財年實際獎金的百分之五十，基於：（x）公司業績目標的實際實現情況，以及（y）視為100％實現任何個人績效目標，減去先前支付的任何季度付款（如果有），以及以其他方式向在職員工支付年度獎金時支付的任何季度付款，但不遲於2025 年 3 月 15 日（“遣散費獎金”）。基本遣散費和額外遣散費（統稱為 “遣散費”）都將按要求扣除和扣除。只要您沒有根據本協議第 12 (c) 條撤銷對協議的接受，您的基本遣散費將在您簽署本協議並退還給公司後的一週內以及離職日期過後的第一個定期發薪日一次性支付。

(b) 醫療保健延續保險。

(i) 眼鏡蛇。在聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）以及公司當前的團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格自費繼續享受團體健康保險福利。之後，如果您願意，您可以通過公司的健康保險提供商轉換為個人保單。

(ii) COBRA 保費。如果您及時選擇COBRA的持續保險，公司將支付您的COBRA保費，以繼續您現有的保險（包括對符合條件的受撫養人的保險，如果適用）（“COBRA保費”）（“COBRA保費期”），從離職之日開始，最早的截止日期：（i）2025年1月31日；（ii）您通過新僱主獲得團體健康保險資格之日起六（6）個月（“COBRA 保費期”）。；或 (iii) 您因任何原因（包括計劃終止）失去獲得 COBRA 延續保險資格的日期。如果您在COBRA保費期內加入其他僱主的團體健康計劃或以其他方式停止獲得COBRA的資格，則必須立即以書面形式將此類事件通知公司。

(iii) 代替COBRA保費的特別現金補助。儘管如此，如果公司自行決定在不存在違反適用法律（包括《公共衞生服務法》第2716條）的重大風險的情況下無法支付COBRA保費，則公司應在每個日曆月的第一天向您支付一筆全額應納税的現金補助金，金額等於該月的適用COBRA保費（包括您和選擇並繼續註冊的合格受撫養人的保費）COBRA 保險），但須繳納必要的扣除額和預扣額（例如金額，即 “特別現金補助金”），適用於COBRA保費期的剩餘時間。您可以但沒有義務使用此類特殊現金補助金來支付COBRA保費的費用。如果公司選擇支付特別現金補助金，則在你離職後的第三十（30）天，公司將一次性向你支付第一筆款項，金額等於如果特別現金補助金從離職後的第一個月的第一天開始，到第三十（30）天為止，公司本應向你支付的特別現金補助總額，特別現金補助金的餘額隨後按上述時間表支付。

3. 股權。根據公司2012年和/或2021年股權激勵計劃（統稱為 “計劃”）和公司的標準形式的股票期權協議（“期權協議”），您被授予購買公司普通股（“普通股”）的期權（“期權”）。根據本計劃和期權協議的條款，您的期權將停止歸屬，所有受期權約束的未歸屬普通股將被取消，每種情況均自分離之日起。您對截至分離之日歸屬的任何普通股（“剩餘期權”）行使期權的權利將按照本計劃和期權協議的規定。如果您未在分離日期後的九十（90）個日曆日內（或本計劃中規定的較短期限）根據本計劃和期權協議的條款行使剩餘期權，則剩餘期權將在未行使的情況下到期。

根據本計劃和公司的標準RSU協議（“RSU協議”），您獲得了限制性股票單位（“RSU”）。根據該計劃和 RSU 的條款

協議，您的限制性股票單位將停止歸屬，您的限制性股票單位所依據的所有普通股均應自分離之日起取消。

4. 其他薪酬或福利。您承認，除非本協議中有明確規定，以及經2024年4月1日修訂的2023年7月25日臨時搬遷協議（此前曾在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格）（“搬遷協議”）中規定的税收支持和保護外，在離職日期之後，您將不會獲得任何額外的補償、遣散費或福利（例如，搬遷協議中規定的住房補貼）。根據搬遷協議中規定的義務，您同意在撤出房產後將三萬二千美元零美分（32,000美元）（“保證金”）的全部押金（“保證金”）退還給公司。如果您想從遣散費中扣除保證金，則必須在下述通知條款的基礎上提供書面通知，要求在公司支付遣散費之前也要提供同樣的書面通知。自離職之日起，您領取《搬遷協議》中規定的所有搬遷福利的資格將終止。

公司承認其根據《加州勞動法》第 2802 條（“第 2802 條”）對您承擔的賠償義務，並確認此類義務包括向您支付根據第 2802 條產生的所有合理和必要的業務支出或損失，包括但不限於律師費和成本。

5. 費用報銷。您同意，在離職日期後的十（10）個日曆日內，您將提交最終的有據可查的費用報銷表，其中反映您在離職日期之前根據適用的公司政策和指導方針代表公司提供服務所產生的所有合理和必要的業務費用（如果有），您要求報銷。公司將根據其常規業務慣例向您報銷這些費用。

6. 歸還公司財產。在離職日期（“退貨期”）後的五（5）個工作日內，您應向公司歸還所有公司文件（包括公司任何子公司或關聯公司的文件）以及您擁有、保管或控制的其他公司財產（統稱為 “財產”）。財產應作廣義解釋，包括公司擁有的任何數據、材料或信息（無論是機密的還是專有的），以及以任何方式創建、修改或使用的與公司僱用您相關的任何信息。財產包括存儲在您的個人電子設備或系統（例如任何個人擁有的計算機、電話、服務器、電子郵件系統）以及您的個人帳户（例如個人電子郵件帳户、消息服務、存儲服務）中的公司數據。

您同意在退貨期限內仔細搜索以找到任何此類財產。如果您發現任何以電子方式存儲的信息（例如文檔、電子郵件、短信、電子表格），您必須保護該財產並立即通知公司，以便我們保護和收集您的此類財產。為了允許公司收集和保護其財產，您同意聘請您和公司共同挑選的法醫專家來保存系統、設備和賬户的副本，無論這些財產位於何處，以便通過雙方商定的足以識別和出口公司所有財產的協議，識別和出口此類公司財產。在執行本協議後，雙方應立即選擇此類專家。您同意創建可識別任何公司財產的任何系統、設備和/或賬户的完整取證副本

在本協議執行後立即執行，並應由您的法律顧問保存，直到公司以書面形式指示您刪除此類副本為止。如你所知，調查仍在進行中，你有持續的義務在任何設備（無論是企業設備還是個人設備）上保存與此事有關的所有相關材料。您及時遵守本段的規定是領取本段規定的遣散費的先決條件。

如果您在歸還期後發現您擁有、保管或控制的任何其他財產，則您同意立即通知公司併合作保存該財產並將其歸還給公司，包括允許雙方選定的法醫專家立即訪問您的系統、設備和/或賬户，以便我們能夠保護和收集此類新發現的財產。

7. 專有信息義務。您承認，無論是在工作期間還是工作之後，您均應根據《隨意僱傭、保密信息和發明轉讓協議》（“CIIAA”）承擔的持續義務，包括您有義務不使用或披露公司的任何機密或專有信息。

8. 無自願不良反應。您同意，您不會自願（除非應法律要求）協助任何非政府實體對本公司、其母公司或子公司、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人提起或進行任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式訴訟。

9. 合作。您同意與公司充分合作，就公司對第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求進行實際或計劃中的辯護、起訴或調查，或與因在您受僱於本公司期間發生（或據稱已經發生）的事件、行為或不作為而產生的其他事項有關的事件、行為或不作為引起的其他事項進行充分合作。只要符合您的憲法權利，此類合作就包括讓您在收到合理通知後無需傳票即可在證人訪談、證詞和庭審證詞中提供完整、真實和準確的信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理的自付費用（不包括放棄的工資），並將盡合理努力滿足您的日程安排需求。

10. 您聲明，您不知道有任何導致對公司提出任何索賠的行動或不採取行動，但先前在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表第17頁中描述的事項（即在與其政府合同相關的採購過程中提出了潛在合規問題的投訴）除外。

11. 不準入場。您理解並同意，不應將本協議的承諾和付款解釋為本公司承認對您或任何其他人的任何責任或義務，本公司也未作出此類承認。

12. 德賽發佈的索賠。

(a) 一般性發布。作為根據本協議向您提供的對價的交換，您特此全面徹底解除公司及其附屬、關聯、母公司和子公司及其及其現任和前任董事、高級職員，

員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱 “免責方”）因您簽署本協議之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之相關的任何已知和未知的索賠、責任和義務（統稱為 “已發佈的索賠”）。

(b) 發佈範圍。在法律允許的最大範圍內，已發佈的索賠包括但不限於：（i）因您在公司工作或終止該僱傭關係而引起或以任何方式相關的所有索賠，以及根據您的僱傭協議或搬遷協議提出的索賠；（ii）與您從公司獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、費用報銷、遣散費、附加福利、股票，股票期權，或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(iii) 所有因違反合同、承諾禁止反言、不當解僱以及違反誠信和公平交易默示契約而提出的索賠；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他因以下原因提出的索賠 1964 年聯邦《民權法》（經修訂）、1990 年聯邦《美國殘疾人法》、聯邦《年齡》1967年《就業歧視法》（經修訂）（“ADEA”）、1963年的《同工同酬法》、州和聯邦工人調整和再培訓通知法、1866年《民權法》第1981條、《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、《加利福尼亞勞動法》（經修訂）、《加利福尼亞州同工同酬法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》（經修訂）、《加利福尼亞家庭權利法》，《加州私人檢察長法》（“PAGA”），《加利福尼亞商業和職業法》第 17200 條及其後各節，新約克州人權法（紐約州執行委員會）法律第 290 條及其後各節）、《最低工資法》（紐約實驗室第 § 650 及其後各號法律）、《紐約市人權法》（紐約州行政長官《法典》第 8-101-8-703 節）、《紐約州勞動法》（紐約實驗室第 § 215 及其後各號法律）、《紐約帶薪家事假法》（紐約州工人公司第 200 條及其後各號法律）、《紐約州工人補償法》的歧視或報復條款、《紐約同工同酬法》（紐約實驗室）法律 § 194）、《工資盜竊防範法》（紐約實驗室法律 § 195）、《紐約帶薪病假法》（紐約實驗室法律§ 196-b），《紐約州懲教法》第 23-A 條（紐約州更正。第 750 至 755 條及其後各號法律）、《公平機會法》（紐約州行政長官《孕婦公平法》（紐約州管理局）§ 8-107（10）及其後各節）《紐約市勞動安全與病假法》（紐約州行政長官辦公室）§ 8-107（22））《守則》第 20-911-20-924 節），以及根據任何其他聯邦、加利福尼亞州、紐約州或當地法規、法案、規則、條例或法規提出的任何已知和未知索賠。本新聞稿中列出的具體聯邦、州和地方法規僅供舉例之用，省略任何特定的聯邦、州或地方法規或法律或其修正案不應以任何方式限制本一般性新聞稿的範圍。

(c) ADEA 豁免。您承認您有意自願放棄和放棄您在ADEA（“ADEA豁免”）下可能擁有的任何權利，並且ADEA豁免的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的補充。您進一步承認，您已被告知：(i) 您的 ADEA 豁免不適用於您簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；(ii) 您應在簽署本協議之前諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；(iii) 您有二十一 (21) 天的時間考慮本協議（儘管您可以選擇自願提前簽署）；(iv) 您有自您簽署本協議之日起七 (7) 天內撤銷 ADEA 豁免（通過提供撤銷的書面通知）致總法律顧問羅素·埃爾默）；以及 (v) 本協議要到以下日期才會生效

撤銷期已到期，這將是您簽署本協議之日後的第八天，前提是您未撤銷本協議（“生效日期”）。

(d) 排除在外的索賠。儘管如此，已發佈的索賠中不包括以下內容：(i) 根據適用法律或您與本公司簽訂的任何書面賠償協議，您可能擁有的任何權利或賠償索賠；(ii) 法律上不可放棄的任何權利；(iii) 任何因違反本協議而提出的索賠（統稱為 “排除索賠”）。針對加利福尼亞州和紐約州，以下索賠屬於排除索賠，根據法律規定不在本新聞稿中：根據加州提出的索賠。《勞動法》§ 206.5；Cal.Un。Ins。法規 § 1342；Cal.《勞動法》§ 5000；《加利福尼亞州勞動法》第 2800-2810 節；《紐約失業保險法》和《紐約州工人補償法》的不歧視和報復條款。您特此聲明並保證，除排除索賠外，您不知道您對已發佈的索賠中未包含的任何已釋放方提出或可能提出的任何索賠。您瞭解，本協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。儘管本協議不限制您因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了根據您發佈的任何索賠以及簽署本協議而放棄的任何權利，您可能擁有的個人救濟的所有權利。

13. 由公司發佈。作為本協議的交換，本公司代表其附屬機構、關聯實體、母公司和子公司及其前身、繼任者、關聯公司和受讓人，特此全面完全免除您任何種類（基於任何法律或衡平理論，無論是合同理論、普通法、法定理論、聯邦、州、地方或其他理論）的任何和所有索賠、要求、訴訟理由和責任，包括任何費用、成本索賠，或任何種類的支出），無論是已知的還是未知的，公司現在、曾經或以後都有可能基於截至生效日期（包括生效日期）發生的任何作為、不作為、實踐、行為、事件或其他事項對您不利。

14. 第 1542 條豁免。

(a) 雙方明白，本協議包括對所有已知和未知索賠的解除。在法律允許的最大範圍內（包括您目前可能不知道的索賠）在此發佈免責聲明時，各方均承認自己已閲讀並理解《加利福尼亞民法》第 1542 條，其內容如下：

“全面解除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

雙方特此明確放棄和放棄該節以及任何其他具有類似效力的法律在各自解除本協議中任何未知或意想不到的索賠時享有的所有權利和利益。

15. 陳述。您在此聲明，根據《家庭和病假法》或其他規定，您已獲得所有應得的補償和所有工作時間，已獲得所有您有資格獲得的休假和休假福利和保護，並且沒有遭受任何尚未提出索賠的工傷傷害。

您進一步聲明，在執行本協議之前，（i）您已就本協議諮詢過律師，（ii）您已閲讀本協議，瞭解其所有條款，並與您的法律顧問、會計和税務顧問以及您選擇的其他顧問一起審查（或有機會審查）本協議；（iii）您在沒有外部誘惑或脅迫的情況下自願執行本協議。

16. 通知。本協議下的通知必須採用書面形式。當您親自送達或發送電子郵件兩天後，通知將被視為已送達。郵寄給您的通知將以您最近以書面形式告知公司的家庭住址發送給您。給公司的通知將同時發給公司總部（加利福尼亞州聖克拉拉市勞森巷2225號，95054）的總法律顧問羅素·埃爾默和首席財務官雅克·坎尼。向公司發出的所有通知均應通過聯邦快遞和電子郵件發送至以下電子郵件地址：russell.elmer@servicenow.com 和 jacqui.canney@servicenow.com。

17. 仲裁。除非聯邦法律禁止的範圍，否則您將繼續受現有仲裁協議（“仲裁協議”）的約束並完全遵守該協議。您同意並承認，因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議均受雙方仲裁協議的約束，任何此類仲裁均應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行。本條款不妨礙當事方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。

18. 一般情況。本協議，包括上述並以引用方式納入此處的CIIAA和仲裁協議，構成您與公司之間關於該主題的整個協議的完整、最終和排他性體現。除此處明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且取代任何其他此類承諾、擔保或陳述。除非您和公司正式授權的官員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並保證您和公司以及您和他們的繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被認定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將根據雙方的意圖修改相關條款，使其在法律允許的最大範圍內具有可執行性。本協議將被視為已簽訂，並將根據適用於完全在加利福尼亞州簽訂和履行的合同的加利福尼亞州法律進行解釋和執行。

* * * *

如果您接受本協議，請在下方簽署並在二十一 (21) 個日曆日內將本協議退還給我。

真誠地，

ServiceNow, Inc.

作者：/s/ Jacqui Canney

傑奎·坎尼

首席人事官

接受並同意：

/s/ Chirantan J.（“CJ”）Desai

Chirantan J.（“CJ”）Desai

2024 年 7 月 24 日

日期