美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

1934年證券交易法

2024年7月份

委員會文件編號: 001-39137

Fresh2 Group有限公司

第7層880號3大道

紐約, NY 10022-4730

美國

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

修改 註冊會計師事務所

(a) 解聘註冊會計師事務所

自2024年7月23日起，註冊人解僱了其獨立審計師Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），該行動已於2024年7月11日獲得註冊人董事會批准。

Friedman LLP(以下稱為“Friedman”)，公司以前的獨立註冊會計師事務所，於2022年9月21日與Marcum LLP合併，並繼續作為公司的獨立註冊會計師事務所，直到2023年1月11日。在2023年1月12日，公司董事會的審計委員會批准了Marcum Asia擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

Friedman和Marcum Asia對於於2021年12月31日和2022年12月31日結束的公司合併財務報表的報告，均未包含任何不利意見或意見否定，並未因不確定性和會計準則的範疇而受到限制或修改，但此類報告表達了對公司作為一個持續經營實體的能力的懷疑。

此外，在公司的最近兩個財政年度以及2024年7月23日之前，沒有關於任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍的意見分歧，如果沒有得到Marcum Asia和Friedman的滿意解決，這可能會導致Marcum Asia和Friedman在其報告中提到這些問題。

在自2023年1月12日Marcum Asia被任命為我們的獨立註冊會計師事務所的期間內，到2024年7月23日止，除了管理層在20-F表格文件中披露的內部控制中的重大缺陷之外，沒有其它可報告事件（在304(a)(1)(v)條款中描述的那種事件）。

公司向Marcum Asia提供了上述披露的副本，並要求Marcum Asia向SEC出具一封信件，説明Marcum Asia是否同意上述聲明。Marcum Asia的信件副本日期為2024年7月24日，作為本6-k表附錄16.1提交。

(b) 聘任新的註冊會計師事務所

自2023年12月31日結束的財政年度起，註冊人於2024年7月19日聘請WWC，P.C.為註冊人的獨立審計師。

在公司的最近兩個財政年度和2024年7月之前的期間內，公司未就某一特定交易（已完成或擬議）的會計準則或公司的綜合財務報表應表達的審計意見，或任何其他在304(a)(2)(i)或(ii)條例中列明的事項，就這些事項與WWC進行諮詢。

Marcum Asia致美國證券交易委員會的信件副本，日期為2024年7月24日，附在此6-k表附錄16.1。

基本報表和展品

簽名

根據《1934年證券交易法》的規定，申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。

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