美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
當前報告
根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定
證券交易所
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
| (符合章程規定的準確註冊名) |
（州或其他司法管轄區 成立地 |
（委員會 文件編號 |
（國税局僱主） (主要 執行人員之地址) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
| 無數據 |
| （自上次報告以來更改的名稱或地址，如有） |
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:
| 按照《證券法規425號條款》（17 CFR 230.425）規定的書面通信。 | |
| 根據《交易所法規14a-12》（17 CFR 240.14a-12）徵求材料。 | |
| 按照《交易所法規14d-2(b)》（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先啟動通信。 | |
| 根據《交易所法規13e-4(c)》（17 CFR 240.13e-4(c)）規定的預先啟動通信。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
條款5.03 | 修改公司章程或章程的條款;財政年度的變更。 |
根據物品5.07披露的信息已納入此處引用。
| 物品5.07。 | 提交給證券持有人的投票事項。 |
2024年7月23日，Lucid Diagnostics Inc.（以下簡稱“公司”）召開了股東年會（以下簡稱“年會”）。股東們代表約佔已發行股份的84.6％，並有權投票（包括按照適用設計證書中規定的限制轉換為普通股的公司優先股份）出席會議。在年會上，股東們選舉了董事會提名的每位董事，並批准了其他考慮事項。股東們考慮的事項的描述以及每個這樣的事項的投票結果如下。
1.提議選舉公司董事會的三名成員為C類董事，任期至第三次連任會議，並在其各自的繼任者當選併合格之前擔任。董事會分為三類，A類，B類和C類。截至年會，A類董事有兩名，Jacque J. Sokolov博士和Stanley N. Lapidus，他們的任期將於2025年股東年會屆滿，B類董事有兩名，Ronald m. Sparks和James L. Cox博士，他們的任期將於2026年股東年會屆滿，C類董事有三名，Lishan Aklog萬.D.，Debra J. White和Dennis A. Matheis，他們的任期在年會上屆滿。董事會提名Aklog博士，White女士和Matheis先生作為C類董事的連任。董事會的每位董事提名人當選如下:
| 姓名 | 贊成 | 授權扣押 | 經紀人未投票 | |||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.的董事長兼首席執行官是Lishan Aklog。 | 40,757,459 | 221,618 | 7,054,538 | |||||||||
| Debra J. White | 43,874,470 | 182,571 | 7,054,538 | |||||||||
| Dennis A. Matheis | 43,900,526 | 156,515 | 7,054,538 | |||||||||
2.為了符合納斯達克證券交易所5635號上市規則的要求，批准公司於2024年3月通過私募發行的B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）發行普通股以及於2024年5月通過私募發行的B-1系列可轉換優先股（“B-1系列優先股”）發行普通股。批准發行事宜如下:
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 經紀人未投票 | |||||||||||
| 37,614,374 | 195,254 | 91,485 | 10,132,502 | |||||||||||
B系列優先股、B-1系列優先股及相關發行的更詳細説明請參閲公司於2024年6月6日向證券交易委員會提交的定期代理人表格14A上第7至10頁（“定期代理人聲明”）所載，其中的説明已納入本文件。定期代理人聲明中關於B系列優先股、B-1系列優先股及相關發行的説明未能全面呈現，並應以相關協議的全部內容為限，該等協議已被隨附於公司於2024年3月14日和2024年5月7日提交的8-K表格的附件中，並已納入本文件。
48,964,011
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 經紀人未投票 | |||||||||||
| 1,494,837 | 652,731 | 為了將公司授權發行的普通股總數從2億股增加到3億股，修改公司已修改的公司章程（“公司章程”）的提案已獲得批准，批准結果如下: | — | |||||||||||
更詳細的關於修改公司章程的説明請參閲公司於2024年6月6日向證券交易委員會提交的定期代理人表格14A上第11頁，該説明已納入本文件。定期代理人聲明中有關修改公司章程的説明並不盡全，僅以修改的全部文本（作為本文件附件A）為限，該文件已納入本文件。
反映修改公司章程的證明已於2024年7月23日提交到特拉華州州務卿處，並於當天生效。
4.批准Marcum LLP擔任公司獨立註冊會計師事務所並負責核證公司2024年12月31日前一年的賬目。批准結果如下:
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 經紀人未投票 | |||||||||||
| 50,451,031 | 357,916 | 302,632 | — | |||||||||||
| 項目 9.01。 | 財務報表和陳述。 |
（d）附件:
| 展覽品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 修改公司章程的證明，日期為2024年7月23日。 | |
| 104 | 封面頁面互動數據文件（已包含在內置XBRL文檔中）。 |
| 2 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 日期：2024年7月23日 | LUCID診斷公司。 | |
| 通過： | /s/ Dennis McGrath | |
| Dennis McGrath | ||
| 首席財務官 | ||
| 3 |