附錄 (c) (iii) 畢加索機密項目 — 董事會 討論材料高盛公司LLC 2024 年 3 月 5 日投資銀行
機密免責聲明這些材料由高盛編寫 薩克斯（Sachs）在保密的基礎上，僅向您展示與高盛應您的邀請向高級管理層所作信息演示有關的信息。這些材料和高盛的演示文稿與以下內容有關 未經高盛事先書面同意，不得將這些材料（統稱為 “演示文稿”）披露給任何第三方，也不得公開分發或提及，也不得用於或依賴於任何其他目的。這個 編制演示文稿的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守任何州、聯邦或國際證券法或其他法律、規則或條例下的任何披露標準，高盛不採取任何披露標準 對上述人員以外的人員使用演示文稿的責任。儘管本演示文稿中有任何相反的規定，您都可以向任何人披露美國聯邦所得税和州所得税的待遇和税收 此處描述的任何交易的結構以及向您提供的與此類税收待遇和税收結構相關的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），高盛不對 任何種類。該演示文稿由高盛投資銀行部編寫，不是其研究部門的產物。此處的所有信息都是專門為您準備的，僅供討論之用。這個 以下條款和條件僅供參考，截至本演示文稿之日，可能會發生變化。這些信息不是高盛對以任何身份參與任何此類交易的明示或暗示承諾， 提供融資或購買或發行任何貸款或證券，該承諾只能在單獨的協議中列出，此類最終條款和條件有待進一步討論和談判。參與者 除其他外，高盛在本文考慮的任何交易中都必須完成雙方都能接受的文件、令人滿意的盡職調查、內部審查和批准。高盛不提供會計、税務、 監管或法律建議，此類問題應與您的顧問和/或法律顧問討論。高盛及其附屬公司從事諮詢、承保和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資 為各種個人和實體提供管理及其他金融和非金融活動和服務。高盛及其關聯公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體 利息或與他們共同投資的利息，可以隨時購買、出售、持有或投票表決您的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸以及投資，任何 任何交易的另一方及其各自的關聯公司或任何交易中可能涉及的任何貨幣或商品。該公司的客户和交易對手現在或將來可能包括以下個人和實體 陳述的主體和公司可能是、可能已經或可能參與了與這些客户和交易對手的或涉及的其他交易和轉讓和/或可能擁有與這些客户有關的機密信息，或 交易對手。本演示文稿不限制高盛以任何身份參與任何其他方或以其他方式與其行事。此處包含的任何內容均不應被視為建立信託、諮詢、代理或其他關係 高盛與您或您的股東、董事、高級職員、僱員或債權人之間，上述任何人員均不得依賴本文件或其陳述。該演示文稿是根據歷史記錄編寫的 高盛從公開來源獲得的財務信息、預測和其他信息（有關您的信息除外，這些信息可能從您的管理層獲得）。在準備演示文稿時，高盛 依賴並承擔向其提供、討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，但不承擔任何獨立核查責任 我們，高盛對任何此類信息不承擔任何責任。高盛不提供會計、税務、法律或監管建議。高盛尚未對資產和負債進行獨立評估或評估 （包括您或任何交易的任何其他方或其任何關聯公司的任何或有資產、衍生品或資產負債表外資產和負債），沒有義務評估您或任何其他方的償付能力 根據與破產、破產或類似事項有關的任何州或聯邦法律進行的交易。演示文稿中包含的分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業的價格或 證券實際上可以出售或購買。演示文稿中任何價值或協同效應的表述僅基於公開信息，僅用於説明目的，並不反映可能實現的實際價值或協同效應，或 由您或高盛對任何此類價值觀或協同效應的任何看法實現。投資銀行 | 2
機密執行摘要 | GS 展望高盛是 很高興有機會向畢加索董事會介紹我們對當前形勢的看法 n 軟件市場背景是支撐性的，畢加索的運作勢頭強勁 — 軟件投資者 與畢加索的概況一致（收入複合年增長率為12％，UFCF利潤率為26％）——科技併購市場今年年初活躍，進行了兩筆大型戰略交易（HPE/Juniper 約140億美元，新思科技/Ansys約350億美元）以及贊助商活動（例如約20億美元的Thoma/Everbridge），所有這些都以可觀的溢價定價（分別約為32％、29％和47％）——儘管經營表現穩定，但畢加索的股票 自首次公開募股以來一直處於區間波動（今天約為每股21美元，而IPO價格為18美元）——畢加索有許多戰略增長槓桿可以繼續推動業績，從人工智能到交叉銷售再到定向收購 n Against 在這種背景下，畢加索主動收到了一份收購該公司的提議——該提案來自高度可信的贊助商（測試版），溢價高於當前的提議（每股25-27美元或溢價20-29％）——我們認為該提議或 與獨立路徑相比，競爭方的提案最終可能會達到令人信服的估值水平，因此，此時進一步探索這一選擇是有意義的——我們的建議是畢加索使用 Beta提出的在未來幾周內催化有針對性的高效流程的提議——我們認為，還有其他幾方可能會對這種情況感興趣。流程將設計為接收來自的價值指示 這些各方將在未來幾周內就價值與獨立路徑投資銀行做出更明智的決定 | 3
今日機密議程1對軟件併購的回顧 環境 2 畢加索交易業績回顧 3 定位畢加索故事 4 流程和潛在買家視角投資銀行 | 4
軟件併購環境回顧投資銀行
機密信息隨着增加而加速軟件併購活動 贊助商參與贊助商佔軟件併購交易量的百分比（不包括超過 200 億美元的交易）37% 40% 39% 36% 27% 22% 38% 50% 450 美元贊助商 29 美元策略 362 美元超過 200 億美元的交易 137 64 美元 137 64 戰略美元 235 美元 329 美元 214 筆交易 182 美元 71 美元 167 美元 69 美元 34 美元 130 美元 138 美元 28 美元 26 美元 91 美元 120 美元 69 美元 93 美元 59 61 贊助商 66 美元 91 美元 86 美元交易 35 美元 70 美元 57 美元 52 美元 45 美元 38 美元 24 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2023 2023 贊助商數量 Take-Privates 8 2 10 10 16 18 12.73 2023 $10bn+ 軟件 Take-Privates Select 2023 年軟件戰略併購 105 億美元 46 億美元 13 億美元 36 億美元 28 億美元 23 億美元 11 億美元 14 億美元 117 億美元 15 億美元 45 億美元 26 億美元 61 億美元 61 億美元 14 億美元 17 億美元 40 億美元 44 億美元 2023 年 6 月 2023 年 7 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 3 月 2023 年 3 月 2023 年 4 月 2023 年 4 月 2023 年 8 月 2023 年 8 月 2023 年 10 月 2023 年 12 月來源：FactSet；截至 2024 年 1 月 1 日的市場數據注：分析包括所有軟件交易；已考慮公共和私人交易。分析不包括中國內部和 取消的交易。總交易量和總數中僅包含超過5億美元或交易規模未公開的交易。投資銀行 | 6
機密贊助商仍然是最活躍的買家策略（超過100億美元） 贊助商策略 ($)
10年期美國國債利率 (%) 機密增長仍然是關鍵估值 驅動因素，但投資者再次越來越關注盈利能力估值與增長的相關性以及40法則隨着時間的推移而過度關注盈利能力之後，增長再次成為估值的主要驅動力，儘管趨同是 重新出現 0.6 5% 0.56 4% 4% 0.50 0.4 3% 2% 0.2 1% 0.0% 2021 年 9 月 2022 年 8 月 2023 年 2 月 2023 年 1 月 2024 年 1 月 EV/NTM 銷售：收入增長 eV/NTM 銷售：美國10年期國庫40條來源：FactSet；截至2024年1月1日的市場數據注：分析 包括 59 家雲公司。估值反映了 EV/24E 倍數。增長反映了 CY2024E 的增長。40規則按新臺幣2024E增長率和2024E新臺幣FCF利潤率之和計算。投資銀行 | 8 相關性 (R2)
機密軟件倍數已適應新現實 70x 3Y 平均值。Pre-1 2 COVID 當前 COVID 平均值NtM 收入前 10 名 14.3 x 16.6 x 36.4 x 4 多重 60x 3 高增長軟件 9.3 8.9 30.4（美國東部標準時間 10 年）4.0% 所有軟件 6.3 5.7 9.8 4% 50x 40x 30x 2% 20x 16.6x 10x 10x 8.9x 5.7x 0% 0% 1月15日-18年1月17日 1月19日-1月20日1月21日-1月21日-1月23日1月24日來源：FactSet；截至2024年1月1日的市場數據 1 2 注：分析包括172家軟件公司。COVID之前的平均收入代表2017年1月1日至2020年1月1日的平均新臺幣收入倍數。COVID 3 平均值 表示 2020 年 2 月 20 日至 2021 年 10 月 30 日的 nTm 收入倍數。增長軟件由LFQ4同比收入增長率超過30％的公司定義。頂級軟件 nTm 收入倍數指數目前包括 MicroStrategy 公司、Snowflake、Fair Isaac Corporation、CrowdStrike、Cloudflare、Samsara、Cadence、Datadog、Zscaler 和 MongoDB。投資銀行 | 9 nTm 收入倍數
畢加索交易業績投資回顧 銀行業
畢加索自首次公開募股以來的機密股價表現指數股票 價格表現 | 自首次公開募股以來的表現 (%) 自首次公開募股以來第二財年 210% 畢加索 15.2% 37.8% 3.8% Instructure 20.3 6.0 (9.3) 190% 泰勒 (11.0) 4.4 37.7 垂直軟件¹ 2.6 19.1 28.2 170% 150% 20.3% 15.2% 110% 2.6% 90% (11.0)% 70 % 50% 2021 年 7 月 2021 年 11 月至 2022 年 7 月 2022 年 11 月 2023 年 7 月 2023 年 11 月 2023 年 11 月 2023 年 3 月 2024 年畢加索基礎設施泰勒垂直軟件¹ 來源：FactSet；截至 2024 年 3 月 1 日的市場數據注：反映了 2021 年 7 月 28 日至 2024 年 3 月 1 日的表現。 畢加索的首次公開募股價格為每股18.00美元。1包括Appfolio、Autodesk、Aspen Tech、笛卡爾、Guidewire、Jamf、nCino、Procore、SPS Commerce和Veeva。投資銀行 | 11
畢加索的機密股價大多處於區間波動 40.0 美元 vWAPs當前股價為20.73美元 VWAP 自首次公開募股以來為20.57美元，當前股價為0.8％ 30.0 2年 VWAP 美元 19.84 美元 52 周高點：25.02 美元兑當前股價 4.5% 1 年期 VWAP 美元 21.28 美元 15.2% 20.73 美元對當前股價 (2.6)% 20.0 美元 6 個月 VWAP 美元 22.53 52 周低點：16.49 美元兑當前股價 (8.0)% 1 日平均交易量 (k) 年初至今 600萬 300萬 3 個月增值價值 23.21 604 636 653 美元對當前股價 (10.7)% 7月21日至11月21日3月22日7月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日 FactSet；截至2024年3月1日的市場數據注：反映了2021年7月28日至2024年3月1日的交易表現。畢加索的首次公開募股價格為每股18.00美元。1股當前已發行股票為20300萬...投資銀行 | 12
近期的機密軟件性能反映了後COVID的完整表現 市場調整 nTm 電動汽車/自畢加索首次公開募股以來的收入倍數 nTm EV/息税折舊攤銷前利潤倍數自首次公開募股以來 2 年平均值 1 年第 1 財年平均值 18.0 x 60.0 x 畢加索 7.0 x 6.8 x 6.8 x 畢加索 22.6 x 21.5 x 20.5 x 1 Instructure 7.5 7.3 7.3 Instructure 20.1 19.0 18.5 Tyler 9.2 8.4 8.5 Tyler 35.7 32.9 2 2 垂直軟件 9.8 8.8 9.0 垂直軟件 30.8 29.0 31.1 15.0 x 15.0 x 50.0 x 12.0 x 40.0 x 35.2 x 10.5 x 9.0 x 9.0 x 30.0 x 28.0 x 6.5 x 20.0 x 19.0 x 16.0 x 16.0 x 3.0 x 19.0 x 16.0 x 3.0 x 19.0 x 19.0 x 35.2 x 10.5 x 9.0 x 30.0 x 28.0 x 6.0 10.0 x 2021 年 7 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2023 年 7 月 2024 年 7 月 2021 年 11 月 2023 年 11 月 2023 年 3 月 2024 年來源：FactSet 共識估計中位數；截至 2024 年 3 月 1 日的市場數據。注意：反映了 2021 年 7 月 28 日至 2024 年 3 月 1 日的交易表現。1 最大值 交易倍數的閾值設置為 65.0 倍。用於2024年第一季度收購羊皮紙的增量債務和現金的Instructure EV PF。2包括Appfolio、Autodesk、Aspen Tech、笛卡爾、Guidewire、Jamf、nCino、Procore、SPS Commerce和Veeva。 投資銀行 | 13
機密研究分析師：畢加索觀點現任研究分析師 估計 FY24E 日期分析師評級目標價格收入（百萬美元）息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）每股收益方法 2024 年 3 月傑富瑞買入 30.00 美元 789 美元 270 美元 0.23 美元 21 倍 2024 財年 3 月 EV/EBITDA 限制性買入 27.00 789 271 0.98 NA 2024 年 2 月中位數雷蒙德·詹姆斯增持26.00 787 268 1.06 北美價格 2024 年 2 月 Needham 購買 26.00 789 270 1.02 7.5x 24財年電動汽車/收入目標 2024 年 2 月派珀·桑德勒購買 29.00 789 270 1.01 7.5x CY25 電動汽車/收入意味着 2024 年 2 月限制性增持 26.00 789 NA 0.94 NA 2024 年 2 月上漲幅度為 30% 限制性增持 28.00 NA NA 1.00 NA 當前 2024 年 2 月坎託·菲茨傑拉德買家 30.00 美元 789 270 0.93 美元北美股票 2024 年 2 月加拿大皇家銀行買家 27.00 790 270 0.99 7.2x 24 財年電動汽車/收入價格 2024 年 1 月 Baptista Research 持有 26.70 789 265 (0.07) 北美中位數 27.00 美元 789 美元 270 美元 0.99 美元高點 30.00 790 271 1.02 低點 26.00 787 265 (0.07) 1% 方差 15% 0.4% 2% 110% 2 2 2 現任研究分析師估計現任研究分析師估計 30 美元 27.00 美元 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 1 1 20.73 美元 14 14 13 13 13 13 13 12 12 12 12 12 12 20.73 美元截至 2024 年 3 月 1 日 15 美元 2023 年 3 月 10 日 2023 年 9 月 2023 年 12 月 2023 年 3 月 2023 年 7 月 2023 年 11 月 2023 年 11 月 2024 年 3 月目標價平均買入持有賣出 1 來源：華爾街研究、FactSet、IBES 截至2024年3月1日的估計。差異百分比 計算方法是最高價和最低價之間的差值除以中位數 2。截至2024年3月的最新收益。投資銀行 | 14
定位畢加索的故事投資銀行
機密投資凸顯了值得關注的關鍵價值驅動因素 k-12 領域的垂直軟件市場領導者無與倫比的記錄系統和功能廣度一流的雲解決方案專為 k-12 打造，支持軟件在解鎖時具有獨特的地位，可實現極具吸引力的投資回報率 AI International k-12 在教育文化中的力量建立在對教育市場的強烈熱情基礎上無與倫比的數據資產、分析和洞察平臺尖端的人工智能能力在早期階段有着良好的記錄 國際擴張機會交叉銷售議案整合論文，支持未來為持續增長創造多種途徑利潤擴張機會，加速併購投資銀行業務 | 16
機密支持軟件在國際 k-12 市場中的應用 有意義的國際擴張機會，佔據市場份額的明確途徑在印度擴張國際領導層任命斯圖爾特·蒙克領導所有畢加索產品的國際戰略。宣佈繼續擴張 畢加索在非洲的全球PowerPartner計劃擴展 “我們已經看到了OneConnect技術服務和解決方案的創新影響，也知道他們是將我們的支持擴展到非洲以上的合適合作伙伴 2023年9月宣佈在撒哈拉以南非洲註冊的24000萬名學生將收購企業資源及其他資源。” 規劃（ERP）軟件公司——拉丁美洲Neverskip Expansion首席執行官哈迪普·古拉蒂將 立即擴大其 “通過與另外4個渠道合作伙伴簽約，我們在第四季度繼續將我們的國際影響力擴大到900多所學校和1.2所，印度的100萬學生都是強大的技術經銷商和集成商 鑑於我們在支持更大規模的印度教育疫情期間在烏拉圭在全國範圍內非常成功地推出了Schoology，該戰略重點關注拉丁美洲地區，為我們增長市場的增長奠定了基礎。” 市場 -投資銀行首席執行官哈迪普·古拉蒂 | 17
《機密》具有獨特的優勢，可釋放教育領域人工智能的力量 尖端的人工智能功能和全新的 PowerBuddy AI 助手讓畢加索保持了 k-12 技術解決方案的先鋒地位引領 GenAI 的獨特地位——畢加索在當今產品中的人工智能推動了個性化教育創新 Picasso's 人工智能助手專為學生、家庭、教師和管理員打造，提供個性化見解，促進參與度，並創造支持所有教育利益相關者的支持環境投資銀行 | 18
機密的交叉銷售動議的強勁往績為未來提供支持 利潤擴張利潤率擴張由一流的交叉銷售能力帶動，現有客户在2023年第四季度擴大平臺使用量的巨大空間 107% 33% 1 1 經調整後的息税折舊攤銷前利潤率1數據截至2023年第四季度。投資 銀行業 | 19
整合論文的早期機密，創建 有機會加速併購支付分析國際傳播評估英國澳大利亞入學和營銷參與度 pre-k 巴西印度學習管理職業系統準備情況和搜索其他內容安全和 其他福利 SIS 和人才融資投資銀行 | 20
對流程和潛在買家投資的看法 銀行業
2 月 29 日收到口頭通報的《機密情況更新》 Beta n的提案區間為25-27美元，較前一天收盤價溢價20-29％，較52周高點溢價0-8％ n個可供考慮的關鍵期權：— 拒絕參與，繼續以上市公司身份執行 — 使用提案作為催化劑啟動流程並提升潛在價值 1 — 僅有 Beta 2 的獨家流程 — 面向有限投資者的有針對性的流程 3 — 廣泛的流程，可覆蓋廣泛的羣體 投資者投資銀行 | 22
機密買家興趣的水平和質量將影響 銷售流程的廣度 GS 建議 1 2 3 獨家流程目標流程廣泛流程 n 與 Betan Approach 進行獨家對話，這是一份有針對性的知情潛力清單 n 邀請更多潛在客户 感興趣的買家買家，包括戰略買家和金融買家 n 只有在進行詳細討論後才建議進行描述，且已知在 5 月 n 日表現激進的買家包括戰略買家和金融買家n 涉及多個階段，流程中包含多個買家的價格，然後在每個階段降低 + 最大限度保密性 + 提高機密性 + 創造最大的競爭並可能導致更高的價格 + 可能是最快的 執行 + 如果最終做出不出售的決定，避免認為企業被 “購物” 了 + 限制買家評估談判立場的能力 + 最大限度地減少對供應商業務的幹擾 + 有效 期權之間的 “中間地帶” + 明確具有充分理由的傑出買家 + 最大限度地提高了聯繫所有可行買家的可能性 + 增加 “左翼買家” 出現的可能性 — 缺乏競爭流程可以減輕壓力 — 潛在買家感興趣的風險很高 — 難以保持機密性，潛在買家支付溢價、估值和價值的行為就會中止 “左” field” 買家被排除在流程之外可能會對業務產生負面影響，遵守首選的時間表/條款反對的理由 — 時間和資源密集型，普遍分散業務注意力，並可能付出高昂的代價 — 一些買家可能會被寬泛的流程所阻止。機密性（crepecialityüüü 的處理速度）價值視買家最大化而定 üüü 潛在投資 銀行業 | 23
軟件投資者財務贊助商的機密格局 策略贊助商精選當前投資其他投資者與策略家族辦公室 SWF/養老金/基礎設施/其他基礎設施投資銀行 | 24
機密初步擬議合作伙伴聯繫資金規模 (bn) 聯繫基金規模（十億）戴夫·漢弗萊·布萊恩·泰勒25.0美元（基金X）Max de Groen11.8美元（十三號基金）勞倫·楊瓦倫丁·費爾南德斯傑森·賴特13.0美元（基金十一）馬丁·布蘭德16.6美元（第九號基金）普拉卡什·梅爾瓦尼·普拉尚特·梅羅特拉14.1美元（第十二號基金）埃利·納格勒 傑森·格拉斯·帕特里克·麥卡特14.8美元（第八號基金）26.0歐元（第九號基金）亞歷山德拉·範·阿克爾·克雷格·格林賽德凱西·曼澤拉·塔裏姆·瓦西姆·德文·帕雷克23.0美元（第十二號基金）20.0美元（第十二號基金）馬特·艾森阿尼卡·阿加瓦爾約翰·丹哈爾理查德·薩諾夫14.0美元（第九號基金） Usama Cortas Webster Chua 19.0 美元（十三號基金）索爾·科佩洛維茨奧布里·巴斯 NA 9.0 歐元（第十一基金）格雷格·謝爾頓蒂姆·米利金·高塔姆·塔卡爾 15.6 美元（第九基金）NA 約翰·羅傑斯丹尼斯·尼古拉耶夫·拉姆齊·穆薩拉姆·傑森·米羅諾夫 16.5 美元（第十五號基金）10.6 美元（第八號基金）丹 Sugar Holden Spaht 24.3 美元（基金十五）Brian Jaffee Jamie Hutter Aurora NA Arvindh Kumar 21.0 歐元（基金 X）Kosmo Kalliarekos Mike Wetter NA Jesper Ridder Olsen NA Safra Catz NA NA Nick Yuan Dan Bitar NA Kaye Krafft NA Lynn Moore NA NA Jrn Lynn Moore NA 布拉德·鮑威爾 Brian Miller NA Geo Kane NA Jeff Puckett Steve McDermid 投資銀行 | 25 Strategics 一級贊助商可能不感興趣 3 級贊助商 2 級贊助商
機密精選公共軟件交易交易溢價 | 2022年以來的公共軟件交易溢價至不受幹擾 (%) 94% 77% 63% 62% 59% 57% 53% 52% 52% 52% 47% 46% 46% 44% 44% 44% 中位數：46% 34% 32% 31% 29% 29% 27% 24% 17% 公告 2022年10月 2023 年 3 月 2023 年 12 月 2023 年 10 月 2023 年 10 月 2023 年 1 月 2022 年 6 月 2023 年 1 月 2023 年 5 月 2023 年 5 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月 2023 年 8 月 2023 年 4 月 2023 年 2023 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月絕對狂熱目標用户測試 C oupa Ping Identity Qualtrics Alteryx Sumo Logic ForgeRock Mandiant Datto Anaplan Everbridge Duck C reek Momentive VMware Knowbe4 Zendesk S AilPoint S plunk C plunk C vent Ansymony Avalara C citrix 新遺物 S 軟件技術 Silver Lake & S 交響樂 弗朗西斯科收購者 Thomas Bravo Thomas Bravo Thomas Bravo C PP C clearlake Thomas Bravo G G Google Kaseya Thomas Bravo Vista Technology Bravo Thomas Bravo Vista Technology Bravo Broadcom Vista Crosspoint Vista Crosspoint 投資者 G 集團科技 Thom Vista & Elliott Partners & Partners Investments G 集團 TPG 交易 1.1 美元 8.1 美元 2.8 美元 11.7 美元 4.4 美元 1.4 美元 2.0 美元 5.4 美元 6.0 美元 10.1 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.4 美元 16.4 美元 6.1 美元 1.8 美元 16.4 美元 6.1 美元 ($bn) ¹% C ash C 考量 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 不受幹擾如% 28% 23% 58% 36% 44% 61% 45% 67% 83% 53% 68% 45% 26% 57% 63% 69% 38% 62% 83% 96% 74% 87% 39% 58% 87% 52 周最高價的溢價至 (46)% (60)% (6)% (42)% (31)% (5)% (5)% (0)% (35)% (62)% (17)% (9)% (9)% (9)% (7)% (49)% (19)% 9% 26% (5)% 12% (51)% (28)% 2% 52周高點²來源：公開申報，FactSet | ¹ 交易價值包括可轉換票據的破損成本，假設每筆預期交易的收購日期已在公告新聞稿中提及。可轉換票據破損成本 排除上限看漲期權平倉帶來的任何影響。² 反映了截至未受幹擾日期的52周高點。投資銀行 | 26
不同價格的機密分析説明性股價指標 20.73 美元 22.50 美元 25.00 美元 27.00 美元 30.00 美元 32.50 美元 35.00 美元保費/折扣 Current 20.73 美元 0% 9% 21% 30% 45% 57% 57% 69% 軟件中位數：瞻博網絡：Everbridge：29% 32% 不受幹擾 47%（2022年至今日）：44% 溢價/100萬 VWAP 的折扣 22.97 (10)% (2)% 9% 18% 31% 41% 52% 溢價/首次公開募股價格折扣 18.00 美元 15% 25% 39% 50% 67% 81% 94% /折扣至52周高點 25.02 (17)% (10)% (0)% 8% 20% 30% 40% 軟件中位數至52周新高（2022年至今日）：(19)% 完全 攤薄後的股權價值 4,358 4,730 5,256 5,676 6,307 6,833 7,358 2023YE 淨負債 781 781 781 781 781 781 781 781 781 781 美元 5,511 美元 6,037 美元 7,088 美元 7,613 美元 8,139 美元 2024E 電動汽車/調整後的息税折舊攤銷前利潤 270 19.1 美元 x 20.4 x 22.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 9 x 26.3 x 28.2 x 30.2 x 其他垂直軟件：16.0x 35.2x 28.0x 2024E EV/G 增長調整後的息税折舊攤銷前利潤 15% 1.3 x 1.4 x 1.5 x 1.7 x 1.7 x 1.7 x 1.9 x 2.0 x 2024E EV/uFC F $208 24.8 x 26.5 x 29.1 x 31.1 x 34.1 x 36.7 x 39.2 x 其他垂直軟件：19.8x 46.4x 36.3x 36.3x 來源：共識經紀商預測注：截至2024年3月1日收盤的當前價格。ufCF按首席財務官—資本支出—CapSW+利息x（1 —税率）計算。投資銀行 | 27
機密框架潛在流程時間表 2024 年 3 月 4 日 5 月 4 日 11 18 25 1 8 15 22 29 6 13 里程碑/工作流程營銷文件準備 ~3 周外呼叫/NDA 初次買家管理會議/盡職調查 5 周第一輪投標到期詳情/確認性調查、買家安全融資 合同加價到期最終投標/談判並簽署最終協議投資銀行 | 28
附錄 A：GS 憑證投資銀行
機密信息我們是首選的軟件併購顧問 + + + 我們 提供卓越軟件併購行業中領先的、無與倫比的最活躍市場結果顧問專業知識 #1 #1 23 230+ 在軟件領域的客户滿意度顧問年份的平均軟件交易中，票數增加了 2 倍併購和 自2016年以來，高級團隊的交易量超過了下一家公司，交易量經驗GS提供了更好、更可衡量的GS為近1美元的深度團隊提供了諮詢服務。我們的客户有超過350項併購成果 交易價值是自2016年以來最重要的交易，我們實現了自2016年以來的最高水平，買家佔28％，他們的團隊對賣方溢價的瞭解最為活躍，在 #2 顧問優先事項和 行業併購市場具有強勁成就的交易條款，這種趨勢會影響如何理解買方如何最大限度地提高交易確定性、設計最大化運營的流程以及如何完成成功的價值交易差異化體驗， 建議和成果：投資銀行 | 30
機密 GS 參與了最大的、最新的軟件交易 2022-2023 年最大的贊助商軟件交易最大的戰略軟件交易交易 EV/nTm 公告目標收購方交易 EV/nTm 公告目標收購方目標收購方目標收購方目標收購方價值（億美元）迄今為止的收入 Advisor Advisor 價值（億美元）迄今為止的收入顧問Vista Equity Vista股票Citrix Systems 16.4美元 5.0 美元 x 2022年1月 69.2 美元 5.0 美元 Citrix Systems 69.2 5.3 x 合作伙伴加拿大養老金加拿大養老金 Qualtrics Qualtrics 計劃投資計劃投資 國際，11.7 美元 7.1 美元 x 2023 年 3 月國際，28.1 美元 7.3 美元 x 2023 年 9 月董事會；白銀董事會；Silver Inc. Lake Anaplan, Inc. Thoma Bravo 10.1 美元 12.8 美元 x 2022 年 3 月 Anaplan, Inc. Thoma Bravo 10.7 美元 — 2023 年 6 月 Hellman & Hellman &/ Zendesk, Inc. Friedman/9.9 美元 5.5 美元 x 2022 年 6 月 Zendesk, Inc. Friedman /8.3 美元 5.1 美元 x 2023 年 1 月 Permira Permira Vista Equity Vista Equity Vista Equity Avalara, Inc. 8.4 美元 x 2022年8月 Avalara, Inc. 5.8 美元 2.1 美元 x 2022年8月合作伙伴合作伙伴 Coupa Software、Coupa Software Thoma Bravo 8.1 美元 8.6 美元 x 2022年12月 Thoma Bravo 4.6 美元 — 2023 年 6 月公司 SailPoint SailPoint Technologies Thoma Bravo 7.0 12.9 美元 x 2022年4月科技 Thoma Bravo 4.3 10.8 美元 x 2022年1月控股公司 TPG Capital；TPG Capital； 弗朗西斯科新雷利克公司 6.1 美元 5.8 美元 x 2023 年 7 月 New Relic, Inc. 4.1 美元 x 2022 年 7 月合作伙伴管理管理 Cvent Holding Cvent Holding Blackstone 4.5 美元 6.2 美元 x 2023 年 3 月 Blackstone 4.1 美元 — 2022 年 1 月 Corp. Engagesmart Vista Equity Engagesmart，Vista Equity 4.0 美元 8.7 美元 x 2023 年 10 月 3.6 美元 — 2023 年 7 月 Inc. Partners Inc. Partners Inc. 合作伙伴來源：FactSet；截至 2024 年 1 月 1 日的市場數據投資銀行 | 31
機密高盛為我們的客户取得更好的成果 高盛是軟件併購領域的明顯領導者，自2019年以來就約8,800億美元的交易量提供了諮詢軟件併購排行榜 2019-2023 年軟件交易量 2019-2023 年軟件交易量 2019 年 2021 2022 2023 年 8780 億美元 1 179 以上 #2 以上 #2 46% 38% 摩根摩根摩根摩根大通 130 2 6,03 億美元 127 士丹利士丹利士丹利 431 億美元 85 82 3 摩根大通摩根大通摩根大通美國銀行摩根大通摩根大通摩根大通美國銀行 3100 億美元 2850 億美元 4 瑞士信貸美國銀行花旗摩根大通 Qatalyst 5 巴克萊瑞士信貸Evercore Credit Suisse Citi就最大的變革性併購提供諮詢來源：FactSet；截至2024年1月1日的市場數據注：已考慮公共和私人交易。分析不包括中國內部交易和取消的交易。 總交易量和總數中僅包含超過5億美元或未公開投資銀行| 32筆交易規模的交易。基於交易量的排行榜排名。
機密 GS 是 EdTech 的獨家併購顧問 財務顧問/財務顧問/財務顧問/獨家獨家財務顧問首席財務顧問首席財務顧問承諾融資提供商融資提供商財務顧問財務顧問財務顧問融資提供商 17億美元股權出售 750mm 53億美元 52億美元 52億美元股權出售以售轉售向收購股權以出售向收購2024年1月2023年9月 2023年4月2022年4月2022年1月2021年12月 2021年12月 2021年10月/獨家聯合領導 獨家獨家獨家財務顧問財務顧問財務顧問財務顧問財務顧問財務顧問財務顧問財務顧問財務顧問 5億美元 14億美元 3.94億美元出售5.36億美元出售至7.92億美元出售至7.92億美元合併後出售 收購合併與收購股權以將Capital ESS出售至//2021年9月至2021年9月 2021年9月 2021年7月 2021年3月 2021年2月 2021年2月 2020年10月 2020年1月財務顧問、財務顧問和財務顧問 顧問兼獨家財務顧問獨家財務顧問財務顧問財務顧問首席左翼安排人牽頭左編曲家牽頭左編曲家牽頭左編曲家在向16億美元的26億美元出售中少數股權出售至出售 收購收購權益收購權益以售方式出售未披露/2019年11月2019年10月2018年4月2018年9月 2017年8月 2017年8月 2017年8月2017年8月2017年8月2017年7月2017年7月注：包括GS團隊完成的交易 加入 GS 之前的會員投資銀行 | 33
附錄B：精選先例交易投資 銀行業
機密精選公共軟件交易交易 倍數 | 自 2022 年以來的公共軟件交易 EV/nTm 收入¹ 14.5 x 12.9 x 12.8 x 11.4 x 9.7 x 第 75 個百分位數：8.6 x 中位數：6.8 x 8.8 x 8.6 x 第 25 個百分位數：5.0 x 8.4 x 8.0 x 7.7 x 7.1 x 6.8 x 6.2 x 5.8 x 5.5 x 5.1 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 7.1 x 6.8 x 5.8 x 5.5 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 4.3 x 4.1 x 4.0 x 3.4 x 3.0 x 3.0 x 公告 2024 年 1 月 2022 年 6 月 2022 年 10 月 2022 年 12 月 2022 年 10 月 2022 年 10 月 2022 年 8 月 2022 年 8 月 2022 年 8 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2023 年 3 月 2023 年 7 月 2023 年 10 月 2023 年 12 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 2024 年 2 月 2023 年 5 月 2023 年 3 月 2023 年 8 月絕對狂熱目標 Ansys S AilPoint Anaplan KnowBe4 Mandiant Avalara C oupa forgeRock Datto Ping Identisy S plunk Qualtrics Duck C creek C vent 新遺物 Zendesk 用户測試 VMware C itrix Alteryx Sumo Logic Everbridge Momentive S 軟件科技 Silver Lake & Francisco Symphony Francisco Symphony Francisco Francisco CP Thoma Bravo Vista G Google Vista Thoma Bravo Vista G Google Vista Thoma Bravo Thomas Bravo Thomas Bravo Tongles 投資者 G 集團 Thomas Bravo Broadcom Vista & Elliott C clearlake Thomas Bravo C Crosspoint Technology Partners 投資 TPG G 集團 G 集團交易 34.6 美元 7.0 美元 10.1 美元 4.3 美元 8.4 美元 8.1 美元 2.0 美元 6.0 美元 2.8 美元 29.8 美元 11.7 美元 2.3 美元 4.5 美元 6.1 美元 9.9 美元 1.1 美元 69.2 美元 16.4 美元 4.4 美元 1.8 美元 0.9 美元 1.5 美元 1.4 美元 1.4 價值（億美元）²% C 灰分 C 考慮 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 溢價至 29% 32% 52% 44% 53% 27% 77% 53% 31% 62% 46% 29% 17% 34% 94% 44% 24% 59% 57% 47% 34% 46% 32% 未受幹擾收購者 EV/nTM---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 目標 nTm 11% 18% 25% 30% 16% 21% 15% 25% 17% 18% 8% 14% 10% 17% 11% 26% 16% 7% 3% 11% 15% 2% 14% 3% 12% 收入增長目標 nTM 營業 42% (4)% (3)% 12% (14)% (0)% 8% (10)% 19% (4)% 21% 10% 8% 18% 16% 8% (19)% 27% 26% 12% (13)% 18% 6% 15% 21% 利潤率來源：公開文件，FactSet ¹ 交易倍數反映了公告中的指標。nTm 收入反映了截至交易時未來十二個月的共識估計中位數 公告日期。² 交易價值包括可轉換票據的破損成本，前提是公告新聞稿中近似提及的每筆預期交易的收款日期。可轉換票據破損成本不包括上限的任何影響 打電話給 unwind。投資銀行 | 35