展品 (b) (ii)

有限擔保

這個 有限擔保，截止日期為 2024 年 6 月 6 日（此”有限擔保”），分別由特拉華州有限合夥企業貝恩資本基金XIII，L.P. 和特殊有限合夥企業貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP（SCSP）分別提供 根據盧森堡大公國的法律組織和建立（每項法律分別為”擔保人”，統稱為”擔保人”），支持特拉華州的PowerSchool Holdings, Inc. 公司（”保證派對”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中此類術語所賦予的含義。

1。 擔保。誘使擔保方簽訂截至本協議發佈之日的協議和合並計劃， 擔保方中包括特拉華州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（”父母”），以及特拉華州的一家公司 BCPE Polymath Merger Sub, Inc.（”合併子公司”）（經修訂、修訂和 不時重申、補充或以其他方式修改”合併協議”），擔保人打算受法律約束，特此明確、絕對、不可撤銷和無條件地提供擔保（作為 根據本文規定的條款和條件，分別（而不是共同和個別）向被擔保方承擔主要義務人，而不僅僅是作為擔保人），但須遵守每位擔保人各自的上限（定義見下文），到期和準時 按照（a）（i）父母離職費的比例支付、遵守、履行和解除其按比例百分比（定義見下文），前提是父母根據以下條件向受保方支付父母解僱費 合併協議第 8.3 (c) 節以及 (ii) 受保方根據合併協議第 8.3 (f) 條產生的任何執法費用，以及 (b) 任何 根據合併協議第 6.6 (f) 條或第 6.6 (g) 節對擔保方應承擔的賠償義務（前提是此類償還義務不得超過 2,000,000 美元），在每種情況下，如果、當此類債務根據合併協議（前述條款 (a) 和 (b) 中規定的義務應付時，”擔保債務”); 提供的，那個， 儘管本有限擔保中有任何相反的規定，但在任何情況下，每位擔保人對擔保義務的總責任均不得超過其273,800,000美元的按比例百分比（”帽子”），以及 除非適用擔保人的上限比例百分比（以及本協議第7條和第8節的規定）生效，否則不得對任何擔保人強制執行本有限擔保。此有限擔保可能是 僅對每位擔保人支付款項時強制執行，最高限於每位適用擔保人在擔保債務中的比例百分比（最高限於該擔保人占上限的比例百分比），擔保人不得有任何款項 對任何人與本有限擔保、合併協議或股權承諾書（定義見下文）有關、產生或與之相關的義務或責任，但此處或股權中明確規定的情況除外 承諾書。本協議下的所有款項均應以美國的合法貨幣支付，通過電匯將立即可用的資金匯入擔保方書面指定的一個或多個賬户。每個擔保人承諾和 承諾免費支付本協議項下的所有款項（在根據本協議條款到期的範圍內），且不包括任何形式的扣除、抵消、抗辯、索賠或反訴（不包括任何此類辯護、索賠或反訴），父母或 Merger Sub可能根據合併協議的條款（不包括影響母公司或合併子公司或任何其他人的任何破產、破產、重組或其他類似程序（或其任何後果或影響）的條款） 對合並協議所考慮的交易感興趣）。

如果母公司或合併子公司在以下情況下未能履行擔保義務的任何部分 根據擔保方的要求，到期（無論任何破產或類似程序是否應暫停任何此類付款義務的累積或收取，或作為解除債務的手段），每位擔保人的責任 在本協議中，該擔保人在此類擔保債務部分中的比例百分比（不超過該擔保人占上限的比例百分比）的擔保方應立即到期並付款，並且 擔保方可以隨時不時地根據擔保方的選擇採取任何和所有行動，只要母公司或合併子公司未能履行擔保義務的這一部分，擔保方就可以採取以下任何和所有行動 根據本協議，強制每位擔保人有義務向每位擔保人收取擔保債務（視上限而定）（視該擔保人按比例占上限的百分比而定）。

除上述內容外，每位擔保人承認，被擔保方可自行決定提起和起訴 就該擔保人在任何未履行的擔保債務中按比例對該擔保人提起的單獨訴訟或訴訟（視該擔保人的上限比例比例百分比而定），無論此類訴訟是否存在 對母公司或合併子公司提起訴訟，或者母公司或合併子公司是否參與了任何此類訴訟。

2。 的性質 保證。無論可能商定的對合並協議進行任何修改、修正或豁免，或是否同意背離合並協議，每位擔保人在本協議下的責任都是絕對的、無條件的、不可撤銷的和持續的 根據合併協議的條款，由母公司或合併子公司收購。在不限制前述規定的前提下，如果母公司或合併，擔保方沒有義務提出任何與擔保義務有關的索賠 Sub將受到破產、破產、重組或類似程序的約束，擔保方未能申請破產、破產、重組或類似程序不影響任何擔保人在本協議下的義務。本有限擔保是付款保證 和性能而不是收藏。如果本協議項下的任何款項因任何原因被撤銷或必須以其他方式退還給擔保人，則每位擔保人均應承擔本協議規定的責任（根據 此處的條款），就好像沒有支付過此類款項一樣。

3. 義務變更、某些豁免。每位擔保人同意 被擔保方可在未通知該擔保人或徵得其進一步同意的情況下隨時自行決定延長任何擔保債務的付款時間，也可以簽訂任何協議 在不以任何方式損害或影響每位擔保人在本有限擔保項下的義務或影響的情況下，與母公司或合併子公司簽訂合同，以任何方式對其進行延期、續期、支付、妥協、解除或解除 本有限擔保的有效性或可執行性。在按照本協議的規定終止本有限擔保的前提下，每位擔保人同意不得全部或全部解除或解除該擔保人在本協議下的義務 部分或以其他方式受其影響，並且每位擔保人不可撤銷地放棄任何辯護（除非母公司或合併子公司根據合併協議進行此類辯護，或者受保方違反了本有限公司的條款） 擔保，但不包括母公司破產或破產引起的抗辯以及本有限擔保中豁免的其他抗辯），這些抗辯是基於或由以下原因引起的：(a) 受保方未能或延遲主張任何 向母公司、Merger Sub或此類擔保人提出索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(b) 時間的任何變化，

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任何擔保債務的支付地點或方式，或對合並任何條款或規定的任何豁免、折衷方案、合併或其他修正或修改 根據協議條款訂立的協議，或任何證明、擔保或以其他方式簽訂的與任何擔保義務有關的協議；(c) 母公司法律存在、結構或所有權的任何變更或 Merger Sub或現在或將來對擔保義務負有責任或對合並協議所設想的交易有其他利益的任何其他人（包括任何其他擔保人）；（d）任何破產、破產、 由母公司、Merger Sub或任何現在或將來對擔保義務負有責任的人提起或針對的重組或其他類似程序（或其任何後果或影響）；（e）充分性或 任何替代方案的潛在充分性意味着擔保方可能擁有的獲得與擔保義務相關的付款；(f) 是否存在任何索賠、抵消或其他權利 擔保人可以隨時對母公司、合併子公司或其任何關聯公司（或母公司、合併子公司或其任何關聯公司存在的任何索賠、抵消或其他權利）擁有任何索賠、抵消或其他權利 關聯公司可以隨時向任何擔保人提出（無論是與擔保人的義務有關還是其他方面）；（g）增加、替換或免除現在或將來對以下方面負有責任的任何實體或其他人： 合併協議所設想的交易中的擔保義務或其他權益（包括任何其他擔保人）或（h）根據適用法律或權益對擔保人的任何解僱（解除擔保人除外） 擔保人對擔保債務的擔保人是根據擔保債務的條款全額支付擔保債務，或者是對擔保債務的支付進行抗辯的結果 根據合併協議或由於擔保方違反本有限擔保而向母公司或合併子公司提供，但不包括因母公司破產或破產引起的抗辯以及本協議中豁免的其他抗辯 有限保證）。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄 (i) 及時、謹慎、接受本有限擔保和擔保義務的通知；(ii) 出示和要求 付款、不履約、違約、羞辱和抗議通知、任何擔保義務通知以及所有其他任何類型的通知（需要向母公司發送的通知除外）或 擔保方根據合併協議簽訂合併子協議）；（iii）根據目前或將來生效的任何中止、暫停或其他類似法律可能提供的所有辯護；或（iv）要求召集此類法律的任何權利 母公司或任何其他現在或將來對擔保債務負有責任的人的資產。每位擔保人均承認，它將從合併所考慮的交易中獲得可觀的直接和間接收益 協議以及本有限擔保中規定的豁免是在考慮此類福利時故意做出的。

每位擔保人 特此無條件且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對母公司或合併子公司獲得的任何權利，這些權利因擔保人根據或其中的義務的存在、支付、履行或執行而產生的 對本有限擔保的尊重，包括但不限於任何代位權、報銷權、免責權、供款權或賠償權，以及參與受保方針對父母或其提出的任何索賠或補救措施的任何權利 Merger Sub，無論此類索賠、補救措施或權利是否源於股權或合同、成文法或普通法，包括但不限於直接或間接地從母公司或合併子公司收取或收取現金或其他款項的權利 財產或通過抵消或以任何其他方式根據此類索賠、補救措施或權利進行付款或擔保，除非和直到擔保 債務（視該擔保人的上限比例百分比而定）應為

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全額支付，難以置信。如果在向該擔保人全額支付任何款項之前，應在違反前一句話的情況下向該擔保人支付任何款項 擔保債務的比例百分比（視該擔保人的上限比例百分比而定），此類金額應以信託形式接收和持有，以受保方的利益，應與其他財產分開 此類擔保人的資金，並應立即以收到的相同形式（需經任何必要的背書或轉讓）支付或交付給擔保方，以貸記並按比例支付該擔保人的款項 擔保債務在全額償還之前的百分比（視該擔保人的上限比例百分比而定）。

儘管本有限擔保或其他內容中包含任何相反的規定，擔保方特此同意，在 除了每位擔保人以違反本有限擔保為由提出的任何抗辯外，每位擔保人還應就其在本有限擔保下的義務的償付提出所有抗辯（無論如何，有限擔保均應受此類擔保的約束） 擔保人（上限的比例百分比）將提供給母公司、合併子公司或任何受讓人就合併協議中的擔保義務提供給他們。

4。 陳述和保證。每位擔保人特此聲明並保證：

(a) 它是一個根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好的法律實體；

(b) 它擁有所有必要的權力和權力來執行、交付和履行本有限擔保以及執行、交付和 本有限擔保的履行已獲得所有必要行動的正式和有效的授權和批准，並且不違反此類擔保人組織文件或任何法律、法令、命令、判決或合同的任何規定 對此類擔保人或其資產具有約束力的限制；

(c) 所有同意、批准、許可或授權以及所有申報 已獲得或向任何政府機構發出通知，以便該擔保人適當執行、交付和履行本有限擔保，其所有條件均已得到適當遵守，不是 對於該擔保人執行、交付或履行本有限擔保，無需向任何政府機構或監管機構採取其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或備案；

(d) 假設公司適當執行和交付了合併協議以及擔保方適當執行和交付了本有限擔保， 本有限擔保構成該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但須遵守：（i）破產、破產、欺詐性運輸的影響， 重組、延期償付或其他影響債權人權利的類似法律以及 (ii) 一般衡平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）；以及

(e) 該擔保人具有支付和履行本有限擔保項下義務的財務能力，並且沒有召回擔保 資本承諾或以其他方式擁有該擔保人履行本有限擔保下的所有義務所必需的無限制資金，此類未兑現的資本承諾或非限制性資金應可供此類擔保人使用 擔保人，只要本有限擔保根據本協議第7節有效。

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擔保方特此向擔保人陳述並保證：

(a) 它擁有所有必要的權力和權力來執行、交付和履行本有限擔保以及執行、交付和 本有限擔保的履行已獲得所有必要行動的正式有效授權和批准，不違反受保方組織文件或任何法律、法令、命令、判決的任何規定，或 適用於擔保方或其資產或對其資產具有約束力的合同限制；

(b) 所有同意、批准或 已獲得或簽發受保方正當執行、交付和履行本有限擔保所必需的授權、向任何政府機構提交的所有文件和通知，以及所有條件 被擔保方已正式遵守了這些條款，在執行、交付或履行本協議時，無需向任何政府機構或監管機構發出任何其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或向其提交備案 擔保方的有限擔保；以及

(c) 假設所有各方都適當執行和交付了合併協議 其中（擔保方及其任何關聯方除外）以及擔保人的本有限擔保中，本有限擔保構成受保方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行 受擔保方根據其條款，受：（i）破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響，以及（ii）一般性影響 公平原則（無論是在衡平訴訟中還是在法律程序中考慮）。

5。 不分配。兩者都不是 未經擔保人事先書面同意，擔保人或受保方均可將其在本有限擔保下或與本有限擔保相關的權利、利益或義務全部或部分轉讓、轉讓或委託給任何其他人 被擔保方（如果是任何擔保人的轉讓、轉讓或委託）或擔保人（如果是受保方的轉讓、轉讓或委託）以及任何未經擔保的所謂轉讓、轉讓或委託 這種同意是無效的 從一開始; 提供的， 然而，未經擔保人事先書面同意，每位擔保人均可轉讓、轉讓或委託其在本協議下的全部或部分權利、利益和義務 根據股權承諾書第1節向其分配了股權承諾書下全部或部分承諾的任何其他人的擔保方； 提供的， 更遠的，那不是這樣 轉讓、轉讓或委託應免除該擔保人作為主要債務人在本協議項下承擔的義務。

6。 通告。本協議任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信 應以書面形式親自交付，或通過電子郵件或隔夜快遞發送，預付運費或通過電子郵件以PDF格式發送：

如果對擔保人來説：

貝恩 資本基金十三期，L.P.

貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP

c/o 貝恩資本私募股權有限責任公司

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克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

收件人：大衞 漢弗萊；Max de Groen Bryan Curran

電子郵件：**********；**********；**********

並附上一份副本（不構成通知）至：

Ropes & Gray LLP

保誠大廈

800 博伊爾斯頓 街

馬薩諸塞州波士頓 0219

收件人：威廉·希爾茲；查爾斯·波爾；大衞·哈欽斯；傑西卡·庫尼；

託馬斯·霍爾登；託馬斯·弗雷澤

電子郵件：**********；**********；**********；**********；

**********; **********

如果是 擔保方，如合併協議中規定的那樣（或者，在任何情況下，都歸於本協議一方可能以書面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知）。任何通知、請求、指示或其他 已送達或要求交付或允許根據本協議提供的通信應被視為已送達接收方 (a) 在實際收到時，如果親自送達，(b) 在向接收方存款後的下一個工作日發送 隔夜快遞，如果由隔夜快遞發送，則預付運費，或（c）通過電子郵件發送時（除非發件人收到交付失敗通知，表明電子郵件尚未發送給收件人）。

7。 持續保障。除非根據此終止 第 7 節，本有限擔保不得撤銷或終止，並對給定擔保人保持完全效力和效力，直至該擔保人按比例佔擔保債務的百分比達到 全額支付（視該擔保人的上限比例百分比而定）。儘管有前述規定，或本有限擔保或其他內容中存在任何明示或暗示的內容，但本有限擔保應終止，不是 擔保人應最早在 (a) 交易完成後，(b) 根據以下規定有效終止合併協議，承擔本有限擔保項下或與本有限擔保相關的任何其他義務 其中第 8.1 (a) 節，或者在根據合併協議第 8.3 (c) 節的條款無需支付母公司解僱費的情況下，(c) 履行擔保人與之相關的義務 擔保債務（受上限限制）和（d）第一（1）^st) 本協議發佈之日的週年紀念日（除非，就上述 (b) 條和本條款 (d) 而言，受保方應 在終止之前，已根據本有限擔保對任何擔保人提起訴訟，在這種情況下，本有限擔保將在最終不可上訴時終止 解決此類訴訟，並由該擔保人履行由有管轄權的法院最終確定的或受保方與該擔保人之間書面商定的任何義務，在每種情況下均應由該擔保人承擔， 與本文條款一致）。儘管有前述規定，或本有限擔保或其他任何明示或暗示的規定，但如果擔保方或任何其他公司關聯方（定義見股權承諾） 信函），在與本有限擔保、合併協議、擔保人和母公司之間簽訂的截至本文發佈之日的股權承諾書有關的任何訴訟或其他程序中斷言

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（這個”股權承諾書”），或本文或由此設想的任何交易，以下任何一項：（i）的規定 本協議第 1 節將擔保人的總責任限制在上限範圍或本協議第 7 節或第 8 節的規定是非法、無效或不可執行的 全部或部分，(ii) 任何擔保人對擔保債務的總責任超過或大於該擔保人按比例占上限的百分比，或 (iii) 任何理論 就此對任何無追索權方（定義見本文第 8 節）的責任（無論是法律責任還是衡平法，無論是合同、侵權行為、法規還是其他形式） 有限擔保、股權承諾書、合併協議、與本有限擔保、股權承諾書、合併協議或任何考慮的交易相關的任何其他協議或文書 在每種情況下，擔保方向此類索賠所針對的無追索權方提出的保留索賠（定義見本協議第 8 節）除外 可以根據本協議第 8 節提出保留索賠，然後：(x) 每位擔保人在本有限擔保項下或與本有限擔保相關的義務將終止 從一開始 並且是無效的； (y) 如果任何擔保人此前曾根據本有限擔保向受保方支付過任何款項，則該擔保人無權收回和保留此類款項；(z) 擔保人或任何擔保人均無權收回和保留此類款項；(z) 擔保人或任何擔保人均無權收回和保留任何款項 其他無追索權方應以任何方式對受保方或任何其他人承擔任何責任（無論是法律責任還是衡平責任，無論是合同、侵權行為、法規還是其他責任） 根據本有限擔保、交易協議（定義見下文）或本協議或由此設想的交易、與本有限擔保有關或與之相關的交易。

8。 沒有追索權。擔保方承認母公司和合並子公司存在獨立的法人實體，除了 每個擔保人。擔保方承認並同意，母公司和合並子公司的唯一資產是現金 最低限度 金額及其在合併協議和股權承諾書下的權利，不是 除非根據合併協議進行收盤，否則預計將向母公司或合併子公司提供額外資金。儘管本有限擔保、合併協議中有任何明示或暗示的內容， 股權承諾書、保密協議或根據上述任何條款交付或前述任何條款所設想的任何其他協議、證書或文書（統稱為”交易 協議”）或就任何交易協議或談判、執行所設想的交易或以任何其他方式與之相關的陳述、提供的信息或採取的行動， 履行或違反任何交易協議（本有限擔保、其他交易協議以及此類聲明、信息、行動、交易、談判、執行、履行、違規行為和其他事項，統稱， ”交易相關事宜”），儘管擔保方或其任何關聯公司可能擁有任何公平的、普通法或法定權利或索賠，儘管如此 擔保人可以是合夥企業，擔保方通過接受本有限擔保的好處，即代表自己、其關聯公司和其他公司關聯方承諾、承認並同意：

(a) 任何無追索權方（定義見下文）都沒有或不應該承擔任何義務（無論是 平等、合同、侵權、法定或其他性質）與任何交易相關事項有關或以任何方式涉及（i）母公司和Merger Sub的現金支付義務除外 根據第 8.3 (c) 節、第 6.6 (f) 節和第 6.6 (g) 節的條款向受保方提供（關於任何

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根據第 6.6 (f) 節或第 6.6 (g) 節和第 8.3 (f) 節可能到期的賠償義務 合併協議，且不重複，每位擔保人都有義務根據本有限擔保的條款（視該擔保人的上限比例比例而定）為此類付款提供擔保，並以其他方式遵守 本有限擔保的條款，(ii) 在不重複上述第 (i) 條所述義務的情況下，母公司和/或合併子公司履行合併協議義務的其他義務，以及 在遵守合併協議條件的前提下，包括合併協議中補救措施的任何限制，(iii) 每位擔保人都有義務根據合併協議具體履行其向母公司提供股權出資的協議 關於其條款和條件的股權承諾書，以及 (iv) 某些無追索權方根據保密協議（以下簡稱 “保密協議”）的條款和條款承擔的義務 前述條款 (i) 至 (iv) 中描述的具體索賠，在每種情況下，針對此處提及的任何此類條款中規定的一個或多個個人的索賠，統稱為”保留的索賠”);

(b) 在任何索賠下、與之有關或與之有關的情況下，不得追索權（無論是根據衡平法、合同、侵權行為、法定或其他索賠或理論） 應通過以下方式向任何無追索權方尋求或起訴與任何交易相關事項相關的方式（在不限制前述規定的一般性的前提下，不承擔任何責任） 母公司、合併子公司或對任何交易協議或其他方面所考慮的交易感興趣的任何其他人，不論這些交易是基於或通過股權、代理、控制、工具、另一個自我、支配、虛假和單一企業的理論 企業、揭開面紗、不公平、資本不足，或通過擔保人或代表擔保人提出索賠來規避或忽視任何無追索方的實體形式的任何其他企圖 一方或其任何關聯公司、任何其他公司關聯方、母公司、合併子公司或任何其他人，通過執行任何評估、任何法律或衡平法人對抗任何無追索權方 根據任何適用法律或其他方式提起訴訟，但保留索賠除外；以及

(c) 沒有 擔保方、其任何關聯公司或任何其他公司關聯方依賴任何人就與某一方有關或以任何方式作出的任何聲明、陳述、擔保或保證，或其採取的任何行動 交易相關事項，不包括（i）本有限擔保中的每位擔保人和/或其股權承諾書中的任何擔保人以及（ii）交易協議中的母公司和合並附屬機構提出的交易。

保留索賠應是唯一和排他性的補救措施（無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權行為、法規還是 否則）受保方及其所有關聯公司、其他公司關聯方以及任何聲稱由他們或通過其中任何一方或為其中任何一方的利益向任何或全部索賠的人士 無追索權方，就任何與交易相關事項有關或以任何方式與之相關的任何方式產生的任何索賠、責任或義務而言。盡最大努力 根據適用法律的允許，擔保方代表自己及其關聯公司和其他公司關聯方，特此釋放、緩解和永久解除擔保方或任何人提出的所有索賠（保留索賠除外） 其關聯公司或其他公司關聯方已經、現在已經或將來可能對任何無追索權方提起訴訟，這些無追索權方以任何方式、與之有關或以任何方式發生 交易相關事項。擔保方特此承諾並同意，除保留的索賠外，它不會，也應導致其關聯公司和其他公司關聯方不得提起任何訴訟或 以任何方式、與任何有關或以任何方式提出任何索賠

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針對任何無追索權方的交易相關事項（無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權行為、法規還是其他方面）。其他 除無追索權方外，除擔保人和受保方外，其他任何人均不得享有本有限擔保或 特此考慮的交易。

此處使用的術語是”無追索權 各方” 指每位擔保人以及任何股權、普通合夥或有限合夥企業或有限責任公司權益的所有前、當前或未來的直接或間接持有人、控股人、註冊人、董事， 高級職員、員工、共同投資者、代理人、律師、成員、經理、管理公司、投資組合公司、普通合夥人或有限合夥人、股東、代表、受讓人或關聯公司 擔保人（包括母公司和合並子公司）以及任何股權、普通或有限合夥企業或有限責任公司權益的所有前、當前或未來的直接或間接持有人、控股人、註冊人、董事， 高級職員、員工、共同投資者、代理人、律師、成員、經理、管理公司、投資組合公司、普通合夥人或有限合夥人、股東、代表、受讓人或任何一方的關聯公司 前述各方，以及前述任何、現任或未來的直接或間接繼承人、執行人、管理人、受託人、代表、繼承人、受讓人或代理人，以及債務融資來源和任何其他提供者 債務融資和根據股權承諾書提供股權融資的任何提供商。

為避免疑問，什麼都沒有 本文旨在或應被解釋為影響母公司、合併子公司或擔保人對任何債務融資來源或根據股權承諾書提供的債務融資或股權融資的任何其他提供者的權利，或任何 母公司、Merger Sub或擔保人對任何成為或已承諾成為母公司、合併子公司或其各自關聯公司股權持有人的人的權利，該等安排或任何人的責任 擔保人、母公司或合併子公司在這些事項上的此類當事方。

9。 適用法律；管轄權；地點； 放棄陪審團審判。

(a) 本有限擔保以及所有訴訟、程序、訴訟原因、索賠或反訴 （無論是基於合同、侵權行為、法規還是其他方面）基於本有限擔保或擔保人或受保方在談判、管理、履行和執行本有限擔保中的行動，或與之相關的或與之有關的 （包括基於與本有限擔保相關的任何陳述或擔保，或作為訂立本有限擔保的誘因而提出、引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由），均應受以下法律管轄： 根據特拉華州法律，包括其時效法規進行解釋，但不使任何可能發生法律選擇或衝突的法律條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效 促使適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，包括任何時效法規。

(b) 本有限擔保 (a) 的各方不可撤銷地同意送達傳票和投訴以及任何 在與合併或本有限擔保相關的任何法律訴訟中，以其名義或其任何財產或資產的其他程序（無論是在選定法院的屬地管轄範圍之內還是之外） 第 6 節或適用法律允許的其他方式，本第 9 節中的任何內容都不會

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影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利；(b) 不可撤銷和無條件地同意並服從自己和其 任何法律訴訟中的財產和資產均受特拉華州財政法院和特拉華州內任何州上訴法院的專屬一般管轄（或者，如果是州財政法院） 特拉華州拒絕接受對特定事項的管轄權（特拉華州內的任何其他州或聯邦法院）（”精選法院”）如果本有限公司產生任何爭議或爭議 為本文所設想的交易提供擔保；(c) 同意不得試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權；(d) 同意由以下原因引起的任何法律訴訟 與本有限擔保或本協議所設想的交易有關只能在選定法院提出、審理和裁決；(e) 放棄其現在或將來可能對任何此類法律審理地提出的任何異議 在選定法院提起訴訟或此類法律訴訟是在不方便的法庭提起的，並同意不提出同樣的辯護或索賠；以及（f）同意不提起任何與本有限擔保或 除選定法院以外的任何法院特此考慮的交易。本有限擔保的各方同意，所選法院的任何法律訴訟的最終判決均為最終判決，並可在其他法院強制執行 根據判決或適用法律規定的任何其他方式提起訴訟的司法管轄區。

(c) 本協議各當事方承認並且 同意根據本有限擔保可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的任何審判權利 陪審團就本有限擔保直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟（無論是違約、侵權行為還是其他訴訟）提出。各方承認並同意 (i) 不 任何其他方的代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(ii) 它理解並考慮過 本豁免的影響；（iii）它自願作出此項豁免；以及（iv）除其他外，本條款第9節中的相互豁免和認證是促使它簽訂本協議的。

10。 對應方。本有限擔保只有在各方簽署和交付後才能生效 此處。本有限擔保可以通過.pdf格式的電子傳輸（包括通過DocuSign）和一個或多個對應方執行，也可以由本協議的不同當事方以單獨的對應方執行，每份擔保在執行時均應生效 被視為原件，但所有協議合在一起構成同一個協議。

11。 第三方 受益人。本有限擔保對本有限擔保具有約束力，僅為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並可強制執行，本有限責任中沒有任何明示或暗示的內容 擔保旨在或應向任何其他人授予任何因本協議規定的義務或因而獲得任何利益、權利或補救措施，或執行或促使受保方執行本協議規定的義務的任何權利；但作為實質性義務的除外 在本有限擔保方面，各方打算將所有無追索權方其他

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應超過擔保人，此類無追索權方是本有限擔保的預期第三方受益人，他們可以依賴和執行 本有限擔保中禁止此類無追索權方承擔責任或以其他方式保護其利益的條款。

12。 保密。本有限擔保應被視為機密擔保，並提供給擔保方 僅與合併協議所設想的交易有關。不得在任何文件（合併協議和其他交易協議除外）中使用、傳播、引用或以其他方式提及本有限擔保， 除非事先獲得擔保人的書面同意； 提供的，擔保方：（a）向其關聯公司及其關聯公司披露本有限擔保的存在或內容無需此類書面同意 合理需要了解此類信息的顧問和代表（提供的，已告知任何此類關聯公司、顧問或代表此類信息的機密性質，並同意保留此類信息 機密）；(b) 在適用法律要求的範圍內（提供的，在適用法律允許的範圍內，披露方應盡其商業上合理的努力提供 非披露方事先通知此類披露，並應任何此類其他方的要求，採取商業上合理的努力，對本披露的存在和條款進行保密處理 信函）；或（c）在執行本有限擔保、股權承諾書或合併協議下的權利所需的範圍內。儘管有上述規定，本有限擔保仍可提供給 由貝恩資本私募股權有限責任公司的關聯公司管理或控制的投資基金以及本有限擔保的存在可以由 (x) 其各自的關聯公司和代表披露受以下約束 保密義務以及 (y) 在適用法律要求的範圍內。

13。 雜項。

(a) 本有限擔保（連同股權承諾書、合併協議和保密協議）構成關於本議題的全部協議, 取代所有先前的討論, 談判, 提議, 承諾, 諒解和協議, 無論是書面還是口頭的，一方面是擔保人或其任何關聯公司，另一方面是擔保方或其任何關聯公司之間關於本協議標的的的的的都是書面或口頭的。沒有修改、補充、修改 除非得到擔保方和擔保人的書面批准，否則本有限擔保或本有限擔保的任何條款的放棄均可強制執行。

(b) 本有限擔保中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款或規定均應如此 管轄權，僅在該禁令或不可執行的範圍內無效，但不使本協議的其餘條款無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得失效或解除 此類條款在任何其他司法管轄區均不可執行； 提供的， 然而，如果不使擔保人根據以下規定支付的總金額的限制生效，則不得強制執行本有限擔保 本協議第1節關於上限和每位擔保人根據本協議向該擔保人應支付的擔保債務的比例百分比的金額（視該擔保人按比例佔擔保債務的比例百分比而定） Cap），在本協議第 1 節規定的每種情況下，以及本協議第 7 和第 8 節的規定。本協議各當事方承諾並同意，不得主張，也應促成其 各自的關聯公司和代表不得根據其條款斷言本有限擔保或其任何部分無效、非法或不可執行。每個擔保人

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承諾並同意，它不得主張，也不得使其關聯公司和代表斷言本有限擔保、本協議的任何部分或付款義務所規定的付款義務 在遵守本條款的前提下，本協議本身會削弱或以其他方式損害任何被擔保方根據合併第9.9（b）節的條件行使其具體履行的權利 協議。

(c) 此處插入的描述性標題僅為便於參考，無意成為或的一部分 影響本有限擔保的含義或解釋。

(d) 所有當事方承認各方及其律師有 審查了本有限擔保，在解釋本有限擔保時，不得采用任何旨在解決起草方不利於起草方的歧義的解釋規則。

14。 按比例百分比。本協議各方承認並同意 (a) 本有限擔保並非本意 在本協議任何一方之間或雙方之間建立任何代理、合夥企業、信託或合資關係，本有限擔保或本協議任何一方簽訂的與以下內容有關的任何其他文件或協議均未建立任何其他文件或協議 本文標的應解釋為表明情況並非如此，(b) 本有限擔保人在本有限擔保下的義務本質上完全是合同性質的，(c) 每位擔保人的決定獨立於 彼此。儘管本有限擔保中包含任何相反的規定，但每位擔保人根據其各自的比例百分比承擔多項責任，而不是連帶或連帶責任，且不包括擔保人 應對本協議項下任何超過其擔保債務按比例百分比的金額承擔責任（受上限限制）。這個”按比例百分比” 每位擔保人如下：

貝恩資本基金 XIII，L.P.			87.069	%
貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP			12.931	%

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，每位擔保人和被擔保方均造成了本有限責任公司，以昭信守 擔保應由其官員或代表經正式授權，自上文首次撰寫之日起執行和交付。

[有限擔保的簽名頁]

[有限擔保的簽名頁]