展品 (b) (i)

2024 年 6 月 6 日

BCPE Polymath Buyer, Inc.

c/o 貝恩資本私募股權有限責任公司

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

女士們、先生們：

這份信函協議（這個”協議”）列出了特拉華州貝恩資本基金XIII，L.P. 的每家公司的承諾 有限合夥企業，以及貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP，一種根據盧森堡大公國法律組織和成立的特殊有限合夥企業（分別為”基金” 總而言之， ”資金”），根據此處包含的條款和條件，直接或間接購買特拉華州新成立的公司BCPE Polymath Buyer, Inc. 的某些股權 （”父母”），成立的目的是直接或間接收購、持有和處置特拉華州的一家公司PowerSchool Holdings, Inc. 的股權（”公司”），根據交易 該特定協議和合並計劃（經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改）所設想，”合併協議”），截至本文發佈之日，由母公司和母公司之間註明日期 公司和特拉華州的一家公司 BCPE Polymath Merger Sub, Inc.（”合併子公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。

1。承諾。各基金特此根據條款和條件分別作出承諾，而不是共同或共同和個別地承諾 本協議規定的在收盤時或收盤前購買母公司股權證券的條件，或應導致通過一個或多箇中間實體直接或間接地以不超過總收購價購買母公司的股權證券 基金的按比例百分比（定義見下文）為1,748,566,902美元（就每隻基金而言，”個人承諾上限，” 總而言之，”承諾金額”）（這樣的承諾， ”承諾”），其收益連同債務融資的淨收益將在需要時僅用於（i）為母公司根據最後一句話需要支付的款項提供資金 合併協議第 2.7 (d) 節、第 2.8 (e) 節和第 2.9 (b) 節，以及 (ii) 在不重複的情況下，支付母公司要求支付的相關費用、成本和開支或 根據合併協議（統稱（i）和（ii）條款，與收盤時合併相關的合併子公司，”期末付款”）。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 此 在不實施個人承諾上限之前，不得對任何基金執行協議，任何基金均不對超出其個人承諾上限的任何金額承擔責任，並且 (b) 每隻基金均可分配全部或 其對一個或多個附屬投資基金、附屬獨立管理賬户或附屬投資工具的承諾的一部分以及該基金在承諾金額中所佔的部分將按比例減去任何承諾金額的比例百分比 該等其他人在收盤時或之前向母公司實際出資（且未退還）的款項，前提是合理預期此類轉讓不會 (i) 阻止、損害或延遲交易的完成 合併協議所考慮的或（ii）要求提交任何額外的監管文件，不提交此類文件將阻礙、損害或延遲合併所設想交易的完成

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協議；但是，任何此類轉讓均不得免除該基金根據本信函承擔的任何義務（包括為其個人承諾上限提供資金的義務） 下述承諾），除非此類關聯投資基金、關聯獨立管理賬户或關聯投資工具在收盤時履行的承諾。本協議下的所有款項均應以美聯航的合法貨幣支付 各州，在即時可用的資金中。

2。條件。每個基金都有義務為其按比例提供資金的百分比 承諾金額應以 (i) 合併協議各方執行和交付合並協議為前提，(ii) 滿足或有效放棄母公司和合並子公司義務的每項條件 執行合併協議第7.1節和第7.2節中規定的結算（在每種情況下，除本質上應在收盤時滿足的任何條件外，但是 (iii) 根據合併協議的條款，基本上同時完成收盤交易，(iv) 基本上同時完成此類條件，前提是先前或基本上同時滿足或有效豁免此類條件 根據債務承諾書的條款同時為債務融資的全額融資，以及（v）展期在債務承諾書完成之前或基本上同時完成 根據合併協議和支持和展期協議的條款結算。

3.有限保障。 在執行和交付本協議的同時，基金已向公司執行並交付了有限擔保，根據該擔保，基金同意根據該擔保的條款和條件提供擔保 母公司在合併協議下的某些付款義務（”有限擔保”）。每個基金承認並同意，如果本協議第 2 節中描述的條件是 如果滿意，公司可以根據（以及以下條款和條件）尋求具體履約令，以強制執行每隻基金為其在本協議下承諾金額的比例提供資金的義務 合併協議第 9.9 (b) (ii) 節（”特定表演權”）。除特定履約權和其他保留索賠（定義見有限擔保）外， 公司有權從擔保債務（定義見有限擔保）的母公司那裏獲得付款，但須遵守上限（定義見有限擔保）以及其他條款和條件的限制 擔保是並且將是公司、其子公司、其各自的任何董事、高級職員、員工和關聯公司以及每次展期可用的唯一和排他性的直接或間接補救措施（無論是法律還是股權補救措施） 股東和已簽署並交付支持和展期協議的公司任何其他證券持有人及其各自的關聯公司（每個此類人士，a”公司關聯方”)（或可用於 任何人由、通過、代表公司任何關聯方或為其利益向基金或任何其他無追索權方（定義見有限擔保）提出索賠 因合併協議、有限擔保、本協議或本協議或本協議或由此或相關談判設想的交易或相關談判引起或相關的任何索賠（無論是合同還是侵權行為，根據法規或其他規定）， 包括但不限於母公司或合併子公司違反或涉嫌違反合併協議項下或與之相關的任何義務的行為，無論任何此類違規或涉嫌的違規行為是否由基金違反 他們在本協議下的義務以及基金違反或涉嫌違反有限擔保或本協議規定的或與之相關的任何義務。僅在第 9.9 (b) 節的背景下，每個基金都同意 在合併協議中，不得以 (i) 公司擁有充分的法律補救措施或 (ii) 授予特定績效不是對任何人的適當補救措施為由反對發佈禁令或具體履約 法律或衡平法上的理由。

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4。保密性。本協議應被視為機密協議，是 僅就合併協議所設想的交易向母公司提供。不得在任何文件（有限擔保和合併除外）中使用、傳播、引用或以其他方式提及本協議 協議）由母公司、公司或其各自的關聯公司簽訂，除非事先獲得母公司和基金的書面同意； 提供的，披露這種情況的存在無需此類書面同意 協議 (i) 在適用法律要求的範圍內 (提供的，在適用法律允許的範圍內，披露方應盡其商業上合理的努力提供 非披露方應事先通知此類披露，並應任何此類其他方的要求，採取商業上合理的努力，對此類披露的存在和條款進行保密處理 本信函）或與任何與合併協議或此處或由此設想的交易有關的訴訟有關，（ii）與尋求批准、同意或豁免或與提交任何協議相關的任何訴訟有關 通知或類似的答覆，每種情況都是按照合併協議的要求向任何政府機構發出的，或 (iii) 發給合理需要知道本協議是否存在的母公司或公司的代表 以及特此設想的交易。儘管如此，本協議仍可提供給由貝恩資本私募股權有限責任公司的關聯公司管理或控制的某些投資基金，並且本協議的存在可能是 他們向（x）其各自的關聯公司和受保密義務約束的代表以及（y）在法律要求的範圍內披露。

5。陳述和保證。每隻基金特此向母公司聲明並保證 (a) 其組織結構合理、有效 根據其組織管轄範圍內的法律存在且信譽良好，(b) 它擁有執行、交付和履行本協議的所有必要權力和權限，(c) 本協議的執行、交付和履行 其協議已得到該基金所有必要的普通合夥人、經理或其他組織行動的正式有效授權和批准，(d) 本協議已由該基金正式有效執行和交付，以及 （假設本協議、合併協議和有限擔保由本協議及其所有其他各方適當執行和交付）構成該基金的法律、有效和具有約束力的義務，可對該基金強制執行 根據其條款，但須遵守 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響，以及 (ii) 一般公平原則 （無論是在股權訴訟還是法律訴訟中考慮），(e) 如果有，該基金的管理文件或其他協議限制了該基金可能向任何一項投資承諾的金額，該基金的比例百分比為 承諾金額低於根據此類管理文件或其他協議的條款允許該基金投資任何一項投資組合的最大金額，(f) 該基金有未召回的資本承諾或 否則，其可用資金超過該基金在下述承諾金額中的比例百分比加上其目前未清的所有其他承付款和債務的總額，以及 (g) 執行， 該基金交付和履行本協議不是 (i) 違反該基金的有限合夥協議或其他組織文件，(ii) 違反適用於本基金的任何法律或判決，或 (iii) 導致 任何違反或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），或導致終止、取消或加速履行任何義務的權利，或導致其作為一方的任何合同下的任何利益的損失， 除非此類違規行為或違約行為不會妨礙該基金履行本協議規定的義務的能力.

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6。利益相關方；可執行性。本協議 (a) 僅適用於 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益並僅對之具有約束力，以及 (b) 無意也不向任何其他人授予任何利益、權利或補救措施，除非 (i) 本公司是本協議中明確規定的第三方受益人，僅涉及 (x) 本協議第 3 節所述的特定履約權和 (y) 中明確規定的權利 本協議第 7 條和第 12 條以及 (ii) 每個無追索權方均為本協議的明確第三方受益人，可以依賴和執行第 3 節和 這裏有 13 個。母公司的債權人或任何由、通過或代表母公司、公司或其各自關聯公司或為其利益提出索賠的人均無權執行本協議或促使母公司 執行本協議。

7。修正案。不得修改、修改或放棄本協議的任何條款 除非得到母公司、基金和公司的書面批准，否則可強制執行。任何此類人員未能或延遲行使與本協議有關的任何權利、權力或特權，均不構成對本協議的放棄，任何人也不應視為對本協議的放棄 或部分行使本協議的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使，對本協議任何條款的放棄均不應被視為或應構成對任何其他權利的放棄 條款，不論是否相似，任何豁免均不構成持續豁免。

8。終止。本協議和 每隻基金為其承諾金額的比例提供資金的所有義務將在最早於 (a) 收盤時自動立即終止（此時，此類債務應為 已解除），並全額為本協議下的承諾提供資金，但須根據第 1 節（屆時應履行所有此類義務）進行任何削減，(b) 根據以下規定有效終止合併協議 其中第八條，(c) 母公司或擔保人（定義見有限擔保）支付任何擔保債務，但須遵守上限（定義見有限擔保），以及（d）任何人提出索賠 公司關聯方（或任何由、通過或代表或為上述任何利益而提出索賠的人）根據本協議、有限擔保或 合併協議（公司除外）向適用的無追索方提出任何保留索賠，前提是可以根據以下規定提出此類保留索賠 有限擔保第 8 節）。

9。標題；建築。描述性標題包含 本協議僅供參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。各方承認其及其各自的律師已經審查了本協議，而且 在解釋本協議時，不得采用任何旨在解決起草方不利於起草方的歧義的解釋規則。

10。適用法律；管轄權；地點；陪審團審判豁免。

(a) 本協議以及所有訴訟、程序、訴訟原因、索賠或反訴（無論是基於合同， 侵權行為、法規或其他）所依據的、產生的

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出於或與本協議有關或在本協議的談判、管理、履行和執行過程中（包括基於、由本協議引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由） 與本協議相關的任何陳述或保證（或作為訂立本協議的誘因）均應受特拉華州法律（包括其時效法規）管轄，並根據該州法律進行解釋， 不執行任何可能導致適用其他司法管轄區的法律（包括任何訴訟時效法規）的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 比特拉華州還多。

(b) 本協議的各方 (a) 不可撤銷地同意該服務 在與合併或本協議相關的任何法律訴訟中，以自身或其任何財產的名義提出的傳票和申訴以及任何其他程序（無論是在選定法院的領土管轄範圍之內還是之外） 或資產，根據合併協議第9.2節或適用法律可能允許的其他方式，本第10節中的任何內容均不會影響任何一方的以下權利： 以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序；(b) 不可撤銷和無條件地同意，並將自己及其在任何法律訴訟中的財產和資產置於法院的專屬一般管轄權之下 特拉華州財政大法官和特拉華州內任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為任何其他州或聯邦法院） 如果本協議或本協議所設想的交易產生任何爭議或爭議，則在特拉華州）（“選定法院”）內；（c）同意不得試圖否認或駁回此類爭議或爭議 通過向任何此類法院提出的動議或其他許可請求而產生的個人管轄權；(d) 同意與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟只能提起、審判和裁定 在選定法院；(e) 放棄其現在或將來可能對選定法院的任何此類法律訴訟的地點提出的任何異議，或對此類法律訴訟是在不方便的法院提起的異議，並同意不辯護或索賠 相同；以及 (f) 同意不得在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的交易有關的任何法律訴訟。本協議的各方同意，最終協議 所選法院的任何法律程序中的判決將是決定性的，可以通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c) 本協議各方承認並同意，根據本協議可能出現的任何爭議很可能 涉及複雜而棘手的問題，因此各方特此不可撤銷和無條件地放棄該方在任何法律程序（無論是違約還是侵權訴訟）中可能擁有的由陪審團審判的任何權利 由本協議直接或間接引起或與本協議相關的行為（或其他）。各方承認並同意 (i) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式陳述過此類情況 如果發生訴訟，另一方不會尋求執行上述豁免；(ii) 它

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理解並考慮了本豁免的影響；(iii) 它自願作出此項豁免；以及 (iv) 除其他因素外，它被誘使簽訂本協議的 本第 10 節中的相互豁免和認證。

11。完整協議；整合。這個 協議、合併協議、有限擔保和保密協議構成雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並取代先前的所有協議、諒解和聲明， 一方面，基金或其任何關聯公司與母公司或其任何關聯公司之間就本文所設想的交易進行書面或口頭溝通。

12。沒有任務。本協議以及本協議下的任何權利、利益或義務不得全部或全部轉讓 未經基金和公司事先書面同意，由母公司或任何基金分配； 提供的, 即每個基金可將其各自承擔的全部或部分義務轉讓給同意承擔的任何人 根據並遵守本協議第 1 節規定的條款，此類基金在本協議項下或以其他方式承擔的義務。在特定情況下給予此類同意完全由基金自行決定 和公司，如果獲得批准，則不構成對任何後續轉讓獲得基金或公司同意的要求的豁免。任何聲稱的本協議或中承諾的轉讓 違反本第 12 節的行為無效。

13。對關聯公司等無追索權 儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但通過接受本協議的母公司契約，即承認並同意 (a) 除每個基金（及其各自允許的受讓人，如果適用）外，沒有其他任何人 應承擔本協議項下的任何義務（無論是公平的、合同的、侵權行為、法定還是其他性質的），(b) 儘管每個基金都是有限合夥企業，在本協議下或根據其中交付的任何文件或文書，沒有追索權 無論是通過執行任何判決或評估，還是通過任何法律或衡平程序，還是通過任何法規、規章，都可以尋求或與任何無追索權方建立聯繫 或其他適用法律，以及 (c) 任何與本協議相關的無追索權方不會因每隻基金的任何義務而附加、強加或以其他方式承擔任何責任 根據本協議或與本承諾相關的任何索賠，或基於本協議或本承諾或因本協議或承諾而提出的任何索賠； 提供的， 然而，第 13 節中的任何內容都不是故意的 或者應被解釋為限制有限擔保下每隻基金的合同義務或母公司在合併協議下的合同義務。

14。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括由 DocuSign 或通過以下方式交付的.pdf）執行 電子郵件），每份此類對應方在簽訂時將被視為原始文書，所有此類對應方共同構成相同的協議。

15。按比例百分比。本協議各方承認並同意 (a) 本協議無意且不是 在本協議任何一方之間或雙方之間建立任何代理、合夥企業、信託或合資關係，不得建立本協議或本協議任何一方簽訂的與本協議標的有關的任何其他文件或協議 應解釋為另一種暗示，(b) 每隻基金在本協議下的義務

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協議純屬合同性質，(c) 每個基金的確定是相互獨立的。儘管本協議中有任何相反的規定， 本協議下每隻基金的負債應根據其各自的比例百分比為數項，而不是連帶或連帶責任，並且任何基金都沒有義務按比例繳納超過其按比例比例繳納本協議下的任何款項 承諾金額。這個”按比例百分比” 每隻基金的規定如下：

貝恩資本基金 XIII，L.P.			87.069	%
貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP			12.931	%

16。通知。本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，將被視為 已按照 (i) 通過掛號信或掛號郵件發送後四 (4) 個工作日按規定送達並收到，要求退貨收據，郵資預付；(ii) 寄出後一個工作日送達下一個工作日 通過信譽良好的全國隔夜快遞服務進行交付，預付費用；或（iii）在通過電子郵件或手動（附有書面或電子送達確認書）送達後立即交付，無論何種情況，均按以下方式發送給預定收件人 如下所述：

如果轉到基金：

貝恩 資本基金十三期，L.P.

貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP

c/o 貝恩資本私募股權有限責任公司

克拉倫登街 200 號

波士頓， 上午 02116

收件人：大衞·漢弗萊；馬克斯·德格羅恩布萊恩·柯倫

電子郵件：**********；**********；**********

附上副本（不構成實際或推定性通知）至：

Ropes & Gray LLP

保誠大廈

800 博伊爾斯頓 街

馬薩諸塞州波士頓 0219

收件人：威廉·希爾茲；查爾斯·波爾；大衞·哈欽斯；傑西卡·庫尼；託馬斯·霍爾登；託馬斯·弗雷澤

電子郵件：**********；**********；********；**********；**********；********；**********

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如果給家長：

c/o 貝恩資本私募股權有限責任公司

克拉倫登街 200 號

波士頓， 上午 02116

收件人：大衞·漢弗萊；馬克斯·德格羅；布萊恩·柯倫

電子郵件：**********；**********；**********

附上副本（不構成通知）至：

Ropes & Gray LLP

保誠大廈

800 博伊爾斯頓 街

馬薩諸塞州波士頓 0219

收件人：威廉·希爾茲；查爾斯·波爾；大衞·哈欽斯；傑西卡·庫尼；

託馬斯·霍爾登；託馬斯·弗雷澤

電子郵件：**********；**********；**********；**********；

**********; **********

收到的任何通知都在 下午 5:00 之後的任何工作日、收件人當地時間或非工作日的任何一天收件人的位置將被視為在下一個工作日收件人當地時間上午 9:00 收到。來自 本協議的任何一方均可通過根據本第 16 節發出的通知不時向其他方通知其地址或電子郵件地址的變更，但以下情況除外 對於本第 16 節中規定的或根據本第 16 條規定的地址或任何其他詳細信息進行任何變更的通知，在較晚的時候才會被視為已收到，並將被視為已收到 該通知中規定的日期 (A)；或 (B) 根據本第 16 節，也就是該通知之後的五 (5) 個工作日，否則將被視為收到該通知後的五 (5) 個工作日。

[頁面的其餘部分故意留空 — 簽名頁緊隨其後]

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[股權承諾書的簽名頁]

同意並接受：

BCPE POLYMATH BUYER, INC.
作者：		/s/ 瓦倫丁·費爾南德斯
姓名：		瓦倫丁費爾南德斯
標題：		副總裁兼財務主管

[股權承諾書的簽名頁]