證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

第 13E-3 條下的交易聲明 13 (E)

1934 年的《證券法》

力量學校 Holdings, Inc.

（發行人名稱）

力量學校 Holdings, Inc.

Vista股票合作伙伴基金VI，L.P.

Vista 股票合作伙伴基金 VI-A, L.P.

VEPF VI FAF，L.P.

塞弗林·託普科有限責任公司

VEP 集團，有限責任公司

羅伯特·史密斯

Pinnacle Holdings I L.P.

Onex 合作伙伴 IV 精選唱片

Onex 美國校長唱片

Onex 合夥人 IV 唱片

Onex 合作伙伴 IV GP LP

Onex 合作伙伴 IV PV LP

Onex Powerschool

哎喲 b 唱片

Onex Partners 加拿大通用汽車公司

Onex 美國控股集團有限責任公司

Onex 私募股權控股有限責任公司

Onex Partners IV GP 有限公司

Onex 合作伙伴 IV GP LLC

Onex 公司

傑拉爾德 W. Schwartz

（提交聲明的人員姓名）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

73939C106

（CUSIP 號碼 證券類別）

PowerSchool 控股有限公司 哈迪普·古拉蒂 首席 執行官 帕克肖爾大道 150 號 加利福尼亞州福爾鬆 95630 (877) 873-1550		Vista股票合作伙伴基金VI，L.P. Vista 股票合夥人基金 VI-A, L.P. VEPF VI FAF，L.P. 塞弗林 Topco, LLC VEP 集團有限責任公司 c/o Vista 股票合夥人 4 Embarcadero 中心，20 樓 加利福尼亞州舊金山 94111 (415) 765-6500 羅伯特·史密斯 c/o Vista 股權合夥人 國會大道 401 號，3100 套房 德克薩斯州奧斯汀 78701 (512) 730-2400		Pinnacle Holdings I L.P. Onex 合作伙伴 IV 精選唱片 Onex 美國校長唱片 Onex 合夥人 IV 唱片 Onex 合作伙伴 IV GP LP Onex 合作伙伴 IV PV LP Onex Powerschool 呵呵 B 唱片 Onex 美國控股集團有限責任公司 Onex 私募股權控股有限責任公司 Onex 合作伙伴 IV GP LLC 第五大道 712 號，40 樓 紐約州紐約 10019 (212) 582-2211 Onex 合作伙伴 IV GP 有限公司 Onex Partners 加拿大通用汽車公司 Onex 公司 傑拉爾德 W. Schwartz 灣街 161 號，49 樓 加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1 (416) 362-7711

（受權代表接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 個人申報表）

附上副本至

達米安·R·祖貝克 桑傑·穆爾蒂 新鮮的田地 Bruckhaus Deringer 美國律師事務所 格林威治街 175 號 紐約州紐約 10007 (212) 277-4000		丹尼爾·沃爾夫，P.C. 大衞·克萊因，P.C. Kirkland & Ellis LLP 列剋星敦大道 601 號 全新 紐約州約克 10022 (212) 446-4800

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

如果複選框中提到了招標材料或信息聲明，請選中以下複選框 (a) 是初步副本：☒

如果申請是報告結果的最終修正案，請選中以下複選框 交易:☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不贊成本次交易，透露了本次交易的優點或公平性，或透露了本交易聲明中附表13E-3披露的充分性或準確性。任何 相反的陳述是刑事犯罪。

導言

本附表13E-3的交易聲明（“交易聲明”）是 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（e）條，由以下人員共同向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“申報”） 個人”，統稱為 “申報人”）：（1）特拉華州的一家公司（“PowerSchool” 或 “公司”）PowerSchool Holdings, Inc.，以及A類普通股的發行人，面值每股0.0001美元 作為規則13e-3交易標的的股份（“A類普通股”）；（2）Vista Equity Partners Fund VI，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“VEPF”） VI”)；(3) Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“VEPF VI-A”）；(4) VEPF VI FAF，L.P.，開曼羣島 羣島豁免有限合夥企業（“VEPF FAF”）；（5）特拉華州有限責任公司塞弗林·託普科有限責任公司（“Severin Topco”）；（6）特拉華州有限責任公司VEP集團有限責任公司；（7）羅伯特·史密斯； (8) Pinnacle Holdings I L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Pinnacle Holdings”）；(9) Onex Partners IV Select LP，開曼羣島豁免有限合夥企業（“Onex Partners IV Select”）；(10) Onex US Principals LP， 特拉華州有限合夥企業（“Onex US Principals”）；(11) Onex Partners IV LP，開曼羣島豁免有限合夥企業（“Onex Partners IV”）；(12) Onex Partners IV GP LP，開曼羣島豁免有限合夥企業 （“Onex Partners IV GP”）；（13）特拉華州有限合夥企業 Onex Partners IV PV LP（“Onex Partners IV PV”）；（14）特拉華州有限合夥企業 Onex Powerschool LP（“Onex Powerschool”）；(15) OpH b LP；(16) Onex Powerschool LP，特拉華州有限合夥企業 Partners Canadian GP Inc.，一家根據安大略省法律組建的公司；（17）特拉華州有限責任公司Onex American Holdings GP LLC；（18）特拉華州有限責任公司Onex Private Equity Holdings LLC 公司；(19) Onex Partners IV GP Ltd.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業；(20) Onex Partners IV GP LLC，一家特拉華州有限責任公司；(21) Onex Corporation，一家根據該省法律組建的公司 安大略省的；以及（22）傑拉爾德·W·施瓦茲。

本交易聲明與6月6日的合併協議和計劃有關 特拉華州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）與BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）簽訂的2024年（包括隨附的所有證物和文件，以及可能不時修訂的 “合併協議”），BCPE Polymath Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“Merger Sub”）和PowerSchool的全資子公司。合併協議規定，在遵守合併協議中規定的條款和條件以及適用的條款和條件的前提下 特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定，Merger Sub將與PowerSchool合併併入PowerSchool（“合併”），Merger Sub的獨立公司存在將隨之終止，以及 PowerSchool將繼續作為合併中倖存的公司和母公司的全資子公司（合併協議所考慮的交易，包括合併，統稱為 “交易”）。

在合併生效時（“生效時間”），根據合併中規定的條款和條件 協議，根據合併，母公司未採取任何行動，A類普通股的每股已發行和流通股份，（i）普通股的每股面值為0.001美元的每股普通股除外，已發行的合併子股每股面值0.001美元 截至生效時間前夕的未償還額將自動轉換為合併中倖存公司有效發行、已全額支付且不可估税的普通股；(ii) 每股 截至生效前夕已發行和流通的A類普通股（自有公司股份（包括展期股份）或異議公司股份除外）將自動取消、註銷和 轉換為獲得金額等於22.80美元的現金的權利，不包括利息（“每股價格”）；（iii）PowerSchool作為庫存股持有或由母公司或其任何一方擁有的任何A類普通股股份 關聯公司或子公司（包括Merger Sub），每種情況均在生效時間前夕自動取消和取消，無需進行轉換或支付對價作為交換（“自有公司”） 股份”）；（iv）A類普通股的某些股份（“展期股份”），這些股份將與持有的PowerSchool Holdings LLC的某些有限責任公司單位（“展期單位”）一起轉讓 BCPE Polymath Topco, LP的主要股東（定義見下文），BCPE Polymath Topco, LP是一家特拉華州的有限合夥企業，也是由貝恩資本私募股權有限責任公司（“BCPE Topco”）提供諮詢的投資基金子公司，在生效時間之前， 根據與合併協議簽訂的支持和展期協議；以及 (v) 生效前夕發行和流通的A類普通股（自有公司除外） 股份）由未以書面形式同意通過合併協議的持有人持有的股份，他們已根據合併協議第262條妥善行使了股票評估權，並遵守了該協議第262條 DGCL不會轉換為獲得每股價格（“異議公司股票”）的權利，此類異議公司股票的持有人將有權獲得此類異議公司股票的公允價值的支付 根據DGCL第262條的規定，除非任何此類持有人未能完善或有效撤回或失去其在DGCL下的評估和付款權。在生效時，每家擁有的公司

2

股票將自動取消和註銷，無需進行任何轉換或支付對價作為交換，也無需支付任何面值每股0.0001美元的b類普通股 在生效時間前夕發行和流通的PowerSchool（“b類普通股”，以及A類普通股，“公司普通股”）將自動取消， 應不復存在, 不得為此付款, 其持有人將不再享有任何權利.合併完成後，A類普通股將不再公開交易， 而PowerSchool的股東（間接持有展期股份的持有人除外）將停止擁有PowerSchool的任何所有權權益。展期股份將由主要股東在交易前夕交換 根據支持和展期協議的條款，BCPE Topco普通單位的生效時間均為2024年6月6日（可能會不時修改、重述或以其他方式修改），在投資之間生效 基金隸屬於Vista Equity Partners和Onex合夥人經理LP、PowerSchool和ParentVista和Onex已承諾展期，因此他們總共將持有收盤後預計資本表的49％左右 BCPE Topco 的。

在簽訂合併協議方面，PowerSchool和TRA持有人（如定義）於2024年6月6日簽訂合併協議 在截至2021年7月27日的應收税款協議中，PowerSchool、PowerSchool Holdings, LLC及其中的其他當事方（“應收税款協議”））當事方訂立了對該協議的修正案 應收税款協議（“TRA修正案”），根據該修正案，各方同意（i）修改PowerSchool現有的應收税款協議，以便應收税款協議將自動生效 在生效時終止，並且 (ii) TRA持有人同意根據應收税款協議免除某些税收優惠付款（定義見TRA修正案），包括本應支付的所有款項 就合併的完成向TRA持有人致意。從生效時間起和之後，將不會根據税收向任何TRA持有人支付任何提前終止補助金或税收優惠補助金（均按TRA修正案的定義） 應收賬款協議。

PowerSchool 的董事會（“董事會”）成立了董事會特別委員會（ “特別委員會”），僅由獨立和不感興趣的董事會成員組成，負責審查、評估可能出售PowerSchool及其某些替代方案（包括保持獨立地位）並提供意見 公司），確定這種潛在的出售對PowerSchool及其股東是否可取、公平和符合其最大利益，並向董事會建議應就可能的出售採取何種行動（如果有） PowerSchool關於特別委員會的組建，董事會決定不批准任何涉及主要股東參與股票展期或收款的PowerSchool的潛在出售 在未經特別委員會事先同意的情況下根據應收税款協議付款。正如信息聲明 (定義見下文) 中更全面地描述的那樣, 特別委員會一致決定 公平對待PowerSchool及其股東的最大利益，並宣佈宜簽訂規定合併的合併協議，根據合併協議，PowerSchool是合併中倖存的公司 DGCL 根據其中規定的條款和條件行事；(ii) 決定建議董事會批准並通過合併協議；(iii) 決定建議董事會將合併協議提交給 PowerSchool的股東支持他們，並建議PowerSchool的股東對合並協議投贊成票。“非關聯股東” 是指公司的 “非關聯證券持有人”，即 根據《交易法》第13e-3條定義。

董事會一致採取行動 特別委員會的建議，已確定，對PowerSchool及其股東來説是公平的，也符合他們的最大利益，並宣佈宜簽訂規定合併協議 根據其中規定的條款和條件與DGCL合作；(ii) 批准PowerSchool執行和交付合並協議，批准PowerSchool履行其契約和其他義務，以及 根據合併協議中規定的條款和條件完成合並和《合併協議》所考慮的其他交易；(iii) 指示提交合並協議的通過 PowerSchool的股東根據合併協議進行考慮；以及（iv）決定建議PowerSchool的股東根據DGCL批准和通過合併協議。

PowerSchool的股東通過合併協議需要持有人投贊成票或書面同意 有權就此進行投票的公司普通股的大多數已發行股份。2024 年 6 月 7 日，Severin Topco、VEPF VI、VEPF VI-A、VEPF FAF、Onex Partners IV Select、Onex 美國負責人、Onex 合夥人四、Onex Partners IV GP、Onex Partners IV PV、Onex Powerschool和Pinnacle Holdings（統稱為 “主要股東”），他們於2024年6月7日共同擁有實益股權

3

105,321,745股A類普通股和36,914,501股b類普通股，約佔已發行和流通總投票權的69.8％ 公司普通股的股份，提交了書面同意，在所有方面批准並通過了合併協議和交易，包括合併。因此，根據以下規定，PowerSchool的任何股東無需採取進一步行動 適用法律或合併協議（或其他協議）以通過合併協議，PowerSchool不會徵求您對通過合併協議和批准交易的投票或同意，也不會徵求您的投票或同意 股東大會，目的是就合併協議的通過和包括合併在內的交易的批准進行投票。

在提交本交易聲明的同時，PowerSchool正在提交書面同意和評估權通知，以及 根據美國證券交易委員會的《交易法》第14C條發佈的信息聲明（“信息聲明”）。信息聲明作為附錄 (a) (1) 附於此。信息中附有合併協議的副本 聲明見附件A。截至本文發佈之日，信息聲明仍處於初步形式，尚待完成或修改。本交易聲明中使用但未定義的術語具有信息中賦予的含義 聲明。

根據附表13E-3中的一般指示 F，中的信息 信息聲明，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處，對本文中每項的回覆均受信息聲明中包含的信息的完整限制。這個 以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了信息聲明中要求在答覆中包含的信息的位置 附表 13E-3 中的項目。

中包含的有關 PowerSchool 的信息，或 本交易聲明和信息聲明以引用方式併入其中，由PowerSchool提供。同樣，本交易中包含或以引用方式納入本交易的有關彼此申報人的所有信息 聲明和信息聲明由該申報人提供。任何申報人，包括PowerSchool，都不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。

第 1 項。條款表摘要

這個 信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

第 2 項。標的公司信息

(a) 姓名和地址。以下標題下的信息聲明中列出的信息已納入此處 以引用為準：

“合併協議的雙方”

(b) 證券。信息聲明中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“有關 PowerSchool 的重要信息”

“關於PowerSchool的重要信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權”

(c) 交易市場和價格。信息聲明中在以下標題下列出的信息已納入其中 以下是供參考：

“關於PowerSchool的重要信息——PowerSchool A類普通股的市場價格”

(d) 分紅。信息聲明中以下標題下所列信息由以下人員納入此處 參考：

4

“有關 PowerSchool 的重要信息——分紅”

(e) 之前的公開募股。信息聲明中在以下標題下列出的信息已納入其中 以下是供參考：

“關於PowerSchool的重要信息——先前公開募股”

(f) 之前購買的股票。納入了信息聲明中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“關於PowerSchool的重要信息——先前公開募股”

“關於PowerSchool的重要信息——PowerSchool A類普通股的交易”

“關於PowerSchool的重要信息——過去的合同、交易、談判和協議”

第 3 項。申報人的身份和背景

(a) — (c) 每個申報人的姓名和地址；實體的業務和背景；業務和背景 自然人。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要——合併協議雙方”

“合併協議的雙方”

“有關 PowerSchool 的重要信息”

“有關 Vista 和 Onex 的重要信息”

第 4 項。交易條款

(a) — (1) 材料條款。 招標要約。不適用

(a) — (2) 合併或類似交易。信息聲明中列出的信息 以下標題以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——合併後的PowerSchool計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成對公司的某些影響”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響”

“合併協議——接受合併對價的程序”

“合併協議——合併中將收到的對價”

“合併協議——合併完成的條件”

附件 A——協議和合並計劃

5

(c) 不同的條款。信息聲明中列出的信息 以下標題以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——融資”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議——合併中將收到的對價”

“合併協議——接受合併對價的程序”

“合併協議——支持和展期協議”

“合併協議——TRA修正案”

“合併協議——賠償和保險”

附件 A——協議和合並計劃

附件 D—Vista 支持和展期協議

附件 E—Onex 支持和展期協議

附件 F—TRA 修正案

(d) 評估權。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的某些影響”

“評估權”

附件 G——特拉華州通用公司法第 262 條

(e) 對非關聯證券持有人的規定。信息聲明中列出的以下信息 字幕以引用方式納入此處：

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；理由 為了合併”

“針對非關聯股東的規定”

(f) 上市或交易資格。不適用。

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議

(a) (1) — (2) 交易。信息聲明中列出的以下信息 字幕以引用方式納入此處：

“摘要”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——融資”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議”

6

“合併協議——支持和展期協議”

“合併協議——TRA修正案”

“關於PowerSchool的重要信息——先前公開募股”

“關於PowerSchool的重要信息——PowerSchool A類普通股的交易”

“關於PowerSchool的重要信息——過去的合同、交易、談判和協議”

“有關 Vista 和 Onex 的重要信息”

附件 A——協議和合並計劃

附件 D—Vista 支持和展期協議

附件 E—Onex 支持和展期協議

附件 F—TRA 修正案

(b) — (c) 重大公司活動；談判或接觸。中列出的信息 以下標題下的信息聲明以引用方式納入此處：

“摘要”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——融資”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議”

“合併協議——支持和展期協議”

“合併協議——TRA修正案”

附件 A——協議和合並計劃

附件 D—Vista 支持和展期協議

附件 E—Onex 支持和展期協議

附件 F—TRA 修正案

(e) 涉及標的公司證券的協議。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議”

“合併協議——支持和展期協議”

7

“合併協議——TRA修正案”

“關於PowerSchool的重要信息——PowerSchool A類普通股的交易”

“關於PowerSchool的重要信息——過去的合同、交易、談判和協議”

附件 A——協議和合並計劃

附件 D—Vista 支持和展期協議

附件 E—Onex 支持和展期協議

附件 F—TRA 修正案

第 6 項。 交易目的和計劃或提案

(b) 所購證券的使用。中列出的信息 以下標題下的信息聲明以引用方式納入此處：

“摘要”

“特殊因素——合併後的PowerSchool計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成時對公司的某些影響”

“特殊因素——融資”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——A類普通股的退市和註銷註冊”

“合併協議——合併中將收到的對價”

“合併協議——接受合併對價的程序”

附件 A——協議和合並計劃

(c) (1) — (8) 計劃。信息聲明中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——合併後的PowerSchool計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成時對公司的某些影響”

“特殊因素——融資”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——A類普通股的退市和註銷註冊”

“合併協議——合併中將收到的對價”

“合併協議——支持和展期協議”

8

“合併協議——TRA修正案”

“有關 PowerSchool 的重要信息”

附件 A——協議和合並計劃

第 7 項。目的、替代方案、原因和影響

(a) 目的。信息聲明中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——合併後的PowerSchool計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

(b) 備選方案。信息聲明中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“摘要”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——合併未完成對PowerSchool的某些影響”

(c) 原因。信息聲明中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“摘要”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——高盛公司的觀點有限責任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意見”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成時對公司的某些影響”

“特殊因素——某些公司的財務預測”

附錄B——高盛公司的意見有限責任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

9

(d) 效果。信息聲明中列出的信息 以下標題以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——高盛公司的觀點有限責任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意見”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——合併後的PowerSchool計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成時對公司的某些影響”

“特殊因素——融資”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——費用和開支”

“特殊因素——A類普通股的退市和註銷註冊”

“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響”

“合併協議——合併中將收到的對價”

“合併協議——賠償和保險”

“評估權”

附件 A——協議和合並計劃

附錄B——高盛公司的意見有限責任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

第 8 項。交易的公平性

(a) — (b) 公平性；確定公平性時考慮的因素。中列出的信息 以下標題下的信息聲明以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——高盛公司的觀點有限責任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意見”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

10

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

附錄B——高盛公司的意見有限責任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

日期為 2024 年 3 月 5 日的討論材料、2024 年 4 月 17 日、2024 年 4 月 24 日和 2024 年 6 月 6 日向董事會提交的演講 由高盛公司編寫有限責任公司和由安永會計師事務所編寫、經董事會審查的2024年4月9日應收税協議陳述作為附錄 (c) (iii) — (c) (vi) 和附錄 (c) (xii) 提交，是 以引用方式納入此處。

2024 年 5 月 1 日、2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 6 日、6 月 5 日提交特別委員會的討論材料， 2024年和2024年6月6日均由Centerview Partners LLC編制並由特別委員會審查，均作為附錄（c）（vii）—（c）（xi）提交，並以引用方式納入此處。

(c) 證券持有人的批准。信息聲明中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——合併需要股東批准”

“合併協議——公司股東批准”

附件 A——協議和合並計劃

(d) 無關聯代表。信息聲明中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“針對非關聯股東的規定”

(e) 董事的批准。納入了信息聲明中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

(f) 其他優惠。信息聲明中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

11

第 9 項。報告、意見、評估和談判

(a) — (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的起草人和摘要。這個 信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——高盛公司的觀點有限責任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意見”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“在哪裏可以找到更多信息”

附錄B——高盛公司的意見有限責任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

日期為 2024 年 3 月 5 日的討論材料、2024 年 4 月 17 日、2024 年 4 月 24 日和 2024 年 6 月 6 日向董事會提交的演講 由高盛公司編寫有限責任公司和由安永會計師事務所編寫、經董事會審查的2024年4月9日應收税協議陳述作為附錄 (c) (iii) — (c) (vi) 和附錄 (c) (xii) 提交，是 以引用方式納入此處。

2024 年 5 月 1 日、2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 6 日、6 月 5 日提交特別委員會的討論材料， 2024年和2024年6月6日均由Centerview Partners LLC編制並由特別委員會審查，均作為附錄（c）（vii）—（c）（xi）提交，並以引用方式納入此處。

(c) 文件的可用性。本第 9 項中引用的報告、意見或評估將提供給 公司任何感興趣的股東或以書面形式指定的代表在正常工作時間內到公司主要執行辦公室進行檢查和複印。

第 10 項。資金來源和金額或其他對價

(a) — (b), (d) 資金來源；條件；借入資金。信息中列出的信息 以下標題下的聲明以引用方式納入此處：

“摘要”

“特殊因素——融資”

“合併協議——PowerSchool在合併完成之前的業務行為”

“合併協議——合併完成的條件”

附件 A——協議和合並計劃

(c) 開支。信息聲明中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併未完成時對公司的某些影響”

“特殊因素——費用和開支”

“合併協議——終止費用和開支”

附件 A——協議和合並計劃

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第 11 項。標的公司證券的利息

(a) 證券所有權。納入了信息聲明中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“摘要”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議——支持和展期協議”

“有關 PowerSchool 的重要信息”

“關於PowerSchool的重要信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權”

附件 D—Vista 支持和展期協議

附件 E—Onex 支持和展期協議

(b) 證券交易。納入了信息聲明中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“特殊因素——合併的背景”

“合併協議”

“合併協議——支持和展期協議”

“關於PowerSchool的重要信息——先前公開募股”

“關於PowerSchool的重要信息——PowerSchool A類普通股的交易”

附件 A——協議和合並計劃

附件 D—Vista 支持和展期協議

附件 E—Onex 支持和展期協議

第 12 項。徵集或推薦

(d) 意圖在私有化交易中投標或投票。不適用。

(e) 其他人的推薦。不適用。

第 13 項。財務信息

(a) 財務報表。公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第8項中列出的經審計的合併財務報表是 以引用方式納入此處。

納入了信息聲明中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——某些公司的財務預測”

“關於PowerSchool的重要信息——每股賬面價值”

“在哪裏可以找到更多信息”

(b) 專業版 格式信息。不適用。

第 14 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用

(a) — (b) 徵集或推薦；員工和公司資產。中列出的信息 以下標題下的信息聲明以引用方式納入此處：

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“摘要”

“關於合併的問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——特別委員會和董事會的建議；合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合併的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合併公平性方面的立場”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——費用和開支”

第 15 項。附加信息

(b) 解僱協議補償。信息聲明中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——我們董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議——合併中將收到的對價”

附件 A——協議和合並計劃

(c) 其他材料信息。信息聲明中載列的信息，包括其所有附件，是 以引用方式納入此處。

第 16 項。展品

以下物證隨函提交：

(a) (i)		PowerSchool Holdings, Inc. 的初步信息聲明（包含在2024年7月23日提交的附表14C中，並以引用方式納入此處）。
(a) (二)		書面同意和評估權通知（包含在信息聲明中，並以引用方式納入此處）。
(b) (一)		截至2024年6月6日，由BCPE Polymath Buyer, Inc.、貝恩資本基金XIII、L.P. 和貝恩資本基金（Lux）XIII、SCSp共同撰寫的截至2024年6月6日的股權承諾書。
(b) (二)		貝恩資本基金XIII, L.P. 和貝恩資本基金（Lux）XIII，SCSP於2024年6月6日簽訂了有限擔保，以支持PowerSchool Holdings, Inc.
(b) (iii)		截至2024年6月，由BCPE Polymath Buyer, Inc.、Ares Capital Management LLC、黑石另類信貸顧問有限責任公司、Blue Owl Credit Advisors LLC、Golub Capital LLC、HPS Investment Partners LLC和Sixth Street Partners, LLC以及
(c) (一)		高盛公司的觀點有限責任公司，日期為2024年6月6日（包含在信息聲明的附件b中，並以引用方式納入此處）。
(c) (ii)		Centerview Partners LLC於2024年6月6日發表的意見（包含在信息聲明的附件C中，並以引用方式納入此處）。
(c) (iii)		由高盛公司編寫的討論材料董事會有限責任公司，日期為 2024 年 3 月 5 日。
(c) (iv)		安永會計師事務所於2024年4月9日向董事會提交的應收税款協議。
(c) (v) *		高盛公司向董事會發表的演講有限責任公司，日期為2024年4月17日。

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(c) (六) *		高盛公司向董事會發表的演講有限責任公司，日期為2024年4月24日。
(c) (七)		Centerview Partners LLC 於 2024 年 5 月 1 日為董事會特別委員會編寫的討論材料
(c) (八)		Centerview Partners LLC 於 2024 年 5 月 3 日為董事會特別委員會編寫的討論材料。
(c) (九)		Centerview Partners LLC 於 2024 年 5 月 6 日為董事會特別委員會編寫的討論材料。
(c) (x)		Centerview Partners LLC 於 2024 年 6 月 5 日為董事會特別委員會編寫的討論材料。
(c) (十一)		Centerview Partners LLC 於 2024 年 6 月 6 日為董事會特別委員會編寫的討論材料。
(c) (xii) *		高盛公司向董事會發表的演講有限責任公司，日期為2024年6月6日。
(d) (i)		PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc.和BCPE Polymath Merger Sub, Inc. 於2024年6月6日簽訂的協議和合並計劃（包含在信息聲明的附件A中，以引用方式納入此處）。
(d) (二)		PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Vista Consulting Group, LLC、其股東方和其他簽署方於2024年6月6日簽訂的支持和展期協議。（列為信息聲明的附件D，並以引用方式納入此處）。
(d) (iii)		PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Onex Partners Manager LP.、其股東方和其他簽署方於2024年6月6日簽訂的支持和展期協議。（列為信息聲明附件E，並以引用方式納入此處）。
(d) (iv)		PowerSchool Holdings, Inc.及其TRA持有人雙方於2024年6月6日對應收税協議的第1號修正案。（列為信息聲明附件F，並以引用方式納入此處）。
(f)		特拉華州通用公司法第 262 條（包含在信息聲明的附件 G 中，並以引用方式納入此處）。
(g)		沒有。
107		申請費表。

*	這些證物中標有 “[****]” 的某些部分已經過編輯並單獨提交給 根據保密處理請求向證券交易委員會提出。

15

簽名

經過適當調查，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明中列出的信息 此陳述是真實、完整和正確的。

[簽名頁 到 SC 13E-3]

16

經過適當調查，據下列簽署人所知和所信， undersigned 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

[簽名頁 到 SC 13E-3]

17

[簽名頁 到 SC 13E-3]

18

經過適當調查，據下列簽署人所知和所信， undersigned 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

[簽名頁 到 SC 13E-3]

19

[簽名頁 到 SC 13E-3]

20

[簽名頁 到 SC 13E-3]

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