第一修正案
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修訂和重述
HUMANA Inc.
股票激勵計劃
修訂後的Humana Inc.股票激勵計劃的第一修正案(以下簡稱《修正案》)自2024年2月24日起生效。
鑑於該計劃規定了對繼續授予限制性股票和限制性股票單位的期權、股票增值權和未歸屬股份的不同處理，涉及(A)參與者的退休和(B)由於裁員或職位取消而終止參與者的僱用、董事或諮詢；
鑑於本公司希望修改該計劃，以便在以下方面提供相同的繼續歸屬待遇：(A)參與者的退休和(B)參與者因裁員或職位取消而終止其僱傭、董事或諮詢；前提是參與者自最初授予之日起至少持有適用的獎勵十二(12)個月；以及
鑑於，本計劃可由董事會修改，但須遵守本計劃第14節規定的限制。
因此，現將該計劃修改如下：
1.第13(C)條。現將第13(C)條全文修訂和重述如下：
“(C)如參加者退休：
(I)(A)在任何期權或股票增值權(或其部分)可於該退休日期行使的範圍內，該期權或股票增值權應在該退休日期後的兩(2)年內行使，但在任何情況下不得超過該期權或股票增值權的到期日，且僅限於期權或股票增值權(或其部分)可在參與者退休之日行使，以及(B)(I)期權或股票增值權(或其部分)(X)於該退休日期不可行使，及(Y)參與者自最初授予日期起已持有至少十二(12)個月，期權或股票增值權的未歸屬部分將在緊接該等退休日期後十二(12)個月期間的常規歸屬日期(如獎勵協議所述)繼續歸屬並可予行使，猶如參與者繼續受僱於本公司，及(Ii)在下列情況下，該期權或股票增值權(X)(或其部分)(X)不可行使，且(Y)參與者自最初授予日期起至少十二(12)個月內未持有該期權或股票增值權，本應於下一個預定歸屬日期(如授予協議所述)歸屬的按比例分配的期權或股票增值權部分將於下一個預定歸屬日期歸屬並可行使，按比例分配將通過計算(A)自授予期權或股票增值權或最近的歸屬日期以來參與者被僱用的完整月數的乘積來確定，如下所示
(Y)除以(Y)當前歸屬期間的月數，再乘以(B)預定歸屬並可於下一個預定歸屬日期行使的購股權或股票增值權的總數；但條件是，委員會可全權酌情決定，於退任日期對參與者所持有的部分或全部購股權或股票增值權的限制將立即失效。根據本條款第13(C)(I)條(B)授予的購股權或股票增值權部分可在該購股權或股票增值權歸屬日期後兩(2)年內的任何時間行使，但在任何情況下不得超過該購股權或股票增值權的到期日。
(Ii)(A)(X)參與者自最初授予日期起已持有至少十二(12)個月且(Y)通常將於退役日期起十二(12)個月內歸屬的限制性股票或限制性股票單位的任何未歸屬股份(及相關股息等值權利)部分將繼續於定期安排的歸屬日期(如獎勵協議所述)歸屬，其方式猶如參與者在適用歸屬日期期間繼續受僱於本公司，以及(B)(X)參與者自最初授予日期起持有不到十二(12)個月，以及(Y)通常將在退役日期起十二(12)個月內歸屬的任何限制性股票或限制性股票單位(及相關股息等值權利)的任何未歸屬股份的按比例分配部分，將繼續按定期安排歸屬(如獎勵協議中所述)，按比例分配將通過計算(I)(X)參與者自授予日期或最近歸屬日期(視情況而定)以來受僱的完整月數的商數的乘積來確定，除以(Y)當前受限歸屬期間的月數，再乘以(Ii)預定在下一個預定歸屬日期歸屬的受限股票或受限股票單位的股份總數；但委員會可全權酌情決定，自終止僱用之日起對參與者持有的部分或全部限制性股票或限制性股票單位的股份的限制應立即失效。
(Iii)任何未歸屬表現獎中本應於下一個預定歸屬日期(如獎勵協議所述)歸屬的按比例分配的部分，須在下一個預定歸屬日期按比例歸屬，按比例分配的方法是計算以下各項的乘積：(I)參與者自授予日期或最近歸屬日期(視何者適用而定)以來受僱的完整月數除以(Y)當前受限歸屬期間的月數，乘以(2)預定在下一個預定歸屬日授予的業績獎總數(考慮到適用業績目標的實現情況)；但委員會可憑其全權酌情決定權決定，對參與者在退休之日所持有的部分或全部表現獎的限制須立即失效。就上述計算而言，一個月在與授權書日期相對應的下一個月的那一天結束。
2.修訂的效力。除在此明確規定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影響本計劃中包含的任何條款、條件、義務或協議，所有這些條款、條件、義務或協議均在此得到所有方面的批准和確認，並應繼續完全有效。