美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
（修正案第 2 號）*
中國在線 教育小組
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
16954 升 105
（CUSIP 數字）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
請查看 相應的方框用於指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
☒ 規則 13d-1 (d)
| * | 本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就本封面第 18 節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《證券交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1 |
舉報人姓名
順威科技有限公司 | |||||
| 2 | 選中相應的複選框 如果是羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 國籍或所在地 組織
英國維珍航空 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
6,577,823(1) 參見商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
6,577,823(1) 參見商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,577,823(1) 參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示
2.0%。股票的投票權 實益所有權佔未償還投票權總額的0.4％（2）。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 報告類型 人
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 類普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 類普通股 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的順威科技有限公司持有的股份。 |
| (2) | 投票權百分比的計算方法是除以報告實益擁有的投票權 根據發行人所有A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權的人。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而b類普通股的每位持有人有權獲得一票 有權就提交給他們表決的所有事項每股獲得十票。b類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。受益所有權百分比為 根據發行人向其提交的20-F表格中報告的截至2021年2月28日已發行的322,564,674股普通股計算，包括（i）192,877,508股A類普通股和（ii）129,687,166股b類普通股 美國證券交易委員會，2021 年 4 月 7 日。 |
1
| 1 |
舉報人姓名
順為中國互聯網基金，L.P. | |||||
| 2 | 選中相應的複選框 如果是羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
6,577,823 (3) 參見商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
6,577,823 (3) 參見商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,577,823 (3) 參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示
2.0%。股票的投票權 實益所有權佔未償還投票權總額的0.4％（4）。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 報告類型 人
PN | |||||
| (3) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 類普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 類普通股 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的順威科技有限公司持有的股份。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限責任公司全資擁有。 |
| (4) | 投票權百分比的計算方法是除以報告實益擁有的投票權 根據發行人所有A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權的人。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而b類普通股的每位持有人有權獲得一票 有權就提交給他們表決的所有事項每股獲得十票。b類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。受益所有權百分比為 根據發行人向其提交的20-F表格中報告的截至2021年2月28日已發行的322,564,674股普通股計算，包括（i）192,877,508股A類普通股和（ii）129,687,166股b類普通股 美國證券交易委員會，2021 年 4 月 7 日。 |
2
| 1 |
舉報人姓名
順為資本合夥人GP，L.P. | |||||
| 2 | 選中相應的複選框 如果是羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
6,577,823 (5) 參見商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
6,577,823 (5) 參見商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,577,823 (5) 參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示
2.0%。股票的投票權 實益持股佔0.4％(6) 剩餘的總投票權。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 報告類型 人
PN | |||||
| (5) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 類普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 類普通股 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的順威科技有限公司持有的股份。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限責任公司全資擁有，其普通合夥人是順為資本合夥人GP, L.P. |
| (6) | 投票權百分比的計算方法是除以報告實益擁有的投票權 根據發行人所有A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權的人。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而b類普通股的每位持有人有權獲得一票 有權就提交給他們表決的所有事項每股獲得十票。b類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。受益所有權百分比為 根據發行人向其提交的20-F表格中報告的截至2021年2月28日已發行的322,564,674股普通股計算，包括（i）192,877,508股A類普通股和（ii）129,687,166股b類普通股 美國證券交易委員會，2021 年 4 月 7 日。 |
3
| 1 |
舉報人姓名
順為資本合夥人集團有限公司 | |||||
| 2 | 選中相應的複選框 如果是羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
6,577,823 (7) 參見商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
6,577,823 (7) 參見商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,577,823 (7) 參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示
2.0%。股票的投票權 實益持股佔0.4％(8) 剩餘的總投票權。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 報告類型 人
CO | |||||
| (7) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 類普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 類普通股 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的順威科技有限公司持有的股份。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限責任公司全資擁有，其普通合夥人是順為資本合夥人GP, L.P. 其普通合夥人又是順為資本合夥人GP Limited。 |
| (8) | 投票權百分比的計算方法是除以報告實益擁有的投票權 根據發行人所有A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權的人。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而b類普通股的每位持有人有權獲得一票 有權就提交給他們表決的所有事項每股獲得十票。b類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。受益所有權百分比為 根據發行人向其提交的20-F表格中報告的截至2021年2月28日已發行的322,564,674股普通股計算，包括（i）192,877,508股A類普通股和（ii）129,687,166股b類普通股 美國證券交易委員會，2021 年 4 月 7 日。 |
4
| 1 |
舉報人姓名
Tuck Lye Koh | |||||
| 2 | 選中相應的複選框 如果是羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 國籍或所在地 組織
新加坡 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
6,577,823 (9) 參見商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
6,577,823 (9) 參見商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,577,823 (9) 參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查是否聚合 第 (9) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 課堂百分比 由行 (9) 中的金額表示
2.0%。股票的投票權 實益持股佔0.4％(10) 剩餘的總投票權。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 報告類型 人
在 | |||||
| (9) | 代表 (i) (i) 6,577,815 股 A 類普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 B 類普通股 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的順威科技有限公司持有的普通股。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限責任公司全資擁有，其普通合夥人是順為資本合夥人 GP, L.P.，其普通合夥人又是順為資本合夥人GP Limited。順為資本合夥人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控制。 |
| (10) | 投票權百分比的計算方法是除以報告實益擁有的投票權 根據發行人所有A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權的人。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而b類普通股的每位持有人有權獲得一票 有權就提交給他們表決的所有事項每股獲得十票。b類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。受益所有權百分比為 根據發行人向其提交的20-F表格中報告的截至2021年2月28日已發行的322,564,674股普通股計算，包括（i）192,877,508股A類普通股和（ii）129,687,166股b類普通股 美國證券交易委員會，2021 年 4 月 7 日。 |
5
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
中國在線教育集團（“發行人”）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
德希大廈北六樓，
海淀區上地街
北京 100085，中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
i. 順威科技有限公司；
二。順為中國互聯網基金，L.P.
三。順為資本合夥人GP，L.P.
iv。順為資本合夥人GP Limited；以及
v. Tuck Lye Koh（統稱 “舉報人”）。
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
為順威科技有限公司提供
瑞致達企業服務中心，
Wickhams Cay II，羅德城，託爾托拉，VG 1110,
英屬維爾京羣島
對於 順為中國互聯網基金，L.P.
沃克故居
瑪麗街 87 號
喬治城， 大開曼島 KY1-9005
開曼羣島
代表順為資本合夥人GP，L.P.
沃克故居
瑪麗街 87 號
大開曼島喬治城 KY1-9005
開曼羣島
為了順威 資本合夥人GP有限公司
沃克故居
瑪麗街 87 號
喬治城， 大開曼島 KY1-9005
開曼羣島
送給了 Tuck Lye Koh 先生
32D Watten Rise，新加坡 286651
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
順威科技有限公司—英屬維爾京羣島
順為中國互聯網基金有限責任公司 — 開曼羣島
順為資本合夥人合夥人 GP，L.P. — 開曼羣島
順為資本合夥人GP Limited — 開曼羣島
Tuck Lye Koh — 新加坡
6
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，面值為每股0.0001美元。b類普通股的持有人可以隨時兑換 以一對一的方式轉為A類普通股。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
16954 升 105
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 提交的，或 240.13d-2 (b) 或 (c)，檢查申報人是否是： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權： |
有關發行人每股面值0.0001美元的普通股所有權的以下信息 截至2021年12月31日的舉報人提供：
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
百分比 的 等級： |
唯一的力量 投票或 指示 投票： |
已共享 權力 投票 或者到 直接 這 投票： |
唯一的力量 處置 或者指揮 這 意向 的： |
已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的： |
百分比 的 聚合 投票 權力 |
|||||||||||||||||||||
| 順威科技有限公司 |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 順為中國互聯網基金，L.P. |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 順為資本合夥人GP，L.P. |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 順為資本合夥人集團有限公司 |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| Tuck Lye Koh |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日，有6,577,815股A類普通股和八股b類普通股 由順威科技有限公司直接持有，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限責任公司全資擁有，其普通合夥人是順為資本合夥人GP， L.P.，其普通合夥人又是順為資本合夥人GP Limited。順為資本合夥人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控制。
上述實益所有權百分比是根據截至2月28日已發行的322,564,674股普通股計算得出的， 2021 年，包括 (i) 192,877,508 股 A 類普通股和 (ii) 129,687,166 股 b 類普通股，如發行人向美國證券交易委員會提交的 20-F 表中報告的 129,687,166 股 b 類普通股 2021 年 4 月 7 日。
投票權百分比的計算方法是除以申報人實益擁有的投票權 根據發行人所有A類普通股和b類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，b類普通股的每位持有人都有權獲得一票 股份有權就提交給他們進行表決的所有事項每股獲得十張選票。b類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該聲明的受益所有人這一事實 超過該類別證券的5％，請查看以下內容 ☒。
7
該申報構成出境申報，因為每位申報人已不再是 超過5％的參考證券類別的受益所有人。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
| 第 7 項。 | 收購證券的子公司的識別和分類 母控股公司或控股人： |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
不適用
| 第 10 項。 | 認證： |
不適用
8
展品清單
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1* | 申報人之間簽署的聯合申報協議，如2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1。 | |
| * | 先前已提交 |
9
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。
[簽名頁面 至附表 13G]
| 日期：2022 年 2 月 14 日 | ||||||
| 順威科技有限公司 | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 順為中國互聯網基金，L.P. | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 授權代表 | |||||
| 順為資本合夥人GP，L.P. | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 授權代表 | |||||
| 順為資本合夥人集團有限公司 | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| Tuck Lye Koh | /s/ Tuck Lye Koh | |||||
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