美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第8號修正案）*
中國在線 教育小組
（發行人名稱）
A 級 普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
16954L105
（CUSIP 號碼）
紅杉資本中國成長基金 I, L.P.
c/o Maples 企業服務有限公司
郵政信箱 309
烏格蘭 房子
大開曼島，KY1-1104，開曼羣島
(852) 2501 8989
（姓名， 受權接收通知和通信的人的地址和電話號碼）
並將副本發送至：
克雷格·馬庫斯
Ropes & Gray LLP
博伊爾斯頓街 800 號
馬薩諸塞州波士頓 0219
(617) 951-7802
2022年5月2日
（日期 需要提交本聲明的事件）
如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1。 |
舉報人姓名。
SCC Venture V Holdco I, Ltd. | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
28,494,075 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
28,494,075 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
12.4% 1 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 1 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
紅杉資本中國風險基金 V, L.P. | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
28,494,075 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
28,494,075 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
12.4% 2 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 2 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
SC 中國風險投資管理有限責任公司 | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
28,494,075 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
28,494,075 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
12.4% 3 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 3 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
SCC Growth I Holdco A, Ltd. | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
11,539,320 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
11,539,320 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
5.0% 4 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 4 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
紅杉資本中國增長基金I，L.P. | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
11,539,320 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
11,539,320 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
5.0% 5 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 5 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
紅杉資本中國成長基金管理I，L.P. | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
11,539,320 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
11,539,320 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
5.0% 6 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 6 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
SC 中國控股有限公司 | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
開曼島 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
40,033,395 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
40,033,395 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
17.4% 7 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 7 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
SNP 中國企業有限公司 | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
英國維珍航空 島嶼 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
40,033,395 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
40,033,395 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
17.4% 8 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 8 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
舉報人姓名。
沈南鵬 | |||||
| 2。 | 選中相應的複選框 如果是羣組的成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4。 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5。 | 檢查是否披露 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6。 | 國籍或所在地 組織
香港 特區 | |||||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7。 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8。 | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9。 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的處置能力
40,033,395 | |||||
| 11。 |
每位申報人實益擁有的總金額
40,033,395 | |||||
| 12。 | 檢查是否聚合 行 (11) 中的金額不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13。 | 課堂百分比 由行 (11) 中的金額表示
17.4% 9 | |||||
| 14。 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| 9 | 該百分比基於截至發行人已發行的229,974,799股A類普通股 2021年12月31日，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所述。 |
除本第8號修正案（本 “修正案”）中另有規定外，最初的附表13D規定 於2016年6月27日提交（“首次申請”），經2017年5月18日提交的第1號修正案修訂，2018年4月26日提交的第2號修正案，2019年4月25日提交的第3號修正案，修正案 第 4 號修正案於 2020 年 4 月 8 日提交，第 5 號修正案於 2020 年 6 月 10 日提交，第 6 號修正案於 2020 年 11 月 13 日提交，第 7 號修正案於 2021 年 4 月 27 日提交（連同初次提交的 “原件” 13D”），仍然有效，此處使用但未定義的大寫術語具有相應的含義，如原始13D中所定義。針對以下每項單獨列出的答覆信息應被視為 回覆所有與此類信息相關的項目。原始13D附錄中列出的信息以引用方式明確納入此處，對本聲明中每項的答覆均受以下條款的全部限定 此類展品的規定。
申報人提交本修正案是為了反映其在發行人中的新受益所有權百分比，該修正案具有 下降是由於發行人已發行的A類普通股數量增加。
| 項目 | 5.發行人證券的權益。 |
特此對第 5 項 (a) 和 (b) 段進行修訂並全部重述如下：
(a) A類普通股的總數和實益擁有的A類普通股在已發行的A類普通股總數中所佔的百分比 舉報人列舉如下。本聲明中提及的A類普通股所有權百分比基於截至2021年12月31日發行人已發行的229,974,999股A類普通股 在發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中報告。申報人可被視為受益擁有總額為40,033,395筆A類股份 普通股，約佔中國在線A類普通股的17.4％，根據該法第13d-3條計算。
SCCV V HOLDCO I實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔已發行A類普通股的12.4％ 根據該法第13d-3條的要求計算的股份。
SCCVF V，作為母公司 在SCCV HOLDCO I中，可被視為實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條要求計算的已發行A類普通股的12.4％。
作為SCCVF V的普通合夥人，SCCVF Mgmt V可能被視為實益擁有28,494,075英鎊 A類普通股，約佔根據該法第13d-3條要求計算的已發行A類普通股的12.4％。
SCCG I HOLDCO A實益擁有11,539,320股A類普通股，約佔已發行A類普通股的5.0％ 根據該法第13d-3條的要求計算。
SCCGF I，作為 SCCG I HOLDCO A可被視為實益擁有11,539,320股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條要求計算的已發行A類普通股的5.0％。
作為SCCGF I的普通合夥人，SCCGF MgMT I可能被視為實益擁有11,539,320輛 A類普通股，佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的5.0％。
作為SCCVF Mgmt V和SCCGF MgMT I的普通合夥人，SCC HOLD可能被視為實益擁有40,033,395股A類普通股， 約佔根據該法第13d-3條的要求計算的A類已發行普通股的17.4％。
作為SCC HOLD的母公司，SNP可能被視為實益擁有40,033,395輛A類普通股股票 股份，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的17.4％。
作為SNP的唯一所有者和唯一董事，NS可能被視為實益擁有40,033,395股A類普通股，相當於大約 根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的17.4％。
根據此處描述的交易，申報人可被視為構成《公約》第 13 (d) (3) 條所指的 “團體” 法案。提交本聲明不得解釋為承認申報人是一個團體，或已同意作為一個團體行事。每位申報人明確聲明放棄對本文報告的證券的實益所有權 除非該申報人實際對此類證券行使投票權或處置權。
(b) A類的數量 每位申報人擁有投票、指導投票、處置或指導處置的唯一或共同權力的普通股如本文封面第七至第十行所述。第 2 項中列出的信息 特此以引用方式納入本第 5 (b) 項。
簽名
經過合理的調查並盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。
日期：2022 年 5 月 9 日
| SCC VENTURE V HOLDCO I, LTD. |
| 作者：紅杉資本中國風險投資基金 V, L.P. |
| 其成員 |
| 作者：SC China Venture V Management, L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| 紅杉資本中國風險基金V, L.P. |
| 作者：SC China Venture V Management, L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SC CHINA VENTURE VS MANAGEMENT， |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SCC GROWTH I HOLDCO A, LTD. |
| 作者：紅杉資本中國成長基金I, L.P. |
| 其成員 |
| 作者：紅杉資本中國成長基金 I 管理，L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| 紅杉資本中國成長基金 I, L.P. |
| 作者：紅杉資本中國成長基金 Management I，L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| 紅杉資本中國成長 基金 Management I，L.P. |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SC 中國控股有限公司 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SNP 中國企業有限公司 | ||
| 作者：尼爾·申南鵬 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 沈南鵬 | ||
| 作者： | 尼爾·申南鵬 | |
| 作者： | //Neil Nanpeng She | |