中國在線教育集團

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值$0.0001

（證券類別的標題）

16954L 105⁽¹⁾

（CUSIP號碼）

黃家駒

Ting Shu

長盛環球有限公司

在線Dasheng有限公司

長盛國際控股有限公司

TB家庭信託

高新區高新南七道1號粵美特大廈607室

南山區粵海街道Jing An Kerry Centre II塔46樓1539號

廣東省深圳市518063

中華人民共和國

抄送:

Haiping Li, Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

靜安嘉裏中心2座46樓1539號

南京西路1539號

上海市200040

中華人民共和國。

電話：+86 (21) 6193 8200

收到通知和通信的授權人的姓名、地址和電話(僅限實體)

2022年3月29日

(需要提交本聲明的事項的日期)

已關聯到該發行人的美國存托股票ADS的CUSIP編號為62955X102，該股票在納斯達克資本市場上以 標的“NAAS”進行報價。每個ADS代表200股A類普通股。

注：以紙質形式提交的附表應包括已簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見§240.13d-7，瞭解其他應發送副本的各方。

*本封面的剩餘部分應填寫有關報告人提交此表格的初次申報，僅涉及相關證券類別的任何後續修正信息，這種信息可能更改以前封面上披露的信息。

1）發行人的美國存托股份（“ADSs”）分配了CUSIP號碼16954L 105，在紐約證券交易所 用“COE”作為標誌進行報價。每股ADS代表15股A類普通股。

此表格其餘封面上所要求的信息不應視為符合證券交易法案1934年（“法案”）第18條目的“已提交”或在其他方面適用於該條目的責任，但應適用於法案的所有其他規定條款（但請參見注）。

注意：

(1) 代表(i)黃佳嘉 Jack Jiajia Huang擁有的186,180股A類普通股(代表美國存托股份)，(ii)大昇環球有限公司持有的19,978,950股A 類普通股(代表美國存托股份)，(iii)大昇環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，(iv)大昇在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，以及(v)黃佳嘉在本公告日60天內行使期權而可獲得的713,025股A類普通股。

(2) 表決權比例計算方式為：將申報人持有但有償債權的表決權份額除以截至2022年2月28日作為單一類別的A類普通股和B類普通股的全部表決權份額之和（考慮到申報人在本公告日前60天享有取得股份的權利）。每股A類普通股享有一票表決權，每股B類普通股享有十票表決權；B類普通股持有人隨時可以按每股一對一的比例將其轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表(i)黃佳嘉 Jack Jiajia Huang擁有的186,180股A類普通股(代表美國存托股份)，(ii)大昇環球有限公司持有的19,978,950股A 類普通股(代表美國存托股份)，(iii)大昇環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，(iv)大昇在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，以及(v)黃佳嘉在本公告日60天內行使期權而可獲得的713,025股A類普通股。

(2) 表決權比例計算方式為：將申報人持有但有償債權的表決權份額除以截至2022年2月28日作為單一類別的A類普通股和B類普通股的全部表決權份額之和（考慮到申報人在本公告日前60天享有取得股份的權利）。每股A類普通股享有一票表決權，每股B類普通股享有十票表決權；B類普通股持有人隨時可以按每股一對一的比例將其轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表(i)大昇環球有限公司持有的19,978,950股A類普通股(代表美國存托股份)，(ii)大昇環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及(iii)黃佳嘉在本公告日60天內行使期權而可獲得的713，025股A類普通股。

持有人受益擁有的投票權比例是按照2022年2月28日的珍珠幣普通股和珍珠幣普通b股作為一個類別的投票權益的所有持有人所持有的受益的投票權與報告人所擁有的受益的投票權之比計算的（考慮到報告人在此日期60天內有權獲得的股份數量）。每個珍珠幣普通股的持有人在提交投票事項時有一票，每個珍珠幣普通b股的持有人在提交投票事項時有10票。珍珠幣普通b股隨時可以由持有人按一比一方式轉換為珍珠幣普通股。

注意：

代表Dasheng Online Limited持有的珍珠幣普通b股15535423股。

持有人受益擁有的投票權比例是按照2022年2月28日的珍珠幣普通股和珍珠幣普通b股作為一個類別的投票權益的所有持有人所持有的受益的投票權與報告人所擁有的受益的投票權之比計算的（考慮到報告人在此日期60天內有權獲得的股份數量）。每個珍珠幣普通股的持有人在提交投票事項時有一票，每個珍珠幣普通b股的持有人在提交投票事項時有10票。珍珠幣普通b股隨時可以由持有人按一比一方式轉換為珍珠幣普通股。

注意：

代表(iv) Dasheng Online Limited持有的珍珠幣普通b股15535423股；(iii) Dasheng Global Limited持有的珍珠幣普通b股30390321股；(i) Jack Jiajia Huang持有的珍珠幣普通股ADS形式的186180股；(v) Jack Jiajia Huang行使期權後在本次日期60天內可發行的珍珠幣普通股的713025股；和(ii) Dasheng Global Limited持有的珍珠幣普通股ADS形式的19978950股。

持有人受益擁有的投票權比例是按照2022年2月28日的珍珠幣普通股和珍珠幣普通b股作為一個類別的投票權益的所有持有人所持有的受益的投票權與報告人所擁有的受益的投票權之比計算的（考慮到報告人在此日期60天內有權獲得的股份數量）。每個珍珠幣普通股的持有人在提交投票事項時有一票，每個珍珠幣普通b股的持有人在提交投票事項時有10票。珍珠幣普通b股隨時可以由持有人按一比一方式轉換為珍珠幣普通股。

注意：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang持有的單張ADS形式的186,180股A類普通股，(ii) Dasheng Global Limited持有的單張ADS形式的19,978,950股A類普通股，(iii) Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股，(iv) Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股，和(v) Jack Jiajia Huang有權在此日期後60天內行使期權，可以發行713,025股A類普通股。

(2) 表決權的百分比 通過將報告人所擁有的表決權與發行人持有的A類和B類普通股加起來計算得出，截至2022年2月28日（考慮到報告人在此日期後60天內有權獲得股份）本類股份作為單一類別的表決權比例。每個持有A類普通股的持有人在提交給他們表決的所有事項上都有一票表決權，每個持有B類普通股的持有人在提交給他們表決的所有事項上都有十票的表決權。B類普通股可以隨時由持有人按比例兑換為A類普通股。

説明

報告人（在第2項中定義）根據《1934年修改後的證券交易法》第13G條修訂，曾經報告了其對發行人（在下文定義中）證券的受益所有權。由於截至2022年3月29日，報告人在過去12個月內已取得發行人已發行和流通的A類普通股超過2%的股份受益所有權，因此報告人現在根據13D條目歸檔了本聲明。

本Schedule 13D與中華人民共和國的一家開曼羣島公司-中國在線教育集團（發行人）有關，其主要行政辦公地址為中國廣東省深圳市南山區粵海街道高新南七道1號粵美特大廈607室，郵編518063。

發行人的普通股包括A類普通股（包括以ADS形式表示的A類普通股）和B類普通股，每股面額為$0.0001。每一股B類普通股可以隨時由持有人按比例兑換成一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不能兑換成B類普通股。在紐約證券交易所上市的發行人ADS的交易代碼為“COE”，每一張ADS代表15股A類普通股。

(a) ： 根據證券交易委員會（SEC）頒佈的13d-1(k)條規定，Jack Jiajia Huang（“黃先生”），Ting Shu（“舒女士”），Dasheng Global Limited（“大昇環球有限公司”），Dasheng Online Limited（“大昇在線有限公司”），Dasheng International Holdings Limited（“大昇國際控股有限公司”）和Tb Family Trust（“受託人信託”）（統稱“報告人”，每個人都是“報告人”）聯合報告本Schedule 13D。相關報告人的協議，關於聯合提交該Schedule 13D的共同文件附在此作為附件A。

(b），（c）和（f）：黃先生和舒女士均為中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是夫妻。黃先生是發行人的創始人、主席和首席執行官，舒女士是發行人的聯合創始人和董事。大昇環球、大昇在線和大昇控股均為英屬維京羣島公司。黃先生是大昇環球唯一的董事，舒女士是大昇在線唯一的董事。大昇環球和大昇在線的所有權利均歸大昇控股所有，大昇控股的所有權利又分別歸受託人信託的全權委託人TMF（Cayman）Ltd.持有，該信託的受託人。S.b.Vanwall Ltd.被該信託歸任為大昇控股唯一的董事。信託的委託人是黃先生和舒女士。黃先生、舒女士及其家庭成員是信託的受益人。根據《證券交易法》第13(d)條及其下確切規定，大昇控股、受託人信託、受託人、黃先生和舒女士可能被視為一個集團（以下簡稱“集團”），該集團的每個成員可能被視為具有該組中其他成員擁有的所有普通股的受益所有權。然而，大昇控股、受託人信託、黃先生和舒女士各自否認對除上述（i）由黃先生持有、以ADS形式表示的186,180股發行人A類普通股，（ii）大昇環球持有、以ADS形式表示的19,978,950股發行人A類普通股，（iii）大昇環球持有的30,390,321股B類普通股，（iv）大昇在線持有的15,535,423股B類普通股，和（v）在此日期後60天內行使期權的713,025股將發行給大昇環球的發行人A類普通股以外的任何股份的受益所有權。信託的所有普通股的所有權均由受託人全權持有。因此，僅作為信託受託人的全權委託人，受託人有權聲明所有發行人普通股的受益所有權。但是，受託人對所有發行人普通股的受益所有權進行聲明。

每個報告人提供的信息僅由該報告人提供，除非另有規定，否則不承擔有關另一報告人的信息的準確性或完整性，該規定詳見第13d-1(k)條。

黃先生和舒女士是夫妻，均為中華人民共和國公民。黃先生是發行人的創始人、主席和首席執行官。舒女士是發行人的聯合創始人和董事。

大昇環球、大昇在線和大昇控股均為英屬維京羣島公司。黃先生是大昇環球唯一的董事，舒女士是大昇在線唯一的董事。大昇環球和大昇在線的所有權利均歸大昇控股所有，大昇控股的所有權利又分別歸受託人信託的全權委託人TMF（Cayman）Ltd.持有，該信託的受託人。S.b.Vanwall Ltd.被該信託歸任為大昇控股唯一的董事。信託的委託人是黃先生和舒女士。黃先生、舒女士及其家庭成員是信託的受益人。根據《證券交易法》第13(d)條及其下確切規定，大昇控股、受託人信託、受託人、黃先生和舒女士可能被視為一個集團（以下簡稱“集團”），該集團的每個成員可能被視為具有該組中其他成員擁有的所有普通股的受益所有權。然而，大昇控股、受託人信託、黃先生和舒女士各自否認對除上述（i）由黃先生持有、以ADS形式表示的186,180股發行人A類普通股，（ii）大昇環球持有、以ADS形式表示的19,978,950股發行人A類普通股，（iii）大昇環球持有的30,390,321股B類普通股，（iv）大昇在線持有的15,535,423股B類普通股，和（v）在此日期後60天內行使期權的713,025股將發行給大昇環球的發行人A類普通股以外的任何股份的受益所有權。信託的所有普通股的所有權均由受託人全權持有。因此，僅作為信託受託人的全權委託人，受託人有權聲明所有發行人普通股的受益所有權。但是，受託人對所有發行人普通股的受益所有權進行聲明。

每個報告人的商業地址均位於中國廣東省深圳市南山區粵海街道高新南七道1號粵美特大廈607室，郵編518063。

在過去的五年中，沒有任何報告人因刑事訴訟而被判有罪（不包括交通違規或類似的輕罪），也沒有任何報告人由於法院或行政機關的民事訴訟而受到判決、裁決或終審判決，禁止或命令以後違反、禁止或強制執行聯邦或州證券法或查出任何與上述法律有關的違規行為。

資金來源和金額或其他考慮因素

Dasheng Global根據10b5-1交易計劃與Tiger Brokers（新加坡）私人有限公司（“交易計劃”）達成協議，分別於2022年3月31日和2022年6月30日簽訂。根據交易計劃，Dasheng Global擬購買1,100,000股發行人的美國存托股（“ADS”）。根據交易計劃，截至本日期，Dasheng Global通過公開市場購買了748,725股ADS，約價值110萬美元，使用了先前處置其持有的發行人ADS股份（“交易計劃購買”）的資金。此外，從3月28日至3月31日，以及從6月28日至7月1日，Dasheng Global以約90萬美元的價格通過公開市場購買了總計558,205股發行人的ADS，使用了其先前處置的發行人ADS股份的資金（連同交易計劃購買一起，稱為“最近的公開市場購買”）.

除最近的公開市場購買外，（i）黃先生持有的以ADS形式發行的Issuer的186,180股A類普通股作為受限制股份單位的歸屬是應獲得91, hap Vesting狀況的，（ii）Dasheng Global持有的發行人的30,390,321股B類普通股和Dasheng Online持有的發行人的15,535,423股B類普通股自其完成首次公開招股以來一直持有，（iii）Dasheng Global將在本日期後60天內行使的713,025股A類普通股的期權，以及發行人根據股份激勵計劃授予的股份獎勵計劃，發行了發行人的375,000股A類普通股（以ADS的形式發行），由Dasheng Global持有或可發行給黃先生的股票。

交易目的

項目3中的信息在此全部引用。最近的公開市場購買是為投資目的而進行的。

除可能根據交易計劃進行未來購買和可能根據發行人的股權激勵計劃授予黃先生獎勵外，報告人目前沒有計劃或意向收購發行人的其他證券。他們打算定期審查其持股情況，並因此隨時或從時間到時間判斷，不論是單獨還是作為一個團體，（i）通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式收購發行人的其他證券；(ii) 在公開市場、私下協商的交易或其他方式，處置其持有的發行人證券的全部或部分；(iii) 採取任何其他可行的措施，這可能涉及到其中一個或多個交易類型或有一種或多種在13D附表4(a)-(j)描述的結果。

第5項。 對發行人證券的興趣

(a)和(b):

每個報告人對於13D表的第7行到第13行的回答都已納入本第5項。

投票權的百分比是通過將報告人擁有的投票權數除以2022年2月28日時作為單一類別的所有發行人A類和B類普通股的投票權數計算而得的（考慮到報告人在本日期後60天內有權獲得的股票數）。每個持有A類普通股的持有人在受讓一票的同時，每個持有B類普通股的持有人擁有十票。B類普通股任何時候均可由持有人按1：1的比例轉換為A類普通股。

（c）：除附表I中所列明的外，報告人在過去60天內未對發行人的普通股進行過任何交易。

(d)：除本陳述13D所披露的情況外，無其他任何人有權獲得或指導獲得所報告人所持有的發行人普通股的分紅派息或售出收益。

無權決定事項。

與申報人所持有的發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。

項目3中的信息在此全部引用。10b5-1交易計劃的形式作為展板B附在此，現在作為參考資料並納入此處。

就報告人與報告人之間以及報告人與Isssuer任何其他人之間涉及發行人證券、合營企業、貸款或期權安排、購入或贖回選項、利潤擔保、利潤分成或虧損、委託或撤回委託行使投票權、抵押或可能發生的事項等安排，報告人最佳瞭解的是除本陳述所提供的安排外，沒有其他任何合同、安排、協議或關係（無論法律還是其他方面）存在。此等安排是否發生或不發生，將不使任何其他人對發行人證券獲得投票權。

第7項. 作為展覽提交的材料。

簽名

在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平，我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

[調整13D表格的簽名頁]

要約收購書中的附表I中所列示的公式。

60天交易歷史

以上交易由大昇全球貨幣在公開市場上進行。