51Talk在線教育集團

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值$0.0001

（證券類別的標題）

16954L 105⁽¹⁾

（CUSIP號碼）

黃家駒

Ting Shu

長盛環球有限公司

在線Dasheng有限公司

長盛國際控股有限公司

TB家庭信託

24Raffles Place＃17-04 Clifford Centre，新加坡048621

新加坡 048621

抄送:

Haiping Li, Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

靜安嘉裏中心二座46樓

南京西路1539號

上海市200040

中華人民共和國。

電話：+86 (21) 6193 8200

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2022年8月8日

(需要提交本聲明的事項的日期)

如果申報人之前已經提交過13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購，並因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因提交了本表格，請勾選以下方框。¨

注：以紙質格式提交的附表應包括已簽名原件和五份附表副本，包括所有展品。有關應發送副本的其他各方，請參見§240.13 D-7。

* 封面其他部分應當填寫有關報告人首次使用本表格申報涉及的證券種類的情況，以及任何包含可能改變之前封面中所披露信息的後續修正案。

（1）美國交易所已給該發行人的美國存托股（“ADSs”）分配CUSIP號碼16954L 105，在紐約證交所以“COE”標的交易。每個ADS代表15股A類普通股。

本冊外表格所要求的信息不應視為根據1934年證券交易法第18條的目的而“提交”，或受該條的任何其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請見備註）。

注意：

（1）代表（i）186,180股A類普通股形式的ADS由黃家家持有，（ii）24,900,825股A類普通股形式的ADS由大盛建業全球有限公司持有，（iii）30,390,321股B類普通股由大盛建業全球有限公司持有，（iv）15,535,423股B類普通股由大盛在線有限公司持有，以及（v）125,055股A類普通股，限制性股票在此之後60天內解除限制後，由黃家家申請發行。

（2）表決權的百分比是通過將報告人擁有的表決權除以2月28日2022年時發行人A類普通股和B類普通股所有股東的表決權的總和（考慮到報告人在此日期後60天內有權獲得的股數）所計算。每個A類普通股股東對任何提交的事項擁有一票表決權，每個B類普通股股東則對任何提交的事項擁有十票表決權。B類普通股隨時可以按比例轉換為A類普通股。

注意：

（1）代表（i）186,180股A類普通股形式的ADS由黃家家持有，（ii）24,900,825股A類普通股形式的ADS由大盛建業全球有限公司持有，（iii）30,390,321股B類普通股由大盛建業全球有限公司持有，（iv）15,535,423股B類普通股由大盛在線有限公司持有，以及（v）125,055股A類普通股，限制性股票在此之後60天內解除限制後，由黃家家申請發行。

(2) 計算投票權的百分比是通過將報告人持有的受益投票權除以發行人A類普通股和B類普通股的全部持有人的投票權，作為單一類別，截至2022年2月28日的所有投票權(考慮報告人在本日期內獲得權利在60天內獲得的股份數量)。每個A類普通股的持有人有權在所有提交給他們投票的事項上擁有一票，每個B類普通股的持有人有權在所有提交給他們投票的事項上擁有10票。B類普通股可以隨時由持有人按比例轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表Dasheng Global Limited擁有的24,900,825股A類普通股的ADSs（存託憑證），(ii) Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股和(iii) Jack Jiajia Huang在此之日後60天內剩餘Share Units的解除限制後，可獲得125,055股A類普通股。

(2) 計算投票權的百分比是通過將報告人持有的受益投票權除以發行人A類普通股和B類普通股的全部持有人的投票權，作為單一類別，截至2022年2月28日的所有投票權(考慮報告人在本日期內獲得權利在60天內獲得的股份數量)。每個A類普通股的持有人有權在所有提交給他們投票的事項上擁有一票，每個B類普通股的持有人有權在所有提交給他們投票的事項上擁有10票。B類普通股可以隨時由持有人按比例轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表Dasheng Online Limited擁有的15,535,423股B類普通股。

(2) 計算投票權的百分比是通過將報告人持有的受益投票權除以發行人A類普通股和B類普通股的全部持有人的投票權，作為單一類別，截至2022年2月28日的所有投票權(考慮報告人在本日期內獲得權利在60天內獲得的股份數量)。每個A類普通股的持有人有權在所有提交給他們投票的事項上擁有一票，每個B類普通股的持有人有權在所有提交給他們投票的事項上擁有10票。B類普通股可以隨時由持有人按比例轉換為A類普通股。

注意：

（1）代表着Jack Jiajia Huang持有186,180股A類普通股，以ADSs的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited以ADSs形式持有24,900,825股A類普通股，（iii）Dasheng Global Limited持有30,390,321股B類普通股，（iv）Dasheng Online Limited持有15,535,423股B類普通股，（v）在本日期後60天內Jack Jiajia Huang有權獲得的受限制股票授予後可供發放的125,055股A類普通股。

（2）表決權百分比的計算方法是將報告人擁有的表決權利於發行人的所有A類普通股和B類普通股的持有人（單一類別）的表決權相除，並結合報告人在本日起60天內有權獲得的股份的數量。持有A類普通股的每個股東都有一張股份的投票權，持有B類普通股的每個股東在所有事項上都有每股10張股份的投票權。B類普通股可以隨時由股東按1:1的比例轉換成A類普通股。

注意：

（1）代表着Jack Jiajia Huang持有186,180股A類普通股，以ADSs的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited以ADSs形式持有24,900,825股A類普通股，（iii）Dasheng Global Limited持有30,390,321股B類普通股，（iv）Dasheng Online Limited持有15,535,423股B類普通股，（v）在本日期後60天內Jack Jiajia Huang有權獲得的受限制股票授予後可供發放的125,055股A類普通股。

（2）表決權百分比的計算方法是將報告人擁有的表決權利於發行人的所有A類普通股和B類普通股的持有人（單一類別）的表決權相除，並結合報告人在本日起60天內有權獲得的股份的數量。持有A類普通股的每個股東都有一張股份的投票權，持有B類普通股的每個股東在所有事項上都有每股10張股份的投票權。B類普通股可以隨時由股東按1:1的比例轉換成A類普通股。

説明

根據《法案》制定的13d-2規則，此修訂聲明表格13D的修訂版1號（以下簡稱“修訂版”）修改和補充了最初於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的表格13D聲明（以下簡稱“聲明”）。除本文明確規定外，本修訂版不修改之前報告的任何信息。本文中使用的所有大寫字母均在聲明中給出了定義。

聲明事項1 在此作如下修改和重述：

此13D陳述涉及 開曼羣島公司51Talk Online Education Group的A類普通股（下稱“發行人”），其 主要執行辦公室位於新加坡048621 Raffles Place，Clifford Center的24號。

發行人的普通股 包括A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）和B類普通股，每股面值為0.0001美元。每股B類普通股由該 持有人隨時可轉換為一股A類普通股。A類普通股不得在任何情況下轉換為B類普通股。

該發行人的ADSs在紐約證券交易所上市，代碼為“COE。”每個ADS代表15股A類普通股。

聲明的項目2（b）至（f）修改並重申如下：

（b），（c）和（f）：黃賈嘉和申素琴均為中華人民共和國公民。黃賈嘉是該公司的創始人，主席和首席執行官。申素琴是該公司的聯合創始人和董事。

Dasheng Global，Dasheng Online和Dasheng Holdings均是英屬維爾京羣島公司。黃賈嘉是Dasheng Global的唯一董事，申素琴是Dasheng Online的唯一董事。 Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings完全擁有，後者由Trust擁有，並由TMF（Cayman） Ltd.擔任受託人（“受託人”）。 S.b. Vanwall Ltd.是受託人任命的Dasheng Holdings的唯一董事。託管者是黃賈嘉和申素琴。黃賈嘉，申素琴及其家庭成員均為信託的受益人。根據1934年證券交易法第13條（d）和制定的規則，Dasheng Holdings，Trust，Trustee，黃賈嘉和申素琴可能被視為一組，並且組成這樣的團體的每個成員可以被視為擁有其他成員持有的所有普通股。但是，Dasheng Holdings，Trust，黃賈嘉和申素琴各自否認除上述（i）黃賈嘉持有以ADSs形式持有的Issuer的186,180股A類普通股，（ii）每種類別中的Dasheng Global持有Issuer的24,900,825股A類普通股，（iii）Dasheng Global持有Issuer的30,390,321股B類普通股，（iv）Dasheng Global持有的黃賈嘉在本日期後60天獲得的受限制股份授予的125,055股A類普通股和（v）Dasheng Online持有Issuer的15,535,423股B類普通股以外的任何股份的所有權益。託管者持有的所有股份均僅作為信託的受託人單獨持有。因此，僅作為信託的受託人，託管者可以被視為擁有由信託受益人擁有的所有Issuer的普通股。但是，作為信託的受託人，託管者否認擁有Issuer的所有普通股的任何受益權。

每個申報人的業務地址是新加坡048621拉夫爾廣場24號Clifford Centre。

在過去的五年裏，申報人中沒有人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪；或(ii) 是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因此受到判決、法令或最終裁定，禁止或命令違反或強制性的活動遵守聯邦或州的證券法或發現任何違反該類法律的行為。

資金來源或其他考慮因素的來源和金額

聲明中的項目3如下所述：

Dasheng Global與Tiger Brokers（新加坡）私人有限公司（“交易計劃”）於2022年3月31日和6月30日分別簽訂了10b5-1交易計劃。根據交易計劃，Dasheng Global擬購買Issuer的1,100,000股ADSs。根據交易計劃，截至本文，Dasheng Global已在二級市場購買了1,025,415股ADSs，購買價格約為160萬美元，使用了其前期處置該公司ADSs持倉的資本（“交易計劃購買”）。此外，從3月28日到3月31日，從6月28日到6月30日，以及從9月16日到9月19日，Dasheng Global在二級市場購買了Issuer的總計562,106股ADSs，購買價格約為90萬美元，使用其前期處置Issuer的ADSs持倉的資本（與交易計劃購買共同構成“最近的公開市場購買”）。

除了最近的公開市場購買，(i)黃先生持有的以ADS形式持有的186，180股普通A股，是在授予黃先生的限制性股票單位計入後發行的，(ii) Dasheng Global持有的30，390，321股普通B股和Dasheng Online持有的15，535，423股普通B股，在發行人首次公開發行完成前，分別由Dasheng Global和Dasheng Online持有，(iii)在此之後60天內在限制性股票單位計入後，Dasheng Global持有的可授予黃先生A類普通A股的125,055股，是根據發行人股票激勵計劃授權給黃先生的股票獎勵。

第7項。作為展示文件提交的重要材料

* 先前提交。

簽名

經過合理的查詢並據我所知，我證明本聲明中提供的信息是真實、完整、正確的。

要約收購書中的附表I中所列示的公式。

60天交易歷史

以上交易由大昇全球貨幣在公開市場上進行。