證券交易所

華盛頓特區20549

13D表

根據規則13d-1(a)和13d-2(a)及其修正案提交的報表應包括以下信息。

(第六份修正案)

51Talk在線教育集團

（發行人名稱）

美國存托股份（ADS），每股代表60股A類普通股，每股面值0.0001美元

每股代表60股A類普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

16954L105

（CUSIP號碼）

André Levi

DCM公司，地址：2420 Sand Hill Road, Suite 200，聯繫電話：(650) 233-1400

桑德希爾路2420號，200號套間

Menlo Park, CA 94025

聯繫人：Christine Wichrowski, 律師。地址：550 Allerton Street, Redwood City, California 94063

副本送給：

聯繫人：克莉絲汀·威克羅夫斯基(Christine Wichrowski)，律師。地址：550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。

c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP

聯繫人：克莉絲汀·威克羅夫斯基(Christine Wichrowski)，律師。地址：550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。

(650) 321-2400

如果申報人之前已經按Schedule 13G提交了涉及本Schedule 13D的收購申報,並且是因為要執行規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)才提交本申報,請勾選下面的方框。

2022年12月31日

（需要提交此聲明的事件的日期）

注：以紙質格式提交的各種附表都應包括報表的正本和五份副本，包括所有展品。其他需要抄送的人員請參見13d-7規定。

注：以紙質形式提交的文件應包括簽署的原件和5份副本，其中包括所有展品。詳情請參閲規則13d-7，以瞭解應將副本送交給哪些其他相關方。

本封面其餘部分適用於申報人關於所述證券主體類別的初始文件和任何含有可改變封面所提供的披露的後續修正。

本表格其他剩餘部分所需的信息，不得被視為根據證券交易法案第18條的規定而“提交”，或以其他方式受到該條款的責任，但應受其他法律條款的約束（但請參閲註釋）。

(續下頁)

*該百分比基於2021年12月31日作為發行人未償還的229,974,799股A類普通股，已扣除公司回購用作國庫股的3,907,950股A類普通股的ADS報告，該報告已在發行人於2022年5月2日向證券交易委員會提交的20-F表格中報告。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

*該百分比基於2021年12月31日作為發行人未償還的229,974,799股A類普通股，已扣除公司回購用作國庫股的3,907,950股A類普通股的ADS報告，該報告已在發行人於2022年5月2日向證券交易委員會提交的20-F表格中報告。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

*百分比基於2021年12月31日發行的229,974,799股A類普通股（不包括公司回購的3,907,950股以ADS形式持有的普通股作為庫藏股的普通股），該數據在發行人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告中公佈。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

*該百分比基於該發行人截至2021年12月31日尚未解除的229,974,799股A類普通股（不包括公司以ADS股票形式回購的3,907,950股A類普通股作為寶庫股票持有），該信息由發行人於2022年5月2日向證券交易委員會提交的20-F表格中報道。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

*該百分比基於作為2021年12月31日的發行人已發行的229,974,799股A類普通股（除公司回購的以ADS形式持有的3,907,950股A類普通股作為庫存股份外），並按照證券交易委員會於2022年5月2日由發行人提交的年度20-F報告所述。每一股B類普通股按持有人選擇的權利可轉換為1股A類普通股。根據13d-3（d）（1）（i）（D）規則，第11行的百分比僅使用已發行的A類普通股計算（假定混合型基金持有的103,607,002股B類普通股已轉換為A類普通股）。 如果已發行的股票數量包括A類和B類普通股，則此百分比為17.3％。

此百分比基於2021年12月31日發行人已發行的229,974,799股A類普通股（不包括公司以國際存託憑證形式持有並作為國庫股份回購的3,907,950股A類普通股），並於2022年5月2日向證券交易委員會報告的20-F表中披露。每股B類普通股按持有人的選擇可轉換為一股A類普通股。根據13d-3(d)(1)(i)(D)規則，第11行的百分比僅基於已發行的A類普通股（假定混合型基金持有的103,607,002股B類普通股已轉換為A類普通股）。如果發行的股票數量包括A類和B類普通股，該百分比將為17.3%。

*該比例基於2021年12月31日作為截止日期的229,974,799股A類普通股，不包括公司回購的3,907,950股以簽發貼現證券的形式持有的A類普通股，具體信息可參見2022年5月2日提交給證券交易委員會的20-F表的年度報告。每股B類普通股持有人可選擇將一股B類普通股轉換為一股A類普通股。根據13d-3(d)(1)(i)(D)規定，在不計算Hybrid Fund持有的103,607,002股B類普通股的情況下，第11行的比例僅基於未流通的A類普通股。如果未流通的股票包括A類和B類普通股，此比例將為20.5%。

此第六次修訂補充説明瞭最初於2016年6月15日提交的13D表中的有關A類普通股，票面價值為$0.0001每股，的內容，之後於2019年2月11日提交的修訂版1、於2020年2月5日提交的修訂版2、於2020年4月6日提交的修訂版3、於2020年6月8日提交的修訂版4和於2021年4月7日提交的修訂版5(“原13D表”)。該第6次修訂補充版僅涉及到此處所述，原13D表中的其他信息未有改動。對於每個項目所作的回答，應視為適用於所有其他項目。本第6次修訂所用到的有資本化的術語，如未在本第6次修訂中定義，則與原始13D表中所定義的含義相同。^th該公司的總部位於中國北京海淀區上地街道德勝大廈北樓6層，郵編100085，電話號碼8610-56928909。

該公司的美國存托股份代表了60股A類普通股。報告人（如下所定義）通過持有該公司的普通股獲得利益。

（a-c,f）此13D表是由以下人代表提交的：(i)DCm Ventures China Turbo Fund有限合夥企業，一個註冊在開曼羣島的受豁免的有限合夥企業（“Turbo Fund”），(ii)DCm Ventures China Turbo Affiliates Fund有限合夥企業，一個注在冊在開曼羣島的受豁免的有限合夥企業（“Turbo Affiliates Fund”），(iii)DCm Hybrid RMb Fund有限合作企業，一個註冊在開曼羣島的受豁免的有限合作企業（“Hybrid Fund”），(iv)DCm Turbo Fund Investment Management有限合夥企業，一個註冊在開曼羣島的受豁免的有限合夥企業（“Turbo Fund DGP”），(v)DCm Turbo Fund International有限公司，一個註冊在開曼羣島的豁免公司（“Turbo Fund UGP”），(vi)DCm Hybrid RMb Investment Management有限合作企業，一個註冊在開曼羣島的受豁免的有限合作企業(“Hybrid Fund DGP”)，(vii)DCm Hybrid RMb Fund International有限公司，一個註冊在開曼羣島的豁免公司（“Hybrid Fund UGP”），以及(viii)F.Hurst Lin，一個美國公民，和(ix)Matthew C. Bonner，一個美國公民，(上述實體與個人合稱為“報告人”)。

大摩資源lof股票、Turbo Fund、Turbo Affiliates Fund和混合型基金均為創投基金。Turbo Fund DGP是Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund的總合夥人，Turbo Fund UGP是Turbo Fund DGP的總合夥人。Hybrid Fund DGP是Hybrid Fund的總合夥人，Hybrid Fund UGP是Hybrid Fund DGP的總合夥人。林(Lin)和邦納(Bonner)是Hybrid Fund UGP和Turbo Fund UGP的董事（統稱“本公司董事”）。報告人的主要辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克(Suite 200, 2420 Sand Hill Road, Menlo Park, California 94025)。

（d）在過去五年中，報告人（單獨或共同）並未因犯罪訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）而被定罪。

（e）在過去五年中，報告人沒有參與過司法或行政機構的民事訴訟，並由於該訴訟的結果受到了終局裁決，禁止未來違反或禁止或強制執行聯邦或州證券法或發現任何關於這些法律的違規行為。

2016年5月27日，DCm Ventures China Turbo Fund，L.P.以及DCm Ventures China Turbo Affiliates Fund，L.P.各自與公司簽訂了股份認購協議，根據該協議，這些報告人按照每ADS 19.00美元的價格收購了總計11,842,105股A類普通股，總購買價格約為15,000,000美元。DCm Ventures China Turbo Fund，L.P.收購了11,184,217股A類普通股，購買價格約為14,166,675.00美元。DCm Ventures China Turbo Affiliates Fund，L.P.收購了657,888股A類普通股，購買價格約為833,325.00美元。所有A類優先股、B類優先股、C類優先股和D類優先股在公司2016年6月10日完成首次公開發行後自動轉換為B類普通股。

2013年6月，混合型基金與公司簽署了股份認購協議，以0.0667美元/股的價格購買了總計30,000,000股A類優先股，總購買價格為2,000,000美元。在2016年6月10日的公司首次公開發行中，混合型基金所持的所有優先股按照每股A類普通股一換一自動轉換為A類普通股。

2013年12月，混合型基金與公司簽署了股份認購協議，以0.1805美元/股的價格購買了總計9,638,710股B類優先股，總購買價格為8,968,613美元。在2016年6月10日的公司首次公開發行中，混合型基金所持的所有優先股按照每股A類普通股一換一自動轉換為A類普通股。

2014年7月和2014年8月，混合型基金與公司簽署了股份認購協議，以每股0.4416美元的價格購買了總計13,972,645股C類優先股，總購買價格為13,001,247美元。在2016年6月10日的公司首次公開發行中，混合型基金所持的所有優先股按照每股A類普通股一換一自動轉換為A類普通股。

2015年8月，混合型基金與公司簽署了股份認購協議，以0.9305美元/股的價格購買了總計5,092,152股D類優先股，總購買價格為4,738,138美元。在2016年6月10日的公司首次公開發行中，混合型基金所持的所有優先股按照每股A類普通股一換一自動轉換為A類普通股。

公司的首次公開發行於2016年6月10日生效，並於2016年6月15日結束。在美國《證券法》修正案第S條例的私募配售中，Turbo Fund與Turbo Affiliates Fund與公司簽訂認購協議，Turbo Fund以每ADS 19.00美元的價格收購了11,184,217股A類普通股（代表745,614張ADS），Turbo Affiliates Fund以每ADS 19.00美元的價格收購了657,888股A類普通股（代表43,859張ADS），總購買價格為15,000,000美元。每ADS代表60股A類普通股。任何時間，持有任何B類普通股股東均可隨時將其轉換為A類普通股，轉換率為1:1。

報告人購買和收購所有基金類型的資金均來自營運資本。

任何報告人為了購買本披露第3項中所述證券而借入購買價款的部分均為否認。

第2項和第3項中提供的信息據此納入本第4項中。

報告人實施此處所述交易是為了投資公司。報告人預計將繼續評估公司的財務狀況和前景以及報告人對公司的權益、意向和證券投資，這些評估可能基於各種因素，包括公司的業務和財務狀況、運營業績和前景、總體經濟和行業狀況、證券市場總體狀況以及公司證券市場狀況和其他發展以及其他投資機會。因此，每個報告人都保留根據其認為適當的權利更改其意向。特別地，每個報告人可能隨時、通過公開市場、私人協商交易或其他方式，增加或減少其現在或以後擁有的公司股份，包括根據2015年8月31日日修訂的第3修訂版、股東協議行使註冊權的銷售，以及銷售出讓權。

林泓欽是一名由一個或多個報告人提名的公司董事。

除本第4項所述事項外，報告人目前沒有計劃或提議與13D表格的第4(a)項至第4(j)項中所述行動有關。然而，報告人保留在未來採取這些計劃或提議的權利，以遵守適用的監管要求。

2020年6月4日，某些報告人與公司就定向增發股份簽訂承銷協議（簡稱“2020年6月承銷協議”），其他在附表II中列名的售股股東以及摩根士丹利和需姆公司，LLC作為在表I中命名的保薦人（簡稱“2020年6月承銷商”），根據協議，報告人同意以每股約1.20美元的價格出售代表2,257,285股A類普通股的美國存托股份。2020年6月定向增發股份於2020年6月8日結束。

與2020年6月定向增發股份相關的事項，包括某些報告人簽署了鎖定協議（每個鎖定協議稱為“2020年6月鎖定協議”）。根據協議，其中包括某些報告人，在90天內不得以股份作出任何轉讓，包括但不限於，出售、認購、質押、簽訂出售合約、出售任何購買股份的期權、授予任何購買股份權利或認股權證、借出或以其他方式直接或間接地轉移或處置任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股的其他證券，也不得與他人簽訂掉期交易或其他轉移該等普通股所有或部分經濟後果的安排（除根據2020年6月承銷協議或某些其他特例），未經摩根士丹利和需姆公司，LLC事先書面同意。

上述關於2020年6月承銷協議和2020年6月鎖定協議的引用及描述並非完整內容，並且已被分別全面引用作為附件並列入本報告。

《創投時報》關於2019年第三季度美國初次公開募股的行業板塊分類數據集中提到該股票。

(a,b)有關聚合有利權益所有權，請參見每個申報人封面第9行。有關百分比有利權益所有權，請參見每個申報人封面第11行。有關唯一表決權股份，請參見每個申報人封面第5行。有關共同表決權股份，請參見每個申報人封面第6行。有關唯一處置權股份，請參見每個申報人封面第7行。有關共同處置權股份，請參見每個申報人封面第8行。根據證券法第13(d)(3)條的規定，人們可能被認定為“組”。提交此聲明應不被解釋為承認申報人是一組，或者已同意作為一組行動。除非有實際行使表決或處分權的情況，否則每個申報人明確否認所報告的證券的有利權益。

(c)除了在以上第4條所述項下外，申報人在過去60天內未進行任何對公司普通股或ADS的交易。

(d)根據Turbo Fund、Turbo Affiliates Fund、Hybrid Fund、Turbo Fund DGP、Hybrid Fund DGP的有限合夥協議及Turbo Fund UGP和Hybrid Fund UGP的修正和重訂的章程，適用實體的合夥人和股東可以被認為具有從公司持有的股票獲得股息或出售股票的收益的權利。此摘要説明不具備完整性，其完整性須符合提交於2016年5月12日在美國證券交易委員會提交的51Talk的F-1註冊聲明的附件4.4的第三次修訂的投資者權利協議的副本，以及作為其參考的51Talk的F-1註冊聲明的附件4.5的第三次修訂股東協議的修正案1的副本。

在項目6中引用的信息 和/或參考的2、3、4和5項已經併入此項6。

有關收購公司優先股的事項，Hybrid Fund和其他投資者簽署了一份第三次修訂的投資者權利協議，該協議於2015年8月31日簽署，使得這些方可以獲得其股份的登記，包括要求登記權、F-3或F-3表格登記權、延遲登記和豬背登記。第三次修訂的投資者權利協議還提供信息和檢查權、優先權以及與任命董事相關的權利給某些股東，但是這些權利在公司首次公開發行後自動終止。此簡要説明不具備完整性，其完整性須參考提交於2016年5月12日在美國證券交易委員會提交的51Talk的F-1註冊聲明，附件4.4號展品，並提交了51Talk的F-1註冊聲明上提交的修正案1，該修正案的股東協議附件4.5號展品。

Frank Hurst Lin作為該公司的董事，和其他董事一起，與該公司簽署了一份保障協議，按規定可獲得適用法律和公司章程下最大的保障，防止在與上述陽性和威脅到被起訴或威脅到變成訴訟或其他貢獻人的成分。正如在招股説明書中所述並繼承此處的提交，此簡要説明不具備完整性，並且完整性是通過在提交給美國證券交易委員會的公司F-1登記聲明的展品10.3中提供的保障協議表單而得到保證的。

與公司的首次公開發行有關，申報人與其他現有股東、高管和公司董事簽署了一份鎖定信，該鎖定信如招股説明書所述，並繼承此處的提交通過，申報人同意在公司最終説明書中所列的發行日期後180天內不直接或間接出售、轉讓或處置其ADS或普通股或可轉換或行使或交換為其ADS或普通股的證券。此簡要説明不具備完整性，並且完整性是通過第6條的請求提供的鎖定信展品A作為提交給美國證券交易委員會的證券發行協議展品1.1加以保證的。

與2020年6月的註冊發行有關，包括申報人在內的6月2020年出售股東根據鎖定協議（每個協議均稱為“6月2020年鎖定協議”）與6月2020年承銷商達成協議，同意在與協議不相符的情況下在與協議不相符的情況下不提供、抵押、出售、簽訂出售協議、銷售任何購買或出售選擇權、授予任何選擇權、權利或認股權證、出借或直接或間接處置或轉讓類A普通股或任何其他證券，該證券轉換或可行使或交換成類A普通股，或者進入任何轉讓經紀交易或交易其他性質下，全部或部分轉移類A普通股的經濟後果（除非按照6月2020年承銷協議或根據某些其他例外情況），在2020年6月註冊發行最終説明書公佈之日後的90天內，未獲得大摩證券及Needham和公司的書面同意，其完整性由此得到保證，該完整性可以參考附件的全部文本。該附件是作為展品呈交的，是通過提交給美國證券交易委員會的51Talk、根據Form F-1提交的登記聲明的附件10.3。

簽名

經過合理調查並據我所知，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。

日期：2023年1月23日

CUSIP編號為G38644 103

展出A

聯合申報協議

本人特此同意代表本人提交一份與51Talk Online Education Group普通股及ADS有關的單一13D時間表(或其任何修改)以及本協議作為該13D時間表之附表。

日期：2023年1月23日

CUSIP編號為G38644 103

展覽B

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授權書

特此證明，以下每個簽署人均代表並委任馬修·C·邦納為其或其合法的代理人（“委託人(1)代表每個簽署人執行並簽署（a“

（1）代表每個簽約人（“董事”）執行、提交併遞交任何和所有報告、通知、通訊和其他文件（包括但不限於在1933年修訂版《證券法》和1934年修訂版《證券交易法》下，可能有義務遞交給美國證券交易委員會的《13D表格》、《13G表格》、《13H表格》、《13-F表格》、《3號表格》、《4號表格》和《5號表格》等報告），涉及報告人直接或間接持有的任何實體的證券。 報告人（2）代表每個報告人執行和履行可能需要或有益於完成並提交任何此類報告的所有行為，並及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所或類似機構或提交ADV表格；和報告（3）在上述事項方面採取任何有益於、符合最佳利益和法律要求的任何其他類型的行動，每個代理律師都可以酌情批准代表簽署人執行此授權書條款的文件，這些文件應採取此類形式幷包含此類條款和條件。公司”

該代理律師認為有必要或有益於完成和履行所有此類報告並向美國證券交易委員會及任何證券交易所或類似機構或提交投資顧問表格的任何和所有行動；以及

本委託書項下任何一位律師代表簽署人執行的文件應採取此類形式幷包含此類條款和條件，每一位律師代表在行使本委託書項下的權力和職責時，即是代表簽署人個人在場時所具備的完全意圖和目的，享有替代或撤銷權這些權力和職責的行使，簽署人在此確認和認可這一點；並且簽署人承認，代表簽署人擔任此項職責的任何這類委託律師，不會承擔任何義務，也不會讓該公司承擔任何責任，以滿足《證券交易法》第16條或第13條的法律責任。

簽署人在此授權律師代表簽署人在本委託書項下享有的所有權利和權力，無論是必要、必要還是適當的所有行動和事情，以便行使此類授權所授予的權利和權力，這些權利和權力完全符合簽署人如實在場一樣的所有目的和意圖，更有替代或撤銷的權利，簽署人在此批准和確認代理律師在本委託書理位簽署人所法律和合規執行的所有事宜；並批准並確認任何這樣的代理律師或其替代者，將依據此項授權書並根據所授予的權利和權力而合法地執行或由此導致被執行的有關事項。簽署人確認，此項授權書在此處不構成任何代理律師自願承擔任何簽署人有關遵守《證券交易法》第16條或第13條規定的法律義務的責任，同時該公司也無此義務。

本授權書將一直有效，直至簽署人不再需要提交涉及簽署人持有並交易的公司證券的3、4、5表格或13G/D表格為止，除非簽署人以簽署的書面文件提前向代理律師撤銷。每個報告人均確認，在代理律師擔任該職務的請求下，不承擔任何遵守州或聯邦證券法律規定方面的責任。

[以下頁簽名]

茲證明在2022年12月31日簽署的本授權書每位簽字人均已執行。