CUSIP編號 16954L204

1		報告人名稱   Silverhorn投資顧問有限公司
2		如果是集團成員，請勾選適用框* （a）☐（b）☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   香港
持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				5		具有唯一投票權   1,456,260*
				6		具有共同投票權   0
				7		具有唯一處理權   1,456,260*
				8		具有共同處理權   0
9		每位報告人受益擁有的合計數量   1,456,260*
10		如果第11行的總額不包括某些股份，則選中複選框*   ☐
11		第9行的金額所代表的股份比例   0.63%**
12		報告人類型*   IA，CO

*	這1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。
**	詳見Item 4獲取更多信息。根據證券交易所指南，申報人視代表60股A類普通股的ADS為一種證券。這個百分比基於51Talk在線教育集團（發行人）截至2021年12月31日未行，發行人在2022年5月2日向證券交易所提交的年度報告中予以報告。 CUSIP號碼：16954L204 在線教育51Talk的1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。

1

Silverhorn SPC Ltd			報告人名稱   2
(a) ☐ (b) ☐			如果是集團成員，請勾選適用框* 3
4			僅供SEC使用
5			公民身份或組織地點   英屬維京羣島
持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同					這1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。		具有唯一投票權   1,456,260*
					6		具有共同投票權   0
					7		具有唯一處理權   1,456,260*
					8		具有共同處理權   0
9			每位報告人受益擁有的合計數量   1,456,260*
10			如果第11行的總額不包括某些股份，則選中複選框*   ☐
11			第9行的金額所代表的股份比例   0.63％**
12			報告人類型*   OO
*	這1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。
**	有關信息請參見第四項。根據證券交易所指導，報告人將代表60股A類普通股，每股面值$0.0001的ADS作為一類證券對待。百分比基於229,974,799類A普通股。 截至2021年12月31日，51talk在線教育集團（發行人）現有229,974,799股A類普通股，詳見發行人於2022年5月2日向證券交易所提交的年度報告。

CUSIP號碼 16954L204

1		報告人名稱   Reto Merazzi
2		如果是集團成員，請勾選適用框* （a）☐ （b）☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   瑞士公民
持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				5		具有唯一投票權   0
				6		具有共同投票權   1,456,260*
				7		具有唯一處理權   0
				8		具有共同處理權   1,456,260*
9		每位報告人受益擁有的合計數量   1,456,260*
10		如果第11行的總額不包括某些股份，則選中複選框*   ☐
11		第9行的金額所代表的股份比例   0.63%**
12		報告人類型*   禁止，持股

*	1456260股A類普通股基於報告人所擁有的24271個ADS股份。
**	有關信息請參見第四項。根據證券交易所指導，報告人將代表60股A類普通股，每股面值$0.0001的ADS作為一類證券對待。百分比基於229,974,799類A普通股。 截至2021年12月31日，51Talk在線教育集團（“發行人”）普通股共有 24,271 ADS，根據報告，該股份在2022年5月2日由發行人向證券交易委員會提交了年度報告。

CUSIP號碼16954L204

1		報告人名稱   Michael Raza Imam
(a)  ☐        (b)  ☐		如果是集團成員，請勾選適用框* 3
4		僅供SEC使用
瑞士公民		公民身份或組織地點   5
持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				6		具有唯一投票權   0
				1,456,260*		具有共同投票權   7
				8		具有唯一處理權   0
				1,456,260*		具有共同處理權   1,456,260*
9		每位報告人受益擁有的合計數量   0.63%**
10		如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。   ☐
11		第9行的金額所代表的股份比例   該1,456,260股A類普通股基於舉報人持有的24,271 ADS。 請參閲Item 4以獲取更多信息。根據證券交易委員會的指導，舉報人將代表60股A類普通股，每股普通股的面值為$0.0001，視為一類證券。 該百分比基於51Talk在線教育集團（“發行人”）截至2021年12月31日在外流通的229,974,799股A類普通股。
12		報告人類型*   禁止，持股

*	該1,456,260股A類普通股基於舉報人持有的24,271 ADS。
**	請參閲Item 4以獲取更多信息。  根據證券交易委員會的指導，舉報人將代表60股A類普通股，每股普通股的面值為$0.0001，視為一類證券。  該百分比基於51Talk在線教育集團（“發行人”）截至2021年12月31日在外流通的229,974,799股A類普通股。 截至2021年12月31日，51Talk在線教育集團（“發行人”）普通股共有 24,271 ADS，根據報告，該股份在2022年5月2日由發行人向證券交易委員會提交了年度報告。

Item 1(a)

發行者名稱。

Item 1(b)

發行者主要執行辦公室地址。

Item 2(a)

申報人名稱。

Item 2(b)

主要營業地點地址，或者，如果沒有，則住宅地址。

Item 2(c)

公民身份或組織地點。

證券類別的標題。

項目2（e）

CUSIP號碼。

項目3

報告人。

			（a）		☐			根據法案15條註冊的經紀商或證券交易商（15 U.S.C.78o）。
			（b）		☐			法案3(a)(6)條規定的銀行（15 U.S.C. 78c）。
			（c）		☐			法案3(a)(19)條規定的保險公司（15 U.S.C. 78c）。
			(d)		☐			根據1940年投資公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）註冊的投資公司。
			(e)		☐			按§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定的投資顧問。
			(f)		☐			根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，是僱員福利計劃或捐贈基金。
			(g)		☒			根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的規定，是母公司持股公司或控制人。
			(h)		☐			根據聯邦存款保險法第3(b)條(12 U.S.C.1813)定義的儲蓄聯合公司。
			（i）		☐			根據1940年投資公司法案（15 U.S.C. 80a-3）第3(c)(14)節的規定，是被排除在投資公司範圍之外的教堂計劃。
			“Closing”在第2.8條中所指；		☒			根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款的非美國機構。
			(k)		☐			根據§240.13d-1（b）（1）（ii）（K）規定，按照非美國機構的標準進行歸類，請指定機構類型:____。
項目 4	所有權。

（a）

截至2022年12月31日，報告人各自擁有24,271股ADS，代表1,456,260股A類普通股的受益所有人。

（b）

截至2022年12月31日，報告人各自擁有A類普通股1,456,260股，佔到了229,974,799股A類普通股中的0.63%。此百分比是通過將A類普通股1,456,260股除以2021年12月31日掛牌的229,974,799股A類普通股的數量來確定的，該數量在發行人於2022年5月2日向證券交易委員會提交的20-F年度報告中報告。

（c）

作為Silverhorn SPC的投資經理，Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors都有單獨指導所持有的ADS的表決權和處置權，如第4(a)項所示。作為Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors的董事，Merazzi先生和Imam先生共享指導其持有的ADS的表決權和處置權，如第4(a)項所示。

項目 5	持有該類股份不超過5%。

項目 6	代表其他人擁有超過5%的所有權。

項目 7	母公司控股的子公司被報告的證券的鑑定和分類。

項目 8	集團成員的身份和分類。

項目 9

解散集團的通知。

項目10	對於Silverhorn Advisors和Merazzi先生和Imam先生：