51Talk在線教育集團

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值$0.0001

（證券類別的標題）

美國存託憑證的標的代碼為16954L 204，其股票代號為“COE”，在紐交所交易。每股美國存託憑證代表60股A類普通股。⁽¹⁾

（CUSIP號碼）

黃家駒

汀舒

長盛環球有限公司

大升在線有限公司

長盛國際控股有限公司

TB家庭信託

24Raffles Place＃17-04 Clifford Centre，新加坡048621

新加坡 048621

抄送:

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2023年5月1日

(需要提交本聲明的事項的日期)

如果申報人曾經根據13G表格提交過關於本13D表格所述收購的報告，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，則勾選以下框架。 ¨

注：以紙質形式提交的附表應包括已簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見§240.13d-7，瞭解其他應發送副本的各方。

* 封面其他部分應當填寫有關報告人首次使用本表格申報涉及的證券種類的情況，以及任何包含可能改變之前封面中所披露信息的後續修正案。

(1) 美國存托股份（“ADSs”）的CUSIP代碼為16954L204，標的為COE。每股ADS代表60股A類普通股。

本冊外表格所要求的信息不應視為根據1934年證券交易法第18條的目的而“提交”，或受該條的任何其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請見備註）。

注意：

(1) 代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A類普通股的ADS，（ii）Dasheng Global Limited持有的30,491,895股A類普通股的ADS，（iii）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股，以及（iv）Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang 持有的 186,180 股 A 類普通股代表 ADSs，(ii) Dasheng Global Limited 持有的 30,491,895 股 A 類普通股代表 ADSs，(iii) Dasheng Global Limited 持有的 30,390,321 股 b 類普通股，和 (iv) Dasheng Online Limited 持有的 15,535,423 股 b 類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表 (i) Dasheng Global Limited 持有的 30,491,895 股 A 類普通股代表 ADSs，和 (ii) Dasheng Global Limited 持有的 30,390,321 股 b 類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

(1) 代表 Dasheng Online Limited 持有的 15,535,423 股 b 類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

（1）代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A類普通股，以ADS的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited持有的30,491,895股A類普通股，以ADS的形式持有，（iii）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股，以及(iv) Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

（1）代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A類普通股，以ADS的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited持有的30,491,895股A類普通股，以ADS的形式持有，（iii）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股，以及(iv) Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

説明

根據證券法規13d-2 發佈的規定，本第二次修正聲明排名第13號（本“修正”）修正補充 最初於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的13D陳述，由10月5日提交，並修正了該修正 （如經修正，本聲明）此處未明確提供的，本次修正不修改任何以前在聲明中報告的信息。本文中使用的所有 大寫字母沒有在此處定義，含義如在聲明中給出。

聲明事項1 在此作如下修改和重述：

此13D陳述涉及 開曼羣島公司51Talk Online Education Group的A類普通股（下稱“發行人”），其 主要執行辦公室位於新加坡048621 Raffles Place，Clifford Center的24號。

發行人的普通股 包括A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）和B類普通股，每股面值為0.0001美元。每股B類普通股由該 持有人隨時可轉換為一股A類普通股。A類普通股不得在任何情況下轉換為B類普通股。

發行人的 ADS上市在紐約證交所美國，證券代號為“COE。”每個ADS代表60股A類普通股。

本陳述書第2（b）到 （f）將以下列方式進行修訂和重述：

根據(b)、(c)和(f)條款：黃先生和舒女士都是中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是夫妻。黃先生是發行人的創始人、董事長和首席執行官。舒女士是發行人的聯合創始人和董事。

大商全球、Dasheng Online和Dasheng Holdings均為英屬維爾京羣島公司。黃先生是Dasheng Global的唯一董事，蔬女士是Dasheng Online的唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings全部受益擁有，Dasheng Holdings又完全由受託人TMF（Cayman）Ltd代表的Trust全部擁有。S.b. Vanwall Ltd.是由受託人任命的Dasheng Holdings的唯一董事。Trust的定名人是黃先生和蔬女士。黃先生、蔬女士及其家庭成員是受益人。根據《交易所法》第13（d）條及其制定的規則，Dasheng Holdings、Trust、受託人、黃先生和蔬女士可能被視為一組，該組的每個成員可能被視為擁有由其他成員構成的該等組中擁有的所有普通股。但是，Dasheng Holdings、Trust、黃先生和蔬女士只擁有上述（i）黃先生持有的186,180股以ADS形式持有的A類普通股，（ii）Dasheng Global持有的30,491,895股以ADS形式持有的A類普通股，（iii） Dasheng Global持有的30,390,321股B類普通股和（v）Dasheng Online持有的15,535,423股b類普通股以ADS形式持有。Trust受益擁有的所有股份僅由受託人作為受託人擁有。因此，作為Trust受託人，僅有受託人可以被視為擁有由Trust受益擁有的所有普通股。但是，受託人放棄所有普通股的受益所有權，除上述股份之外。

每個申報人的業務地址是新加坡048621拉夫爾廣場24號Clifford Centre。

在過去的五年裏，申報人中沒有人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪；或(ii) 是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因此受到判決、法令或最終裁定，禁止或命令違反或強制性的活動遵守聯邦或州的證券法或發現任何違反該類法律的行為。

聲明的第3項已通過增加以下內容進行修改和補充：

此外，在2022年9月20日至2023年6月30日期間，Dasheng Global使用自有資金以約70萬美元的價格在公開市場上購買了Issuer的總共102,984股ADS。

簽名

經過合理的查詢並據我所知，我證明本聲明中提供的信息是真實、完整、正確的。

要約收購書中的附表I中所列示的公式。

60天交易歷史

以上交易由大昇全球貨幣在公開市場上進行。